米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

_______________________________________

フォーム 10-Q

(マークワン)

☒			1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

終了した3か月間 2024年3月31日です

または

☐			1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

からへの移行期間について

コミッションファイル番号 001-35618

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

_______________________________________

(323) 962-8600

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、過去12か月間（または登録者が報告を義務付けられた短い期間）に、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15（d）条で提出する必要のあるすべての報告書を提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められた短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。(1つチェックしてください):

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ ☒

2024年5月1日現在、登録者は未払いでした 188,195,829 普通株式、1株あたり額面0.001ドル、発行済みです。

将来の見通しに関する記述

Form 10-Qのこの四半期報告書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eに含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となる予定です。フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述である可能性があります。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」、「計画」、「予想する」、「期待する」、「できる」、「意図」、「目標」、「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「予測」、「予測」、「予測」、「可能性」、「続行」などの用語で区別できます。これらの用語または他の類似の表現。このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述には、当社の将来の経営成績および財政状態、業界および事業動向、株式報酬、事業戦略、計画、市場成長、および将来の事業目標に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

このForm 10-Qの四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、単なる予測です。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財務状況、経営成績に影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の重要な要因が含まれます。これには、以下の「リスク要因の要約」およびパートII、項目1A、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分で説明されている要因が含まれますが、これらに限定されません。その後の証券取引所への提出書類におけるそれらの要因として委員会、またはSEC。このフォーム10-Qの四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの記述は、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すものではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

当社の実際の将来の業績、活動レベル、業績、および成果は、当社の予想と大きく異なる可能性があることを理解した上で、フォーム10-Qの四半期報告書の別紙として提出したこの四半期報告書と、ここで参照している文書をお読みください。私たちは、将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きによって限定します。適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、この四半期報告書フォーム10-Qに含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。

リスク要因の要約

私たちの事業には重大なリスクが伴います。当社に投資する前に、フォーム10-Qの四半期報告書のパートII、項目1A「リスク要因」で説明されているリスクを慎重に検討することをお勧めします。これらのリスクには以下が含まれますが、これらに限定されません。

•私たちの事業は主に事業形態に依存しています。

•私たちのビジネスは、取引のある顧客を購読者に変えたり、購読者が当社で購読を更新したりするなど、顧客が当社のプラットフォームの利用を拡大することに大きく依存しています。

•最近の成長は、将来の成長を示すものではないかもしれません。また、成長を続けると、成長を効果的に管理できなくなる可能性があります。

•将来の四半期ごとの業績は、さまざまな要因により大きく変動する可能性があり、将来の業績を予測することは困難です。

•当社には純損失の履歴があり、将来的には経費が増加すると予想されており、収益性を維持できない可能性があります。

•高品質の製品とサービス、カスタマーケア、カスタマーエクスペリエンスを提供できず、顧客の期待に応える新しい製品やサービスを追加すると、顧客を引き付けて維持することができない可能性があります。

•革新を続け、お客様に役立つプラットフォームを提供しなければ、競争力を維持できず、経営成績が損なわれる可能性があります。

•リーガルソリューション市場は競争が激しく、効果的に競争できなければ、当社の事業、経営成績、財政状態、将来の見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

•私たちのビジネスはブランドと評判に依存しており、さまざまな要因によって悪影響を受ける可能性があります。

•一部の製品にジェネレーティブ人工知能を組み込んでいるため、コンプライアンスリスクや評判上のリスクが生じる可能性があります。

•マーケティング活動が失敗すると、当社の事業、経営成績、財政状態、および将来の見通しに悪影響が及ぶ可能性があります。

•私たちは、事業の成長と運営のために、上級管理職を含む優秀な人材に依存しています。従業員の雇用、維持、またはモチベーションを上げることができなければ、成長や効果的な運営ができず、事業や将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

•私たちのビジネスと成功は、パートナーエコシステムを含む第三者との戦略的関係に一部依存しており、これらの関係を維持または拡大しないと、ビジネスが損なわれる可能性があります。

•第三者プロバイダーへの依存は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

•将来、財務報告に対する効果的な内部統制を維持できなければ、投資家は財務報告の正確性と完全性に対する信頼を失い、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

•当社の事業とサービスは、複雑で進化する米国および外国の法律および規制の対象となります。適用法および規制を当社が遵守しなかった場合、または遵守していないと認識された場合、規制当局からの問い合わせ、請求、訴訟、訴訟、ならびに当社のサービス提供の変更、潜在的な責任、または追加費用の対象となる可能性があります。

第三者情報に関する注意

このForm 10-Qの四半期報告書には、独立した第三者の情報源からのレポートやその他の出版物に基づく市場データやその他の統計情報や推定、ならびに経営陣自身の誠実な見積もりと分析が含まれています。これらの第三者のレポートは信頼できるものだと思いますが、基礎となるデータソース、方法論、または仮定を独自に検証したわけではありません。参照されているレポートやその他の出版物は一般に公開されており、LegalZoomから委託されたものではありません。推定、予測、予測、市場調査、または同様の方法論に基づく情報は、本質的に不確実性の影響を受けやすく、実際の出来事や状況は、この情報に反映されている出来事や状況とは大きく異なる場合があります。

目次

パート I

アイテム1。要約連結財務諸表 (未監査)

LegalZoom.com, Inc.

未監査要約連結貸借対照表

（額面金額を除く千単位）

添付のメモは、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です

LegalZoom.com, Inc.

未監査の要約連結営業報告書

（千単位、1株あたりの金額を除く）

添付のメモは、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です

LegalZoom.com, Inc.

未監査の要約連結包括利益（損失）計算書

(千単位)

添付のメモは、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です

LegalZoom.com, Inc.

未監査の要約連結株主資本計算書

(千単位)

添付のメモは、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です

リーガルズーム・ドットコム株式会社

未監査の要約連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

添付のメモは、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です

リーガルズーム・ドットコム株式会社

未監査の要約連結財務諸表に関する注記

ノート 1. 事業の説明

ノート 2. 重要な会計方針の要約

ノート 3. その他の財務諸表情報

ノート 4. 売却目的で保有されている資産

ノート 5. 長期債務

ノート 6. コミットメントと不測の事態

ノート 7. 株主資本

ノート 8. 株式報酬制度

ノート 9. 所得税

ノート 10. 1株当たりの純利益（損失）

ノート 11. リストラ

買収した事業を統合したり、戦略的な事業活動に従業員を調整したり、業務の効率を改善したりするために、コスト削減活動を開始することがあります。2023年3月31日に終了した3か月間に、私たちは$を負担しました0.62023年12月31日までに実質的に完了した英国の人員削減に関連する退職金（100万件）。リストラ費用には、影響を受けた従業員の退職金が含まれ、添付の未監査要約連結財務諸表の一般管理費に含まれます。

ノート 12. 公正価値測定

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析、ならびにフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表と関連注記、ならびに当社が提出したフォーム10-Kの2023年次報告書に含まれるパートII、項目7「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」およびパートII、項目8「財務諸表と補足データ」をお読みください。証券取引委員会（SEC）は、2024年2月29日です。以下の説明には、現在の計画、期待、信念に基づく、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」セクションに記載されているものを含め、さまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートIの前の「将来の見通しに関する記述」を参照してください。

[概要]

LegalZoomは、米国におけるビジネス形成のための主要なオンラインプラットフォームです。創業時の当社の独自の地位により、私たちは信頼できるビジネスアドバイザーになり、ライフサイクルを通じて新しいビジネスの進化するニーズをサポートすることができます。また、中小企業のニーズによりよく応えるために、法的および非合法的な専門的な専門知識やその他の製品を含むようにプラットフォームを拡張しました。起業家精神を解き放つという使命のもと、使いやすいテクノロジーを通じて、中小企業の経営者に包括的な法律、税務、会計、コンプライアンス製品と専門知識を提供しています。私たちは50州すべてと米国の3,000以上の郡で事業を展開しており、お客様の法的およびコンプライアンスプロセスを簡素化し、起業家が夢を実現できるよう支援してきた20年以上の経験があります。

最近の開発と更新

•2024年4月、本社をカリフォルニア州グレンデールからカリフォルニア州マウンテンビューのオフィスに移転しました。

•2024年の第1四半期に、弁護士が作成した婚前契約サービスを開始し、弁護士サービスにおけるプレゼンスを拡大しました。これは、当社独自のプラットフォームでホストされるシンプルで費用対効果の高いサービスです。

•2023年に、収益性の高い顧客主導の成長に重点を置く一環として、特定のチャネルパートナーシップ関係を終了しました。2024年の前半には、事業形成が多くの顧客のLegalZoomエコシステムへの入り口となるため、これらの撤退は事業形成、ひいてはサブスクリプションユニットの成長に悪影響を及ぼすと予想しています。

•私たちはLZ Taxの規模を拡大し続けており、その過程で税務顧客についてより多くのことを学んでいます。対象となるお客様のニーズによりよく応えるためにLZ Taxサービスを最適化するにつれて、LZ Taxサブスクリプションユニットを購入して維持する顧客の数は減少しており、今後も減少すると予想されます。この減少は2024年を通じて収益に逆風をもたらすでしょうが、長期的にはLZ Taxサブスクリプションユニットの定着率が高まると予想しています。

当社の業績に影響を及ぼす主な要因

私たちの将来の業績は、以下を含む多くの要因に左右されると考えています。

•マクロ経済的要因。一般的なマクロ経済、政治、規制、市場の状況における不利な変化は、消費者支出パターン、既存の中小企業の成功、および新しい中小企業の設立に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、進化するマクロ経済環境が事業のあらゆる側面に与える影響を引き続き積極的に監視していますが、インフレ、金利の上昇、規制上の障害、法律の変更（税法や規制の変更を含む）などの要因による将来のマイナスまたは減速の影響は不明です。

•事業形成における当社のシェア。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、事業形態が当社の取引注文総数の最大のシェアを占めました。事業形成は、多くの顧客にとってLegalZoomエコシステムへの入り口として機能し、最初の設立取引と並行して、または取引後に、取引とサブスクリプションサービスを組み合わせて購入することがよくあります。その結果、当社の業績は、米国における新規事業形成の継続、さらにはこれらの事業形成における当社のシェアを拡大する能力にかかっています。米国での新規事業形成におけるシェアを拡大するために、より価格重視の顧客を対象に、より低価格の製品やサービスを導入しており、今後も導入する可能性があります。

•顧客の生涯価値を高める能力。私たちの目標は、事業が発展するにつれて、お客様が当社のプラットフォームの利用を増やして、追加の取引商品やサブスクリプションサービスを含め、ひいては顧客が時間の経過とともに当社への累積支出を増やすことです。その結果、当社の将来の業績は、新しい製品やサービスをLegalZoomのエコシステムに統合し、サブスクリプションサービスを通じて経常収益を増やすことができるかどうかにかかっています。私たちと同じように

製品ラインナップを最適化するために、新規および既存の製品とサービスを引き続きテストします。主要なビジネス指標全体で変動性が高まると予想されます。さらに、お客様の生涯価値を高めるために、教育コンテンツへの投資やウェブサイトやモバイル体験の向上など、顧客体験の向上に引き続き投資していくつもりです。

•専門家を統合する能力。私たちは、専門家によるサービスを提供することで、対応可能な市場が大幅に拡大すると信じています。私たちは、ターゲットを絞った相互販売や製品のプロモーション、またお客様と専門家が交流するプラットフォームを改善することで、よりコストのかかる専門家向け製品の消費を増やすことを目指しています。専門家をLegalZoomエコシステムにさらに統合し、新規および既存の顧客による専門家サービスの利用を増やす能力は、当社の将来の成功の鍵です。

主なビジネス指標

未監査の要約連結財務諸表に示されている指標に加えて、事業の成長を評価し、マーケティング活動の効果を測定し、傾向を特定し、財務予測を策定し、戦略的意思決定を行うために、以下の財務および経営指標を定期的に監視しています。

事業設立の数

私たちは、特定の期間における事業設立の数を、その期間に当社のプラットフォーム上で行われた有限責任会社（LLC）、法人化、非営利団体、またはDBAとして事業を行う注文の数と定義しています。通常、中小企業のお客様が当社のプラットフォームで最初に購入する製品またはサービスであり、顧客がビジネスのライフサイクルを通じて追加の製品やサービスを採用するにつれて、追加の製品とその後のサブスクリプションおよびパートナー収益の基盤となるため、事業形成の数は重要な指標であると考えています。

私たちのプラットフォームにDBAを申請している顧客を含めることで、私たちがサービスを提供している新しく設立された企業の数をより正確に表すことができると信じています。これらの取引はほとんどの場合、個人事業主によって行われます。個人事業主は、事業が成熟するにつれて、将来の取引やサブスクリプションのクロスセルの機会となる可能性があります。

さらに、私たちの事業設立数の定義は、米国国勢調査による雇用者識別番号（EIN）の新規申請に関する報告と最も近いと考えています。雇用者識別番号（EIN）は、公開されている米国市場データの最も関連性の高い情報源であると考えています。

以下の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の事業設立の数を示しています。

2024年3月31日に終了した3か月間の事業形成取引は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して18％減少しました。2024年3月31日に終了した3か月間で、当社の事業形成取引は減少しました。これは主に、2023年の第3四半期にLLCの設立が減少し、特定のチャネルパートナーとの関係が終了したためです。EINの新規申請が明らかになった米国国勢調査データのレビューによると、2024年3月31日に終了した3か月間は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、米国全体の事業形態が2％減少したことに遅れをとっていました。

トランザクション数

私たちは、特定の期間の取引数を、返金前の、その期間中のプラットフォームでの総取引注文量として定義します。取引には、同時に購入した1つ以上のサービスが含まれる場合があります。たとえば、当社の事業形成サービスの顧客は、LLCを設立すると同時に、運営契約と事業ライセンスを購入することを選択できます。これは単一の取引です。返金または一部返金は、顧客満足保証の条件に従って、特定の状況下で行われる場合があります。お客様は通常、LegalZoomの旅をトランザクションから開始し、その後のサブスクリプションとパートナー収益を生み出すための基盤となることを考えると、トランザクション数は重要な指標だと考えています。

以下の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の取引数を示しています。

2024年3月31日に終了した3か月間の取引数は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して9％増加しました。2024年3月31日に終了した3か月間の取引件数の増加は、主に受益所有権情報レポート製品の導入と、年次報告書や会社解散を含むその他の中小企業関連取引の増加によるものです。これらの増加は、上記の事業形態の減少によって一部相殺されました。

平均注文額

ある期間の平均注文額は、その期間の合計取引収益を取引総数で割ったものと定義しています。平均注文額は、取引ごとに顧客が当社のプラットフォームに費やした金額を示すため、重要な指標であると考えています。

以下の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の平均注文額を示しています。

2024年3月31日に終了した3か月間の平均注文額は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して 10% 減少しました。2024年3月31日に終了した3か月間の平均注文額の減少は、主に、年次報告書、受益所有権情報報告書、企業解散などの低価格の取引商品への製品構成のシフトと、当社のオンラインプラットフォームを通じてそのようなプロバイダー向けに生成されたリードから第三者プロバイダーから得られる手数料の削減によるものです。

サブスクリプションユニット数

特定の期間のサブスクリプションユニット数を、その期間の終了時の有料サブスクリプション（サブスクリプション注文日から60日経過していないものを含む）と定義しています。特定の状況下では、顧客満足保証の条件に従って、払い戻し、または一部返金が行われる場合があります。

サブスクリプションにより、より深く、長期的な関係を通じてお客様の生涯価値を高めることができるため、サブスクリプションユニット数は重要な指標であると考えています。さらに、私たちは製品ラインナップを革新し、自由な事業形成をビジネスモデルの基本要素としているため、サブスクリプションユニットの数は、特定の期間における事業形成の数と合わせて、当社の「フリーミアム」戦略の有効性とサブスクリプションビジネスの成長を促進する能力についての洞察を提供すると考えています。

サブスクリプションの期間は通常30日から1年で、新規サブスクリプションの大部分はビジネスフォーメーションの注文によるもので、年間契約があります。当社の顧客は、期間の終了時に複数のサブスクリプションを持つことができます。たとえば、新しい中小企業の経営者に人気のある組み合わせは、弁護士アドバイスと登録代理人のサブスクリプションです。

以下の表は、2024年および2023年3月31日現在のサブスクリプションユニット数を示しています。

2023年3月31日から2024年3月31日にかけて、購読ユニット数は7％増加しました。これは主に、これらの製品を特定の事業形成サービスにバンドルしたことによるフォームと電子署名の購読の増加と、仮想メール購読の増加によるものです。この増加は、2023年の第3四半期に特定のチャネルパートナーとの関係が終了したことによる登録エージェントとコンプライアンスのサブスクリプションの減少によって一部相殺されました。

連続して、2024年3月31日現在のサブスクリプションユニット数は、2023年12月31日現在の1545,000サブスクリプションユニットから 4% 増加しました。

サブスクリプションユニットあたりの平均収益

特定の日付におけるサブスクリプションユニットあたりの平均収益（ARPU）を、その日に終了した12か月間のサブスクリプション収益（LTM）を、LTM期間の開始時と終了時のサブスクリプションユニット数の平均で割ったものとして定義します。ARPUは重要な指標だと考えています。ARPUは、より価値の高いサブスクリプションを提供し、収益化する当社の能力を示すのに役立つからです。さらに、ARPUは、サブスクリプションユニットと合わせて見ると、価値の高いサブスクリプションがサブスクリプションユニットの拡大に与える影響についての洞察を提供します。

以下の表は、2024年および2023年3月31日現在のARPUを示しています。

ARPUは2023年3月31日と比較して2024年3月31日時点で5％増加しました。これは主に、より高額なサブスクリプションサービスへのミックスのシフトによるものです。ARPUは、2023年の第3四半期に特定のチャネルパートナーとの関係が終了したことと、フォームと電子署名サブスクリプションサービスの導入による影響も受けました。どちらも低価格です。2024年3月31日現在のARPUは、2023年12月31日と比較して連続で2％減少しました。

中小企業の年間定着率

中小企業の年間定着率を、1年前の四半期の最終日にアクティブだった中小企業のサブスクリプションユニットのうち、12か月後もまだアクティブなサブスクリプションユニットの割合と定義しています。中小企業向けサブスクリプションユニットは、中小企業のお客様を対象とした当社のサブスクリプションであり、登録代理人およびコンプライアンスサービス、LZ Tax、中小企業向け法律諮問プランのサブスクリプション、Earth Class MailとRevvsales Inc.の買収を通じて取得したサブスクリプションを含み、企業顧客、英国での事業、および消費者向け法的諮問プランからのサブスクリプションは含まれません。中小企業の年間継続率には、月次と年間の両方のサブスクリプションユニットが含まれ、特定のお客様の実際のビジネス上の失敗の結果を含め、すべてのサブスクリプションユニットの減少を反映しています。2024年3月31日現在の当社の年間中小企業維持率は約 64% でした。

新製品、サブスクリプション期間、価格帯のテストを続け、「フリーミアム」戦略に関連してラインナップ全体で製品提供を最適化しようと努めるにつれて、年間定着率は変動すると予想しています。中小企業の年間維持率と、顧客生涯価値を高める当社の能力および顧客基盤の成長との間には一般的な相関関係があるかもしれませんが、中小企業のライフサイクルにおけるさまざまなニーズと、サブスクリプションユニットの基盤となる製品のさまざまなユースケースを考えると、将来の収益の予測因子とは見なしていません。

経営成績の主な構成要素

収入

私たちは以下に示すソースから収益を生み出しています。2023年の第4四半期から、パートナー収益を単独で表示することはなくなり、パートナー収益は取引収益とサブスクリプション収益に含まれるようになりました。この変更は総収益には影響しませんでした。前期の開示と金額は、当期の表示と一致しています。

取引収益-取引収益は主に、カスタマイズされた法的文書サービスからこれらのサービスの実施時に発生します。取引収益には申請手数料が含まれ、キャンセル、プロモーション割引、販売手当、クレジット準備金を差し引いたものです。税務準備サービスは、顧客の納税申告書が提出され、該当する政府当局によって承認された時点で認識されます。また、オンラインの法的プラットフォームを通じて第三者プロバイダーに誘導されたリードから、第三者プロバイダーから手数料を徴収しています。

サブスクリプション収益 — サブスクリプション収益は、主に当社の登録エージェント、コンプライアンスパッケージ、弁護士助言、法的書式、税務・会計、バーチャルメールと電子署名サービス、および英国でのサービスとしてのソフトウェア（SaaS）、会計ソリューションのサブスクリプションとSaaSサブスクリプションから発生します。通常、サブスクリプションからの収益は、サブスクリプション期間にわたって比例配分されます。購読期間は通常、30日から1年です。サブスクリプション収益には、サブスクリプションサービスのバンドル無料トライアルに割り当てられた取引価格が含まれており、プロモーション割引、キャンセル、販売手当、クレジットリザーブ、および法務プランの法律事務所などの第三者サービスプロバイダーへの支払いを差し引いたものです。

取引とサブスクリプションの収益については、通常、注文時とサービスが提供される前に支払いと手数料を徴収します。実施されていないサービスについて徴収された金額を、連結貸借対照表に繰延収益として記録しています。私たちが記録する取引価格は、一般的に契約金額に基づいており、価格譲歩、チャージバック、販売クレジット、返金のための推定販売引当金から差し引かれます。これらは、認識すべき収益額を見積もる際の変動要因として計上されます。

複数の成果物を含む取り決めを含む収益認識に関連する会計方針の説明については、フォーム10-Kの2023年次報告書の「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析—重要な会計上の見積もり—収益認識」というタイトルのセクションを参照してください。

収益コスト

収益コストには、サービスの提供と提供にかかるすべての費用が含まれます。収益には主に、政府申告手数料、履行費用、カスタマーケア費用（資格のある専門家の税務費用を含む）、給与計算サービス、および関連する福利厚生（株式ベースの報酬を含む）、および独立請負業者の書類作成費用、電気通信およびデータセンターの費用、取得した開発技術の償却、ネットワークコンピュータ、機器および内部使用ソフトウェアの減価償却費、印刷、出荷、取り扱い費用が含まれます、クレジットカードとデビットカードの手数料、割り当てられた諸経費、法務ドキュメントキットの費用、売上税、使用税。関連サービスが収益認識の基準を満たす前に発生した、主に政府申告手数料に関連する直接費用および増分費用を繰り延べます。これらの契約資産は、関連する収益が認識されるのと同じ時期に収益原価として認識されます。

顧客体験の向上と新製品開発への投資を続けるにつれて、収益コストは絶対額で増加すると予想しています。

売上総利益と粗利益

売上総利益、つまり収益から収益コストを差し引いたもの、粗利益、つまり収益に占める売上総利益の割合は、主に取引収益とサブスクリプション収益の組み合わせなど、さまざまな要因の影響を受けており、今後も影響を受けます。当社の長期的な売上総利益率の拡大は、自動化の改善とデジタル化の取り組みによっても推進されると予想されます。さらに、他社の買収は、短期的には当社の売上総利益率に悪影響を及ぼし、そのような将来の買収も同様の影響を与える可能性があります。

短期的には、売上総利益は絶対ドルで増加すると予想していますが、売上総利益は、ポートフォリオの他の製品よりも粗利益が低い、税務および弁護士支援の法律サービスの拡大への継続的な投資の影響を受けます。ただし、利益率の高いサブスクリプション収益の増加とフルフィルメント自動化技術への投資に引き続き注力しているため、売上総利益率は長期的には緩やかに増加すると予想しています。さらに、当社の売上総利益率は、出荷率と季節性により、期間ごとに変動する可能性があります。

営業経費

当社の営業費用は、主に販売およびマーケティング、技術と開発、一般管理費で構成され、程度は低いものの、のれんの減損、長期資産、その他の資産で構成されます。

セールスとマーケティング

販売およびマーケティング費用には、顧客獲得メディア費用、報酬、および関連する福利厚生が含まれます。これには、マーケティングおよび営業担当者に対する株式ベースの報酬、メディア制作、広報およびその他のプロモーション活動、一般的な事業開発活動、減価償却の配分、および割り当てられた諸経費が含まれます。顧客獲得メディアの費用は、主に検索エンジンマーケティング、テレビ、ソーシャルメディアの費用で構成されています。当社のサービスを宣伝するためのマーケティング費用と広告費は、発生した期間に支出されます。メディア制作費は、広告が初めて放映されるときに支出されます。

私たちは、収益を増やし、拡大する対象市場にさらに浸透し、デジタルブランドのリーダーシップと認知度を高めるために、販売とマーケティングへの投資を継続するつもりです。販売およびマーケティング費用は、当面の間、当社の最大の営業経費カテゴリーであり続けると予想しています。

テクノロジーと開発

技術開発費は、主に人件費および関連する利益で構成されます。これには、株式ベースの報酬、外部コンサルタントの費用、減価償却費の配分、および配分された諸経費が含まれます。これらの費用には、当社の製品、ウェブサイト、モバイルアプリケーション、オンライン法務プラットフォーム、研究開発、および関連インフラストラクチャの開発と実装にかかる費用が含まれます。技術および開発の費用は、資本化の対象となる内部使用のソフトウェア費用に関連する場合を除き、発生時に費用計上されます。

顧客体験を向上させるために新しい製品やサービス、生産自動化技術に投資するにつれて、当面の間、当社の技術および開発費は絶対額で増加し続けると予想しています。当社の技術開発費は、季節性やこれらの費用の時期と範囲により、収益に占める割合が期間ごとに変動する可能性がありますが、当社の技術開発費は、長期的には比較的一定であるか、収益に占める割合が増加すると予想しています。

一般と管理

当社の一般管理費は、主に、役員および企業担当者に対する株式ベースの報酬、専門家およびコンサルティング料、減価償却費の配分、諸経費および訴訟費用の配分など、報酬および関連する福利厚生に関するものです。

長期的には、一般管理費が収益に占める割合が減少すると予想しています。当社の一般管理費は、季節性やこれらの費用の時期と範囲により、収益に占める割合が期間ごとに変動する可能性があります。

支払利息

支払利息は主に、当社の修正および改訂された信用保証契約、または2021年リボルビング・ファシリティに関連する債務発行費用の償却で構成されています。

未払いの負債がないため、利息支出は短期的にはわずかなままであると予想しています。ただし、2021年のリボルビング・ファシリティを引き落としたり、その他の負債が発生したりすると、長期的には利息が発生します。

利息収入

利息収入は、主にマネーマーケットファンドへの投資から生み出される利息収入で構成されています。

所得税

当社の所得税引当金は、現在の所得税と繰延連邦所得税、州税、および外国の所得税で構成されています。

私たちは、ASC 740に従って所得税を計上しています。ASC 740では、年度累計額と通年の予測結果を考慮して、中間期間に適用される通年の年間実効税率の見積もりが必要です。当社の実効税率は、法域別の税引前利益または損失の推定および実際の水準の変動、制定された税法および規制の変更およびその解釈（税額控除、州および地方所得税を含む）、税務監査およびその他の事項の進展、株式からの超過税制上の優遇措置および税不足の認識を含むがこれらに限定されない、経常的および非経常的要因によって四半期ごとに大きく変動する可能性があります。ベースの報酬と特定の控除対象外の費用。新しい情報を評価した結果、過年度に取られた税務上の地位の認識、認識解除、または再評価に至った判断の変化は、変更の四半期に個別に認識されます。

業務結果

次の表は、示された各期間の当社の連結営業報告書データを示しています。期間ごとの財務結果の比較は、将来の業績の予測や指標と見なすべきではありません。

(1) 次のような株式ベースの報酬費用を含みます：

株式ベースの報酬費用は、IPOに関連して特定の株式報奨が変更されたため、2023年3月31日に終了した3か月間で2023年3月31日に終了した3か月間で減少しました。フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記8を参照してください。

(2) 当社の資産および設備の減価償却費を含みます。これには、資本化された内部使用ソフトウェアおよび無形資産が含まれます。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較

収入

(1) 2023年の第4四半期から、パートナー収益を単独で表示することはなくなり、パートナー収益は取引収益とサブスクリプション収益に含まれるようになりました。この変更は総収益には影響しませんでした。前期の開示と金額は、当期の表示と一致しています。

2024年3月31日に終了した3か月間の総収益の増加は、主にサブスクリプション収益の増加によるものです。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のサブスクリプション収益は、それぞれ総収益の62％と59％で、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の取引収益はそれぞれ総収益の38％と41％でした。

2024年3月31日に終了した3か月間の取引収益は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して平均注文額が 10% 減少したことにより減少しました。これは、同時期に取引単位が 9% 増加したことにより一部相殺されました。2024年3月31日に終了した3か月間の平均注文額の減少は、主に、年次報告書、受益所有権情報報告書、企業解散などの低価格の取引商品への製品構成のシフトと、当社のオンラインプラットフォームを通じてそのようなプロバイダー向けに生成されたリードから第三者プロバイダーから得られる手数料の削減によるものです。2024年3月31日に終了した3か月間の取引単位の増加は、主に受益所有権情報レポート製品の導入と、年次報告書や会社解散を含むその他の中小企業関連の取引の増加によるものです。前述の取引単位の増加は、主に合同会社の設立が減少し、2023年の第3四半期に特定のチャネルパートナーとの関係が終了したことにより、事業形成が18％減少したことで一部相殺されました。

2024年3月31日に終了した3か月間のサブスクリプション収益は、主に2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、サブスクリプションユニット数が7％増加し、ARPUが5％増加したために増加しました。購読ユニットの増加は主に、フォームと電子署名購読の増加によるものです。これは主に、これらの製品が特定の事業形成サービスにバンドルされたことと、仮想メール購読の増加によるものです。この増加は、2023年の第3四半期に特定のチャネルパートナーとの関係が終了したことによる登録エージェントとコンプライアンスのサブスクリプションの減少によって一部相殺されました。2024年3月31日現在のARPUは、主に、より高額なサブスクリプションサービスへのミックスのシフトにより、2023年3月31日と比較して5％増加しました。ARPUは、2023年の第3四半期に特定のチャネルパートナーとの関係が終了したことと、フォームと電子署名サブスクリプションサービスの導入による影響も受けました。どちらも低価格です。

収益コスト

2024年3月31日に終了した3か月間の収益コストは800万ドル増加しました。これは主に、出願手数料が320万ドル増加し、減価償却費が180万ドル増加したためです。出願手数料の増加は主に、2023年前半に出願手数料の請求を一時的に停止した特定の州での2024年3月31日に終了した3か月間の事業設立に関連する出願手数料によるものです。

売上総利益

2024年3月31日に終了した3か月間の総利益は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して横ばいでした。これは、収益の830万ドルの増加が、収益の800万ドルの増加によって相殺されたためです。

セールスとマーケティング

2024年3月31日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、主に営業およびマーケティングの人員削減により、給与および関連福利厚生が600万ドル減少したことにより減少しました。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の顧客獲得マーケティング支出は、それぞれ4,060万ドルと4,070万ドルでした。

テクノロジーと開発

2024年3月31日に終了した3か月間の技術開発費は、主に技術および開発人員の増加による給与および関連する福利厚生の増加により増加しました。

一般と管理

2024年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は、主に株式ベースの報酬が380万ドル減少したために減少しました。

支払利息

支払利息は主に、2021年のリボルビング・ファシリティに関連する債務発行費用の償却で構成されています。

利息収入

利息収入の変化は、主に2024年3月31日に終了した3か月間のマネーマーケット投資から生じた配当収入によるものです。

その他（費用）収入、純額

2024年から2023年までのその他（費用）収益（純額）の変化は、主に英ポンド（GBP）建ての会社間ローンに関連する外貨変動の変化によるものです。

所得税引当金

2024年3月31日に終了した3か月間の所得税引当金は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して60万ドルの有利な変化によるものです。この変化は主に、2024年3月31日に終了した3か月間の税引前帳簿収入と控除対象外の株式ベースの報酬の増加によるものです。その結果、2024年3月31日に終了した3か月間の実効税率が引き下げられました

2023年3月31日に終了した3か月間の税引前利益が低く、実効税率が高かった場合と比較してください。

流動性と資本資源

[概要]

私たちは、営業活動によるキャッシュフローから事業と資本支出の資金を調達しています。流動性と資本に関する私たちの主な要件は、運転資本、設備投資、および一般的な企業目的の資金調達です。2024年3月31日時点で、当社の主な流動性源は2億2810万ドルの現金および現金同等物で、これは銀行への預金現金とマネーマーケットファンドで構成され、そのうち約270万ドルは海外子会社に関するものでした。当社の現金および現金同等物は、主に営業活動によって提供された現金により、2023年12月31日から2024年3月31日にかけて240万ドル増加しました。2024年3月31日に終了した3か月間の不動産および設備の購入および株式の買い戻しによって一部相殺されました。

現在、利用可能な現金、現金同等物、および営業活動によって提供される現金は、少なくとも今後12か月間、および当面の間は、営業上の現金ニーズを満たすのに十分であると予想しています。私たちは、2021年のリボルビング・ファシリティに基づく借入で、長期的な流動性ニーズを補うことができます。さらに、私たちは以前、テキサス州オースティンにある事業本部を売却する意向を発表しました。これについては、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記4で詳しく説明しています。

これまで、海外子会社の未分配収益は無期限に再投資されると考えてきたため、そのような収益には税金は課されていません。私たちは、未払いの海外収益の再投資または本国送金の計画を引き続き評価しており、2017年の減税・雇用法（税法）の制定後も以前の無期限再投資の決定を変更していません。国内の流動性ニーズを満たすために米国に資金を送金したことはありませんし、その必要性も予想していません。海外収益の全部または一部が無期限に再投資されなくなったと判断した場合、外国の源泉徴収税と米国の州所得税の対象となる可能性があります。

2023年10月、当社の取締役会は、新しい株式買戻しプログラムを承認しました。このプログラムに基づき、当社の経営陣は、最大1億米ドルの普通株式を随時買い戻す権限を与えられています。2024年3月31日時点で、約8,720万ドルが、株式買戻しプログラムに基づく当社の普通株式の将来の買戻しに充てられます。当社の株式買戻しプログラムに関する追加情報については、未監査要約連結財務諸表の注記7を参照してください。

借入金

2021年のリボルビング・ファシリティ

2021年7月2日、私たちは管理代理人としてN.A. のJPモルガン・チェース銀行と2021年リボルビング・ファシリティを締結しました。修正された2021年のリボルビング・ファシリティでは、最大2,000万ドルの信用状の発行と、最大1,000万ドルのスイングラインローンと呼ばれる同日通知による借入が可能になります。2024年3月31日現在、未払いの借入金はなく、1億5000万ドルが2021年のリボルビング・ファシリティで利用可能でした。

一定の基準を満たすことを条件として、2021年のリボルビング・ファシリティを、(i) 支払利息、税金、減価償却、またはLTM CEBITDAを控除した直近12か月間の連結現金収入の75％と、(ii) 一般債務バスケットの未使用額（つまり、50.0ドル以上の金額）の合計に等しい金額で、2021年のリボルビング・ファシリティを増額することができます。100万円とそれに相当する割合の連結LTM（CEBITDA）に加えて（iii）無制限の金額（財務に関する見積書を順守している限り）契約（以下に定義するとおり）は、いずれの場合も、増額に参加する貸し手の同意が必要です。

2021年のリボルビング・ファシリティに基づく未使用の契約については、契約料を支払う必要があります。コミットメント手数料は、最初は年率0.35％です。先取特権による純レバレッジ率の合計が3.50から1.00を超えない場合、契約手数料は0.10％の減額の対象となります。また、通常の信用状手数料や代理店手数料も支払う必要があります。2024年3月31日現在、2021年のリボルビング・ファシリティに適用される金利は1.0％の最低金利で、（i）管理代理人のプライムレート、（ii）連邦資金実効金利に1.0％の1/2を加えた金利、（iii）担保付オーバーナイト・ファイナンス金利（SOFR）に、SOFRベンチマークへの0.10％のクレジットスプレッド調整を加えたもの、または調整後期間SOFRのいずれか高い方の金利でした。プラス1.0％。ただし、調整期間SOFRがゼロ未満の場合、調整期間SOFRはゼロとみなされます。2021年のリボルビング・ファシリティに基づく金利マージンは、純先取特権レバレッジ比率の合計がそれぞれ3.50対1.00および2.50対1.00を超えない場合、0.25％の引き下げと、さらに0.25％の引き下げの対象となります。

SOFRローンに関する通常の「破損」費用以外に、保険料や違約金なしで未払いのローンをいつでも自発的に返済することができます。2021年のリボルビング・ファシリティに基づく償却予定はありません。未払いの元本は、2026年7月1日の満期時に全額支払う必要があります。

2021年のリボルビング・ファシリティに基づく義務は、特定の例外を除いて、当社の既存および将来の直接的および間接的な完全所有の国内子会社によって保証されます。2021年のリボルビングファシリティは、特定の例外を除いて、借り手と保証人の実質的にすべての資産に対する最優先担保権によって担保されています。

2021年のリボルビング・ファシリティには、とりわけ、特定の例外を条件として、当社および制限付子会社が追加の債務を負担し債務を保証する能力、先取特権の作成または付与、配当と分配の支払いまたは資本ストックの買戻し、合併、清算、資産売却の実施、事業内容の変更、会計年度の変更を制限する多数の規約が含まれています。r 当社の子会社による分配および先取特権の作成、当社の組織文書の修正、投資、融資の能力に対する制限と前払いします。そして、関連会社と特定の取引を行います。

2021年のリボルビングファシリティでは、純先取特権レバレッジの合計が4.50対1.00の比率、または金融規約を遵守することが義務付けられています。財務規約が四半期末に検証されるのは、償還されていないすべてのリボルビング・ローン、スイングライン・ローン、および引き出された信用状の合計元本が、当該会計四半期の最終日に2021年リボルビング・ファシリティに基づく約定総額の 35% を超える場合のみです。

キャッシュフロー

次の表は、示された期間の当社のキャッシュフローの概要を示しています。

営業活動による純現金

当社の最大の営業資金源は、取引商品とサブスクリプションサービスのためにお客様から集めた現金です。営業活動における現金の主な用途は、フルフィルメント、生産およびカスタマーケア費用、従業員の給与と福利厚生、販売およびマーケティング費用、第三者コンサルティング費用です。営業活動によって提供される純現金は、減価償却費用、株式ベースの報酬、長期資産の減損など、特定の非現金項目を調整した当社の純利益（損失）と、営業資産と負債の変化の影響の影響を受けます。

2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動によって提供された現金は3,420万ドルでした。これは純利益470万ドルで、株式ベースの報酬およびその他の非現金費用2,490万ドル、営業資産と負債の変動による純キャッシュフローを460万ドルと調整したものです。当社の営業資産と負債の変化によってもたらされた460万ドルの純キャッシュフローには、主に収益認識に先立って請求されるサブスクリプションユニットの増加による繰延収益の1,960万ドルの増加と、買掛金の140万ドルの増加による買掛金の増加が含まれ、売掛金の400万ドルの増加、前払金およびその他の流動資産の280万ドルの増加、および990万ドルの増加によって一部相殺されました時期により、未払費用、オペレーティングリース負債、その他の負債が700万ドル減少しました私たちの支払い。

投資活動に使用された純現金

私たちの主な投資活動は、お客様のコンタクトセンター、ネットワーク、運営をサポートするために必要な資産や機器の購入、プラットフォームの開発と維持、お客様に価値をもたらす新しい製品や機能の提供に必要な社内ソフトウェアの資本化、事業買収、他企業への投資でした。私たちの事業が成長するにつれて、設備投資は増え続けると予想しています。

2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は950万ドルでした。これは主に、内部使用ソフトウェアの資本化を含む資産や設備の購入によるものです。

財務活動に使用された純現金

財務活動における現金の主な用途は、普通株式の買い戻しとストックオプションとRSUの決済です。財務活動によって得られる純現金は、主に従業員によるストックオプションの行使と普通株式の発行の影響を受けます。

2024年3月31日に終了した3か月間で、財務活動に使用された純現金は2,230万ドルでした。これは、当社の株式買戻しプログラムに基づく当社の普通株式の1,280万ドルと、RSUの権利確定時に法定最低源泉徴収税の960万ドルが決済されたためです。

重要な現金要件

現在の現金および現金同等物、および将来の営業活動によって生み出されると予想される現金は、今後12か月間の重要な現金要件を満たすのに十分であると考えています。当社の重要な現金要件には、以下の契約上の義務およびその他の義務が含まれます。

コミットメント

私たちはさまざまなベンダーとキャンセル不可の契約を結んでおり、4年間で4,960万ドルを支払う必要がありますが、そのうち3,300万ドルは2024年3月31日時点でまだ支払われていません。

リース義務

2024年3月31日時点で、オフィススペースと機器のキャンセル不可のさまざまなオペレーティングリースがあり、2024年5月から2029年11月の間に期限が切れます。2024年3月31日現在、オペレーティングリースの最低満期は950万ドルで、そのうち170万ドルは9か月以内に満期になります。将来のオペレーティングリース支払いに関する追加情報については、フォーム10-Kの2023年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記8を参照してください。

非GAAP財務指標

米国で一般に認められている会計原則（GAAP）に従って作成および提示されている未監査の要約連結財務諸表を補足するために、以下に示す特定の非GAAP財務指標を使用して、当社の中核的な業績を理解および評価しています。これらの非GAAP財務指標は、他の企業で使用されている同様のタイトルの指標とは異なる場合がありますが、当社の財務実績と流動性についての投資家の全体的な理解を深めるために提示されており、GAAPに従って作成および提示された財務情報に代わるものでも、それよりも優れているものでもありません。これらの非GAAP財務指標は、当社の財務実績と流動性に関する有用な情報を提供し、過去の業績と将来の見通しについての全体的な理解を深め、経営陣が財務上および経営上の意思決定のために使用する重要な指標に関する透明性を高めることができると考えています。これらの非GAAP指標を提示するのは、投資家が経営陣の視点で当社の財務実績を確認できるようにするためです。また、これらの指標は、投資家が当社のコア財務実績を同業界の他の企業と複数期間にわたって比較するための追加のツールを提供すると考えているためです。

調整後EBITDAおよび調整後EBITDAマージン

調整後EBITDAとは、支払利息、利息収入、所得税引当金、減価償却引当金、その他の費用（収益）、純株式ベースの報酬、のれんの減損、長期資産およびその他の資産、リストラ費用、法的費用、取引関連費用、およびその他の特定の非経常収益および費用を随時除外して調整された純利益（損失）と定義しています。当社の調整後EBITDA財務指標は、収益と費用の特定の項目を除外しているという点でGAAPとは異なります。調整後EBITDA利益率を、収益に対する調整後EBITDAの割合と定義しています。純利益（損失）マージンを、連結財務諸表に基づく収益に対する純利益（損失）の割合と定義しています。

調整後EBITDAは、当社の経営陣と取締役会が、期間ごとの比較を含む当社の財務実績と経営動向の理解と評価、年間予算の作成と承認、短期および長期の運用計画の策定、および従業員に対する適切な報酬計画の決定に使用する主要な業績指標の1つです。したがって、調整後EBITDAは、経営陣や取締役会と同様に、投資家やその他の人々が当社の経営成績を理解し評価する上で有用な情報を提供すると考えています。当社の業績を評価する際、前期と比較して比較できないと考えられる特定の費用や、当社の基礎となる業績を示すものではないと思われる特定の費用を除外しています。調整後EBITDAは、GAAPに従って作成および提示された指標と切り離して、またはそれに代わるものとして検討すべきではありません。調整後EBITDAに最も近いGAAPベースの純利益（損失）ではなく、調整後EBITDAを使用することには、いくつかの制限があります。これらの制限の一部には、非GAAP財務指標が含まれます。

•業界の他の企業では計算方法が異なる場合があり、比較基準としての有用性が限られています。

•当社の資本支出、資本支出の将来の要件、または契約上のコミットメントを反映していません。

•減価償却費は含まれていません。これらは現金以外の費用ですが、減価償却される資産は将来交換される可能性があります。

•私たちの運転資金ニーズの変化や必要な現金は反映されていません。

•当社の事業にとって重要な経常費用であり、報酬戦略の重要な部分を占めてきた、そして今後もそうなる株式ベースの報酬費用を除きます。そして

•当社の基礎となる業績を代表するものではないが、当社が利用できる現金を減少させるような特定のその他の費用を反映していません。

次の表は、示された各期間の純利益（損失）と調整後EBITDAの調整を示しています。

(1) 2024年には、米国の人員削減に関連するリストラ費用です。2023年については、2023年12月31日までに実質的に完了した英国の人員削減に関連するリストラ費用です。

調整後EBITDAは、2023年3月31日に終了した3か月間の2,190万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の2,790万ドルに増加しました。600万ドルの増加は主に、売上高830万ドルの増加と、非現金および非経常項目を除く営業費用の320万ドルの削減によるもので、非現金項目を除く売上原価が540万ドル増加したことにより一部相殺されました。

フリーキャッシュフロー

フリーキャッシュフローは、資本化された内部使用ソフトウェアを含む不動産や設備を購入した後に事業によって生み出される現金を評価する際に経営陣が使用する流動性の指標です。フリーキャッシュフローは重要な指標だと考えています。なぜなら、フリーキャッシュフローは、事業への投資や貸借対照表の強化などの戦略的機会に使用できる事業によって生み出される現金の額について、経営陣や投資家に役立つ情報を提供するからです。ビジネス上のニーズと義務が満たされれば、現金を使って堅調な貸借対照表を維持し、将来の成長に投資することができます。分析ツールとしてのフリーキャッシュフローの有用性には限界があります。なぜなら、現金で決済される特定の項目が除外され、裁量経費に利用できる残余キャッシュフローを表さず、将来の契約上のコミットメントを反映しておらず、業界の他の企業によって異なる方法で計算される可能性があるからです。したがって、これを単独で検討したり、営業活動に使用された、または営業活動によって提供された純現金など、他のGAAP財務指標の分析の代わりとして検討したりするべきではありません。

次の表は、最も直接的に比較可能なGAAP指標である営業活動によって提供された純現金を、フリーキャッシュフローと調整したものです。

当社のフリーキャッシュフローは、2023年3月31日に終了した3か月間の2,180万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の2,470万ドルに増加しました。これは主に、営業活動によって提供される純現金が500万ドル増加したためです。営業活動によってもたらされる純現金の増加は、株式ベースの報酬およびその他の非現金項目を調整した後の純利益が760万ドル増加したことによるもので、当社の営業資産と負債の270万ドルの不利な変化によって一部相殺されました。フリーキャッシュフローは、内部使用ソフトウェアの資本化を含む、資産や設備の購入のための資本支出の増加の影響も受けました。

重要な会計上の見積もり

2024年3月31日に終了した3か月間、当社の重要な会計上の見積もりには、フォーム10-Kの2023年次報告書の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析—重要な会計上の見積もり」という見出しで開示されているものと比較して、大きな変化はありませんでした。

最近の会計上の宣言

2024年3月31日に終了した期間に採用された特定の会計基準、およびまだ実施が義務付けられておらず、当社の将来の事業に適用される可能性のある最近の会計発表の詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に記載されている未監査の要約連結財務諸表の注記2を参照してください。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

私たちは米国内と、程度は低いが英国の両方で事業を行っており、通常の事業過程で市場リスクにさらされています。これらのリスクには、主に金利変動と外貨為替リスクが含まれ、程度は低いがインフレリスクが含まれます。

金利変動リスク

2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、当社の現金および現金同等物はそれぞれ2億2810万ドルと2億2,570万ドルで、これらは銀行への預金現金と流動性の高い短期マネーマーケットファンドで構成されていました。利息を稼ぐ商品にはある程度の金利リスクが伴います。これまでのところ、利息収入の変動はそれほど大きくありませんでした。

2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、金利リスクの対象となる未払いの債務はありませんでした。そのため、当面の間、金利の変動にさらされることはないと予想しています。ただし、2021年のリボルビング・ファシリティに基づいて引き出すと、信用状の発行を含め、金利が変動する可能性があります。

外貨為替リスク

当社の収益と費用に関連する外貨リスクは、当社の機能通貨である米ドル、主に英ポンド以外の通貨建てです。為替レートの変動は、信頼できる精度では予測できない多くの要因に左右されます。特定の現金残高、売掛金および買掛金残高、および米ドル以外の通貨建ての会社間ローンの換算に関連する取引損益の結果として、純利益（損失）が変動したことがあり、今後も変動します。2024年3月31日に終了した3か月間に、30万ドルの外貨損失を認識しました。2024年3月31日に終了した3か月間、会社間残高を含めて、外貨建て口座の外貨建て為替レートが 10% 不利に変動した場合、2024年3月31日に終了した3か月間で30万ドルの外貨損失が発生することになります。米国以外の場合はドル建ての売上と経費が増加すると、当社の業績は、事業を行う通貨の為替レートの変動の影響をより大きく受ける可能性があります。現時点では行っていませんが、将来的には、海外ヘッジを目的としてデリバティブやその他の金融商品を取引する可能性があります

外貨両替リスク。ヘッジ活動が当社の業績に与える影響を予測することは困難です。

インフレリスク

これまでのところ、インフレが当社の事業、財政状態、経営成績、または将来の見通しに重大な影響を及ぼしたとは考えていません。しかし、私たちのコストが大幅なインフレ圧力にさらされるようになった場合、価格上昇によってそのような高いコストを完全に相殺できない可能性があります。それができない、または怠ると、当社の事業、財政状態、経営成績、および将来の見通しに害を及ぼす可能性があります。さらに、現在のインフレ圧力が長期間続くと、既存の中小企業の成功と新しい中小企業の設立が引き続き悪影響を受ける可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績、財政状態、または将来の見通しが損なわれる可能性があります。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣は、当社の最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年3月31日に終了した3か月間に、エンタープライズリソースプランニングシステムの収益認識モジュールを実装しました。前述の実施を除いて、2024年3月31日に終了した3か月間、取引法の規則13a-15（d）および15d-15（d）で義務付けられている評価に関連して特定された、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

統制と手続きの有効性の制限

当社の開示管理と手続きを設計、評価するにあたり、経営陣は、どんなにうまく設計され運用されても、望ましい管理目標の達成を合理的に保証することしかできないと認識しています。さらに、情報開示の管理と手続きの設計には、リソースに制約があり、経営陣は可能な管理や手続きのメリットをその費用に対して評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映していなければなりません。

パート 2

アイテム 1.法的手続き

時々、通常の業務過程で生じる法的手続き、請求、訴訟の対象となることがあります。私たちは現在、重要な法的手続きの当事者ではありません。また、そのような訴訟が不利に解決された場合、当社の業績、キャッシュフロー、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、係争中またはその恐れのある訴訟についても認識していません。

アイテム 1A.リスク要因

私たちのビジネスには重大なリスクが伴います。当社への投資をリスクが高い、または投機的なものにしている重要な要因は以下のとおりです。未監査の要約連結財務諸表およびそれに関連する注記を含む、Form 10-Qのこの四半期報告書の他のすべての情報とともに、以下に説明するリスクと不確実性を慎重に検討してください。私たちが直面しているのは、以下に説明するリスクと不確実性だけではありません。私たちが気付いていない、または重要ではないと判断したその他のリスクや不確実性も、当社の事業に悪影響を及ぼす重要な要因になる可能性があります。これらのリスクや不確実性のいずれかが実現すると、当社の評判、事業、財務状況、経営成績、成長、将来の見通し、ならびに戦略的目標を達成する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、当社の普通株式の市場価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。

私たちのビジネスと業界に関連するリスク

私たちの事業は主に事業形態に依存しています

私たちの成功は、事業形成に大きく依存しています。私たちの取引収益の大部分は、意欲的な事業主から事業体の立ち上げへの移行を通じてお客様を導く事業形成サービスの提供によって生み出されています。2023年と2024年の最初の3か月には、事業形態が当社の取引注文総額の最大のシェアを占めました。当社のプラットフォーム上の事業形態の数は、米国の事業形態数の全体的な減少、経済の減速または低下、公衆衛生上のパンデミックまたはエピデミック、競争の激化、コンプライアンスまたは運営コスト（賃金や福利厚生の圧力を含む）、規制上の障害、法律の変更（変更を含む）など、多くの要因の結果として予測できない減少または変動の影響を受けますが、その多くは制御できません税法や規制）、インフレによるビジネス環境の変化、金利、政府の支援やその他の要因、および当社のサービスに対する不満。事業形成の総数または当社のプラットフォーム上の事業形成数の減少は、当社の事業、経営成績、財政状態、または将来の見通しに悪影響を及ぼし、将来的には悪影響を及ぼす可能性があります。新規事業形成の成長率が低下する限り、これらの影響は激化すると予想されます。

私たちのビジネスは、取引のある顧客をサブスクライバーに変えたり、サブスクライバーが当社でサブスクリプションを更新したりするなど、お客様が当社のプラットフォームの使用を拡大することに大きく依存しています。

過去数年間、私たちの収益のかなりの部分は、中小企業や個人向けのサブスクリプションから得られてきました。2023年と2024年の最初の3か月には、それぞれ収益の約62％と62％がサブスクリプションによるものでした。サブスクリプションは主に、サブスクライバーになることを選択した取引顧客から発生しています。業績を維持または改善するためには、取引のある顧客を購読者に転換し、既存の加入者を維持し、既存の購読期間が終了したときに購読を更新することが重要です。ただし、サブスクリプションはいつでも終了することができ、当社のプラットフォームに対する加入者の満足度や不満、カスタマーサポートサービスの有効性、当社のリーガルプランネットワークに参加する税務専門家や独立弁護士が提供するサービスの質と質、当社の価格設定、競合する製品やサービスの価格設定など、さまざまな要因の結果として、加入者を維持する割合が低下または変動する可能性があります。お客様のビジネスのライフサイクルとその進化ニーズ、そして世界的な経済状況、規制の変更、加入者の裁量収入と支出水準の引き下げの影響。その結果、サブスクリプションの更新率や、サブスクリプションサービスに加入する既存または新規のお客様の数（顧客がこれまでと同じレートで引き続きサブスクリプションを継続するかどうかなど）を正確に予測することはできません。取引顧客を購読者に転換し続けることができず、既存の加入者を維持できない場合、または既存の加入者が当社のプラットフォームの利用を拡大しない場合、当社の事業、経営成績、財政状態、および将来の見通しに悪影響が及びます。当社のサブスクリプション事業の成長が、公開市場、証券アナリスト、または投資家の予想を下回ると、当社の普通株式の価格も損なわれる可能性があります。

最近の成長は将来の成長を示すものではないかもしれませんし、成長を続けると、成長を効果的に管理できない可能性があります

私たちは業務と人員の増加を経験しており、経営陣と管理、運用、財務のインフラに大きな要求を課しており、今後もそうなるでしょう。また、過去数年間で顧客ベースの規模も大幅に拡大しました。私たちの成功は、この成長を効果的に管理する能力に一部依存します。事業と人員の増加に対応するには、運営、財務、管理の統制、および報告システムと手続きを引き続き改善する必要があります。私たちが成長するにつれて、従業員を効果的に統合し、育成し、やる気を起こさせ、企業文化の有益な側面を維持する必要もあります。当社の成長を効果的に管理できなければ、サービスの質や顧客満足度の低下、コストの上昇、新製品やサービスの導入の困難や遅延、その他の運用上の困難につながる可能性があります。これらの困難はいずれも、当社のブランドや評判、事業、経営成績、財政状態、または将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

また、私たちの成長により、将来の見通しを評価することが難しくなります。将来の業績を予測できるかどうかは、将来の成長を計画し、モデル化する能力など、多くの不確実性に左右されます。事業計画を立てるために使用するこれらの不確実性に関する仮定が間違っていたり、市場の変化に応じて変化したりすると、当社の経営成績や財務状況が予想と大きく異なる可能性があり、事業が悪化し、株式の取引価格が下落する可能性があります。

当社の将来の四半期業績は、さまざまな要因により大きく変動する可能性があり、将来の業績を予測することは困難です。

当社の収益と経営成績は、歴史的に期間ごとに変動してきました。これらの要因の多くは、本書に記載されているリスクや不確実性、および以下を含むがこれらに限定されない多くの要因の結果として、今後も変動すると予想しています。

•事業設立の数と中小企業の破綻率。

•当社のサービスに対する需要レベル。

•新規顧客を引き付け、既存の顧客を維持する当社の能力。これには、既存の顧客によるサブスクリプションの更新率や、既存の顧客への追加サブスクリプションの販売範囲が含まれます。

•既存および新規のお客様とのサブスクリプション契約の規模、時期、条件

•価格変更、無料またはさらに低価格の製品の提供、新製品ラインナップのテストなど、当社の製品提供の変更。

•ある期間に販売されたサブスクリプションとサービスの組み合わせ。

•既存の競合他社または市場への新規参入者による新製品および製品強化の導入、および当社または競合他社が提供するソリューションの価格の変更。

•季節的変動。これには、発注量、販売、マーケティング、その他の活動に関連するもの、または当社の制御が及ばない経営成績におけるその他の季節変動が含まれます。

•株式ベースの報酬の変更。

•新しいまたは変化する財務会計基準または慣行の適用。

•当社のプラットフォームをマーケティングおよび販売する戦略的パートナーを増やし、維持し、インセンティブを与える当社の能力。

•運営費を含むコストを管理する当社の能力。

•当社の事業に影響する政府またはその他の規制の変更。

•政府機関の人員配置やその他の慣行、およびそれらのウェブサイトの機能の変更。これにより、事業設立や雇用者識別番号（EIN）の処理など、当社の事業に遅延や混乱が生じる可能性があります。

•顧客が事業を行う業界に特に影響を及ぼす経済状況を含む、世界的に不利なマクロ経済および市場状況。そして

•ウクライナでの戦争やイスラエル・ハマス紛争など、国内外の一般的な地政学的な出来事や状況。

四半期ごとの業績と普通株式価格の変動は、現在の世界的なマクロ経済環境において特に顕著です。これには、景気後退への懸念、インフレ、金利の上昇、およびそれらが消費者支出パターン、既存の中小企業の成功、新しい中小企業の設立に与える影響などによる不確実性が原因です。さらに、四半期ごとの業績の変動により、それらの業績が当社の財務ガイダンスを下回る可能性があります

その他の予測、またはアナリストや投資家の期待により、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。業績の変動は、他にも多くの問題を引き起こす可能性があります。たとえば、アナリストや投資家は、当社の普通株式の評価モデルを変更したり、短期的な流動性の問題が発生したり、主要人材を維持または引き付ける能力が低下したり、その他の予期しない問題が発生したりする可能性があります。

当社の四半期経営成績は将来変わる可能性があり、当社の業績を期間ごとに比較しても意味がない可能性があります。さらに、当社の事業の季節性は時間の経過とともに変化したり、より顕著になったりする可能性があり、それによって当社の業績が変動する可能性もあります。特定の四半期の結果を将来の業績の指標として当てにするべきではありません。

当社には純損失の履歴があり、将来的には費用が増加すると予想しており、収益性を維持できない可能性があります。

創業以来、私たちは累積赤字を被っており、近い将来、純損失を被る可能性があります。2024年3月31日時点で、当社の累積赤字は9億4,110万ドルでした。

収益性のレベルを維持または向上させるためには、将来の収益水準を高め、維持する必要があります。私たちは、顧客体験の向上と新製品開発への投資を継続するにつれて、税務や弁護士支援の法律業務のための専門家支援サービスを含め、収益コストと運営費が増加すると予想しています。当社の収益と総利益が営業費用を上回らないと、収益性を維持または向上させることができず、事業に支障をきたす可能性があります。本書に記載されているリスクや不確実性など、さまざまな理由で将来、重大な損失を被る可能性があります。たとえ利益を上げていても、四半期または年次ベースでは収益性を維持または向上させることができない場合があります。持続的な収益性を達成できないと、会社の価値が低下し、資金調達、事業拡大、製品提供の多様化、現在および計画中の製品のマーケティング、または事業の継続が損なわれる可能性があります。

高品質の製品とサービス、カスタマーケア、カスタマーエクスペリエンスを提供できず、顧客の期待に応える新しい製品やサービスを追加すると、顧客を引き付けて維持することができなくなる可能性があります

収益を増やし、収益性を維持するためには、新規顧客を引き付け、既存の顧客を維持する必要があります。私たちのサービスの質と価値、カスタマーケアとカスタマーエクスペリエンス、そして私たちとパートナーのネットワークに参加する会計士と独立弁護士が提供するサービスの質と正確さは、私たちのビジネスの成功と顧客を引き付けて維持する能力にとって不可欠です。これらの独立系弁護士や会計士が顧客の期待に応えられなかったり、満足できなかったりすると、顧客を引き付けて維持する当社の能力が妨げられる可能性があります。

さらに、今後も新しいサービスを追加し、既存の製品やサービスを強化していく予定です。そのような製品やサービスが成功するかどうかを知るには、多大なリソースを投入する必要があります。たとえば、2023年8月にシンプルなオンライン会計ソリューションであるLZ Booksを立ち上げ、2023年11月に新しいビジネスライセンスの提供を開始しました。新しい製品やサービス、または既存の製品やサービスの強化が成功するかどうかは、タイムリーな完成、競争力のある価格設定、適切な品質テスト、導入、既存の製品やサービスとの統合、市場での受け入れなど、いくつかの要因に左右されます。私たちは過去にリソースを投資し、新しい製品やサービスを導入してきましたが、期待していた顧客の関心を引き出すことができませんでした。現在または将来の開発努力やサービスが顧客の期待にタイムリーに応えられない場合は、新規顧客を引き付けられなかったり、既存の顧客を失ったりする可能性があります。革新的なソリューションの提供を継続できない場合、またはLZ TaxやLZ Booksなどの新しいソリューションや強化されたソリューションが顧客を引き付けられない場合、追加の顧客を引き付けたり、現在の顧客を維持したりすることができず、当社の事業、経営成績、財政状態、または将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

革新を続け、お客様に役立つプラットフォームを提供しなければ、競争力を維持できず、経営成績が損なわれる可能性があります

私たちの成功は、私たちのプラットフォームを既存顧客や見込み客に役立つ機能を提供するための継続的な革新にかかっています。私たちは、プラットフォームのシンプルさと有効性を改善し続けるために、技術と開発に投資してきましたが、今後もリソースを投資していくつもりです。さらに、無料またはさらに低価格の製品の提供など、プラットフォームと製品提供に大きな変更を導入しており、今後も導入していく予定です。また、ジェネレーティブ人工知能やAIなど、開発や運用の経験がほとんどまたはまったくない技術の使用を含む、新しくてまだ証明されていないサービスを開発して導入しました。前述の変更、開発、または新製品の導入への過去または将来の投資が、私たちが期待する利益をもたらすという保証はありません。

さらに、私たちのプラットフォームはインターネットまたはモバイルネットワークで利用できるため、インターネット関連のハードウェア、ソフトウェア、通信、データベースの技術と標準の変化に対応するために、プラットフォームを定期的に変更および強化する必要があります。このような急速な技術開発や標準の変更にタイムリーかつ費用対効果の高い方法で対応できなければ、当社のプラットフォームは市場性が低下したり、競争力が低下したり、時代遅れになったりする可能性があり、ビジネス、経営成績、財務状況、将来の見通しが損なわれる可能性があります。LegalZoomよりも低価格、効率的、便利、または安全に、競争力のあるサービスを提供できる新しいテクノロジーが出現した場合、そのようなテクノロジーは当社の競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちのプラットフォームは、ネットワーク、ハードウェア、モバイル、ソフトウェアのさまざまなプラットフォームやテクノロジーと統合する必要があり、これらのテクノロジーの変化や革新に適応するために、サービスを頻繁に変更および強化する必要があります。私たちのプラットフォームが現在または将来のインフラプラットフォームやテクノロジーで効果的に機能しなければ、私たちのプラットフォームに対する需要が減少する可能性があります。これらの変化に費用対効果の高い方法で対応できない場合、当社のプラットフォームは市場性が低下したり、競争力が低下したり、時代遅れになったり、事業、経営成績、財務状況、将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

リーガルソリューション市場は非常に競争が激しく、効果的に競争できなければ

当社の事業、経営成績、財政状態および将来の見通しに重大かつ悪影響を及ぼす

私たちは非常に競争の激しい業界で事業を行っています。私たちは、法律事務所や個人弁護士、オンラインの法的文書サービス、リーガルプラン、国務長官、税務申告会社、その他のサービスプロバイダーとの激しい競争に直面しています。オンラインのリーガルソリューション市場は急速に進化しており、競争が激化しています。ジェネレーティブAIや機械学習など、法的ソリューションの提供を改善する技術を提供する新規市場参入者も、市場での競争を激化させる可能性があります。オンラインの法的文書サービス市場または事業形成に焦点を当てている他の企業（オンラインの法的文書サービス市場への進出を選択する可能性のある法律事務所を含む）は、私たちと直接競争することができますし、実際に競争しています。対面での相談を提供し、不正な法律実務（UPL）に関する法律や規制により通常提供できない直接的な法的助言を提供できる法律事務所や個人弁護士は、オフラインで当社と競争し、競合するオンライン法務サービスを開発しており、今後も発展させる可能性があります。また、中小企業をターゲットとする複数の企業と登録代理サービス事業で競争しています。これらの競合他社はこの市場で豊富な経験を持っています。さらに、米国の州および連邦政府機関の中には、無料で使いやすい事業形成サービスやその他の書類ファイリングポータルなどを通じて、対象顧客への提供を増やしたり、対象顧客にとってより魅力的なサービスを提供したりしているところもあります。たとえば、米国の特定の州では、消費者が組織定款を提出できるオンラインポータルを、出願手数料以外に無料で提供しています。米国の州および連邦政府機関がターゲット顧客への提供を増やしたり強化したりし続ける限り、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、税務アドバイザリーおよび税務準備サービス事業でも複数の企業と競合していますが、その多くはより大規模で経験豊富な企業です。競争できない範囲で、当社の事業、経営成績、財政状態、または将来の見通しが損なわれる可能性があります。

既存の競合企業、またはまだ市場に参入していない他の潜在的な競合他社も、既存および潜在的な顧客を対象に、自動企業設立文書処理など、革新的で費用対効果の高いサービスを開発する可能性があります。私たちの競合他社や潜在的な競合他社の中には、私たちよりも規模が大きく、知名度が高く、営業履歴が長く、顧客関係が確立されており、予算も多く、リソースもはるかに多いものがあります。その結果、競合他社は、新しいまたは変化する機会、技術、規格、または顧客の要件に、私たちよりも迅速かつ効果的に対応できる可能性があります。私たちは、ジェネレーティブAIの使用などを通じて、市場におけるオフラインおよびオンラインの法律サービスプロバイダーとの競争の激化に直面すると予想しています。これらのプロバイダーと効果的に競争できないと、収益の減少、マージンの減少、または市場シェアの喪失につながる可能性があり、いずれも当社の事業、経営成績、財政状態、および将来の見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスは私たちのブランドと評判に依存しており、さまざまな要因によって悪影響を受ける可能性があります

私たちは、私たちのブランドが私たちのビジネスの成功に貢献したと信じており、ブランドと評判を築き、強化するために多額の投資を行ってきました。LegalZoomブランドと私たちの評判を維持し、向上させることは、顧客基盤の成長と維持に不可欠です。規制手続き、消費者の主張、虚偽で誤解を招くような広告主張、訴訟、顧客からの苦情、口コミ、ソーシャルメディア、ブログ、Better Business Bureauおよびその他の情報源による否定的な宣伝、ならびにカスタマーケア、データプライバシー、またはセキュリティの問題は、その有効性にかかわらず、当社のサービスに対する信頼を低下させ、当社のブランドや評判、顧客を引き付けて維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社のサービスは、競合他社のサービスと同様に、オンラインやソーシャルメディアの情報源によって定期的にレビューされ、コメントされています。否定的なレビュー、または正確さに関係なく、競合他社のサービスが当社よりも高く評価されているレビューは、当社のブランドと評判に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは過去に、お客様から不満の声が上がるという否定的なレビューを受けました

カスタマーサポート、請求ポリシー、サブスクリプションの運用方法に対する不満を含むサービス。今後同様のレビューを受ける予定です。顧客からの苦情を効果的に処理しないと、ブランドと評判が損なわれる可能性があります。私たちは顧客の信頼を失い、サブスクリプションを更新しないか、当社から追加のサービスを購入しないことを選択するかもしれません、そして私たちは新しい顧客を引き付けることができなくなるかもしれません。さらに、当社のブランドと評判を維持および向上させるには、多額の費用を負担し、多額の投資を行う必要がありますが、成功しない可能性があります。ブランドと評判の宣伝と維持に失敗した場合、またはそのために過剰な費用が発生した場合、当社の事業、経営成績、財政状態、および将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、私たちのブランドと評判は、私たちやパートナーのネットワークに参加する独立した弁護士や会計士を含む第三者に一部依存しています。これらの弁護士や会計士が顧客の期待に応えられなかった、または失敗していると認識されると、当社のブランドや評判に悪影響を及ぼす可能性があります。

一部の製品にジェネレーティブAIを組み込んでいます。これはコンプライアンスリスクと評判リスクの両方をもたらす可能性があります

私たちは多くのジェネレーティブAI機能を製品に組み込んでおり、今後も組み込むつもりです。たとえば、2023年9月に、ジェネレーティブAIを使用して中小企業が文書を確認するのに役立つ文書要約製品、Doc Assistのベータ版の発売を発表しました。このテクノロジーは、商業化の初期段階にある新しいテクノロジーですが、その使用には多くのリスクが伴います。ジェネレーティブAIテクノロジーは、精度の問題、意図しないバイアス、差別的な結果をもたらす可能性があります。Doc Assistを含むAIアプリケーションが作成を支援する推奨事項、予測、コンテンツ、または分析が不十分または不正確であると主張されている場合、私たちは競争上の危害、潜在的な法的責任、ブランドや評判への損害を受ける可能性があります。AIシナリオによっては、倫理的な問題が生じることもあります。人権、プライバシー、雇用、またはその他の社会問題に対する認識または実際の影響のために議論の余地があるAIソリューションを有効にしたり提供したりすると、ブランドや評判が損なわれる可能性があります。さらに、AIの使用および/または関連する倫理問題に関連する潜在的な政府規制により、私たちは法的責任にさらされたり、この分野での研究開発の負担とコストが増加したりする可能性があります。また、AIの使用や倫理上の問題を適切に是正しないと、AIに対する国民の信頼が損なわれ、ソリューションへのAIの採用が遅れる可能性があります。

マーケティング活動が失敗すると、当社の事業、経営成績、財政状態、将来の見通しに悪影響が及ぶ可能性があります

新規顧客を引き付け、既存の顧客を維持できるかどうかは、マーケティングチャネルの成功に大きく依存しています。当社のウェブサイトへのトラフィックを生み出す主なマーケティングチャネルには、検索エンジンマーケティング、ソーシャルメディアやその他のデジタルチャネル、テレビ、営業チームなどがあります。

インターネット検索エンジンから当社のウェブサイトへのお客様のトラフィックを維持または増加させる当社の能力は、完全に当社の管理下にあるわけではありません。私たちは、アルゴリズムと有料リスティングの両方のインターネット検索結果を利用して、お客様のウェブサイトへのトラフィックを増やしています。アルゴリズムによるリストは、インターネット検索エンジン企業が設計した一連の数式によってのみ決定および表示されます。インターネット検索エンジンは、アルゴリズム、方法論、表示を定期的に改訂したり、予測できない方法でAIをプラットフォームに組み込んだりします。このような変化は、検索結果ページのランキングに悪影響を及ぼし、今後も悪影響を及ぼす可能性があります。これにより、当社のウェブサイトへのトラフィックが減少する可能性があります。さらに、お客様のインターネット検索に特定の単語や用語が含まれている場合に表示される有料リスティングを購入することもできます。私たちは競合他社や第三者に対して有料リスティングに入札していますが、優先掲載では当社よりも高額になる可能性があり、広告効率や顧客獲得の取り組みに悪影響を及ぼす可能性があります。有料リスティングをめぐる競争が激化したり、有料リスティングで特定の単語や用語の使用が禁止されている場合、マーケティング費用を増やすか、これらの有料リスティングの数や目立たないようにする必要があるかもしれません。インターネット検索エンジンの広告を減らすと、当社のウェブサイトにアクセスする顧客の数が大幅に減少する可能性があります。さらに、規制や第三者のビジネス慣行の変化により、GoogleやMeta Platformsを含む検索エンジンやソーシャルメディアプラットフォームがユーザーからデータを収集してターゲットを絞った広告を行う能力や能力が制限され、ターゲット顧客への広告の普及効果が低下する可能性があります。クッキーの使用に関する規制、その他の現在のオンライン追跡および広告慣行、またはそのような慣行を採用しているサービスを効果的に利用できなくなると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の広告チャネルのいずれかが減少または喪失すると、新規顧客を引き付ける能力に悪影響を及ぼし、当社の事業、経営成績、財政状態、および将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、事業の成長と運営において、上級管理職を含む優秀な人材に依存しています。従業員の雇用、維持、モチベーションの向上ができなければ、効果的な成長や運営ができず、事業や将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの将来の成功は、優秀な人材を発見、雇用、育成、動機付け、維持する私たちの継続的な能力にかかっています。このような人材をめぐる競争は、特にテクノロジー業界では激しいです。優秀な人材を引き付けるには、従業員の生産性を検証する前に、競争力の高い報酬と福利厚生パッケージを提供しなければならず、今後も提供する必要があると考えています。この慣行は持続可能ではなく、持続可能であってもコストがかかる可能性があります。私たちは、適切な資格を持つ高度なスキルを持つ従業員の雇用と維持が困難で、成長戦略を実行したり、満足のいく方法で事業を継続したりする能力が妨げられる可能性を時折経験しており、今後も経験し続けると予想しています。さらに、当社のリモート・ファースト・ワーク・ポリシーでは、従業員のほとんどがリモートワークになっているため、従業員のオリエンテーション、訓練、育成、モチベーションの向上、エンゲージメント、および従業員のLegalZoom文化への組み込みが困難になっています。たとえば、従業員関係が悪化したり、従業員の一部が組合に加入したりした場合など、質の高い従業員を引き付けたり維持したり、労働力を管理したりできない場合、事業に混乱が生じ、コストが増加し、戦略的目標を達成する能力に悪影響が及び、ブランドや評判が損なわれ、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、私たちはこれまでも、そして将来も、労働力の削減を実施してきました。これにより、役割の排除につながり、事業に予期せぬ悪影響が生じる可能性があります。これらの悪影響には、意図した人員削減を超えた人員削減、知識移転のギャップや新入社員の立ち上げ時期による新製品やサービスの開発の遅れ、訴訟リスクの増加、従業員の注意散漫さ、従業員の士気の低下などがあります。これらはいずれも、雇用主としての評判に悪影響を及ぼし、将来の新入社員の雇用をより困難にする可能性があります。

さらに、当社のリーガルプラン加入者のニーズに応えるために当社のリーガルプランネットワークに参加する資格のある独立弁護士、弁護士が支援する法的サービスをサポートする弁護士、および加入者のニーズに応える資格のある公認会計士、登録代理人、税務専門家がお客様のニーズに応えるための規制上の問題に遭遇した場合、私たちのリーガルプランを成長させたり維持したりすることはできませんサブスクリプションビジネス、その他の支援付き法的ソリューションまたは税務サービス、そしてその結果、当社の事業、収益、経営成績、および将来の見通しに悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちのビジネスと成功は、パートナーエコシステムを含む第三者との戦略的関係に一部依存しており、これらの関係を維持または拡大しないと、ビジネスが損なわれる可能性があります

私たちは、ビジネスを維持し成長させるために、さまざまな第三者との関係に依存しており、今後も依存し続けると予想しています。たとえば、現在、さまざまな第三者と提携して、ウェブサイト開発、クレジットカードや銀行サービス、生産性向上ツール、ビジネス保険などを提供しています。当社の販売とお客様のユーザーエクスペリエンスは、このようなサードパーティのソリューションに簡単に接続して統合できるかどうかにかかっています。私たちは過去に特定のパートナーシップ関係を終了したことがあり、将来も決定する可能性があります。また、第三者がテクノロジープラットフォーム全般の維持、サポート、または保護に失敗したり、規制コンプライアンスによって課せられた制約、特に私たちの統合など、さまざまな理由でパートナーシップ関係の維持と拡大に失敗する可能性があります。パートナーシップ関係の終了は、自発的か非自発的かを問わず、過去にもまた将来的にも、お客様との関係、評判とブランド、事業と経営成績、および将来の見通しに害を及ぼす可能性があります。

私たちはパートナーエコシステムにさまざまなタイプのパートナーを追加しようとしていますが、これらの第三者が統合の構築に成功するのか、私たちのソリューションの共同マーケティングを成功させて、大量の質の高い見込み客の紹介や注文を提供するのか、それとも自社製品の進化に伴って私たちと協力し続けてくれるのかは不明です。新規または拡大されたパートナー関係の特定と交渉には多大なリソースが必要であり、私たちが関係を持つ当事者がプラットフォームの運営と拡大に必要なリソースを投入できること、また今後も投入し続けることを保証することはできません。さらに、サードパーティのテクノロジーの統合は複雑で、費用と時間がかかります。第三者がインテグレーションの構築に消極的かもしれませんし、私たちはビジネスアプリケーションのインテグレーションを独自に開発するために追加のリソースを投入しなければならないかもしれません。サードパーティの開発ツールに適用される契約は、不利で当社の事業にコストやリスクをもたらす場合や、お客様との関係に影響を与える追加の契約条件をお客様に押し付ける必要がある場合があります。私たちが統合しているビジネスアプリケーションのプロバイダーを含む、私たちが提携している第三者は、私たちと競争したり、競合他社と契約を結んだりすることを決定し、その結果、そのようなプロバイダーは当社の統合のサポートを取り消すことがあります。第三者との関係の確立や維持に失敗した場合、当社の競争力や収益、経営成績、将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。第三者とのこのような関係の確立と維持に成功したとしても、これらの関係がプラットフォームの使用量の増加や収益の増加につながるとは限りません。さらに、当社のソリューションがこれらのビジネスアプリケーションで効果的に機能しない場合、ソリューションの需要が減り、ビジネスに害を及ぼす可能性があります。また、第三者の作為または不作為から生じる義務について当社が責任を負うこともあります。これらの失敗に費用対効果の高い方法で対応できない場合、当社のソリューションの市場性が低下したり、競争力が低下したり、時代遅れになったりして、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

第三者プロバイダーへの依存は、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは、提供するサービスの一部を履行し、業務をサポートするために第三者に頼っています。たとえば、私たちは、事業設立書類、税務申告、知的財産申請の処理を、国務長官室、米国内国歳入庁、米国特許商標局などの政府機関に頼っています。これらの機関はこれまでも、そして将来も、政府機関の閉鎖、景気低下、人員不足などの結果として、提出物を適時に処理できなくなったり、拒否したりする可能性があります。提出物や申告書をタイムリーに処理できない場合、当社のブランドや評判に悪影響が出たり、お客様が事業設立、税金、知的財産のニーズを満たすために他の手段を模索したりする可能性があります。

また、サービスの履行と提供に関連して、リーガルプランネットワークの独立弁護士、サブスクリプションプランを通じた会計士や税務専門家、登録代理人サブスクリプションサービスをサポートする第三者などの第三者を利用しています。また、特定の運用機能を外部委託しています。そのため、当社とお客様のニーズが十分に満たされていることを確認するために、第三者に頼っています。私たちは第三者プロバイダーを慎重に選択していますが、彼らの行動をコントロールできるのは限られています。これらの第三者プロバイダーに問題が発生した場合、またはプロバイダーとのコミュニケーションが困難な場合、当社の事業運営に悪影響が及ぶ可能性があります。このような第三者プロバイダーへの依存は、プロセスを制御できなくなったり、場合によっては第三者によるこれらのサービスの終了から生じるリスクにもさらされます。第三者プロバイダーが満足のいく方法でサービスを提供できない場合、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちのプラットフォームは特定の第三者のサイトと相互運用します。その結果、当社の業績は、それらの関係者の業績や、当社のプラットフォームと他のサイトとの相互運用性によって影響を受ける可能性があります。特定の第三者が特定の統合機能を制限したり、いつでもサービスの取り扱いを変更したり、バグや欠陥などの品質問題が発生したりすると、当社の収益、経営成績、将来の見通しに悪影響が及ぶ可能性があります。

また、ソリューションの特定の要素を提供するために、提携していない第三者からライセンスまたはその他の方法で取得したさまざまな種類のデータ、技術、知的財産、およびサービスを利用しています。たとえば、私たちはプラットフォームをホストし、業務をサポートするために、特にアマゾンウェブサービス（AWS）のクラウドコンピューティングインフラストラクチャに依存しています。AWSを含め、これらの第三者に対して行使する統制は、あるとしても限定的です。そのため、AWSが提供するサービスの問題や、第三者が保持または当社に代わって処理するデータや情報に影響を与えるセキュリティインシデントや侵害に対する脆弱性が高まります。第三者のデータやその他のテクノロジーにエラー、欠陥、バグ、その他の脆弱性があると、ソリューションにエラーが生じ、ビジネスに悪影響を及ぼし、評判が損なわれ、収益が失われる可能性があります。また、発生した問題を解決するために、かなりの追加調査を行い、多大な開発リソースを費やす必要がある場合があります。さらに、ライセンスされたデータ、技術、知的財産、およびサービスは、商業的に合理的な条件で引き続き利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。商業的に合理的な条件で、またはまったくこれらのサービスを使用する権利が失われると、同等のデータ、技術、知的財産、またはサービスが特定され統合されるまで、ソリューションの作成または提供が遅れる可能性があり、遅延は当社の事業に害を及ぼす可能性があります。このような状況では、他社から入手できる同等のデータ、技術、知的財産、またはサービスで機能するようにソリューションを再設計するか、これらのコンポーネントまたはサービスを自社で開発する必要があります。その結果、コストが増加し、サービスが遅れる可能性があります。さらに、現在または将来のソリューションで利用できる機能を制限せざるを得ないかもしれません。これらのデータ、テクノロジー、知的財産のライセンスやサービスのいずれかを維持または再交渉できない場合、類似または代替テクノロジーの開発、または関連するデータ、テクノロジー、知的財産、またはサービスの同等の機能のライセンス供与と統合を試みる際に、大幅な遅延やリソースの流用に直面する可能性があります。これらの出来事のいずれかが発生すると、当社の事業、財務状況、経営成績、および将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

モバイルデバイスの取引という進化する市場にうまく対応できず、モバイル製品を構築できなければ、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

スマートフォンやハンドヘルドタブレット、コンピューターなどのモバイルデバイスを介して当社のプラットフォームにアクセスする人の数は、過去数年間で大幅に増加しており、今後も増加し続けると予想されます。モバイルデバイスで顧客が望むエクスペリエンス、ソリューション、機能を提供できなければ、顧客を引き付けたり維持したりできず、ウェブサイトのトラフィックを顧客に変えることができず、ビジネスに支障をきたす可能性があります。さらに、モバイルデバイスから送信される取引と、パソコンから送信される取引とは異なる詐欺リスクや規制上のリスクに直面しています。これらのリスクを効果的に予測して管理できなければ、当社の事業、経営成績、財政状態、将来の見通しが損なわれる可能性があります。

私たちは企業を買収したり、投資したりすることがありますが、それによって経営陣の注意がそらされ、その結果、株主がさらに希薄化する可能性があります

私たちは過去に、現在のプラットフォームを補完または拡張したり、技術力を強化したり、その他の方法で成長機会を提供したりできると考えている事業、製品、または技術を買収または投資してきました。事業戦略の一環として、今後も当社のサービスを補完または拡大し、サービスを強化できると思われる事業、製品、または技術の買収または投資を引き続き検討する可能性があります

技術的能力、またはその他の方法で成長機会を提供します。このような買収や投資に関連して私たちが直面するリスクは、その完了の有無にかかわらず、次のものが含まれますが、これらに限定されません。

•買収は、当社が費用を負担したり、多額の負債やその他の負債を引き受けたり、税務上の不利な結果を引き起こしたり、知的財産の請求や紛争を含む株主や第三者による請求や紛争に当社がさらされたり、買収に関連する追加費用や費用を相殺するのに十分な経済的利益が得られない可能性があるため、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

•買収した企業の事業、技術、製品、人材、または業務を統合する際に、困難や予期しない支出が発生する可能性があります。特に、買収した企業の主要人員が当社で働かないことを決定した場合はそうです。

•もしあったとしても、期待した相乗効果をタイムリーに実現できないかもしれません。

•買収または投資は、当社の継続的な事業を混乱させ、リソースを転用し、経費を増やし、経営陣の注意をそらす可能性があります。

•買収または投資により、どちらかの会社からのサービスの継続性と有効性について顧客が不確実であるため、当社と買収した企業の両方にとって、顧客の購入が遅れたり減少したりする可能性があります。

•買収した会社の従業員を企業文化に統合する際に課題に直面する可能性があります。

•買収やその他の投資の支払いに現金を使用すると、現金の他の潜在的な用途が制限されます。

•買収資金を調達するために負債が発生した場合、その債務により、新たな財務維持やその他の契約により、当社の事業遂行能力に重大な制限が課せられる可能性があります。そして

•将来の買収に関連して大量の株式を発行した場合、既存の株主は希薄化され、1株当たり利益が減少する可能性があります。

私たちは過去にいくつかの買収を統合することに関連して困難に直面しており、将来も同様の問題に直面すると予想しています。これらの問題は、生産性の低下から法的手続きまで多岐にわたり、特定の買収や投資に関連する可能性のある問題の範囲を事前に知ることはできません。また、以前に買収または投資した事業、製品、または技術を再編、売却、または売却することを決定する場合もあります。前述のリスクのいずれかが発生すると、当社の事業、経営成績、財務状況、および将来の見通しに悪影響を及ぼし、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

収益の伸び率を維持できなければ、将来的に収益性を維持できない可能性があります

最近の特定の期間に収益成長率が増加したにもかかわらず、将来的に収益が絶対的に高いレベルに増加したとしても、当社の収益成長率は低下する可能性があります。私たちが事業を成長させるにつれ、いくつかの理由により、将来の収益の伸び率が鈍化する可能性があります。私たちが将来成功するかどうかは、とりわけ次の能力に大きく依存します。

•顧客基盤の維持と拡大。

•顧客がサブスクリプションを購入する率を維持および/または増やすことを含め、当社のプラットフォームの使用を増やしたりすることで、既存の顧客からの収益を増やします。

•顧客に質の高いサービスを提供する。

•研究開発を通じて、サービスのパフォーマンスと機能を向上させます。

•新しいサービスを開発します。

•当社のプラットフォームを補完または拡大する可能性があると当社が考える新しい事業、製品、または技術を特定して買収または投資します。そして

•他の企業との競争に成功しています。

収益や収益の伸びを一定に維持できなければ、株価が変動し、収益性を維持するのが難しいかもしれません。過去の四半期または年次期間の収益を、将来の収益または収益成長の指標として当てにしないでください。

私たちは、会社の長期的な最善の利益に焦点を当て、より広くは株主、顧客、従業員、その他の利害関係者を含め、私たちが特定する可能性のある利害関係者への配慮です

時々、短期または中期の金銭的利益や業績と矛盾する可能性があり、それが当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは、会社の長期的な最善の利益に焦点を当て、株主、顧客、従業員、パートナー、当社が事業を展開するコミュニティ、および随時特定する可能性のあるその他の利害関係者を含む利害関係者をより広く考慮することが、会社の長期的な成功と長期的な株主価値にとって不可欠であると考えています。したがって、私たちは、たとえそのような決定が当社の事業、経営成績、財務状況、または当社の普通株式の短期または中期の業績に悪影響を及ぼす可能性があるとしても、当社と株主の長期的な最善の利益になると私たちが考える決定を下しました。また、将来も決定を下す可能性があります。短期または中期の業績を犠牲にして、当社および株主の長期的価値を追求するという当社の取り組みは、短期または中期の業績を犠牲にする可能性があります。これは、短期間のリターンを重視する投資家にとって、当社の普通株式を所有することの魅力を低下させることなどにより、当社の普通株式の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。長期的な成功と長期的な株主価値を追求する当社の決定と行動には、顧客、パートナー、および当社が事業を展開するコミュニティの体験を向上させるためのプラットフォームの変更、法務およびコンプライアンスサービスへの公平なアクセスの実現、お客様、パートナー、従業員との関係への投資、新しいサービスへの投資と導入、または当社の事業を管理する法律や規制について地方または国の管轄区域と協力するアプローチの変更などが含まれますが、結果が出ない場合があります。で、長期的なメリット私たちが予想していること。その場合、当社の事業、経営成績、財政状態、および普通株式の取引価格が重大な悪影響を受ける可能性があります。

さらに、私たちの法律計画に参加する独立弁護士、および弁護士が支援する法的提案を行う弁護士は、裁判所とその依頼人の両方に対して義務を負います。これらの義務は、守秘義務、弁護士と依頼人、弁護士の仕事成果物の特権に関する規則など、関連する責任を含む最優先事項です。私たちのネットワークに参加し、弁護士による法的支援を提供する弁護士が、これらの義務を果たすためには、私たちの株主の利益と私たちの事業の短期的な収益性に反する行動をとらなければならないと考える状況があるかもしれません。

重大な停止、サービス拒否攻撃、悪天候を含む自然災害、その他の混乱から、オンラインサービスや物理的な場所を保護することを効果的に保証できない場合があります。これらの攻撃は、当社のブランドや評判、事業、業績、財政状態、および将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります

当社の事業運営と継続的な成長の重要な要素は、お客様が当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションにアクセスできることと、そのようなプラットフォームを通じて行われた注文を処理できることです。当社のシステムは、当社の事業に害を及ぼす可能性のあるパフォーマンスの遅延、中断、または停止を回避するために必要な信頼性を備えて適切に設計されていない可能性があります。インフラストラクチャのメンテナンス、自然災害、人為的またはソフトウェアのエラー、ランサムウェア攻撃、容量の制約、サービスの拒否または低下、詐欺、気候変動や異常気象関連の出来事、テロ、戦争、電気通信および電気障害、サイバー攻撃、その他のセキュリティ関連の事件など、さまざまな要因によるウェブサイトやサービスの中断、停止、その他のパフォーマンスの問題を経験したことがあり、将来経験する可能性があります。場合によっては、これらの攻撃や混乱を防ぎ、システムや業務への潜在的な影響を軽減するために私たちが講じた措置は、費用がかかり、成功しないことがあります。さらに、情報システム（自動化システムを含む）への依存は、運用システムの欠陥、人的ミスや不正行為（私たちが頼りにしているサービスプロバイダーを含む）、またはそれらのシステムの操作によって、検出が困難な欠陥や取り組みにつながるリスクがさらに高まる可能性があります。ウェブサイトやモバイルアプリケーションのパフォーマンス問題の原因や原因を、許容期間内に特定できない場合があります。提供するオンラインサービスの数が増えたり、サービスが複雑になったり、顧客のトラフィックが増えたりすると、特にピーク時には、ウェブサイトやモバイルアプリケーションのパフォーマンスの維持と改善がますます難しくなる可能性があります。お客様が当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションにアクセスしようとしても利用できない場合、お客様はニーズに合った他のソリューションを探し、今後当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションに戻らない可能性があります。さらに、お客様が当社のプラットフォームに保存している情報に一定期間アクセスできない場合、または当社が顧客情報に漏洩した場合は、（法律、契約、プライバシー通知、またはその他の約束に基づき）関連する利害関係者（規制当局や影響を受ける個人など）に通知する義務がある場合があります。これにより、当社のデータ保護慣行に対する規制当局の調査の可能性が高まる可能性があります。当社の法的文書サービスとオンラインテクノロジープラットフォームのパフォーマンス、信頼性、セキュリティ、可用性を維持して顧客を満足させることができなければ、当社のブランドや評判、既存の顧客を維持して新規顧客を引き付ける能力が損なわれる可能性があり、当社の事業、経営成績、財政状態、将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来の生産能力の制約に効果的に対処せず、システムをアップグレードおよび保護し、実際のおよび予想される技術変化に対応するためのオンライン法務プラットフォームを継続的に開発しないと、当社のブランドと評判、業績、業績、財政状態、および将来の見通しに悪影響が及ぶ可能性があります。

当社の事業とオンラインサービスも、製品の出荷場所やAWSや他のサービスプロバイダーが運営するデータセンターなど、特定の物理的な場所の継続的な機能とアクセシビリティに依存しています。これらの物理的な場所は、自然災害、悪天候、停電、通信障害、テロ攻撃、人為的ミスや不正行為、公衆衛生上のパンデミックや流行による封鎖命令、侵入などによる被害や中断の影響を受けやすいです。前述の出来事やその他の予期しない問題が当社の施設で発生すると、サービスが長期にわたって中断される可能性があります。このような事態が発生した場合、サービスの中断によりフルフィルメントおよび配送業務を効率的に移転できない可能性があり、保険の補償範囲ではそのような損失を補償するには不十分である可能性があります。当社の本社および経営幹部が所在するロサンゼルス地域は地震断層帯にあり、ロサンゼルス地域と現在事業本部が置かれているテキサス州オースティンの両方が山火事、竜巻、停電のリスクが高いため、私たちは特に本社と2つの主要なフルフィルメントおよび配送センターが被害を受けたり、完全に破壊されたりするリスクに敏感です。地震や山火事による事業の中断から生じる可能性のある特定の損失や費用に対する当社の保険限度は、そのような損失や費用をすべてカバーするには不十分な場合があり、これらの出来事のいずれかが発生すると、当社の事業、経営成績、財政状態、および将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは時々、費用と時間がかかる訴訟、仲裁、または政府の調査事項に巻き込まれることがあり、逆に解決された場合、当社のブランドや評判、事業、業績、財政状態、または将来の見通しを損なう可能性があります

私たちは、さまざまな法的請求、訴訟、仲裁、規制措置、またはその他の手続きの影響を受けやすいです。これには、法律、特許、商標、企業秘密、その他の知的財産に関する不正慣行、税金、労働と雇用、競争と独占禁止、プライバシー、データ使用、データ保護、データセキュリティ、ネットワークセキュリティ、盗聴、消費者保護と製造物責任、不公正な商慣行、契約違反などに関連するものが含まれます。私たちは、これまでも、そして将来、さまざまな請求の対象となる可能性があります。これらの請求が不利に解決された場合、当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、今後もこのような訴訟の対象であり続けると予想しています。

これらの訴訟の原告は通常、金銭的損害、罰則、および/または差し止めによる救済を求めます。そのような手続きの結果や、そのような手続きを解決するのに必要な時間と費用を予測することはできません。そのような請求が当社に対してなされた場合、好ましい最終結果が得られるという保証はありません。そのような請求が当社の利益に反すると判断された場合、または当社がそのような問題について多額の和解を余儀なくされた場合、そのような解決または和解により、当社のサービスの一部が変更または中止、潜在的な負債、または追加費用が発生する可能性があります。これらの主張を弁護することにも費用がかかり、経営陣や従業員に大きな負担をかける可能性があります。また、訴訟の過程で不利な仮判決や暫定判決を受ける可能性があります。私たちが現在関与している、または将来当事者となる可能性のある訴訟は、面倒または不利な判決につながる可能性があり、上訴しても取り消せない場合や、不利な条件で訴訟を解決することを決定する場合もあります。このような否定的な結果が出ると、多額の金銭的損害賠償または罰金の支払い、差し止めによる救済、当社の普通株式の市場価格への悪影響、または当社の商品や事業慣行の変更につながる可能性があり、したがって、当社のブランドと評判、事業、業績、財政状態、または将来の見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

また、将来的にクレームが発生する可能性もあります。たとえば、以前は代替事業体として運営されていた英国または英国の子会社、つまりABS。これにより、企業はその法域で留保された法的活動の認可を受けた提供者になることができます。同様に、当社の米国子会社であるLZ Legal Services, LLCは、2021年9月にアリゾナABSとしてライセンスを取得し、2022年7月に操業を開始しました。その結果、これらの子会社は、契約違反、製造物責任、過失、その他の請求など、顧客からの潜在的な請求を受けやすくなります。このような主張は、評判を傷つけたり、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの子会社が保有する職業賠償責任保険は、顧客との契約書に従ってそれぞれの責任を制限しているため、発生する可能性のあるすべての請求を保証または保護したり、発生する可能性のあるすべての責任について当社または子会社を十分に補償したりできない場合があります。そのような請求を弁護するために発生する可能性のある費用や費用を含め、保険の適用範囲を超えるそのような責任は、当社の事業、経営成績、財政状態、または将来の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、事業に悪影響を及ぼしたり、追加の費用や負債にさらされたりする可能性のあるクレジットカードやデビットカードでの支払いを受け入れることに関連するリスクにさらされています

私たちは、主にクレジットカードとデビットカード取引を通じてお客様からの支払いを受け付けています。お客様は通常、クレジットカードまたはデビットカードで前払いします。ただし、分割払いプランで提供される特定のサービスでは、注文代金を2、3回の同等の支払いで支払うことができます。クレジットカードやデビットカードの受け入れと処理には、交換手数料やその他の手数料を支払う必要があります。さらに、当社は、以下の処理を含む支払い処理サービスの提供を第三者に依頼しています。

私たちのクレジットカードとデビットカードでの取引、および支払い回収サービスの提供。支払い処理手数料が増加する限り、支払いカードの大規模な再発行、支払い処理業者からの支払いの受け取りの遅れ、支払いパートナーの喪失、および/または支払い情報の更新に使用する製品を含む支払い処理システムの中断または障害など、支払いエコシステムにおける重大な変化がある限り、当社の収益、営業費用、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。たとえば、処理ベンダーが請求ソフトウェアや請求ソフトウェアの誤動作に問題を抱えている場合、当社のリーガルプラン、登録代理サービス、その他のサブスクリプションサービスに加入している顧客を失い、収益が減少する可能性があります。さらに、請求ソフトウェアが正しく機能せず、その結果、加入者のクレジットカードに適切なタイミングで自動的に請求されなかったり、まったく請求されなかったりすると、収益に悪影響が及ぶ可能性があります。

また、ペイメントカード業界の規則、認証要件、および電子送金に関する規則の対象となります。これらのいずれも、変更されたり、再解釈されたりして、遵守が難しくなる可能性があります。当社がこれらの規則や要件を完全に遵守しなかった場合、罰金、より高い取引手数料、罰金、損害、民事責任が課せられる可能性があり、その結果、クレジットカードやデビットカードでの支払いを受け付けられなくなり、当社の事業、経営成績、財政状態、および将来の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の財政状態、負債、資本要件に関するリスク

当社の業績には、売上の落ち込みや増加がすぐには反映されない場合があります。これは、当社の有料サブスクリプション期間中のお客様からの収益を認識しているためです。

私たちは、サブスクリプション期間のそれぞれの期間にわたって、当社のサービスの有料サブスクリプションから得られる収益を計上します。たとえば、短い導入試用期間があれば、加入者は購読契約を結ぶことができ、次の購読料は購読時に支払われます。その結果、当社の収益の多くは、前四半期に締結されたサブスクリプションに関連する繰延収益の計上によるものです。したがって、いずれかの四半期における当社のサービスに対する需要の不足、または新規または更新のサブスクリプションの減少は、その四半期に認識される収益にはわずかな影響しか与えませんが、将来の四半期の収益に悪影響を与える可能性があります。したがって、売上の大幅な落ち込みの影響や、価格方針や顧客の拡大または維持率の潜在的な変化の影響は、将来の期間まで当社の業績に完全に反映されない可能性があります。さらに、当社の費用の大部分は発生時に支出され、収益はサブスクリプション契約の全期間にわたって計上されます。その結果、顧客数の増加により、サブスクリプション契約の初期段階では、コストの増加と収益の減少が引き続き認識される可能性があります。最後に、当社のサブスクリプションベースの収益モデルでは、新規顧客からの収益と既存の顧客によるサブスクリプション規模の大幅な増加を、該当するサブスクリプション期間にわたって認識する必要があるため、どの期間でも追加販売を通じて収益を迅速に増やすことは困難です。

私たちは特定の財務および経営指標を社内のシステムやツールで追跡していますが、そのような指標を独自に検証することはありません。当社の財務および経営指標の中には、測定において固有の課題があるものもあり、そのような指標に実際にある、または不正確であると感じられると、当社の評判を傷つけ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、取引数、サブスクリプションユニット数、サブスクリプションユニットあたりの平均収益などの主要なビジネス指標を含む、特定の財務および運営指標を、第三者によって個別に検証されていない社内のデータ、システム、ツールで追跡しています。当社の内部システムやツールには多くの制限があり、これらの指標を追跡する方法論は時間の経過とともに変化する可能性があり、その結果、公開している指標を含め、当社の指標に予期しない変化が生じる可能性があります。これらの指標を追跡するために使用する内部システムやツールに、実績が過小評価されていたり、アルゴリズムやその他の技術的なエラーが含まれていたりすると、報告するデータが正確でない可能性があります。これらの数値は、該当する測定期間における当社の指標の妥当な推定値に基づいていますが、世界中の多数の人口で当社のサービスがどのように使用されているかを測定することには固有の課題があります。たとえば、複数のサブスクリプションを持っているお客様がいます。サブスクリプションユニットの計算では、それらを複数のサブスクリプションユニットとして扱います。

さらに、データの測定方法や測定するデータに関する制限や誤りは、当社の事業に関する特定の詳細の理解に影響を及ぼし、長期戦略に影響を与える可能性があります。当社の財務および経営指標が当社の事業を正確に表していない場合、または当社の指標に重大な誤りが見つかった場合、当社の評判が損なわれ、当社の事業、経営成績、財政状態、および将来の見通しに悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちは新しい収益認識会計ソフトウェアシステムを実装しましたが、システムの継続的な実装に関する課題は、当社の事業と運営に影響を与える可能性があります

2024年の第1四半期に、エンタープライズリソースプランニングシステムの新しい収益認識モジュールを実装しました。収益認識会計ソフトウェアの継続的な実装作業は、予想以上に難しく、費用がかかり、時間がかかり、システムが期待した利益をもたらさない可能性があります。新しい収益会計ソフトウェアプログラムの設計と実装における中断、遅延、または欠陥は、当社の事業に重大な影響を及ぼしたり、運用上の問題を引き起こしたり、財務報告に誤りをもたらしたりする可能性があります。

私たちは過去に、財務報告に対する内部統制における重大な弱点を特定してきました。将来、財務報告に対する効果的な内部統制を維持できなければ、投資家は財務報告の正確性と完全性に対する信頼を失い、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

私たちは、財務報告に対する内部統制を維持し、そのような内部統制の重大な弱点を報告する必要があります。サーベンス・オクスリー法第404条に従い、財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣による報告書を毎年提出する必要があり、独立登録公認会計士事務所は、財務報告に対する内部統制の有効性を証明する必要があります。

第404条の遵守に必要な評価を実施するために必要なシステムの編集と文書の処理は、費用がかかり、困難です。第404条を遵守するには、多額の会計費用を負担し、多大な管理努力を払う必要があります。私たちは、上場企業での適切な経験と技術的な会計知識を持ち、財務報告に対する効果的な内部統制を維持するために必要なシステムと文書をまとめた経理および財務スタッフを追加雇用しており、今後も雇用する必要があるかもしれません。

過去に財務報告に対する内部統制に重大な弱点があり、所得税規定に関連する以前の重大な弱点により、2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日に終了した四半期および年初来の期間の未監査の要約連結財務諸表が修正されました。私たちは重大な弱点を是正し、経営陣は財務報告に対する内部統制は2023年12月31日時点で有効であると結論付けましたが、将来、財務報告に対する内部統制に重大な弱点が加わらないことを保証することはできません。財務報告に対する内部統制を維持できないと、財務状況や経営成績を正確に報告することが著しく妨げられる可能性があります。さらに、将来的に重大な弱点があると、財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼が失われ、普通株式の市場価格が悪影響を受ける可能性があります。また、当社の証券が上場されている証券取引所、SEC、またはその他の規制当局による制裁または調査の対象となる可能性があり、追加の財務および管理リソースが必要になります。上場企業に求められる効果的な管理システムを維持できないと、将来の資本市場へのアクセスが制限される可能性もあります。

当社のリボルビング・クレジット・ファシリティを規定する契約では、特定の営業上および財務上の契約を満たすことが義務付けられており、当社の運営上および財務上の柔軟性が制限されています。デットファイナンスを通じて追加の資本を調達した場合、新たな債務の条件により、事業運営能力がさらに制限される可能性があります

2021年7月2日に締結したリボルビング・ファシリティ、または2021年のリボルビング・ファシリティには、肯定契約と否定契約、補償規定、債務不履行事由が含まれています。肯定契約には、とりわけ、行政契約、報告規約、法的規約が含まれますが、いずれの場合も特定の例外があります。否定契約には、とりわけ、当社および一部の子会社が以下を実施する能力に対する制限が含まれます。いずれの場合も、特定の例外があります。

•追加の負債が発生し、債務が保証されます。

•先取特権を作成または発生させる。

•配当金や分配金の支払い、または資本金の買い戻し。

•合併、清算、資産売却。

•事業内容を変える。

•会計年度を変更してください。

•子会社の分配や先取特権の作成が制限される。

•組織文書を変更してください。

•投資、ローン、前払いをする。そして

•関連会社と特定の取引をする。

2021年のリボルビング・ファシリティには、2021年のリボルビング・ファシリティの使用量が2021年のリボルビング・ファシリティ容量の 35% を超える会計四半期の最終日に、純先取特権のレバレッジ比率を4.50:1.00 に維持することを義務付ける財務規約も含まれています。上記の制限の結果、当社の事業運営方法が制限され、新しいビジネスチャンスを生かすために追加の負債やエクイティファイナンスを調達することができない場合があります。将来当社が負う可能性のある債務の条件には、より制限の厳しい契約が含まれる可能性があります。将来もこれらの規約の遵守を維持できるという保証はできませんし、守れなかった場合でも、貸し手から権利放棄を受けたり、規約を修正したりできるとは保証できません。

2021年のリボルビングファシリティに含まれる規約や制限を遵守する当社の能力は、当社の制御が及ばない経済、財政、業界の状況によって影響を受ける可能性があります。2021年のリボルビングファシリティの制限により、当社の事業にとって最善の利益になると思われる行動を取ることができなくなり、事業戦略を成功裏に実行したり、同様の制限を受けていない企業と効果的に競争したりすることが困難になる可能性があります。当社が制限条項やその他の債務条件に従わなかった場合、債務不履行が発生する可能性があり、これを是正または放棄しなければ、貸し手はすべての債務を、未払利息および未払利息とともに直ちに支払われるべきであると宣言し、担保の管理を引き継ぐことになり、その結果、当社にとって不利な条件で2021年のリボルビング・ファシリティを再交渉する必要が生じる可能性があり、その結果生じる可能性もあります。他の契約のクロスデフォルト条項は、当社の事業や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。財政状態と将来の見通し（破産や倒産を含む）。2021年のリボルビング・ファシリティが終了した場合でも、将来当社が被る追加の債務は、同様または追加の契約の対象となる可能性があります。

さらに、2021年のリボルビング・ファシリティでは、行政機関とリボルビング・レンダーによって承認されれば、ユーロ、英ポンド、その他の代替通貨建ての借入も許可されています。このような米ドル建て以外の負債は、必ずしもそのような通貨で生み出すキャッシュフローと一致するとは限りません。

私たちは金利の変動の影響を受けます

2021年のリボルビング・ファシリティに基づく借入はすべて変動金利の対象となり、金利リスクにさらされます。米国連邦準備制度理事会の最近の金利引き上げを含む、現在の金利上昇環境など、金利の急激な変化は、2021年のリボルビングファシリティの下で未払い額がある場合に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、SOFRに基づく将来の金利が、歴史的に決定された米ドルのLIBOR金利よりも高い、または変動が大きい場合、変動金利債務の金利が上昇する可能性があり、それが当社の支払利息、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。将来的には、金利の変動によるリスクをヘッジするための契約上の取り決めを締結する可能性があります。将来、金利リスクを軽減するためにデリバティブ金融商品を締結する場合、当社は、当社のすべての負債について、金利スワップ、上限、またはその他の該当する金融商品を維持しない可能性があります。また、当社が締結する金融商品は、当社の金利リスクを完全に軽減できなかったり、不利になったり、追加のリスクを生み出したりする可能性があります。これらのヘッジの取り決めが成功しなかった場合、当社の事業、経営成績、財政状態、および将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

NOLキャリーフォワードの使用能力には制限があるかもしれません

私たちは歴史の中で多額の損失を被っており、収益性を維持できない可能性があります。2018年1月1日より前に開始する課税年度の未使用の米国連邦純営業損失（NOL）は、将来の課税所得がある場合は、その未使用のNOLが期限切れになるまで、将来の課税所得を相殺するために20年間繰り越すことができます。コロナウイルス援助、救済、経済安全保障法、またはCARES法によって改正された2017年の減税および雇用法、または税法に基づき、2017年12月31日以降に開始する課税年度に発生した米国連邦政府のNOLは無期限に繰り越すことができ、課税所得の80％に制限されています。さらに、改正された1986年の内国歳入法第382条および対応する州法の規定により、企業が「所有権の変更」（一般に、3年間にわたる株式所有権の50パーセントポイント（価値による）変化として定義される場合、変更前のNOL繰越を使用して変更後の収入または税金を相殺する能力が制限される場合があります。セクション382の調査を完了し、セクション382の制限だけで期限切れになるNOLはないと判断しました。ただし、株式所有権の移動の結果として、将来、所有権が変更される可能性があり、その一部は当社の制御が及ばない可能性があります。これにより、将来の課税所得や納税義務を相殺するために毎年利用できるNOLの量が制限される可能性があります。その後の所有権の変更や、NOLの利用に関する米国の税法の変更により、今後数年間で制限にさらに影響が出る可能性があります。さらに、州レベルでは、NOLの使用が停止されたり制限されたりする期間があり、これにより、未払いの州税が加速したり、恒久的に増加したりする可能性があります。

当社の実効税率または納税義務の変更は、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは、米国およびさまざまな外国の法域で所得税の対象となっています。当社の全世界の所得税およびその他の納税義務引当金を決定するには、経営陣による重大な判断が必要であり、最終的な税務上の決定が不透明な取引は数多くあります。当社の所得税引当金は妥当だと考えていますが、最終的な税務結果は当社の連結財務諸表に記録されている金額と異なる場合があり、そのような結果が決定される期間における当社の財務結果に影響を与える可能性があります。

私たちの実効税率は、次のようないくつかの要因により上昇する可能性があります。

•当社が事業を展開しているさまざまな法域で法定税率が異なる税引前利益の相対額の変化。

•2022年のインフレ削減法、IRA、税法、CARES法を含む、税法、租税条約、規制またはそれらの解釈の変更。

•将来の業績の見積もり、考えられる税務計画戦略の慎重さと実現可能性、および当社が事業を行う経済的および政治的環境に基づいた、繰延税金資産の実現能力に関する評価の変更。

•現在および将来の税務監査、審査、または行政上訴の結果。そして

•買収の影響。

これらの進展はいずれも、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社または当社の顧客に不利に適用される税法または規制の変更は、当社の事業、キャッシュフロー、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

新しい税法、法令、規則、規制、条例はいつでも制定される可能性があります。さらに、既存の税法、法令、規則、規制、条例は、いつでも異なって解釈されたり、変更、修正、廃止されたりする可能性があります。そのような制定、解釈、変更、修正、または廃止は、場合によっては遡及的な影響を及ぼし、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、IRAは、他の規則の中でも、特定の大企業の帳簿収入には最低15％の税金を課し、特定の企業の株式の買い戻しには1％の物品税を課しています。物品税を課すと、株式の買戻し費用が増加し、株式買戻しプログラムに従って買い戻される株式の数が減る可能性があります。さらに、2021年12月31日以降に開始する課税年度に発生する特定の研究および実験費用については、税法により、現在の費用を差し引くのではなく、米国で発生した場合は5年間、米国外で発生した場合は15年間にわたる資本化および償却が義務付けられています。そのような要件を廃止または延期する法案はありましたが、そのような要件が廃止、延期、またはその他の方法で修正されるという保証はありません。

さらに、世界的な状況の結果として、外国の管轄区域の税法が変更される可能性があります

経済協力開発機構（OECD）が発表した、「基礎浸食と利益移転に関する包括的枠組み」と「第2の柱となるモデル規則」の実施。この変更、または外国の税法のその他の変更が制定された場合、当社が事業を行う国での納税義務が増えたり、事業運営方法の変更が必要になったりする可能性があります。

法人税率の変更、純繰延税金資産の実現、海外収益への課税、または将来の改革法は、繰延税金資産の価値に重大な影響を及ぼし、多額の単発費用が発生したり、将来の税金費用が増加したりする可能性があります。

法律、コンプライアンス、規制に関するリスク

私たちのビジネスとサービスは、複雑で進化する米国および外国の法律や規制の対象となっています

私たちの事業には、お客様の法的および会計上のニーズを満たすサービスを提供することが含まれており、その結果、次のような複雑で進化する米国および外国のさまざまな法律や規制の対象となります。

•私たちのビジネスモデルには、従来の法律サービスに代わるサービスの提供が含まれているため、UPLの申し立ての対象となります。UPLとは一般に、法律実務の許可を得ていない法的助言を提供したり、そのサービスを法律実務として宣伝したりすることを指します。ただし、UPLを定義する法律や規制、およびUPL規則を施行する統治機関は、当社が事業を展開するさまざまな管轄区域によって異なり、しばしば曖昧です。

•米国では、ライセンスを受けた弁護士が独占的に所有しているなど、特定の規制要件を満たしていないため、通常、弁護士を従業員として雇ってお客様に直接法的アドバイスを提供することはできません。また、現在、法律実務免許を取得することができません

米国のほとんどの州では、法律、規制、職業上の責任に関する規則により、弁護士と資格のある弁護士ではない者との間の商取引に制限が課されています。これには、弁護士費用分割の倫理や法律の企業慣行（CPL）に関連する取引が含まれます。

•法的文書処理サービスと登録代理人サービスの規制は、当社が事業を行う管轄区域によって異なります。

•米国郵政公社が課すものを含め、バーチャルメールに関する規制は新しく発展途上であり、一般的に米国の裁判所では検証されておらず、連邦政府機関と州政府機関の両方によって、当社の事業に害を及ぼす可能性のある方法で解釈、適用、作成、または修正される可能性があります。

•私たちのリーガルプランの規制は、米国の各州の保険部門、弁護士会、最高裁判所、司法長官によってかなり異なります。さらに、米国の一部の州や連邦政府機関は、当社のリーガルプランやその他のサブスクリプションプランの規制を求める場合があります。

私たちが対象となる州および連邦の法律や規制の範囲は、しばしば曖昧で幅広く、それらの適用と解釈はしばしば不確実で矛盾しています。これらの異なる法律や規制を遵守するには、特定の法域では事業とサービスを異なる方法で構成する必要があります。さらに、これらの法律や規制は進化し続けており、そのような法律への異議申し立て、変更、または新しい解釈により、現在の事業とサービスの構築方法を大幅に変更しなければならない可能性があります。たとえば、2024年3月、アラバマ州北部地区の米国地方裁判所は、企業透明法（CTA）を違憲と宣言しました。この判決はその後控訴されましたが、CTAの将来と、金融犯罪取締ネットワークに受益所有権情報を提出するというCTAの任務、および受益所有権情報レポートは依然として不透明であり、訴訟が係属中も不確実なままになる可能性があります。また、当社が対象となる法律や規制により、取引顧客を購読者に転換したり、サブスクリプションサービスを拡大するために新規加入者を引き付けたりすることがより困難になる可能性があります。私たちはこれらの問題への対処に多大な管理時間と費用を費やしており、他のサービスや管轄区域にも拡大するにつれて、これらの問題は引き続き重要な焦点になると予想しています。

さらに、適用される法律や規制に従わなかった、または遵守していないと当社が判断した場合、規制当局からの調査、請求、訴訟、訴追の対象となる可能性があります。また、私たちは過去に、特にUPL、競合他社の請求、およびより一般的なサービスの提供に関連する手続への対応、防御、解決、および/または和解に関連する費用を負担しており、将来も発生すると予想されます。このような規制上の調査、請求、訴訟、訴追において、商業的に合理的な条件で、あるいはまったく当社が勝訴するという保証はできません。規制当局からの問い合わせ、請求、訴訟、訴追への対応、弁護、解決には時間がかかり、経営や財源の流用、あるいは当社の事業にその他の悪影響を及ぼす可能性があります。これらの手続きのいずれかで否定的な結果が出ると、請求、一部のサービスの変更または中止、潜在的な負債、または追加費用が発生し、当社の事業、経営成績、財政状態、将来の見通し、ブランドに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ABSとして認可されている当社のアリゾナ州子会社は、不正な法律実務の申し立てから当社を隔離することはできず、アリゾナ州司法行政法に基づく制限の対象となります。

アリゾナ州では現在、弁護士以外の人が法律事務所やその他の法律サービス業務を共同所有することを許可しています。2021年9月、アリゾナABSの運営許可を取得しました。アリゾナABSは、資格のある弁護士を雇用し、契約を結び、当社のWebサイトでそのようなサービスを購入する米国在住の消費者に限定的な法的サービスを提供します。アリゾナABSの運営許可を取得している当社の米国子会社、LZ Legal Services、LLCは、契約違反、製造物責任、過失、その他の請求など、顧客からの潜在的な請求の対象となる可能性があります。このような主張は、評判を傷つけたり、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、この構造は一般的に米国の裁判所では検証されておらず、CPLまたはUPLの請求から私たちを隔離するという保証はできません。当社の米国子会社が保有する職業賠償責任保険は、顧客との契約書に従ってその責任を制限していますが、発生する可能性のあるすべての請求を保証または保護したり、発生する可能性のあるすべての責任について当社または米国子会社を十分に補償したりできない場合があります。そのような請求を弁護するために発生する可能性のある費用と費用を含め、当社の保険適用範囲を超える責任は、当社の事業、経営成績、財政状態、または将来の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、アリゾナ州司法行政法（ACJA）のセクション7-209では、認可されたABSまたは認可されたABSの親会社の発行済み株式資本に10％以上の持分を保有することには制限があります。当社の米国子会社はACJAの目的で認可されたABSであるため、これらの制限は当社の普通株式の10％以上の保有者に適用されます。ACJA 702-9で定義されている各「権限者」（取締役会のメンバーを含む）は、制限付き利益を求めていると判断された場合、アリゾナ州最高裁判所にABS認定者申請書を提出するよう求められる場合があります。アリゾナ州最高裁判所は、制限付持分の保有に関して付与された許可に条件を付けることがあります。

アリゾナ州最高裁判所は、故意であろうと無意識であろうと、適用規則に違反して制限付持分を取得した人に、認可を受けたABSまたはその親会社の株式所有権を売却するよう強制することができます。アリゾナ州最高裁判所は、そのような違反が発生した場合、米国子会社の認可ABSステータスを一時停止または取り消すこともできます。米国子会社の認可されたABSステータスの停止または取り消しは、当社の事業に重大な悪影響を及ぼします。そのような場合は、アリゾナ州最高裁判所と協力して、結果として生じる事業の中断を最小限に抑えるよう努めます。

当社やパートナーのネットワークに参加したり、コンサルタントや請負業者としてリーガルズームと協力したりする独立した専門家が従業員として特徴付けられると、雇用や源泉徴収の負債、規制上のリスクにさらされます。

私たちは、当社やパートナーのネットワークに参加している独立弁護士や独立会計士との関係を構築しています。その結果、従業員関係ではなく、独立した契約者関係が生まれると私たちは考えています。一方、LZの税務サービスや知的財産の提供の中には、当社または子会社の従業員会計士、税務専門家、弁護士、フルフィルメントスタッフによって行われているものがあります。また、業務の一環として請負業者、派遣社員、コンサルタントを利用しています。独立請負業者は通常、サービスの提供における自律性と独立性の度合いによって従業員と区別されます。高度な自律性と独立性は一般的に契約者関係を示し、高度な管理は一般的に雇用関係を示します。今後、税務当局やその他の規制当局が、当社および当社のパートナーのネットワークに参加している独立弁護士や会計士、または当社が利用するその他の請負業者やコンサルタントについて、私たちの特徴付けに異議を唱える可能性があります。そのような規制当局または州、連邦、または外国の裁判所が、これらの弁護士、会計士、その他の請負業者およびコンサルタントは独立契約者ではなく従業員であると判断した場合、私たちは所得税の源泉徴収、社会保障、メディケアおよびその他の同様の税金の源泉徴収と支払い、失業税およびその他の関連する給与税の支払いを求められ、UPLまたはCPLの申し立てに直面する可能性があります。また、未払いの過去の税金についても責任を負い、罰則の対象となります。その結果、これらの個人が当社の従業員であると判断された場合、当社の事業、経営成績、財政状態、および将来の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、LegalZoomに対して雇用申請を行う場合、パートナーネットワークに参加している独立した専門家や、コンサルタント、臨時従業員、または請負業者として働く個人から、共同雇用の申し立てに直面する可能性もあります。共同雇用関係が存在することが判明した場合、成功した請求に対する共同責任も存在する可能性があります。

米国および海外のプライバシーおよびデータセキュリティ要件の遵守は、当社に追加の費用や負担をもたらしたり、データを収集して保存する能力を阻害したりする可能性があります。また、そのような要件を遵守しなかった場合、多額の罰金や罰金が科せられ、当社の事業、財政状態、評判に悪影響を及ぼす可能性があります

通常の業務では、個人情報やその他のデータを含む、お客様やその他の人々からの情報を収集し、処理します。その結果、当社の事業の一部は、プライバシーと個人情報の収集、使用、セキュリティに関する法律、規則、規制、その他の義務（契約やプライバシー通知など）の対象となります。米国では、連邦、州、および地方自治体が、2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法（CCPA）を含む包括的なデータプライバシー法および規制を制定または導入しています。バージニア州、コロラド州、コネチカット州、ユタ州などの他の米国の州も同様に、プライバシー通知に特定の開示を規定したり、居住者に個人データに関する特定の権利を与えたりするなど、対象となる企業に特定の義務を課す包括的なプライバシー法を制定しています。これらの権利の行使は、当社の事業や製品やサービスの提供に影響を与える可能性があります。米国以外では、データのプライバシーとセキュリティを管理する法律、規制、業界標準が増えています。たとえば、私たちは欧州連合の一般データ保護規則（GDPR）の対象でもあります。さらに、当社は、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関連する当社のプライバシーポリシーおよび第三者に対する義務の条項の対象となります。

当社または当社に代わって活動する第三者が、適用されるプライバシーおよびデータセキュリティに関する法律、規則、規制（GDPR、CCPAを含む）、または関連する契約上の義務やその他の義務を遵守しなかった場合、またはプライバシー権の侵害が疑われる場合、政府機関や民間団体による調査、請求、訴訟、契約違反に対する損害賠償、追加の報告義務およびその他の重大な費用、罰則、その他の責任につながる可能性があります、私たちの評判と市場での地位を傷つけるだけでなく。さらに、プライバシーとデータセキュリティ問題に関するグローバルな規制の枠組みは急速に進化しており、プライバシーとデータセキュリティに関する法律は、私たちが事業を行う米国の他の州や国でも制定されており、将来制定される可能性があります。そのため、適用されるプライバシーおよびデータセキュリティに関する法律、規則、規制の解釈は継続中であり、現時点では完全には決定されておらず、管轄区域間で矛盾する可能性があります。私たちに適用されるさまざまなデータプライバシー義務を果たすために、私たちは製品とビジネス慣行に特定の運用上の変更を行ってきましたが、今後もそうし続けています。これらの義務に備えて履行するには、多大な時間とリソースが必要であり、当社の情報技術、システム、慣行、およびお客様、および第三者の情報技術、システム、慣行のさらなる変更が必要になる場合があります。

私たちに代わって個人情報を処理します。さらに、これらの義務により、ビジネスモデルの変更が必要になる場合があります。

さらに、消費者情報（個人情報など）が実際に、または合理的に侵害されたと思われる場合に備えて、消費者への通知やその他の要件を採用する立法機関や規制機関が増えており、そのようなデータの使用、アクセス、正確性、およびセキュリティに関する追加の規制が可能です。米国では、州法がさまざまなデータ侵害通知制度を規定しています。当社の慣行が、現在または将来の規制や業界慣行と一致しているかどうかにかかわらず、適用されるデータプライバシーまたはセキュリティ義務に違反していると判断された場合、世間の批判、私的な集団訴訟、評判への危害、または規制当局からの請求の対象となり、当社の事業が混乱し、責任が増大する可能性があります。当社がこれらの義務、または今後同様の義務を順守しなかった場合、多額の規制罰金、訴訟費用、および収益の損失が発生する可能性があります。

さらに、特定の法域ではデータローカリゼーション法や国境を越えた個人データ移転法が制定されているため、法域間での個人データの移転（EUやその他の外国の管轄区域に由来する個人データの転送または受信など）がより困難になる可能性があります。国境を越えた個人データの転送を促進する既存のメカニズムは、変更されたり、無効になったりする可能性があります。たとえば、GDPRは一般に、欧州委員会が適切なレベルのプライバシーとデータセキュリティを提供すると考えていない欧州経済領域外の国（米国など）に個人情報を転送することを禁止しています。ただし、適切な保護手段はありません。さらに、ヨーロッパ以外の特定の国では、ローカルデータレジデンシーを義務付けたり、国境を越えた個人データの転送を妨げたりする法律を可決または検討しています。いずれの国でも、ビジネスを行う際のコストと複雑さが増す可能性があります。国境を越えたデータ転送に関する有効なコンプライアンスメカニズムを実施できない場合、規制措置、多額の罰金、およびヨーロッパやその他の外国の管轄区域からの個人データの処理に対する差し止め命令の対象となる可能性が高まります。個人データを米国に輸入できないと、当社の事業運営に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。また、国境を越えたデータ転送やローカリゼーション法の対象となる当事者との協力が制限されたり、多額の費用をかけて外国の管轄区域のデータ処理能力とインフラストラクチャを強化する必要が生じたりする可能性があります。

当社のネットワークやシステム、またはサービスプロバイダーの侵害やその他の種類のセキュリティインシデントは、当社の事業遂行能力、ブランドと評判、既存の顧客を維持し新規顧客を引き付ける能力に悪影響を及ぼす可能性があり、多額の負債を負わせ、当社の事業、経営成績、財政状態、将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは、顧客、従業員、その他に関するデータや情報を収集、使用、保管、送信、その他の方法で処理します。その中には、機密のもの、個人的および/または機密のものもあります。当社または当社のサービスプロバイダーのセキュリティ対策に対する実際のまたは違反の疑いがあると、当社の事業、運営、および将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。当社または当社のサービスプロバイダーのセキュリティ対策を回避すると、情報へのアクセス、不正流用、削除、改変、公開、変更、修正、またはその他の侵害が発生し、当社の事業や運営の中断、第三者への詐欺または損失、規制執行、訴訟、補償義務、その他の考えられる責任、さらには評判が悪くなる可能性があります。私たちの業界、競合他社、顧客に影響を及ぼしている、実際の、脅かされている、または認識されているセキュリティ侵害の結果として、否定的な評判が広まる可能性もあります。データのプライバシーとセキュリティに関する懸念から、一部のお客様は当社のサービスの利用をやめ、サブスクリプションを更新できない可能性があります。このような使用の中止や更新の失敗は、当社の事業、経営成績、財政状態、および将来の見通しに害を及ぼす可能性があります。

当社の内部情報システム、クラウドベースのコンピューティングサービス、および現在および将来のサービスプロバイダーの情報は、進化するさまざまな脅威に対して脆弱です。サイバー攻撃や、コンピューターマルウェア、ハッキング、フィッシングなどの悪意のあるインターネットベースの活動は増え続けています。従来のコンピューターの「ハッカー」に加えて、今や国家や国家が支援する巧妙な攻撃者が同様の攻撃（高度な持続的脅威侵入を含む）を行っています。その他の脅威には、悪意のあるコード（ウイルス、ワーム、ランサムウェアなど）、ソーシャルエンジニアリング攻撃（ディープフェイクやフィッシング攻撃など）、サイバー強要、人的ミスや不正行為（盗難や悪用を含む）、マルウェア、サービス拒否攻撃、サプライチェーン攻撃、ソフトウェアバグ、情報システムの誤動作や障害、データ損失、その他の同様の脅威が進化しています。特に、深刻なランサムウェア攻撃がますます蔓延しており、当社の運営、製品やサービスの提供能力の著しい中断、機密データや収入の損失、風評被害、資金の流用につながる可能性があります。恐喝による支払いはランサムウェア攻撃の悪影響を軽減する可能性がありますが、たとえば、そのような支払いを禁止する適用法や規制により、そのような支払いをしたくない、またはできない場合があります。

私たちは、リモートファーストのポリシーを採用しています。これは、職員の仕事の性質上、オフィスにいる必要がある場合を除き、リモートまたは事実上無期限に作業することを許可しています。このポリシーにより、従業員が主にリモートワークになり、情報技術システムとデータにさらなるデータセキュリティリスクがもたらされます。これは、より多くのスタッフが在宅勤務し、社外のネットワーク接続を利用するためです。さらに、将来または過去の商取引（買収や統合など）により、私たちは

当社のシステムは、買収した企業または統合された企業のシステムや技術に存在する脆弱性によって悪影響を受ける可能性があるため、追加のサイバーセキュリティリスクと脆弱性です。以前に特定された脅威または類似の脅威のいずれかが、セキュリティ違反またはその他の中断を引き起こす可能性があります。セキュリティ違反やその他の中断により、当社の機密情報が、無許可、違法、または偶発的に取得、変更、破壊、紛失、改ざん、暗号化、開示、またはアクセスされる可能性があります。

セキュリティ侵害から身を守るために、多大なリソースを費やしたり、事業活動を変更したりすることがあります。さらに、特定のデータプライバシーおよびセキュリティ上の義務により、当社の情報技術システムおよび機密情報を保護するための特定のセキュリティ対策、業界標準または合理的なセキュリティ対策（契約上の場合を含む）の導入と維持が必要であり、今後も必要となる可能性があります。顧客情報を保護し、データの損失やその他のセキュリティ違反を防ぐためのセキュリティ対策が、個人情報や機密、専有、その他の機密情報への不正アクセスやその他の侵害を防ぐのに十分であることを保証することはできません。データが保存されている、またはデータが送信される当社のプラットフォーム、システム、ネットワーク、および/または物理施設への不正アクセスを妨害または不正アクセスするために使用される手法は頻繁に変化します。このような手法を予測したり、適切な予防策を実施したり、そのような手法から発生する可能性のあるセキュリティ侵害を阻止したりすることは、過去にもできませんでしたし、将来もできなくなる可能性があります。その結果、当社の安全対策と予防措置は、過去、現在、または将来のサイバー攻撃やセキュリティ侵害（長期間検出されないままになる可能性のあるセキュリティ違反を含む）を防止するには不十分であり、侵害による重大な悪影響の可能性が大幅に高まる可能性があります。さらに、特定された脆弱性に対処するための是正措置の開発と展開が遅れる可能性があります。

多くの企業と同様に、私たちは、クラウドベースのインフラストラクチャ、従業員の電子メール、カスタマーサービス、その他の機能のプロバイダーを含むがこれらに限定されない、さまざまな状況で機密情報を処理するために、重要なビジネスシステムの運用をサービスプロバイダーに頼っています。機密情報を第三者と共有したり、第三者から受け取ったりすることがあります。これらの第三者の情報セキュリティ慣行を監視する私たちの能力は限られており、これらの第三者は適切な情報セキュリティ対策を講じていない可能性があり、それが私たちの情報の侵害につながる可能性があります。

私たち、または私たちが頼りにしている第三者が、（過去または将来に）セキュリティ侵害を経験した、または経験したと認識された場合、私たちは悪影響を被る可能性があります。当社のサービスプロバイダーが当社に対するプライバシーまたはセキュリティ関連の義務を果たせなかった場合、当社は損害賠償を受ける権利がありますが、裁定やその他の回復だけでは当社の損害をカバーするには不十分な場合があります。

私たちは、セキュリティ違反やその他の侵害から保護するためのセキュリティ対策を実施し、維持しています。しかし、これらの措置が効果的であるという保証はありません。たとえば、情報システム（私たちが頼りにしている第三者を含むハードウェアやソフトウェアなど）の脆弱性を検出、軽減、修復するための措置を講じています。しかし、そのような脆弱性のすべてをタイムリーかつ効果的に検出して修正することはできないかもしれません。

セキュリティインシデントからの保護のために、多大なリソースを費やしたり、事業活動を変更したりすることがあります。特定のデータプライバシーおよびセキュリティ義務により、当社の情報技術システムおよび情報を保護するために設計された特定のセキュリティ対策、または業界標準または合理的なセキュリティ対策を実施および維持する必要がある場合があります。

適用されるデータプライバシーとセキュリティ上の義務により、影響を受ける個人、規制当局、または顧客を含む関連する利害関係者にセキュリティ違反を通知する必要がある場合があります。私たちはサイバー攻撃を受けやすい業界で事業を行っています。セキュリティ違反（顧客情報への不正アクセスなど）を経験したことがあり、そのために個人、顧客、規制当局、メディアなどに通知することが法的に義務付けられていた可能性があります。データ侵害通知の開示には費用と時間がかかり、悪影響をもたらす可能性があります。さらに、サイバーセキュリティイベントへの対応、または特定されたセキュリティ上の脆弱性の軽減にかかるコストは、そのようなイベントの影響の是正、身代金の支払い、バックアップからのデータの復元、侵害の影響を受けた可能性のあるデータを特定するためのデータ分析の実施など、多額になる可能性があります。さらに、セキュリティ違反または侵害を引き起こすために悪用された脆弱性を封じ込めたり、是正したりするための取り組みが成功しない可能性があります。また、それらを封じ込めたり、修復したりするための努力や関連する失敗は、中断、遅延、顧客の信頼の喪失、当社の評判の低下、保険の適用範囲の拡大につながる可能性があります。

当社の契約には責任の制限が含まれていない場合があり、たとえ含まれている場合でも、契約における責任の制限が、CCPAで最近拡大された私的行動権に基づくものを含め、当社のデータプライバシーおよびセキュリティ義務に関連する責任、損害、または請求から当社を保護するのに十分であるという保証はありません。罰金、判決、和解、罰金、費用、弁護士費用、その他の違反による影響など、セキュリティインシデントや違反に対して十分な保険が適用されない場合があります。私たちのサイバー賠償責任保険の補償範囲が実際に発生した負債をカバーするのに十分であること、または保険が経済的に合理的な条件で引き続き利用可能であること、あるいはまったく保証できません。当社に対して、利用可能な保険範囲を超える大規模な請求が1回以上成功した場合、または保険契約が変更された場合（保険料の引き上げや強制を含む）

多額の控除額（または共同保険の要件）は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。拡大を続け、顧客ベースを拡大し、機密情報を処理する量が増えるにつれて、リスクは増大する可能性があります。

セキュリティインシデントが発生しただけでなく、第三者は、公開情報源、データブローカー、またはその他の手段から、当社に関する機密情報を収集、収集、または推測することがあります。これにより、当社の競争上の優位性や市場での地位が損なわれる可能性があります。

私たちの事業に対する政府規制の強化や変更は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは、労働、広告、販売とマーケティング、欺瞞的な取引慣行、税金、金融サービス、電子送金、消費者保護、不動産、電子商取引、プロモーション、知的財産の所有権と侵害、輸出入要件、贈収賄防止と腐敗防止、保険、外国為替管理、現金本国送金の制限を含むがこれらに限定されない、連邦、州、地方、および国際法および規制の対象となります。反競争、環境、健康、安全、およびその他の規制対象活動。重要な新しい規制があり、政府はこれらの分野の多くに注目しています。製品やサービスを拡大し、ビジネスモデルを発展させるにつれて、追加の政府規制や厳しい規制監視の対象となる可能性があります。さらに、規制当局（米国および当社が事業を展開する他の法域の両方）は、新しい法律や規制を採用したり、既存の規制を変更したり、既存の法律や規制の解釈が当社のものと異なる場合があります。

さらに、新しい法律、規制、公共政策上の考慮事項、政府または民間団体による訴訟、および既存の法律の変更または新しい解釈により、業界に対する監視が強化されたり、提供できる製品やサービスの種類や請求できる価格が制限されたり、事業の運営方法や製品やサービスの提供方法が変わったりする可能性があります。このような規制、法律、その他の進展に迅速に対応できない場合があり、これらの変更により、事業を行うためのコストが増加し、収益機会が制限される可能性があります。さらに、当社の慣行が既存の法律の新しい解釈と一致しない場合、訴訟、罰則、その他の責任の対象となる可能性があり、そのいずれかが当社の事業、経営成績、財政状態、および将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

1つまたは複数の州によって州が課す要件が変更されると、お客様にサービスを提供するためのコストが大幅に増加し、高品質の製品をタイムリーにお届けできなくなる可能性があります。

知的財産に関するリスク

私たちがオープンソースソフトウェアを使用することは、当社独自の技術や製品のサブスクリプションを提供および販売する能力に悪影響を及ぼし、訴訟の対象となる可能性があります

現在使用している特定のテクノロジーにはオープンソースソフトウェア、つまりOSSが組み込まれており、今後もOSSを引き続き利用する予定です。OSSは、その作者によってさまざまなライセンスの種類でライセンスされています。これらのライセンスの一部（「世襲ライセンス」または「ウイルス」ライセンスと呼ばれることが多い）には、ライセンスされたOSSに基づいて当社が作成する改変または派生著作物のソースコードを公開すること、およびそのような変更または派生著作物を、第三者に特定の使用権を付与する特定のオープンソースライセンスの条件に基づいてライセンス供与する必要がある要件が含まれています。このようなオープンソースライセンスの条件により、ライセンスの義務を引き起こすような方法で独自のソフトウェアをそのようなオープンソースソフトウェアと組み合わせたり配布したりする場合、当社は独自の（クローズドソース）ソフトウェアのソースコードをリリースし、独自のソフトウェアをオープンソースライセンスの下で利用可能にすることを要求される場合があります。すべてのOSSとそれに関連するライセンスが、当社のプロプライエタリソフトウェアで使用する前に審査されているかどうか、プログラマーがそのような不利なライセンス義務を引き起こすような方法でオープンソースソフトウェアをプロプライエタリソフトウェアに組み込んでいないかどうか、または将来そうしないかどうかはわかりません。さらに、多くのオープンソースライセンスの条項は米国や他の裁判所によって解釈されておらず、これらのライセンスは、当社の製品を商品化する当社の能力に予期せぬ条件や制限を課すような方法で解釈される可能性があります。私たちは、オープンソースソフトウェアの所有権やそのソフトウェアに関する特許、私たちの知的財産に対する権利、またはオープンソースライセンス条件の違反（ソースコードの重要な部分の公開の要求を含む）を主張したり、該当するオープンソースライセンスの条件の執行を求めたりする他者からの請求に直面する可能性があります。これらの主張は訴訟につながる可能性があり、弁護に費用がかかり、高額なライセンス（オープンソースライセンスの商用版など）を購入したり、追加の特定のオープンソースコンプライアンス手順を確立したり、ソリューションからオープンソース要素を削除したり、ソリューションを変更したりするために追加の研究開発リソースを投入することを要求したりする可能性があり、いずれも当社の事業、業績、財務状況、および将来の見通しに悪影響を及ぼします。上記のいずれも、当社の事業、業績、財政状態、および将来の見通しを混乱させ、害を及ぼす可能性があります。

不正使用や流用を防ぐために知的財産を適切に保護できない場合、当社のブランドやその他の無形資産の価値、事業、経営成績、財政状態、将来の見通しに悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちは、当社の所有権を保護するために、従業員、コンサルタント、第三者との機密保持およびライセンス契約、および商標、著作権、企業秘密、およびドメイン名保護法に引き続き依存することを期待しています。第三者は、故意または無意識のうちに当社の所有権を侵害したり、異議を申し立てたりする可能性があり、保留中および将来の商標またはその他の知的財産の出願が承認されない場合があります。さらに、効果的な知的財産保護は、当社が事業を展開している、または事業を運営する予定のすべての国で利用できるとは限りません。このような場合、侵害を防止し、権利を行使するために多大な時間と費用を費やす可能性があります。他社が当社と実質的に類似し、当社の事業と競合するようなサービスやコンセプトを提供しないことを保証することはできません。当社の所有権の保護が不正な使用や流用を防ぐのに不十分な場合、当社のブランドやその他の無形資産の価値が低下し、競合他社が当社のサービス、商慣行、運営をより効果的に模倣できるようになり、それが当社の事業、経営成績、財政状態、および将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式の所有権に関するリスク

当社の普通株式の市場価格は、当社の業績に関係なく変動したり下落したりする可能性があり、その結果、投資家に多大な損失をもたらします

当社の普通株式の市場価格は、次のような多くの要因によって大きく変動する可能性がありますが、その多くは私たちの制御が及ばないものです。

•当社の収益と経営成績の実際の、または予想される変動。

•私たちが一般に公開する可能性のある営業および財務予測、これらの予測に変更があった場合、またはこれらの予測を満たせなかった場合。

•顧客の増加または減少

•製品販売ミックスの変動。

•当社または競合他社の価格戦略の変更

•新しい法律の進展および係争中の訴訟または規制措置（司法機関または規制機関による暫定または最終判決を含む）

•あらゆる訴訟への当社の関与。

•競合他社と比較した当社の成長率の実際の変化または予想される変化

•当社または競合他社が提供する技術革新または新サービスの発表。

•当社または競合他社による、重要な買収、戦略的パートナーシップ、合弁事業、または資金調達活動またはコミットメントの発表。

•主要人材の追加または離職。

•当社の取材を開始または維持する証券アナリストの行動、当社をフォローしている証券アナリストによる財務見積もりの変更、または当社がこれらの見積もりや投資家の期待に応えられなかった場合。

•投資家が私たちと同等だと認識している企業の評価の変動。

•個人投資家のセンチメント（金融取引やその他のソーシャルメディアサイトでの表現を含む）、普通株式の短期金利の金額と状況、証拠金負債へのアクセス、および当社の普通株式のオプションやその他のデリバティブの取引など、マクロ、業界、または企業固有のファンダメンタルズと一致する場合と一致しない可能性のある価格変動を生み出す可能性のある、当社の普通株式の公開取引市場における技術的要因。

•当社または既存の株主が当社の普通株式またはその他の有価証券の追加株式を市場に売却している、またはそのような売却を見込んでいる場合

•経済全体の動向の結果を含む、株式市場全体の価格と出来高の変動

•戦争、テロ事件、公衆衛生上のパンデミックまたは流行、銀行の破綻またはこれらの出来事への対応に起因するものを含む、その他の出来事や要因。そして

•景気後退の恐れ、インフレ、金利上昇環境に関連するものなど、一般的なマクロ経済、政治、規制、市場の状況。

過去に、株価の変動を経験した企業は、証券集団訴訟の対象となっていました。将来、私たちはこの種の訴訟の対象になる可能性があります。当社に対する証券訴訟は、多額の費用を発生させ、経営陣の注意を他の事業上の懸念からそらす可能性があり、それが当社の事業、経営成績、財政状態、および将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

近い将来、発行済み株式総数のかなりの部分が市場に売却される可能性があります。これにより、当社の事業が好調であっても、当社の普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。

公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却、またはこれらの売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格を押し下げ、追加の株式の売却による資本調達の能力を損なう可能性があります。このような売却が当社の普通株式の実勢市場価格に与える影響を予測することはできません。2024年3月31日時点で、約6,500万株の当社の普通株式の保有者は、投資家の権利契約に基づき、一定の条件のもとで、その株式を対象とする登録届出書の提出を求める権利、または当社が自身または他の株主のために提出する登録届出書にその株式を含める権利があります。これらの当社の普通株式保有者の1人以上が登録権を行使して大量の株式を売却した場合、過去および将来、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、資金調達のために追加の株式を売却する目的で登録届出書を提出し、登録権の行使によりこれらの所有者が保有する株式を含める必要がある場合、当社の資金調達能力が損なわれる可能性があります。

当社の普通株式の所有権が既存の執行役員、取締役、関連株主に集中していると、新規投資家が重要な企業意思決定に影響を与えることができなくなる可能性があります

2024年3月31日時点で発行されている当社の普通株式に基づくと、当社の執行役員、取締役、および関連株主は、合計すると、発行済み普通株式の約 28% を占める株式を所有しています。当社の執行役員、取締役、関連株主が一緒に行動すれば、取締役の選任や解任、当社の資産の全部または実質的にすべての合併、統合、売却の承認など、株主の承認を必要とするすべての事項に大きな影響を与える可能性があります。議決権の集中と譲渡制限により、他の株主が望む条件での当社の買収が遅れたり、妨げられたり、他の株主が同意しない方法で当社の経営が行われたりする可能性があります。

さらに、FPLZ I、L.P.、FPLZ II、L.P. およびそれらの関連投資法人（FP）は、年次取締役選挙や重要な企業取引など、株主の承認を必要とする事項の管理と統制に影響を与える可能性があります。FPと以前に締結した取締役指名契約に従い、当社は、少なくとも以下と同等の数の被指名人の指名を支援し、取締役会に選考対象として株主に推薦される候補者の名簿に含めさせる義務があります。(i) FPが普通株式の少なくとも50％に相当する普通株式を引き続き受益的に所有している限り、2人 IPO直後にFPが所有し、（ii）FPが継続的に株式を有益所有している限り、1人の個人が所有しますIPO完了直後にFPが所有していた普通株式の25％以上、50％未満の普通株式。LucasZoom, LLCは、2023年11月に当社の普通株式の所有を停止し、その結果、取締役指名契約に基づいて取締役を取締役会に指名する権利を失いました。

当社の企業憲章文書およびデラウェア州法の規定により、株主にとって有益となる可能性のある当社の買収がより困難になり、株主による当社の現在の経営陣の交代や解任が妨げられる可能性があります。

当社の企業憲章および細則の規定は、お客様が株式の割増を受ける可能性のある取引を含め、株主が有利と考える合併、買収、またはその他の支配権の変更を阻止、遅延、または防止する場合があります。これらの規定は、投資家が将来当社の普通株式に支払う意思のある価格を制限し、それによって当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性もあります。さらに、当社の取締役会は経営陣のメンバーを任命する責任があるため、これらの規定により、株主が当社の取締役会のメンバーを交代させることがより困難になり、株主による現在の経営陣の交代や解任の試みが妨げられたり、妨げられたりする可能性があります。とりわけ、これらの規定：

•取締役会の全メンバーが一度に選出されないように、機密扱いの取締役会を設立する。

•取締役会の決議によってのみ、承認された取締役の人数を変更することを許可します。

•株主が取締役を取締役会から解任できる方法を制限する。

•株主総会や取締役会への指名で実施できる株主提案の事前通知要件を定めます。

•株主の行動は正式に召集された株主総会で行われなければならないことを要求し、書面による同意を得て株主による行動を禁止します。

•株主総会を招集できる人を制限します。

•株主の承認なしに優先株を発行することを取締役会に許可します。これを利用して、潜在的な敵対的買収者の株式所有権を希薄化し、取締役会の承認を受けていない買収を効果的に防ぐための株主権利計画、いわゆる「ポイズンピル」を制定することができます。そして

•当社の憲章または細則の特定の条項を改正または廃止するには、すべての株主が投じることができる票の少なくとも66 2/3％の保有者の承認を必要とします。

さらに、当社はデラウェア州に法人化されているため、当社の発行済み議決権株式の15％以上を所有する個人が、所定の方法で合併または合併が承認されない限り、当社の発行済み議決権株式の15％以上を取得した取引日から3年間、当社と合併または合併することを禁じています。これらの規定は、潜在的な買収提案を思いとどまらせ、支配権の変更を遅らせたり妨げたりする可能性があります。また、お客様の最善の利益になる可能性のある取引を含め、他者が当社の普通株式の公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果もあります。これらの規定は、当社の経営陣の変更を妨げたり、投資家が当社の株式に支払う意思のある価格を制限したりする可能性もあります。

修正され改訂された当社の設立証明書には、「企業機会」の原則は特定の株主には適用されないと規定されています

企業機会の原則では、一般的に、企業の受託者は、企業資源を利用して機会を開拓したり、企業の利益に不利な利益を取得したり、企業の現在または将来の事業に合理的に付随する、または企業が現在または期待する持分を有する財産を取得したりすることはできません。ただし、その機会が最初に企業に提示され、企業がその機会を追求しないことを選択する場合を除きます。企業機会の原則は、役員、取締役、その他の受託者が、企業に属する機会から個人的に利益を得ることを排除することを目的としています。修正および改訂された当社の設立証明書では、「企業機会」の原則は、投資家の権利契約の特定の当事者、いずれの場合も、それぞれの関連会社、およびその関連会社の取締役、パートナー、プリンシパル、役員、メンバー、マネージャー、および/または従業員には適用されないと規定しています。LucasZoom, LLC, Permira Advisers LLC, L.P., FPLZ II, L.P., GPIキャピタル・ジェミニ・ホルドコ, LP, TCV IX, L.P., L.P., L.P., L.P., L.P., TCV IX (B), L.P., TCV メンバーファンド, L.P., L.P., L.P., TCV IX (A)、Bryant Stibel Growth, LLCおよびBryant-Stibel Fund, I LLCまたはその関連会社は、当社に企業機会を伝えたり提示したりする義務はなく、自社（およびその関連会社）のアカウントと利益のためにあらゆる企業機会を保有するか、そのような企業機会を推奨、譲渡、またはその他の方法で譲渡する権利を有します私たち以外の人。その結果、特定の株主、取締役、およびそれぞれの関連会社は、競合事業の運営や投資を禁止されなくなります。したがって、私たちは、特定の株主、取締役、またはそれぞれの関連会社と競争していることに気付く可能性があり、私たちにとって有益となる可能性のある取引について知らなかったり、追求することができない場合があります。したがって、私たちは企業機会を失ったり、競争上の損害を被ったりする可能性があり、それが当社の事業、経営成績、財政状態、および将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

修正および改訂された当社の設立証明書は、当社と当社の株主との間の実質的にすべての紛争について、デラウェア州の好意的な裁判所およびアメリカ合衆国の連邦地方裁判所が独占的な審判機関となることを規定しています。これにより、当社の株主は、当社または当社の取締役、役員、または従業員との紛争について有利な司法フォーラムを得ることが制限される可能性があります。

修正され改訂された当社の設立証明書には、代替案の選択に書面で同意しない限り、デラウェア州のチャンスリー裁判所（または、デラウェア州のチャンスリー裁判所が対象事項の管轄権を持たない場合に限る）、デラウェア州内にある州裁判所、またはそのような州裁判所がすべて対象管轄権を持たない場合に限り、連邦地方裁判所と規定されています。（デラウェア地区）およびその控訴裁判所は、特定の請求または原因についての専属的裁判地となるものとします。デラウェア州の法定法または慣習法に基づく訴訟。

この規定は、改正された1934年の証券取引法または取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。さらに、改正された1933年の証券法第22条、つまり証券法により、そのような証券法のすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所が同時に管轄することになります。したがって、州裁判所と連邦裁判所の両方がそのような請求を受け入れる管轄権を持っています。複数の法域で訴訟を起こさなければならないことや、異なる裁判所による一貫性のない、または相反する判決の脅威などを考慮して、当社の修正および改訂された定款には、証券法に基づいて生じる1つまたは複数の訴訟原因を主張する苦情（その訴状の被告に対して主張されたすべての訴因を含む）を解決する唯一の手段として、米国の連邦地方裁判所がさらに規定されています。

デラウェア州の裁判所は、そのような法廷選択条項は表面上は有効であると判断しましたが、それでも株主は専属法廷条項で指定されたもの以外の場所で請求を申し立てることができます。このような場合、修正および改訂された当社の法人設立証明書の独占的なフォーラム条項の有効性と法的強制力を積極的に主張することが期待されます。これには、他の法域でそのような訴訟を解決するために多額の追加費用が必要になる可能性があり、その規定が他の管轄区域の裁判所によって執行されるという保証はありません。

これらの独占的裁判規定は、株主が当社または当社の取締役、役員、または他の従業員との紛争に有利であると判断した司法裁判所への請求を制限する可能性があり、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。裁判所が、修正および改訂された定款の排他的フォーラム条項のいずれかが訴訟において適用されない、または法的強制力がないと判断した場合、他の法域での紛争解決に関連してさらに多額の追加費用が発生する可能性があり、そのすべてが当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。

アイテム2。株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入

株式証券の購入

2023年10月、当社の取締役会は新しい株式買戻しプログラムを承認しました。これにより、最大1億ドルの普通株式を、期限なしで買い戻すことができます。この新しいプログラムに基づく株式の買い戻しは、公開市場取引（規則10b5-1プランに基づくものを含む）、早期株式買戻し契約、第三者との私的交渉による取引など、あらゆる方法で、経営陣が適切と考える金額で行うことができます。このプログラムは、特定の金額の普通株式の取得を義務付けるものではなく、取締役会の裁量によりいつでも変更、停止、または終了することができます。

2024年3月31日に終了した3か月間の株式買戻し活動は次のとおりです。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

なし

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当なし

アイテム 5.その他の情報

ルール 10b5-1 取引の手配

アイテム 6.展示品

以下の展示品は、この四半期報告書の一部として提出または提供されています。

______________

* ここに提出。

**付属しています。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。