エキシビション 99.2

実行バージョン

合意と合併計画

その間で

ベスト・グローバル・パートナー

フェニックス・グローバル・パートナーズ

そして

ベスト株式会社

現在の日付

2024年6月19日

目次

合意と合併計画

2024年6月19日付けの本契約と合併計画（以下「契約」）は、ケイマン諸島の法律に基づく有限責任で設立された免除会社、ベスト・グローバル・パートナーズ（以下「親会社」）、ケイマン諸島の法律に基づく有限責任で設立され、完全所有の免除会社であるPhoenix Global Partnersによるものです親会社の子会社 （「Merger Sub」）、およびケイマン諸島の の法律に基づいて有限責任で設立された免除会社、BEST株式会社（以下「当社」）。親会社、合併子会社、および会社は、本書ではそれぞれ 「当事者」と呼ばれ、総称して「当事者」と呼ばれることもあります。本契約で使用される大文字の用語はすべて、文脈上明確に別段の定めがない限り、第1.1条または本契約の他の場所で別途定義されている意味の を持つものとします。

リサイタル

一方、 は、本契約の条件に従い、 ケイマン諸島（以下「CICA」）の会社法（改正）の第16部に従い、Merger Subを当社と合併（「合併」）し、 を存続会社（CICAで定義されているとおり）とし、完全に 合併の結果、親会社の所有子会社。

一方、 当社の取締役会（「取締役会」）は、取締役会によって設立された特別 委員会（以下「特別委員会」）の全会一致の推薦に基づき、（a） 会社による本契約、合併計画、および本契約および 合併計画で検討されている取引の完了を決定しました。合併（総称して「取引」）は、会社 とその株主（株主とADS保有者を除く）にとって公正であり、最善の利益のために行われますは、対象外株式の保有者を含む当社の関連会社です）、 （b）合併、その他の取引、本契約、および合併計画を承認し、推奨することを宣言し、（c）本契約、合併計画、および株式保有者への取引の承認と承認（「会社 取締役会の勧告」）を支持し、そのような勧告を委任状に含めることを決意しました本契約、 、合併計画および取引を、本契約の保有者に提出するよう声明（本書で定義されているとおり）と指示株主総会での承認と承認のための株式。

一方、 (i) 親会社と合併子会社のそれぞれの取締役会は、(a) 親会社と合併子会社による、該当する場合、本契約、合併計画の実行、引き渡し、および 履行を、ここに定める条件に従い、 に基づく本契約、合併計画の実行、引き渡し、および 履行を承認し、(b) 親会社および合併子会社にとって望ましいと宣言しました必要に応じて、 は、本契約と合併計画を締結し、 に定められた条件に従って取引を完了します。本書に、および（ii）Merger Subの唯一の株主である親会社は、本契約、合併計画、および本契約の に記載されている条件に従い、Merger Subによる本契約、合併計画、および取引の完了を締結、引き渡し、履行することを承認しました。

一方、 本契約の締結および履行に先立って、または実質的に 本契約の締結を希望する条件および誘因として、シャオ・ニン・ジョニー・チョウ氏（「ミスター・チョウ」）、ジョージ・チョウ氏 （「ミスター・チョウ」）、アリババ・インベストメント・リミテッド、カイニアオ・スマート・ロジスティクス・インベストメント・リミテッド、BJラッセルはそれぞれホールディングス・リミテッド、 シャオハン・ジョー・チョウ、デビッド・シャオミング・ティン、2012 MKBイリバーカブル・トラスト、ティン・チルドレンズ・イリバーカブル・トラスト、ティン・ファミリー・トラスト、サンシュイ ホープソン・キャピタル・リミテッド、IDG-アクセル・チャイナ・キャピタルIIL.P. とIDG-Accel China Capital II Investors L.P. は、 に従ってロールオーバー 契約（その条件に従って随時修正される場合がある「ロールオーバー契約」）を締結し、締結しました。各契約者は、そのロールオーバー株式を親会社に拠出し、発効時間またはその直前に、親会社の新しく発行された 株を購読または受領することに同意しました取引を促進するための措置を講じます。いずれの場合も、 に定められた条件に従い、取引を促進するための措置を講じます（そのような人はそれぞれ、本契約の日付以降にその条件に従ってロールオーバー契約の当事者となる 会社の株主と一緒に、本書では を総称して「ロールオーバー株主」と呼びます）。

一方、 本契約の締結および履行に先立って、または実質的に と同時に、当社が本契約を締結する意思を示すための条件および誘因として、前項で指名された各ロールオーバー株主は、暫定コンソーシアム契約（以下に定義）を締結し、 を締結しました。この契約に基づき、当該ロールオーバー株主は に賛成票を投じることに同意しました本契約、合併計画およびその他の取引文書の承認と承認、および 取引の完了そして、取引を促進するための措置を講じること。いずれの場合も、そこに に記載されている条件に従い、取引を促進するための措置を講じること。そして

一方、 親会社、合併子会社、および会社は、 合併に関連して特定の表明、保証、契約、合意を行い、合併にさまざまな条件を規定したいと考えています。

さて、 したがって、本契約に含まれる相互の契約や合意、およびその他の有益で貴重な 対価を考慮して、その受領と妥当性が確認された上で、両当事者は以下のように合意します。

記事 I

定義 と解釈

セクション 1.1 特定の 定義。本契約の目的上、用語:

「許容できる守秘義務 契約」とは、全体として機密保持契約に含まれる条件と同じくらい会社 にとって有利な条件を含む秘密保持契約を意味します。ただし、そのような契約および関連契約には、当事者と交渉する独占権を要求する条項や、会社が本契約に基づく の義務を履行することを禁止する条項は含まれないものとします。

「アフィリエイト」 とは、個人に関しては、直接的または間接的にその人物によって支配され、支配されている、またはそのような個人と共通の支配下にある個人を意味します。 ただし、(a) 繰越株主、スポンサー、およびそれぞれの関連会社（グループ会社を除く）は、 当社および/または会社の子会社の関連会社とは見なされず、その逆も同様です。) 繰越株主、 スポンサーおよびそれぞれの関連会社（前の (a) 項を考慮に入れて）は、親会社 の関連会社とみなされますと合併サブ。この定義および「子会社」または「子会社」の定義では、個人の「支配」 とは、議決権の所有によって、契約またはその他の方法によって、その個人 の管理と方針の指示を直接または間接的に指示または誘導する権限を意味します。

「福利厚生制度」 とは、書面による雇用、コンサルティング、解雇、支配権の変更、離職、留保、ストックオプション、制限付き 株式、利益利息単位、アウトパフォーマンス、株式購入、繰延報酬、賞与、インセンティブ報酬、福利厚生、福利厚生、福利厚生、福利厚生、カフェテリア、休暇、有給休暇、必要条件、退職、年金、 または貯蓄、またはその他の報酬または従業員福利厚生制度、契約、プログラム、ポリシー、またはその他の利益のための取り決め当社またはその子会社の現在または以前の従業員、取締役、役員、コンサルタント。

「ベストアジアプラン」 とは、当社の子会社であるベストアジア社が2020年12月31日に採択した2020年株式インセンティブプランを意味します。

「BEST CloudSoft プラン」とは、2022年3月に当社の子会社であるBEST CloudSoft社が採択した2022年株式インセンティブプランを意味します。

「営業日」 とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市、ケイマン諸島、香港、または PRCの銀行が法律または行政命令により閉鎖を許可されている日以外の任意の日を意味します。

「勧告の変更 」とは、特別委員会による適切な承認に基づき、 (a) 親会社またはMerger Subに不利な方法で、会社の取締役会勧告を撤回、修正、修正、変更、または実質的な資格認定を怠った会社の取締役会（またはその委員会）のことです。（b）委任勧誘状に会社取締役会の勧告を含めなかった場合それは 株式（ADSに代表される株式を含む）の保有者に配布されます。（c） の採用、承認、推奨、支持、またはその他の方法で宣言します買収提案または代替買収契約の締結を推奨しました。（d）スケジュール14D-9の勧誘/勧告 声明で、そのような公開買付けまたは交換勧告（ただし、慣習的な の場合）の開始後、 （取引法に基づく規則14d-2の意味の範囲内）から10営業日以内に、株式の公開買付けまたは交換提案を受け入れることを推奨しません取引法の規則14d-9（f）に基づく会社の取締役会による連絡や、 が会社の取締役会は、そのような買収提案を受け取っており、現在評価中ですが、勧告の変更と見なすべきではありません）; （e）買収提案（またはその重要な変更）が当社または買収提案を行う者によって最初に公開された日から 日後10営業日以内に、会社の取締役会の勧告を（親会社から要求された場合は、公に）再確認しなかった場合、（f）会社の取締役会の勧告と矛盾する公式声明、または（g） の発効または公の発表を決議している前述の措置のいずれかを実行する意図または決議、または取ることに同意すること。

「クラス A普通株式」とは、当社のクラスA普通株式で、額面価格は1株あたり0.01米ドルです。

「会社株式 プラン」とは、(a) 2008年6月4日に当社が採択した2008年の株式および業績インセンティブプランと、 (b) 2017年9月6日に当社が採択したBEST Inc. 2017年株式インセンティブプランを総称し、いずれの場合も、SEC文書に開示されている の修正を含みます。

「会社の財務 アドバイザー」とは、Kroll, LLCを指します。

「会社規定 文書」とは、2017年9月6日に当社の株主の特別決議により採択された、会社の (a) 第9回修正および改訂された定款および (b) 第9回修正および改訂された 定款を意味します。

「会社の知的財産権」 とは、(a) 現在 が実施している当社またはその子会社の業務遂行に使用されるすべての知的財産、および (b) 当社またはその子会社が所有するその他すべての知的財産を意味します。

「会社オプション」 とは、当該オプション が締切日またはそれ以前に権利確定されたかどうかにかかわらず、その条件に従って会社株式プランに基づいて付与された株式を購入するオプションです。

「会社所有のIP 権」とは、当社またはその子会社が所有する会社の知的財産権を意味します。

「会社製品」 とは、当社によって、または当社に代わって製造、販売、販売、流通、または実施されるすべての製品およびサービス、ならびに当社またはその子会社が現在開発中のすべての製品 およびサービスを指します。

「企業登録の 知的財産」とは、米国、国際および外国の（a）特許および特許出願（仮の 出願を含む）、（b）登録商標およびサービスマーク、商標およびサービスマークの登録申請（使用目的 出願を含む）、またはその他の登録または出願、（c）登録インターネットドメイン名、 （d）を意味します。登録された著作権、著作権登録の申請、および（e）対象となるその他の知的財産 当社またはその子会社が を所有する、登録または提出する政府機関によって発行、提出、または記録された申請、証明書、申告書、登録またはその他の文書。

「会社RSUアワード」 とは、 とその条件に従って会社株式プランに基づいて付与された株式または制限付株式ユニットに関する業績単位の報奨を意味し、その保有者に普通株式または普通株式の価値と同等またはそれに基づく現金を受け取る権利を与えるもので、 は期間または該当する業績目標の達成に基づいて付与されます。

「企業ソース コード」とは、ソフトウェアソースコードまたは機密製造仕様または設計、ソフトウェアソースコードまたは機密製造仕様または設計の重要な部分 または側面、またはソフトウェアソースコードまたは機密製造仕様または設計に含まれる、または関連する重要な専有情報または アルゴリズムを総称して、会社所有の 知的財産権または会社製品の、ソフトウェアのソースコードまたは機密の製造仕様または設計に含まれる、または関連する重要な専有情報または アルゴリズムを意味します。

「守秘義務 契約」とは、2023年12月13日付けの、当社、スポンサー、アリババ・インベストメント リミテッド、BJラッセル・ホールディングス・リミテッド、カイニアオ・スマート・ロジスティクス・インベストメント・リミテッド、その他特定の当事者間で締結される秘密保持契約を意味します。

「Denlux」 とは、マーシャル諸島の法律に基づいて正式に設立されたデンラックス・ロジスティクス・テクノロジー・インベスト株式会社を意味します。

「影響」 とは、あらゆる変化、影響、発展、状況、状態、事実の状態、出来事、または発生を意味します。

「環境法」 とは、環境の保護または浄化、(a) の存在、使用、生産、 の生成、処理、保管、輸送、取り扱い、廃棄、流通、表示、試験、処理、処理、排出、管理、 有害物質の浄化または放出の恐れのある放出、環境（水路を含む）の保全または保護を規制または関連するすべての適用法を意味します 地下水、飲料水、空気、野生生物、植物、その他の天然資源）、公衆衛生と安全、労働衛生と安全 または火災安全、または (b) 前述のいずれかに関して責任または責任を課します。

「環境許可」 とは、該当する環境法に関連する、または義務付けられているあらゆる重要な許可、ライセンス、認可、または承認を意味します。

「株式質権契約」 とは、WFOE、VIE、およびそのようなVIEの株主 によって、またそれらのVIEの株主 の間で締結されたあらゆる株式質権契約（修正、修正、補足を含む）を意味します。

「除外株式」 とは、総称して、(a) ロールオーバー株式、(b) 親会社、当社、または それぞれの子会社が保有する株式 (ADSに代表される株式を含む)、および (c) 預託機関が保有し、会社オプションおよび/または会社RSUアワードの行使または権利確定時の発行、 決済および配分を目的とする株式（ADSに代表される株式を含む）を意味します。

「エクスクルーシブ・コール オプション契約」とは、 a VIE、その株主、当社、およびそれらの他の特定の当事者間で締結されたエクスクルーシブ・コール・オプション契約（修正、修正、補足）を意味します。

「行使価格」 とは、任意の会社オプションに関して、その会社オプションの基礎となる1株あたりの適用行使価格を意味します。

「経費」 とは、本契約の承認、準備、 交渉、履行および履行、別表13の作成、印刷、提出、郵送に関連して、当事者またはその代理人が合理的に負担するすべての自己負担費用（当事者およびその関連会社に対する弁護士、会計士、投資銀行家、専門家およびコンサルタント のすべての手数料および経費を含む）を意味します E-3と 委任勧誘状、株主および株主の承認の勧誘、株主訴訟、それに基づく提出または通知適用される 競争法または投資法、SECへの提出書類、および合併やその他の取引の完了に関連するその他すべての事項。

「政府職員」 とは、政府機関、機関、またはその機関 （国有または管理下にある企業を含む）のために公的な立場で行動する役員、従業員、またはその他の個人を意味します。

「グループ会社」 とは、当社および当社の各子会社（本契約の日付以降に設立または買収された子会社を含む）を意味します。

「有害物質」 とは、(i)「有害物質」、「有害物質」、「有害廃棄物」、「有害物質」、 「汚染物質」、または定義、一覧表示、または分類を目的としたその他の類似の用語として定義または記載されている物質、適用法 に基づく規制、管理、是正の対象となる物質を意味します引火性、腐食性、反応性、発がん性、生殖毒性、「EP毒性」 、または人の健康や環境への悪影響のため、 の理由で物質を指します。（ii）石油、石油、天然ガス、液化天然ガス、合成ガス、掘削 流体、原油、天然ガス、地熱資源の探査、開発、生産に関連するその他の廃棄物、 (iii) 爆発物または放射性物質、(iv) あらゆる形態のアスベスト、(v) ポリ塩化ビフェニル、(vi) 有毒カビ、マイコトキシン または微生物生物物質（自然発生の有無にかかわらず）、（vii）感染性廃棄物、および（viii）環境や人の健康に害を及ぼす可能性のあるその他の物質。

「負債」 とは、個人に関する、(a) 借入金に対するすべての債務、支払手形、未払利息またはその他の債務、 担保付きか無担保かを問わず、偶発的であるか否かを問わず、(b) 条件付き売却またはその他の所有権保持契約、 に基づくすべての債務、または融資として発生したすべての債務（いずれの場合も、その人が取得した財産に関して）を意味します。、（c）任意の資産または資産の発行、引き受けたすべての債務、または が繰延購入価格として引き受けられたすべての債務、（d）キャピタルリースに基づくすべての債務、（e） の銀行承認、信用状、または類似の商品、(f) 金利上限、スワップ、カラー、または同様の 取引または通貨ヘッジ取引に基づくすべての義務、および (g) 手形、住宅ローン、 債券、契約、または同様の商品によって証明されるかどうかにかかわらず、前述のいずれかの保証を尊重します。

「知的財産」 とは、世界中の所有権、産業財産権、知的財産権、およびそれに関連するすべての権利を意味します。これには、そのすべての特許と出願、ならびにそのすべての再発行、分割、更新、延長、暫定、継続 、すべての発明（特許性があるかどうかにかかわらず）、発明の開示、改善、企業秘密、所有権が含まれます。機密情報、ノウハウ、技術、技術データ、独自のプロセスと公式、アルゴリズム、仕様、顧客リストとサプライヤーリスト、すべての 工業デザインとその登録と出願、すべての商号、ロゴ、トレードドレス、商標とサービスマーク、 商標とサービスマークの登録、商標とサービスマークの出願、および前述の項目で に関連してシンボル表示されているすべてののれん、インターネットドメイン名登録、インターネットとワールドワイドウェブのURLまたはアドレス、ソーシャルメディア名、すべての著作権、 の著作権登録と申請、およびそれに対応するその他すべての権利、すべてのマスク作品、マスク作品登録 とそのアプリケーション、および半導体マスク、レイアウト、アーキテクチャまたはトポロジ、すべてのコンピュータ ソフトウェア（すべてのソースコード、オブジェクトコード、ファームウェア、開発ツール、ファイル、記録とデータ、すべての回路図、ネットリスト、テスト 方法論、テストベクタ、エミュレーションとシミュレーションのツールとレポート、ハードウェア開発ツール、プロトタイプにおけるすべての権利、ブレッドを含む）に関する同等または類似の権利ボード やその他のデバイス、すべてのデータベースとデータコレクション、およびその中のすべての権利、著者のすべての道徳的および経済的権利、発明者、 の名称にかかわらず、前述のいずれかに類似または同等の権利、および前述のすべての有形実施形態。

「暫定コンソーシアム 契約」とは、本書の日付の時点で、ロールオーバー株主、Denlux、 親会社およびMerger Subによる暫定コンソーシアム契約を意味し、その条件に従って随時修正される場合があります。

「知識」 は、場合によっては、（a）当社、（x） 最高財務責任者、（y）特別委員会のメンバー（セクション6.5に関して）、または（b）親会社または合併会社のチョウ氏、およびチョウ氏に関する、合理的な調査の結果、実際の知識とみなされます。

「法律」 とは、連邦法、州法、地方法、国家法、超国家法、外国法、行政法（慣習法を含む）、法令、法令、規則、 規制、関係当事者の有価証券が上場されている関連証券取引所の規則、命令、条例、またはその他の 宣言を指します。

「先取特権」 とは、あらゆる先取特権、質権、仮定、抵当、債権、担保権、請求、侵害、干渉、オプション、先制権、先制権、コミュニティ財産の利益、またはあらゆる性質の制限（証券の議決権の制限、証券またはその他の資産の譲渡の制限を含む）を意味します。または、資産の所有権に関するその他の属性（ ）の所有、行使、または譲渡に対するあらゆる制限。

「重大な弊害 効果」とは、個別に、または全体として、当社およびその 子会社の資産、資産、負債、状態（財務またはその他）、事業または経営成績、またはここで検討されている取引を外部またはそれ以前に完了する会社の能力に実質的に不利になるか、合理的に予想されるあらゆる影響を指します。 日付。ただし、以下に起因または生じる範囲での影響は、 aを構成するものとはみなされません重大な悪影響が発生した、または発生すると合理的に が予想されるかどうかを判断する際に考慮すべきこと：(a) 当社が事業を展開する業界または業界 に一般的に影響を及ぼす要因の結果である状況（またはその変化）、（b）一般的な経済的、政治的、および/または規制上の状況（またはその変化）（またはその変化）には、金融、信用、資本市場の状況に影響を与える変化が含まれます。金利または為替レートの変化、（c）GAAPまたは の解釈の変更そのうち、(d) 政府機関または政府機関による適用法の採択、実施、公布、廃止、修正、改正、再解釈、またはその他の変更、(e) 本契約の 条件で義務付けられているように、または書面による要請により、または親会社またはMerger Subの書面による同意を得て取られた措置、または何らかの措置をとらなかったこと、(f) 交渉、本契約および取引（合併を含む）の履行 または発表（合併から生じる訴訟および合併との関係における不利な 変更を含む）それに起因する顧客、従業員（従業員の離職を含む）、サプライヤー、資金源、または合弁パートナー 、（g）株式および/またはADSの価格または取引量の変化（この条項（g）には、株式および/または ADSの価格または取引量の変動を引き起こす、またはそれに寄与した事実または出来事は含まれないと理解されています）、（h）による障害会社の の収益、収益、またはその他の財務実績に関する内部または公表されている予測、見積もり、または期待に応えること、または任意の期間の経営成績（この項（h）には、予測、推定、期待に応えられなかったり、その原因となった事実や出来事は含まれないものと理解されています）、 （i）流行による公衆衛生危機、地政学的状況の変化、テロ行為または妨害行為、戦争（申告の有無にかかわらず）、 開始、戦争の継続または激化、武力による敵対行為、地震、竜巻、ハリケーン、その他の気象条件 、自然災害、その他の不可抗力事象、本契約締結日の 時点で脅威にさらされている、または存在しているこのような状況の重大な悪化、（j）当社またはその子会社の信用格付けの低下（この 条項（j）には、そのような悪化を引き起こしたり一因となった事実や出来事は含まれないものと理解されています）、および（k）親会社、合併子会社の身元から のみに起因する影響を含みます、繰越株主、Denlux、またはそれぞれの関連会社。ただし、 (a)、(b)、(c)、(d)、(i) の条項に記載されている効果は当社およびその子会社が事業を展開する1つまたは複数の業界における他の参加者 と比較して、重大な悪影響 が発生したかどうか、または発生すると合理的に予想されるかどうかを判断する際に考慮されます。その場合、重大な不均衡な の影響が重大でないかどうかを判断する際に、重大で不均衡な の影響を考慮に入れることができます。

「非適格未確定 企業オプション」とは、適格企業オプションではない権利確定されていない会社オプションのことです。

「非適格既定 企業オプション」とは、適格企業オプションではない既得企業オプションを意味します。

「非適格企業 RSUアワード」とは、適格企業RSUアワードではない、権利が確定していない企業のRSUアワードを意味します。

「命令」 とは、管轄権を有する仲裁人または政府機関が入力、発行、下した命令、判決、判決、規定、判決、判決、決定、判決、召喚状、評決、 または仲裁判断を意味します。

「普通株式」 または「株式」とは、（i）クラスA普通株式、（ii）額面1株あたり0.01米ドルの当社のクラスB普通株式、および（iii）額面1株あたり0.01米ドルの当社のクラスC普通株を総称して意味します。

「 日外」とは、契約締結日から1周年記念日です。

「許可先取特権」 とは、(a) 税または査定に対する法定先取特権またはその他の先取特権から生じた先取特権で、まだ支払期日も支払われていない、または が罰則の対象となる先取特権、または適切な手続きによって誠意を持って有効性に異議が唱えられ、十分な準備金がある先取特権 （そのような引当金がGAAPに従って必要とされる範囲）、（b）ゾーニングを意味します規制、許可、免許、（c）レジ係、家主、 労働者、整備士、運送業者、労働者、修理業者、資材業者の先取特権、その他同様の 先取特権、および法律で課せられるその他の同様の 先取特権通常の事業過程で発生したもので、まだ罰則の対象になっていない、または適切な手続きにより誠意を持って有効性が争われている場合、（d）不動産、金銭以外の先取特権、またはその他の所有権の軽微な欠陥 、（e）所有当事者の権利、（f）通常の経過、知的財産の非独占的ライセンス、（g）質権または預金 {労働者災害補償法または類似の法律に基づく義務を確保するため、または公的義務または法定義務を確保するため、(h) を担保するための質権または預金入札、取引契約、リース、保証および控訴債、履行債およびその他の同様の性質の債務の履行（いずれの場合も、通常の業務過程における）、（i）本書の日付より前に提出または提供されたSEC文書に 反映されている負債を保証する先取特権、および（j）株式質権契約または独占的な 電話に記載されている先取特権オプション契約。

「個人」 とは、自然人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、事業信託、合資会社、信託、法人化されていない 協会、合弁事業、政府機関、またはその他の団体または組織を意味します。

「個人を特定できる 情報」とは、個人の名前、苗字、自宅またはその他の住所（通りの名前、都市または町を含む）、電話番号（自宅電話番号 ）、携帯電話番号、電子メールアドレス、またはその他のオンライン連絡先情報（ユーザーIDまたはスクリーンネーム、写真、 金融口座番号、クレジットカード番号など）を含む、個人からの、または個人に関する個人を特定できる情報を意味します。、納税者番号、社会保障番号、運転免許証番号、パスポート 番号またはその他の政府発行の識別子、従業員識別番号、永続的な識別子（個人、デバイス、ウェブブラウザに関連付けられたIPアドレスやその他の固有の 識別子、連絡先リスト、所在地、または適用法により 個人を特定できる情報とみなされるその他の情報）。

「PRC」 は中華人民共和国を意味し、本契約の目的上、香港特別行政区 、マカオ特別行政区、または台湾は含まれないものとします。

「適格会社 オプション」とは、(a) 会社または会社の子会社の現在の従業員（ 発効日現在）に会社株式制度に基づいて付与される既得または権利確定されていない会社オプション、または（b）会社株式制度に基づいて本契約の別紙Cに指定された個人に に付与される既得企業オプションを意味します。

「適格企業 RSUアワード」とは、会社または会社の子会社の現在の従業員（発効時点 現在）に会社エクイティプランに基づいて付与される権利が確定していない会社RSUアワードを意味します。

「代表者」 とは、親会社、合併子会社、会社、取締役、役員、資金源、従業員、コンサルタント、 ファイナンシャルアドバイザー、会計士、法律顧問、投資銀行家、その他の代理人、顧問、親会社または会社の代表者、該当する場合は 、およびそれぞれの子会社を指します。

「ロールオーバー株式」 とは、ロールオーバー契約に従って親会社 に拠出される、ロールオーバー株主が所有する普通株式（ADSに代表される普通株式を含む）を意味します。

「株主承認」 とは、CICAのセクション233（6）に従って株主総会で直接投票する株式（ADSに代表される株式を含む）のすべての保有者が投じた票の少なくとも3分の2（2/3）に相当する株式（CICAで定義されているとおり）の所有者によって可決された特別決議（CICAで定義されているとおり）を意味しますおよび会社の管理文書、本契約、合併計画、および取引を承認し、 を承認する必要があります。

「株主総会」 とは、株主の承認を求めることを目的とした株式（ADSが代表する株式を含む）の所有者の集まりを意味し、 にはその延期または延期も含まれます。

「スポンサー」 とは、(i) デンラックス、(ii) チョウさん、(iii) チョウさん、(iv) チェン・ホンさん、(v) キウ・サウ・フンさんのそれぞれを意味します。

「子会社」 または「子会社」とは、個人、法人、有限責任会社、パートナーシップ、またはその他の 組織に関して、法人であるか非法人であるかを問わず、疑義を避けるために説明すると、(a) 発行済持分の少なくとも 過半数を占め、その条件により取締役会の過半数を選出する通常の議決権を有する またはそのような企業または他の組織に関して同様の機能を果たす他の人は、直接的または間接的に所有または管理されています （以下を含む誤解を避けるために説明すると、契約上の取り決め、特に、会社の場合はVIE）は、その 個人、1つ以上の子会社、あるいはその個人とその子会社の1つまたは複数の子会社、または（b）パートナーシップに関しては、 その人またはその他の子会社は、そのようなパートナーシップのジェネラルパートナーです。

「税金」 または「税金」とは、収入、フランチャイズ、棚ぼたなどの利益、総収入、保険料、財産を含む税金を管理する政府 によって課されるすべての税金、課税、関税、関税、賦課金、その他の同様の費用および手数料（あわせて とすべての利息、罰金、税金への追加およびそれらに関して課される追加金額）を意味します、売上、用途、 純資産、資本ストック、給与、雇用、社会保障、労働者補償、失業補償、物品税、源泉徴収、 従価額、切手、振替、付加価値税、利益税と免許料、登録書類手数料、退職金、職業、環境、 関税、障害、不動産、個人財産、登録料、代替または追加最低税金、または推定税金（係争の有無にかかわらず、 利息、違約金、またはそれらへの追加を含む）。

「確定申告」 とは、税金に関する税金を管理する政府機関に提出または提出する必要のある報告書、申告書、証明書、還付請求、選挙、推定納税申告書または申告書を指します。そのスケジュールまたは添付書類も含まれ、 その修正も含まれます。

「第三者の知的所有権 財産権」とは、会社とその子会社以外の人が所有する知的財産を意味します。

「取引書類」 とは、本契約、秘密保持契約、ロールオーバー契約、株式コミットメントレター、および本契約または本契約により検討されているその他の 契約または文書、または本契約または本契約に関連して引き渡される文書または文書を総称して意味します。

「VieS」 とは、杭州BEST情報技術サービス株式会社と杭州Baijiaビジネス管理コンサルティング株式会社を総称して意味します。、 Ltd.、いずれの場合も、中国の法律に基づいて組織された有限責任会社です。

「WFOES」 とは、BESTストアネットワーク（杭州）株式会社とBESTロジスティクノロジーズ（中国）株式会社を総称して、いずれの場合も、中国の法律に基づいて設立された有限責任会社です。

セクション 1.2 用語 は他の場所で定義されています。以下の用語は、以下に示すように、本契約の他の箇所で定義されています。

セクション 1.3 解釈。 明示的な文脈で特に必要な場合を除きます：

(a) 「本契約の」、「本書の」、「本契約」、および「本契約」と類似する の語句は、本契約全体を指すものとし、本契約の特定の条項を指すものではありません。

(b) 単数形で定義されている用語は、複数形で使用される場合と同等の意味を持ち、その逆も同様です。

(c) 「$」という用語は米ドルを意味します。

(d) 本書における特定のセクション、サブセクション、リサイタル、スケジュール、または展示への言及は、それぞれ、 は本契約のセクション、サブセクション、リサイタル、スケジュール、または別紙を指すものとします。

(e) ここに含まれるキャプション、目次、見出しは、参照用の便宜上 のみ含まれており、本書の構成または解釈においては無視されるものとします。

(f) 本契約 で「含む」、「含む」、または「含む」という言葉が使用されている場合、その後に「限定されない」という言葉が続くものとみなされます。

(g) 本書におけるあらゆる性別への言及には、互いの性別が含まれるものとします。

(h) ここで使われている用語が品詞（名詞など）として定義されている場合、別の品詞（動詞など）として使用されるときには、対応する の意味を持つことになります。

(i) 本書で言及されている個人には、その人の相続人、遺言執行者、個人代表者、 管理者、後継者および譲受人が含まれます。ただし、本項 (i) に含まれる内容は、本契約で別途許可されていない譲渡または譲渡を に許可することを意図したものではありません。

(j) 本書で特定の立場または能力を持つ人について言及する場合、他の の立場にある人は除外されます。

(k) 本契約における任意の契約（本契約を含む）への言及とは、その条件に従って随時修正、補足 、または変更される契約を意味します。

(l) 「書く」、「書かれた」、およびそれに匹敵する用語とは、単語（電子メディアを含む）を目に見える形で再現するための印刷、入力、その他の手段 を指します。

(m) 任意の期間の決定に関して、「開始」という言葉は「 から、含む」という意味で、「to」と「until」はそれぞれ「終了するが、除外する」という意味です。

(n) 本書に記載されている日数は、営業日が明記されていない限り、その暦日数とします。営業日でない日またはそれまでに本契約に基づいて何らかの措置を講じる必要がある場合は、 に、または翌営業日までに有効に措置を講じることができます。

(o) 本書におけるいずれかの法律またはライセンスへの言及とは、修正、修正、成文化された、再制定された、 の全部または一部が補足または取って代わられた、随時有効な法律またはライセンスを意味します。

(p) ここでの法律への言及は、その下で公布されたすべての規則や規制も指すものとみなされます。

(q) 本契約に という語句が含まれている限り、そのアイテムが親会社または合併子会社に「提供された」ものとみなされます。ただし、当該アイテムが書面（電子メールを含む）で当該当事者に提供され、会社 またはその代表者によって会社が設立した電子データルームに投稿された場合、またはSECに提出された書類の場合は会社が に提出した場合本契約の日付の少なくとも2営業日前にSECを行ってください。そして

(r) 両当事者は、本 契約の交渉と執行において弁護士が代理を務めてきたことに同意します。したがって、 契約やその他の文書の曖昧さが、そのような契約または文書を起草する当事者に不利に解釈されるという条件で、法律、規制、条例、または構成規則の適用を放棄します。

記事 II

の合併

セクション 2.1合併。 本契約に定められた条件に従い、CICAに従い、発効時に は合併して会社に統合されるものとし、Merger Subは存在しなくなり、ケイマン諸島の企業の登録簿から削除され、合併後も会社が存続します（当社、合併で存続する会社（CICAで定義されている のように）、本書では「存続法人」と呼ばれることもあります）、 合併後は、存続会社法人は親会社の完全子会社になります。

セクション 2.2 締めくくり。 香港時間の午前10時に、香港中環市コンノートプレイス8番地ワンエクスチェンジスクエア26階Fangda Partnersのオフィス で、最後に設定された条件が満たされるか放棄された後の10営業日目までに行われます第8条の4に記載されている、満たされる場合、 の放棄（その性質上クロージング時に満たされるべき条件を除きます）。ただし、満たすことが条件となるか、許容できる場合は放棄しますクロージング時の条件）、または 会社と親会社が書面で合意したその他の日時や場所での条件です。クロージングが実際に行われる日を「クロージング日」と呼びます。

セクション 2.3 有効な 時間。締切日に、当社とMerger Subは、(a) 合併に関する合併計画（「合併計画」）を、本書に添付の別紙Aに記載されている形式で実質的に実行し、CICAの第233条の規定に従ってケイマン諸島企業の登録機関 に提出させ、（b）その他の申告を行うものとします。合併に関連して、CICA傘下の会社または合併サブが作成する必要のある記録、録音、または出版物 。合併は、ケイマン諸島の会社登記官によって登録された 時点（または合併計画 で指定されている場合はそれ以降の日）に発効し、90を超えないものとします。^番目のCICA（「発効時間 時間」）に従って、登録日の翌日）。

セクション 2.4 合併の影響 。発効時点で、合併はCICAで定められた効力を有するものとします。上記の の一般性を制限することなく、また、発効時点で、実行中の案件を含むすべての権利と財産、 、および各会社とMerger Subの事業、約束、のれん、利益、免除、特権は、直ちに存続事業体に帰属し、存続事業体も同じ方法で責任を負うものとします会社として、そしてMerger Sub を、すべての抵当権、手数料、担保権、ならびにすべての契約、義務、請求、債務、債務、負債をCICAに従い、本契約に規定されているとおり、会社と合併 Sub。

セクション 2.5 取締役 と役員。両当事者は、(a) 発効時の 直前のMerger Subの取締役が、発効日時点で存続法人の最初の取締役となり、(b) 発効日の直前 の会社の役員が、いずれの場合も、発効日前に親会社によって別段の決定がない限り、発効日時点で存続事業体の初代役員となるように、必要なすべての措置を講じるものとします。それぞれの後継者が正式に選出または任命され、資格を得るまで、または存続企業の覚書と定款 に従って、彼らが死亡、辞任、または解任されるのが早い時です。

セクション 2.6 管理 文書。発効時点で、合併計画の条件に従い、 両当事者による追加の措置なしに、発効日の直前に有効であった会社の覚書および定款は、その後、適用法および当該覚書の適用規定に従って修正されるまで、 は存続企業の覚書および定款として存続するものとします定款と定款。

論文 III

証券の の扱い

セクション 3.1 株式の扱い 。発効時点で、合併により、親会社、合併子会社、当社、または が会社の有価証券の保有者側で何もしなければ：

(a) 株式の取り扱い。発効期間の直前に発行され発行された各株式（除外株式、異議申立株式、およびADSが代表する株式以外の ）は、利息なしで1株あたり0.144ドルの現金を受け取る権利と引き換えに取り消されます（セクション3.1（f）に基づく調整の対象となります）（「1株当たりの合併対価」）。 発効日以降、当該株式はすべて発行されなくなり、自動的に消滅し、 は消滅し、 は消滅します。また、株式の各保有者は、1株当たり 合併対価を受け取る権利（証明書で表される株式の場合、当該証明書または宣誓供述書で表される株式の場合）を除き、それに関するいかなる権利も失うものとします。セクション3.2に基づくbr} とその代わりの損失補償、および配当またはその他の分配金を受け取る権利 発効日より前の基準日。会社によって申告されている可能性がありますが、発効時点で未払いのままです。

(b) 米国預託株式の取り扱い。発効日の直前に発行され、発行された クラスA普通株式20株（それぞれ「ADS」または総称して「ADS」）を表す各米国預託株式（除外株式を表すADSを除く）は、当該ADSに代表される基礎となるクラス A普通株式とともに、ADSあたり2.88ドルの現金を受け取る権利と引き換えに取り消されるものとします。利息なし （セクション3.1（f）に従って調整される可能性がある）（「ADSごとの合併検討事項」）（「ADSごとの合併検討事項」）は、 という条件と設定された条件に基づくは、本契約と預金契約にあります。ただし、本 契約と預金契約の間に矛盾がある場合は、本契約が優先されます。ADSごとの合併対価は、会社が 預託機関に支払い（ADSの基礎となるクラスA普通株式の取消と引き換えに）、預託機関 によって当該ADSの保有者に分配されるものとします。発効日以降、そのようなADS（およびそのような基礎となるクラスA普通株式）はすべて発行されなくなり、自動的に取り消され、廃止され、存在しなくなります。また、ADSの各保有者は、セクション3.2に従って当該ADS を引き渡した際にADSごとの合併対価を受け取る権利を除き、それらに関するいかなる権利も失うものとします。基準日が の発効日より前の配当金やその他の分配金を受け取る権利（宣言されている可能性があります）会社と、発効時点で未払いのままになっている会社。

(c) 除外株式の取り扱い。発効日の直前に発行され発行された除外株式（およびそのような他の除外 株を表すすべてのADS）は自動的に取り消され、その対価または分配の 支払いなしに消滅します。

(d) 異議のある株式の扱い。CICA の第238条に従い、有効に行使され、有効に行使されたが実質的に引き落とされなかったか、そうでなければ が合併に異議を唱える権利（「反対者の権利」）を失っていない株式保有者が保有する各株式（総称して「異議申立株式」）、および異議申立人の保有者株式をまとめると、「反対する 株主」）は自動的に取り消され、発効時に消滅し、異議を唱える株主は は消滅します1株当たりの合併対価（本第3.1（d）条に規定されている場合を除く）を受け取る権利があり、そのような異議申立株主は、代わりに、CICAの第238条の規定に従って決定された 保有する当該異議申立株式の公正価値の支払いのみを受け取る権利があります。反対する株主がCICAに従って異議申し立ての権利を実質的に撤回または失った場合、発効時期とそのような事由の発生のどちらか遅い方から、反対意見を述べる株主は、発効時に取り消された株式に関して、本セクション3.1（d）に従い、無利子で1株当たりの合併対価 を受け取る権利があります。株式は異議申立株とはみなされません。

(e) 合併子証券の取り扱い。発効日の直前に 親会社が発行・発行・保有しているMerger Subの各株式は、存続事業体としての当社の有効発行済みで全額支払済かつ査定不能な クラスA普通株式に転換され、1株となります。存続法人 などの会社のクラスA普通株式は、発効時点で存続法人の唯一の発行済み株式資本となります。

(f) 合併検討事項の調整。1株当たりの合併対価およびADSごとの合併対価（該当する場合）は、株式の細分化または分割、株式統合、株式配当 （該当する場合、株式またはADSに転換可能な配当またはその他の有価証券の配当またはその他の分配を含む）、再編、資本増強、 再分類、併合、株式交換、またはその他の変更の影響を反映するように適切に調整されるものとします本契約の日付の 以降、かつ発効日より前に発効された株式またはADS（該当する場合）に関しては、該当する場合、当該事象の前に本契約で検討され、調整されたのと同じ経済的効果を有する株式またはADSの保有者は、当該事象の発生日以降、該当する場合、 1株当たりの合併対価またはADSごとの合併対価となります。本セクション3.1（f）のいかなる内容も、 が、株式またはADSに関する株式の細分化または分割、株式統合、株式配当（該当する場合、株式またはADSに転換可能な有価証券の配当またはその他の 分配を含む）、再編、資本増強、再分類、組合、株式の交換、または同様の変更を行うことを許可するものと解釈されないものとしますそのような変更が本契約のセクション 6.1に従って行われる場合を除きます。

セクション 3.2 有価証券の支払い 、証明書の引き渡し。

(a) エクスチェンジファンド。発効日前に、親会社は、会社の の事前の書面による同意（不当に差し控えたり、条件付けたり、延期したりしないことへの同意）を得て、セクション3.1（a）、セクション3.1（b）、 セクション3.1（d）、セクション3.1（d）およびセクション3.1に従って行う必要のあるすべての支払いについて、支払い 代理人（「支払い代理人」）として行動する銀行または信託会社を選択し、任命するものとします。3（総称して「合併に関する考慮事項」）。 発効時またはそれ以前、またはセクション3.1（d）およびセクション3.3に基づく支払いの場合、セクション3.1（d） およびセクション3.3（該当する場合）に従って確認された場合、親会社は、株式（除外株式を除く）およびADS（ADS以外）の保有者の の利益のために、支払代理人に預け入れるか、預け入れさせるものとします対象外株式を表す）、合併対価を支払うのに十分な金額の、すぐに利用可能な 資金（このような現金を以下「交換資金」と呼びます）を現金化します。

(b) 降伏の手続き。

(i) 発効期間の直後（およびいかなる場合でもその後5営業日以内）に、 存続事業体は、発効時点で、セクション3.1（a）に従って1株当たりの合併対価を受け取る資格のある株式の登録保有者であった各個人に、支払代理人に郵送（および手作業で回収できるようにする）ものとします（ を除く）疑義の回避、除外株式、異議申立株式）：（i）送付状（ケイマン諸島に設立された会社の の場合は慣習的な形式でなければなりません、そして、株式（除外株式および異議申立株式を除く）の登録保有者への1株当たりの合併対価 の引き渡し方法、および（ii）株式を表す発行済み株券（「株券」）（または宣誓供述書 ）および株式の代わりとなる損失の補償の引き渡しを行う際の の使用方法を明記するものとします 1株当たりの合併対価を受け取るには、セクション3.2 (e)) および/または (iii) に記載されている証明書や などの他の書類が必要になる場合があります。株券に代表される株式の各登録保有者は、当該株券の引き渡し（またはセクション3.2 (e) に規定されている株券 の代わりに宣誓供述書と損失補償）の引き渡し、および/または当該送付状の条件に従って支払代理人への へのそのような指示に従って必要となる可能性のあるその他の書類の取り消しを条件としています。その指示に従って正式に執行され、 と、帳簿に記載されている非認証株式の各登録保有者（「非認証株式」）は、それと引き換えに、当該株式に関して支払われる1株当たりの合併対価（疑いの回避のため、除外株式および異議のある株式を除きます）を受け取る権利があります。そのように引き渡された株券はすべて直ちに取り消されるものとします。本第3条に基づく株式の取消または株券 の譲渡または譲渡の際に支払われる現金には、利息は支払われず、また支払われる現金には利息は発生しません。

(ii) 発効日前に、親会社と会社は、支払代理人および 預託機関との間で手続きを確立し、(A) 支払代理人が 発効日後、直ちに発行され未払いのADSごとの合併対価として支払われるADSごとの合併対価と同額の金額を、すぐに利用可能な資金で現金で預託機関に送金するようにします発効期間の前（ADSおよび除外された 株を表す原株を除く）、および（B）預託機関は、ADSの保有者がADSを引き渡したときに、ADS （除外株式を表すADSを除く）の保有量に比例して、ADSごとの合併対価を配分します。預金契約の条件に従い、 ADS保有者は、ADS（および基礎となるクラスA普通株式） の解約およびADSごとの合併対価の分配に関連して預託機関が負担した、または負担した、預託機関の該当する手数料、手数料、費用、および政府手数料（源泉徴収税を除く）を支払うものとします。存続事業体は、 の預託機関に適用される手数料、手数料、経費、およびADSプログラムまたは施設の終了に関連して 預託機関が負担した政府費用（源泉徴収税を除く）（ADSのキャンセルおよびADSごとの合併対価の分配に関連する手数料を除く）を支払うものとします（ADSキャンセル料および現金分配手数料を含む）。 預金契約に従って支払ってください）。本第III条に従い、ADSまたは当該ADSに代表される基礎となる クラスA普通株式を取り消した場合に支払われる現金には、利息は支払われず、また発生しないものとします。

(iii) 株券 に代表される株式について、譲渡された株券が登録されている人以外の人物に合併対価を支払う場合、(A) そのように引き渡された株券には、当該株式の登録保有者 が正式に執行する適切な形式の譲渡が添付されていることが支払の前提条件となります。そして（B）そのような支払いを要求する人は、支払いのために必要とされる送金およびその他の同様の税金 を支払っているはずです株券の登録保有者以外の個人への合併対価は 引き渡されたか、存続事業体が合理的に納得できるように、当該税金が支払われているか、 を支払う必要がないことを立証したものとみなされます。非認証株式に関して適用される合併対価の支払いは、その非認証株式の名前が会社の会員名簿に登録されている の人にのみ行われるものとします。

(iv) 各株（株券に代表される各株式（本第3.2条で検討されているように、当該株式 証書の譲渡を条件とします）および各非認証株式は、 からいつでも、および発効日以降は、本条 IIIで検討されている該当する合併対価および配当金またはその他を受け取る権利のみとみなされます発効日より前の基準日で、 会社によって承認された可能性のある、発効時に未払いのままの分配金時間。

(c) 本を譲渡してください。株式の所有権はこれ以上ありません。発効日に、会社の記録にある発効日の直前に発行された株式については、会社の会員 の登録が締め切られ、以後、譲渡の登録は行われないものとします。ただし、本書のいかなる規定も、存続法人が発効日以降に株式に関する会員名簿を維持し、譲渡を登録することを妨げるものではありません 発効期間終了後のそのような株式の発効日以降、発効日の 直前に発行された株式またはADSの保有者は、本書または 適用法に別段の定めがある場合を除き、当該株式またはADSに関する権利を失います。発効期間後に、株券または非認証株式またはADSが何らかの理由で存続法人 または預託機関に提出された場合、それらは取り消され、本契約の規定に従って交換されるものとします。

(d) 交換基金の解約。責任はありません。発効日から か月後いつでも、存続法人は、交換基金に残っている資金のうち、まだ支払われていない、または支払いが保留になっている資金（それに関して受領した利息を含む）を、支払代理人の日常的な管理手続きに従い、株主（株券で代表されるかどうかにかかわらず）に引き渡すよう支払代理人に要求する権利を有します。または本 エントリー）、それ以降は、そのような所有者は存続企業と親会社のみを調べることができます（放棄された財産、 escheatまたはその他の類似の法律に従い、該当する合併対価に関してその一般債権者として、配当金 または発効日より前の基準日より前の基準日を持つその他の分配金を含め、会社によって承認され、発効時点で未払いのままであり、株式の交換（該当する場合は株券の引き渡しの対象となります）およびコンプライアンスの際に支払われます セクション3.2 (b) の手順に従ってください。上記にかかわらず、存続法人、親会社、支払代理人 のいずれも、該当する放棄物法、エスキート法、または同様の法律に従って合併対価 または政府機関に引き渡されたその他の金額について、株式（株券または帳簿に記載されているかを問わない）またはADSの保有者に対して責任を負わないものとします。株式 証書、非認証株式、またはADSが、それに関する合併対価が政府機関の所有権を奪われたり、政府機関の所有物になったりする日の直前に引き渡されなかった場合、当該株券、非認証株式、またはADSの に関するそのような合併対価は、適用法で認められる範囲で、その直前に になります。親権者の所有物であり、以前にその権利を与えられた人のすべての請求または利益は一切ありません。

(e) 証明書の紛失、盗難、または破損。株券が紛失、盗難、または破壊された場合、支払代理人は、当該株券の紛失、盗難、または破壊と引き換えに、当該株券の保有者がその事実の宣誓供述書を作成した時点で、また、存続事業体から合理的に要求された場合は、補償金の執行または当該保有者による債券の発行を合理的な範囲で送金するものとします存続法人が当該株券に関してなされる可能性のあるあらゆる請求を、 に対する補償として、存続企業が指示できる慣習的な金額です本書のセクション3.1に従ってその に関して支払われる、該当する合併対価。これには、基準日が 発効日より前であり、会社によって承認された可能性のある、発効時点で未払いのままの配当金またはその他の分配が含まれます。

(f) 追跡不可能な株主。1株当たりの合併対価またはADSごとの合併 対価の送金は、場合によっては、現在の連絡先の詳細を 支払代理人、預託機関、または存続事業体（該当する場合）に通知しない限り、追跡不可能な株式またはADSの保有者には送付しないでください。株式またはADSの保有者は、(i) 会社が管理する会員登録簿または必要に応じて預託機関が管理する 帳簿に登録住所がない場合、(ii) 直近2回連続で、 会社が配当金を支払った最後の2回連続した機会に、以下に関して当社が当該個人に支払うべき小切手そのような配当金は、（x）がその人に送られて、 が未配達で返送されたか、現金化されていないか、または（y）がその人に送られていないかのどちらかです。なぜなら、以前の機会に支払われるはずの 配当の小切手が未配達で返送され、いずれの場合も、それに関する有効な請求が該当する場合、会社または預託機関に 書面で伝えられていないか、または (iii) 合併に関する投票のために招集された株主総会の通知がその人に送付され、未配達で返送されました。追跡不可能な株式またはADSの保有者に支払われるべき金額は、追跡不可能な株式またはADSの保有者の利益のために、必要に応じて存続事業体に返還され、無利子銀行口座に保管されるものとします。存続事業体は、そのような未請求資金に関する受託者とはならず、 に利息を支払う義務もありません。締切日から6年間経過しても請求されなかった金額は没収され、追跡不可能な の株式またはADS保有者のために残存しなくなり、存続事業体に返還されます。

セクション 3.3 反対者の の権利。当社は、当社が受領したCICAの第238条に基づき、書面による異議申立通知、合併承認通知、 合併に対する異議申し立ての通知、または評価または書面による申し出の要求、かかる異議申し立て、通知、異議、要求または申し出の書面による 撤回、および適用法に従って処理されるその他の手段について、親会社に速やかに通知するものとしますケイマン諸島の で、合併に異議を唱える権利または反対者による鑑定権 の行使に関連して当社が受領した株主、および（b）CICAに基づくそのような 通知または鑑定要求に関するすべての交渉と手続きを指揮する機会と権利。当社は、親権者の事前の書面による同意がある場合を除き、異議申立株主による合併への異議申立または評価要求 の申請、またはそのような要求の解決または決済の申し出、または異議申立人の権利または要求の撤回を承認しないものとします。

セクション 3.4 エクイティアワードの扱い 。

(a) 非適格企業オプション。発効日現在：

(i) 発効日の 前に未払いの会社株式制度に基づいて付与された各非適格既得会社オプションは、合併により、その保有者による措置なしに、取り消され、直ちに は、1株当たりの合併対価 の (1) 超過分（もしあれば）に等しい金額の現金を受け取る権利に転換されるものとします。2）行使価格に、（B）当該非適格既得会社オプションの基礎となる普通株式の数、 を掛けたもの、その金額は速やかに支払われるものとします存続 法人の発効期間の後、実行可能な限り（そしていかなる場合でも30日以内）。ただし、そのような非適格既得会社オプションの行使価格が、 株あたりの合併対価以上の場合、そのような非適格既得会社オプションはその支払いなしで取り消されるものとします。そして

(ii) 合併により、かつその保有者の行動なしに、発効日の直前に 未払いの会社株式制度に基づいて付与された各非適格未確定会社オプションは、合併による支払い なしで取り消されるものとします。

(b) 非適格企業のRSUアワード。発効日時点で、発効日の直前に未払いの企業持分制度に基づいて付与された各非適格企業RSUアワード は、合併により、その保有者の による行動なしに、支払いなしで取り消されるものとします。

(c) 適格企業オプションおよび適格企業RSUアワードの扱い。

(i) 発効日時点で、発効日の直前に未払いの会社株式プラン に基づいて付与された各適格会社オプションは、合併により、また当該適格会社オプションの保有者の行動なしに、 は取り消され、直ちに取り消され、それと引き換えに (A) 親クラスAの普通株式の合計と同数 を購入するオプションの授与を受ける権利に転換されるものとします発効日の 直前に当該適格会社オプションの対象となる普通株式の数、(B) は発効期間の直前の行使価格と同等の株式行使価格を、 が適用され、 発効期間の直前に有効だった該当する会社株式プランおよび会社オプション契約の条件（該当する権利確定条件の継続を含む）（当該報奨は「親オプション」）に従います。ただし、 当該親オプションの対象となる親クラスAの普通株式の数および/または当該親会社の行使価格オプション は、会社または親会社の資本の変化を反映して、親会社によって調整される場合があります当該適格企業オプションの保有者に実質的に同じ経済条件を提供するための体制 発効時または発効時直前。

(ii) 発効日時点で、発効日の直前に 未払いの会社株式プランに基づいて付与された各適格企業RSUアワードは、合併により、また当該適格企業RSUアワードの保有者の行動なしに、同数の親クラスAの普通株式を取得するための親会社制限付株式ユニット の報奨を受ける権利に直ちに変換されます株式数は、その直前にその適格会社 RSUアワードの対象となる普通株式の総数です発効時は、適用可能な会社株式制度 および発効日の直前に発効したRSUアワード契約の条件（該当する権利確定条件の継続を含む） （このようなアワード、「親RSUアワード」）に従うものとします。ただし、そのような 親会社RSUアワードの対象となる親クラスAの普通株式の数は、会社の変更を反映するように親会社が調整することができます実質的に同じ経済条件を適用するための、発効時または発効直前の 親会社の資本構成そのような適格企業RSUアワードの保有者。

(iii) 当社は、本第3.4条に規定されているように、会社オプションおよび 会社RSUアワードの取り扱いを実現するために必要なすべての企業措置を講じるものとします。

セクション 3.5 源泉徴収。 親会社、合併子会社、存続法人、支払代理人、預託者（および本契約の履行により源泉徴収義務を負うその他の者 ）は、場合によっては、二重計算なしに、本契約に従って支払われる対価から を控除し、差し引く必要のある金額を差し引き、源泉徴収する権利があります。適用される 税法により源泉徴収されます。親会社または合併子会社が、適用税法により、本契約に基づいて支払われる対価から控除または源泉徴収を行うことが義務付けられていると判断した場合、親会社または合併子会社は、該当する場合、速やかに会社 および特別委員会にそのような決定を書面で通知し、会社および特別委員会にそのような決定について合理的に詳細な 説明を提供するものとします。そのような源泉徴収が行われた場合、源泉徴収当事者は、源泉徴収された税金を該当する税務当局に迅速かつ適切に報告し、 を該当する税務当局に支払い、源泉徴収が行われた人にそのような支払いの証拠を提供しなければなりません。 当該金額が本第3.5条に従って控除および源泉徴収され、適切な政府 機関に送金される限り、当該金額は、本契約のあらゆる目的において、当該控除および源泉徴収が行われた株式、ADS、会社 オプションまたは会社RSUアワードの保有者に支払われたものとして扱われるものとします。

セクション 3.6 預金契約の終了 。有効期間終了後、存続法人はシティバンク N.A.（以下「預託機関」）に通知し、当社、 預託機関、およびそれに基づいて発行されたADSのすべての保有者との間で随時修正された、2017年9月22日付けの預金契約（以下「預金契約」）を、 の以下の条件に従って随時終了させるものとします。当社が預託機関と合意したとおりに、解約料またはそれに関連するその他の手数料の支払いを行います。

セクション 3.7 それ以上の 配当はありません。合併 により、または合併により取り消された株式 （未放棄の株券によって代表される株式を含む）の保有者には、効力発生日以降、基準日が の存続企業の株式資本に関する配当やその他の分配は支払われないものとします。

論文 IV

会社の表明 と保証

当社による以下の表明 および保証は、現在までにSECに提出されたSEC文書または の開示（a）、または（b）本契約の締結と同時に当社が親会社 に送付した開示書の対応するセクションまたはサブセクションに記載されている開示（「会社開示スケジュール」）を参照して完全に適格となります。」) (つまり、会社開示スケジュールの1つのセクションまたはサブセクションに記載されている情報もそのような情報の関連性が合理的に 明らかな、本契約の他のセクションまたはサブセクションに関する開示とみなされます）。上記を条件として、当社は親会社および合併子会社に対し、以下のことを表明し、保証します。

セクション 4.1 組織 と資格; 子会社。

(a) 当社およびその子会社（x）は、該当する場合、正式に設立または組織された法人であり、 は、その設立または組織の管轄区域 の法律に基づき、有効に存在し、（そのような概念を認める法域に関しては）良好な状態にあります。（y）は、その財産 と資産を所有、リース、運営するために必要な企業または同様の権限を持っていますそして、現在行われているとおりに事業を遂行し、（z）が事業を行うための正式な資格または認可を受けており、良好な状態にあります （そのような概念を認めている管轄区域では、事業の性質や、その資産の所有、 のリース、運営により、そのような資格やライセンスが必要となる各法域では、いずれの場合も、個別に、または 全体での場合を除き、重大な悪影響は発生しておらず、また発生すると合理的に予想されることもありません。当社は、すべての重要な点で会社統治文書の 条件を遵守しています。

会社開示表の (b) セクション4.1 (b) には、本契約締結日現在の会社の各子会社の所有構造を示す 組織図の正確かつ正確なコピーが記載されています。会社の 子会社はそれぞれ、すべての重要な点において、その構成組織文書または準拠文書の条件を遵守しています。

(c) 当社は、(i) 本契約の日付時点で有効な会社の覚書および定款、および (ii) 会社の各子会社の、現在までに修正されたその他の組織的 文書の真実で正確かつ完全なコピーを親会社に提供したか、または提供しました。前述の各文書は完全に効力を有します。

セクション 4.2 大文字。

(a) 当社の授権株式資本は、2,000,000株の普通株式で構成されています。本書の日付の時点で、 376,612,206株の普通株式が発行され、発行済みです（自己株式と、会社株式プランに基づいて付与された特典の行使または権利確定時に将来の発行のために留保されているADSの発行のために預託銀行 に発行された普通株式を除く）。 にはADSに代表される普通株式が含まれます。発行済み株式はすべて正式に承認され、有効に発行されています。 全額支払い済みで、査定はできません。(i) 2,324,500株の普通株式を取得する会社オプションと は、それぞれ会社の株式プランに基づいて発行された最大6,922,680株の普通株式を受け取る権利、(ii) ベストアジア・プランとベスト・クラウドソフト社の普通株式をそれぞれ購入するためのベスト・アジア・プランとベスト・クラウドソフト・プランのオプション、(iii) VIE 契約、および（iv）会社開示スケジュールのセクション4.2（a）に別途開示されているように、（x）オプション、 ワラント、補償株式連動型アワード、コールはありません、会社の発行済みまたは未発行の資本株式に関連するあらゆる種類の先制権、サブスクリプションまたはその他の権利、契約、取り決めまたはコミットメント は、いずれの場合も、会社の発行済みまたは未発行の資本株式に関連するもので、 は、 の株式またはその他の持分を発行、留保、譲渡、売却するか、発行、留保、譲渡、売却するか、発行し、留保し、譲渡または売却することを義務付けています当社またはその子会社、またはそのような株式 または持分と転換または交換可能な証券、または会社に義務を与える証券またはその子会社が、株式、ADS またはその株式の買い戻し、償還、またはその他の方法で取得するオプション、ワラント、コール、 先制権、サブスクリプションまたはその他の同様の権利、合意、取り決めまたはコミットメント（総称して「持分持分」） または（y）未払いの義務を付与、延長、または締結すること当社またはその子会社の出資持分、または会社への投資（融資、資本拠出またはその他の形で）を行うための資金を提供するため、またはその子会社のいずれか。当社は、本契約の日付より前に、発行中の各カンパニーオプションと 社のRSUアワードに関する情報を記載した正確かつ完全なスケジュールを提供しました。これには、保有者の名前、当該アワードの対象となる株式の数、本アワードの日付時点で完全に権利が確定されていない各アワードに適用される権利確定スケジュール（ ）、および該当する場合は最長期間とその行使価格。 社は、本契約の締結前に、本契約の締結前に、本契約の日付時点で有効な、（1）各会社株式制度 および当社の子会社の各従業員株式インセンティブ制度（BESTアジアプラン、BEST CloudSoftプランを含む）の正確かつ完全なコピーを親会社に提供しました（その修正を含む）または（2）各会社オプションと会社RSUの形式アワード、および個人の カンパニーオプションまたはカンパニーRSUアワードで、その条件はそのような形式とは大きく異なります。各企業オプションおよび企業RSUアワードは、適用されるすべての法律、関連する会社株式制度のすべての契約条件に従い、 、会社に適用されるニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規則および規制（いずれの場合も、すべての重要な点で ）に従って付与されました。前述のカンパニーオプションおよびカンパニーRSUアワードに関連して発行されるすべての株式は、発行可能な証券に指定された条件で が発行されると、正式に承認され、有効に発行され、 は全額支払われ、査定はできません。

(b) 本書のセクション4.10に記載されている場合を除き、当社またはその子会社の株式、またはその他の 持分の議決権行使に関して、当社またはその子会社が当事者である議決権行使信託、代理人またはその他の同様の 契約はありません。当社もその子会社も、自社の株式またはその他の持分に関して、先制権、希薄化防止権、先行拒否権、または同様の権利を付与していません。 会社開示表のセクション4.2（b）に開示されている場合を除き、 当社またはその子会社が発行した債券、社債、または手形は、その所有者が会社の株主とともに（または議決権を有する証券に転換可能な、または議決権を有する証券に転換可能な、または交換または行使可能）会社に関連する事項について議決権を与える社債、社債、または手形はありません。

(c) 当社またはその子会社の1つが、当社の各子会社の発行済みおよび発行済みの 株式またはその他の持分を直接的または間接的に所有しています（ただし、BEST Asia Inc.およびBEST CloudSoft Inc. の普通株式は、それぞれBESTアジアプランおよびBEST CloudSoftプランに基づいてオプションを行使して購入できます）、 無料および先取特権の解除（連邦または州の証券法、または のその他の適用法および（j）条によって課せられる譲渡の制限およびその他の制限を除く）許可先取特権の定義）、およびそのような株式またはその他の持分はすべて正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われており、査定はできません。

セクション 4.3 承認、 契約の有効性、会社の行動。当社は、株主の承認を受けることを条件として、本契約の締結と履行、 が本契約に基づく義務の履行に必要なすべての権限と権限を有し、 は合併およびその他の取引を完了するために必要なすべての権限と権限を持っています。当社による本契約と 合併計画の執行、履行、履行、および合併およびその他の取引の完了は、会社の取締役会によって正当かつ有効に承認されており、本 契約と合併計画の実行と引き渡し、および本契約および合併計画の完了を会社に承認するために、会社側の他の企業行動は必要ありません取引、合併計画および 合併の場合は、株主の承認を受ける必要があります。本契約は当社によって正式に締結され、履行されており、親会社およびMerger Subによる期限 および有効な承認、履行、および引き渡しは、当社の有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って当社に対して強制力があります。ただし、本契約の執行は、(a) 破産、破産、不正な 譲渡によって制限される場合があります、債権者の権利全般に関連する、現在または今後施行される再編、モラトリアム、またはその他の同様の法律、 および（b）株式の一般原則（関係なく）執行可能性が衡平法訴訟で考慮されるのか、法的に考慮されるのか) ((a) と (b) を合わせて、「法的強制力の例外」)。

セクション 4.4 理事会 の承認。特別委員会の全会一致の勧告に基づき、正式に開催された会議で、(a) は、本契約および合併計画の当社による実行、および合併を含む取引の完了、 は、当社とその株主（当社の関連会社である株主およびADS保有者を除く）にとって公正であり、最善の利益になると判断しました。除外株式の保有者を含みます）、（b）合併、その他の取引、この 契約、および本プランを承認し、推奨と宣言しました合併について、（c）本契約、 合併計画および株式取引の承認と承認を支持し、そのような勧告を委任勧誘状に含めることを決議し、この 契約、合併計画および取引を株主（ADSに代表される株式を含む）の所有者に提出して、 の承認と承認を得るよう指示し、（d）すべてを取り入れました本契約を締結するために必要な措置、および締切日の時点で、 は可能な限りすべての措置を講じているものとします取引を行うには会社が支払う必要があります。本契約の日付の時点で、前述の の決定と決議はいかなる方法でも取り消されたり、修正されたり、撤回されたりしていません。

セクション 4.5 同意 と承認。違反はありません。株主の承認が得られれば、会社による本契約の締結、履行、 による合併またはその他の取引の完了、または会社による本契約のいずれかの条項の遵守は、(a) 、会社統治文書 またはその同等の組織文書または準拠文書の規定と矛盾したり、違反したりすることはありません子会社（b）は、当社またはその 子会社による申請または許可の取得を要求します。外国、連邦、州、地方、超国家を問わず、裁判所、仲裁裁判所、行政機関または委員会、その他の政府機関やその他の規制当局または機関（それぞれ「政府機関」）の承認、同意、または承認（米国証券取引法の該当する要件の（i） の遵守は除きます 1934年に改正され、それに基づいて公布された規則と規制（「取引法」）、（ii）合併計画の提出とケイマン諸島企業の登記官 への関連文書、およびCICAの に基づくケイマン諸島政府官報への合併通知の公表、（iii）該当する中国法で義務付けられる可能性のある申請、許可、許可、許可、同意、承認の申請（総称して 「PRC規制申告」）、（iv）そのような書類は米国証券取引委員会（「SEC」） は、本契約および合併（合併を含む）に関連して当社が要求する場合がある に含まれる会社は、合併の承認と承認に関する委任勧誘状（その修正または補足を含む）に関する委任勧誘状（「委任勧誘状」）、およびスケジュール13E-3（v）に関するSECのコメント（もしあれば）に対応するために、スケジュール13E-3に1つ以上の修正を提出または提出することを参照として組み込むものとします。 などの申告は、本契約または合併に関連してニューヨーク証券取引所の規則および規制の下で必要になる場合があります。（vi） などの申告は州および地方の譲渡税、および（vii）適用される外国または州の証券、または「ブルースカイ」（ ）の法律とそれに基づく規則および規制）、（c）不履行（または修正、違反 、違反、違反につながるか、（通知または時間の経過の有無にかかわらず）不履行（または権利を含む権利を生じさせること、またはその両方）に基づく個人の同意または放棄が必要です {重要契約のいずれかの条件、条件、または規定（以下に定義 ）に基づく解約、修正、キャンセル、または加速（br}）、（d）の結果、または当社またはその子会社の資産への先取特権の賦課（許可された先取特権を除く）、または（e）当社、当社の子会社、またはそれぞれの の財産、資産、または事業に適用される命令または法律に違反すること。（b）、（c）、（d）および（e）の各条項を除き、（x）そのような許可、許可、 の同意、放棄または承認を得ること、(y) そのような提出を怠った場合、または (z) そのような修正、侵害、権利、強制措置、 違反または不履行を、個別に、またはまとめると、重大な悪影響 は発生しておらず、また発生すると合理的に予想されることもありません。

セクション 4.6 SEC文書 と財務諸表。

(a) 2024年1月1日（以下「適用日」）以降、当社は、 に基づいて提出または提出することが義務付けられているすべての書式、報告書、スケジュール、明細書、および（該当する場合）SECに提出または提供する必要のあるすべての書類、報告書、スケジュール、明細書、およびその他の文書を適時に（取引法に基づいて公布された規則12b-25に規定されている提出期間の延長を含む） SECに提出または提供しました（該当する場合）。改正された1933年の証券取引法または米国証券法、およびそれに基づいて公布された規則と規制（「証券 法」）（すべての証明書を含む）2002年の米国サーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法（「Sarbanes-Oxley 法」）に従って義務付けられています（当社がSECに提出した書式、報告書、スケジュール、声明文書、文書、およびその他の形式、報告書、スケジュール、声明文書、文書 、およびそれらのすべての別紙およびそこに参照により組み込まれた文書、提出時点以降に修正または修正された ）、収集つまり、「SEC文書」)。それぞれの出願日現在、およびその後のSEC文書で修正された の範囲を除き、SEC文書（i）には、提出または提出時に、 の重要な事実についての虚偽の記述は含まれておらず、そこに記載する必要がある、またはそこでなされた陳述を行うために必要な重要事実の記載も省略されていませんでした。 は、それらが作成された状況に照らして、誤解を招くことはありませんでした物質的な尊重、および (ii) すべての重要な点において、取引法または証券法の該当する要件を必要に応じて遵守していますサーベンス・オクスリー法およびそれに基づくSECの適用される 規則や規制かもしれません。

(b) SEC文書（関連する注記とスケジュールを含む）（総称して「財務諸表」）に含まれる（または参照により組み込まれている）会社の監査済みおよび未監査の財務諸表（以下、総称して「財務諸表」）、 （i）はすべて、関連する期間中に一貫して 適用される、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されました（ただし、その注記に記載されているとおり）、および（ii）すべての重要な点において、公正に提示されているように（その注記に示されている を除く）、財政状態と経営成績、当社およびその連結子会社の株主資本およびキャッシュフロー（未監査の四半期財務諸表の の場合、 集計に重要ではない注記や通常の年末調整がなく、関連するSECの規則に従って特定の注記を除外していること）監査済み財務諸表)。

(c) 会社の知る限り、本契約の日付の時点で、SEC文書はいずれも進行中のSEC審査の対象ではありません 。本契約の日付の時点で、未解決のまま残っているSEC文書 に関するコメントはSECから受けていません。また、適切に対処されていない 事項について、本契約の日付の時点でSECから問い合わせや情報提供の要請を受けていません。

(d) 会社開示スケジュールのセクション4.6 (d) に開示されている場合を除き、当社は、適用日以降、すべての重要な点において常に、(i) ニューヨーク証券取引所の適用規則および規制 、および (ii) ニューヨーク証券取引所の該当する上場要件を遵守しており、適用日以降、{brを主張する書面による通知を受け取っていません} ニューヨーク証券取引所の規則や規制、またはニューヨーク証券取引所の上場要件に重大な違反があった場合。

セクション 4.7 内部 統制、サーベンス・オクスリー法

(a) 当社は、財務報告の信頼性とGAAPに基づく外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するのに十分な財務報告の内部統制システム（取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で と定義されている）を確立し、維持しています。当社は を確立し、開示管理および手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）を維持して、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示することを義務付けられている重要な 情報が、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、 にまとめられ、報告され、蓄積され、伝達されるようにしています。必要な開示について適時に決定できるように、必要に応じて 社の経営陣に伝えました。会社開示表のセクション 4.7 (a) に開示されている場合を除き、当社の知る限り、当社も独立登録公認会計事務所も、合理的な財務 報告に関する内部統制の設計または運用における「重大な欠陥」や「重大な弱点」 （米国上場企業会計監視委員会の定義）を特定したり、認識したりしていません。 の記録、処理、要約、報告を行う会社の能力に、重大な面で悪影響を及ぼす可能性があります財務情報。会社の知る限り、財務報告に関する会社の内部統制において重要な役割を果たす の経営陣やその他の従業員を巻き込んだ詐欺は、重大であろうとなかろうと、ありませんでしたし、今もありませんでした。

(b) 適用日以降、当社もその子会社のいずれも、当社またはその子会社の会計または監査慣行、手続き、 方法論または方法、または適用日 以降の期間 に関連するそれぞれの内部会計管理に関して、書面による重大な苦情、申し立て、主張、または請求を受け取っていないか、または気づいていませんでした（ただし、合理的な根拠のない本書の日付以降の前記です）。

セクション 4.8 特定の変更の がないこと。本契約で想定されている場合を除き、2023年12月31日以降、会社が知る限り：

(a) 当社とその子会社は、あらゆる重要な点において、過去の慣行に沿った通常の コースで事業を行ってきました。そして

(b) 個別にまたは全体として、 に重大な悪影響があったか、またはあると合理的に予想される影響は発生していません。

セクション 4.9未公開の 負債はありません。SEC文書に記載されている（a）財務諸表に反映されているか、その脚注で言及されている 、（b）SEC文書に含まれる最新の 貸借対照表以降に通常の事業過程で発生した負債および義務、および（c）取引に関連して発生した負債および義務を除き、 当社またはその子会社のいずれも GAAPが連結貸借対照表の に反映することを要求する負債や義務は、すべて対象となります。の当社およびその子会社（個別または全体として）は、重大な悪影響は発生しておらず、 が及ぼすと合理的に予想されることもありません。

セクション 4.10 中国の子会社。 ただし、個別に、または全体として、重大な悪影響が発生していない、または発生すると合理的に予想されない場合を除きます。

(a) 中国で設立された当社の子会社（「中国子会社」）の各 の憲法文書および証明書、ライセンス、許可、許可、承認、許可、承認および承認は、疑いの余地を避けるために記すと、 中国の政府機関に対するすべての承認、申請、登録、およびその他の必要な手続きを含みます。会社、その子会社、およびそれらの資本構成と事業に関して、当社またはその子会社によって作成されたbr}（国家市場管理局への 登録を含む）規制、国家外国為替管理局、国家税務管理局（br}）およびそれぞれの地方行政機関、および産業情報技術省が発行した付加価値電気通信サービスライセンス（インターネット情報サービス） は有効であり、管轄の 中国政府機関によって正式に承認または発行（該当する場合）されています。

(b) 中国子会社およびその運営に関して行う必要がある中国政府機関へのすべての申請および登録は、適用法に従って行われています。

(c) 当社は一連の契約上の取り決め（ のような取り決めの基礎となる契約、総称して「VIE契約」）を通じてVIEを管理しています。これらの契約は、本書の日付時点で適用される中国法の一般的な解釈に基づき、関係当事者の法的、拘束力があり法的強制力のある義務 を構成します。当社の知る限り、強制力はありませんそのようなキャプティブ・ストラクチャーの性質、またはそのような契約上の取り決めの 重要な条件を廃止、修正、または変更するための合意または了解。

(d) 本契約の日付より前に完全に是正された違反、紛争、または違反を除き、関連する中国子会社それぞれによるVIE契約、 のそれぞれに基づくそれぞれの義務の履行、引き渡し、履行、およびそこで検討されている取引の完了は、それぞれの 条項の違反にはなりませんでしたし、またそうでもありません組合、それぞれの営業許可証、または構成文書、(ii) 適用される PRC法など、適用される PRC法に違反することになる本書の日付の時点で解釈され、執行されている、または（iii）当該中国子会社を管轄する中国の裁判所の命令（場合によっては）のいずれかの条件または規定の違反または違反と矛盾する、またはその結果となる場合、またはそれらのいずれかが当事者であると表明されている契約または文書に基づく不履行を構成する またはどれがそれらのいずれかに拘束力を持ちます。

(e) SEC SEC 文書に記載されているWFOE、VIE、およびVIEの株主の所有権構造は、適用されるすべての中国法に準拠しており、適用される中国法に違反したり、違反したり、その他の方法で矛盾したりすることはありません。 該当する中国法は、本書の日付時点で解釈および施行されています。

(f) 政府機関または その他の当事者が、当社、WFOE、またはVIEに対して、書面で提起した、または当社の知る限り脅迫した紛争または法的手続きは発生していません。 (i) VIE契約全体の一部または全部の有効性または法的強制力に異議を申し立てたことはありません。(ii) VIE構造 またはVIE契約に定められ、SEC文書に記載されている所有権構造に異議を申し立てる、または（iii）任意のVIEの所有権、株式、 の株式または持分を主張する、または請求するVIEの所有権、株式、株式、持分を一切付与されなかったことに対するあらゆる報酬。

(g) 財務諸表に反映されているか留保されている場合を除き、当社も その子会社も、清算、解散、登録抹消 、または中国子会社が関与する同様の企業イベントに関連するいかなる責任または義務も負いません。

セクション 4.11 訴訟。 当社またはその子会社に対して（または当社の知る限り、書面で、またはその被告として指名して）係争中の請求、訴訟、訴訟、仲裁、調査、代替紛争解決、またはその他の司法上または行政上の手続き（それぞれ「法的手続き」）はありません（それぞれ「法的手続き」）。集計 には、重大な悪影響があったか、またはそうなると合理的に予想されます。当社もその子会社も、個別または全体として、重大な不利な影響を及ぼした、または合理的に予想される未処理の注文の対象にはなりません。

セクション 4.12 メリット.

(a) 各福利厚生制度（i） 会社またはその子会社の現在または以前の取締役、役員、コンサルタント、または従業員が給付を受ける権利を有し、（ii）当社またはその子会社によって維持、後援、管理、寄付、寄付、資金提供されている、または当社またはその子会社が拠出している、または拠出する必要があるもの そのような取締役、役員、コンサルタント、または従業員に関しては、現在または以前の従業員との雇用契約または報酬契約を除き、当社またはその子会社の取締役または役員（総称して「会社給付 プラン」）、および関連する信託、保険契約または基金（ある場合）は、その条件に従って に従って設立および管理されており、形式と運用において適用法に準拠しています。ただし、個別または全体として、重大な不利な点を経験したことがなく、またそうなると合理的に予想されない場合を除きます効果。

(b) 会社給付制度はありません。法律で義務付けられている範囲を除き、当社またはその子会社の現在または前の 取締役、役員、コンサルタント、または従業員に、退職またはその他のサービス終了後に、健康、医療、生命保険、または死亡給付を提供します。当社または中国の管轄外にある子会社の取締役、役員、 コンサルタント、または従業員の利益のための会社福利厚生プランは維持されていません。

(c) 会社オプションおよび会社RSUアワードに関して本契約に別段の定めがある場合を除き、 本契約の締結と引き渡し、および取引の完了は、（単独で、または他の事象と組み合わせて）、 （i）当社またはその子会社からの重要な支払いまたは利益の期日が到来したり、現在支払われるべき金額または特典の金額が増えたりすることはありません。または当社またはその子会社の元取締役、役員、従業員、コンサルタント、 （ii）大幅に増加する当社またはその子会社の現役または以前の取締役、役員、従業員、コンサルタントに支払われる金額または福利厚生、または（iii）当社またはその子会社からの現または以前の取締役、役員、従業員、コンサルタント への報酬 、福利厚生、またはその他の支払いの支払い、権利確定または資金調達、またはその他の支払いの時期が短縮されますその子会社。

(d) 参加者や受益者による通常の特典請求、または個別または全体として、 に重大な悪影響がなかったり、合理的に予想されなかったりする場合を除き、会社 福利厚生プランに対する係争中または脅迫中の法的手続きはありません。

(e) 個別または全体として、 重大な悪影響は見られず、またそうなると合理的に予想されない場合を除き、該当する場合、法律またはそのような会社給付制度の条件によって義務付けられているすべての拠出（雇用者拠出金、従業員の給与削減拠出金、 、社会保障およびその他の政府機関への拠出を含む）が行われた場合、または、該当する場合、通常の会計慣行に従い、適用法に従って発生します。

セクション 4.13 労働。

(a) 会社開示表のセクション4.13 (a) に開示されている場合を除き、当社の知る限り、当社またはその子会社の従業員は組合に代表されておらず、組合の組織化活動は過去2年以内に実施されておらず、現在も実施されていません。また、当社もその子会社も当事者ではありません 労働組合、労働組合、労使協議会 またはその他の従業員代表との団体交渉協定、労働契約、または同様の協定または取り決め、またそのような契約は交渉中です。会社の知る限り、当社も の子会社も、現在、ストライキ、ピケット、作業停止、作業遅延、その他の 組織的な労働争議を経験しておらず、またその脅威にさらされていることもありません。会社の知る限り、当社もその子会社も、連邦、州、州、地方、または外国の労働関係委員会または政府機関で係属中または脅迫されている会社に対する不公正な労働慣行の告発、苦情、仲裁手続きについての書面による通知 を受け取っていません。

(b) 個別または全体として、 a 重大な悪影響は生じていない、または合理的に予想されない場合を除き、(i) 当社およびその子会社はそれぞれ、賃金、時間、労使関係、団体交渉、雇用差別、 公民権、人権に関するすべての適用法を含む、労働の雇用に関連するすべての適用法を遵守しています。権利、サービスプロバイダーの従業員および/または独立請負業者としての分類、未成年者の雇用、退職金 および解雇手当、安全と健康、労災補償、賃金平等、および 社会保障税の徴収と支払いまたは源泉徴収、および (ii) 会社の知る限り、該当する雇用法、社会保障法、労働法に基づき、当社に関連して係争中または進行中の訴訟、訴訟、苦情、 調査、命令、告発、またはその他の手続きはありません。

セクション 4.14 税金。

(a) 当社またはその子会社 が、または当社またはその子会社に関連して提出する必要のあるすべての重要な納税申告書は、（提出期間の延長を考慮して）適時に提出されており、そのようなすべての納税申告書は、すべての重要な点で真実、正確、かつ完全であり、すべての重要な免税、免税、税制上の優遇措置を受ける資格があります または、当社またはその子会社が享受している財政補助金が、 の重要な点すべてにおいて適用法に従って取得されている。会社開示スケジュールのセクション4.14（a）に開示されています。

(b) 適切な手続きにより誠意を持って争われている を除き、当社およびその子会社の未払いのすべての重要な税金が適時に支払われました。財務諸表には、その 財務諸表の日付までのすべての課税期間およびその一部について、当社およびその子会社が支払うべきすべての重要な税金について、 の十分な引当金が反映されています。重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除き、かかる財務諸表の日付以降、当社もその子会社も、通常の事業過程以外の、または過去の慣習や慣行と矛盾する税金について一切の責任を負っていません。許可された先取特権を除き、当社 またはその子会社のどの資産に対しても、重要な先取特権は存在しません。当社もその子会社も、 免税契約、税分担契約、税配分契約、または同様の契約（税に関係のない通常の事業過程で締結された商業契約を除く）の当事者でもなく、またその拘束力もありません。

(c) 当社およびその子会社はそれぞれ、従業員および独立契約者に対して適用法により支払または源泉徴収が義務付けられている 相当額の税金を適時に支払ったか、源泉徴収しています（また、該当する税金 を適切な政府機関に適時に支払いました）。

(d) 当社もその子会社のいずれも、重要な税金の査定または徴収を目的として、時効 の未払いの放棄または未払いの期間の延長を行っておらず、政府機関からそのような権利放棄または延長を実行するよう要請されたことはありません。会社開示スケジュールのセクション4.14（a）に開示されている場合を除き、（x） 当社またはその子会社の重要な納税申告書または重要な 税について、またはそれらに関する監査またはその他の審査、行政、司法、その他の手続きは現在進行しておらず、当社もその子会社も、または、以下の書面による要求について 通知を受けていません。監査やその他の審査、行政、 司法手続きまたはその他の手続きの脅威、および (y) 何れにも不備がないことを会社の知る限りいずれかの政府機関が、当社またはその子会社に対して、多額の税金を請求または査定したが、支払い、決済、または引き落としが完了していない。当社またはその子会社が納税申告書を提出していない管轄区域の政府機関から、当社 またはその子会社が課税対象である、または課税対象となる可能性があるという請求は行われていません。

(e) 中国で設立された当社の各子会社は、適用法に従い、当該子会社の事業にとって重要な の範囲で、関連する中国政府機関に正式に登録され、すべての国および地方の税務登録証明書の有効性を取得および維持し、 すべての国および地方の税務登録証明書の有効性を取得および維持し、すべての重要な点で当該政府機関によって課されるすべての要件を遵守しています。会社開示スケジュールのセクション4.14（a）に開示されている場合を除き、免税、免税、免税、税の繰り延べ、税制上の優遇措置またはその他の優遇税制上の優遇措置または税還付の取得に関連して、当社またはその子会社を代表して、政府機関に 提出した には、以下に影響を与える重大な虚偽表示または脱落 は含まれていませんでしたそのような免税、優遇措置またはリベートの付与、およびそのような免税の一時停止、取り消し、または取り消しの禁止 、優遇措置待遇やリベートは保留中か、会社の知る限りでは脅かされています。

(f) 当社も中国以外に設立された子会社も、税務上、中国の「居住企業」または 設立管轄以外の管轄区域の税務上の居住者であるという立場をとっていません。

セクション 4.15 契約。

(a) ただし、(A) 証券法に基づく「重要な 契約」として本書の日付より前に提出または提出されたSEC文書、(B) ロールオーバー株主、アリババが発行する手形、債券、住宅ローン、契約、リース、ライセンス、契約または合意、またはその他の 証書または義務（それぞれ「契約」）Alibaba.com香港リミテッド、Alibaba.com China Limited（「Alibaba China」）、またはそれぞれの関連会社は当事者であり、その当事者またはそれぞれの 関連会社のそれぞれの財産または資産が拘束されています。または彼らまたはそれぞれの関連会社に発行されるもの、（C）会社またはその子会社が随時リースする可能性のある不動産に関連するリース 契約および付属文書、または（D）取引書類または取引に関連する、または関連する 契約、会社開示 スケジュールのセクション4.15（a）には、会社が対象となる各契約のリストまたは説明が記載されています。その子会社のいずれかが、その日付の時点で、それぞれの資産または資産のいずれか が拘束されている当事者です契約:

(i) は、本書の日付より前に証券法に基づく「重要契約」として提出されたSEC文書の別紙として提出された場合を除き、取引法に基づくフォーム20-Fの別紙 への指示の項目4に従って当社が提出する必要があるか、今後提出する必要があります。

(ii) は、個々の契約に基づき、 の非偶発的年間総支出を2,500万米ドル以上にすることを義務付けています。また、契約に固定金額がない場合は、当社 またはその子会社が各個人に対して年間総支出額2,500万米ドルを超える非偶発的年間総支出を行うことを義務付けています } 契約;

(iii) には、当社またはその子会社のあらゆる事業分野または地域 に関して、当社またはその子会社にとって重要なあらゆる業務 の遂行を制限する、競業避止条項または独占条項が含まれています。

(iv) は、7,500万米ドルを超える額の債務、7,500万米ドルを超える債務を確保する当社またはその子会社の口座に対して発行された信用状または類似証券 、または抵当権、質入 またはその他の方法で7500万米ドルを超える債務を担保する先取特権（許可先取特権を除く）を課すことを指します当社またはその子会社の資産 の一部（いずれの場合を除く）（x）そのような契約、契約、契約、信用状、または証券 の間でのみ、またはそれらの間でのみ当社とその子会社、または (y) セクション4.15 (a) (iv) の目的でのみ、通常の業務過程で、または当社またはその子会社の遺産または中止された事業に関連して締結された契約

(v) は、当社またはその子会社に対し、各契約に基づいて年間500万米ドルまたは別の通貨での同等額を超える未払い 額のある資産または資産を処分または取得することを要求します。または、当社またはその 子会社が関与する保留中または検討中の合併、統合、または同様の企業結合取引に を提供します。

(vi) はヘッジ取引に関する契約です。

(vii) は、登録資本が1,500,000米ドルを超える第三者との合弁事業、パートナーシップ、または同様の取り決めに関するもので、当社またはその子会社に資本拠出を義務付けています。

(viii) は、当社またはその子会社の通常の事業過程において締結された契約を除き、当社またはその 子会社による任意の個人（会社の子会社を除く）への年間300万米ドルを超える金額の融資を構成します。

(ix) は、個人に、または全体として会社またはその子会社にとって重要な会社の知的財産権を最初に拒否する権利、最初のオファーの権利、または購入、取得、 売却または処分のオプションを付与します。

(x) は、労働組織、組合、協会 との団体交渉協定またはその他の契約（強制的な国内団体交渉協定を除く）、または労使協議会などの従業員の 代表機関とのその他の団体交渉協定、または会社の慣行、または会社の従業員に与えられる約束です。

(xi) は、企業の重要な知的財産権に関するライセンス、合意、またはその他の契約上の権利です。または、 は、重要な知的財産に関する重要な権利を当社またはその子会社に付与します。いずれの場合も、年間契約額は200万米ドルです。これには、訴訟禁止契約、商標共存契約、および重要な企業IPを開発、作成、または発明するための契約が含まれます。当社またはその子会社が会社または 子会社に与える権利または会社製品。

(xii) 当社またはその子会社の社長レベルの (A) 各従業員の、当社またはその子会社の社長レベル または (B) 当社またはその子会社のその他の役員、取締役、従業員、または独立契約者の、基本年間報酬での雇用、雇用、契約、コンサルティング、解雇、支配権の変更、またはその他の同様の契約 が500,000米ドルを超える。ただし、いずれの場合も、退職金やその他の の解雇手当、リテンションボーナスを規定していない標準雇用契約は除きますまたは支配権の変更特典;

(xiii) は、当社 またはその子会社が継続的義務（この の性質の契約に通常含まれる重要でない義務を除く）を負う、または本契約の日付以降に20万米ドルを超える支払いを伴う政府機関との和解、調停、または同様の契約です。そして

(xiv) は、不在が会社と その子会社全体にとって重要である、または合理的に予想される契約です。

(b) 上記のセクション4.15 (a) に記載されている種類で、本契約の日に有効な の各契約は、会社開示スケジュールのセクション4.15 (a) に記載されているかどうかにかかわらず、本契約では「重要な 契約」と呼びます。本契約の日付の時点で、個別に、または全体として、 に重大な悪影響は生じておらず、また及ぼすことが合理的に予想されない場合を除き、(i) 各重要契約は、当社およびその当事者である各子会社 に対して合法的かつ有効かつ拘束力があり、法的強制力の例外によって制限される場合を除き、完全に効力を有します。(ii) 会社の知識 、当社、その子会社、その他の当事者のいずれも、何らかの違反または違反 、または債務不履行に陥っていない、またはその疑いがあります重要な契約、および（iii）会社の知る限り、通知または期間の経過、あるいはその両方によって、重要な契約に基づく違反、違反、または債務不履行となるような事象は発生していません。当社もその子会社 も、重要契約に基づく違反、違反、債務不履行に関する通知を受けていません。ただし、 が個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらさなかった、または与えることが合理的に予想されない違反、違反、または債務不履行は例外です。

(c) 当社は、本契約の締結前に、すべての重要な契約（その修正を含む）の真実かつ完全な写しを親会社に引き渡したり、親会社に提供したり、親会社に審査用に提供したりしました。

セクション 4.16 環境 事項。個別に、または全体として、会社の知る限り、重大な悪影響 が出ていない、または合理的に予想されない場合を除きます。

(a) 当社とその各子会社は、すべての環境法を遵守しています。

(b) 当社とその各子会社は、現在の 事業を遂行するために必要なすべての環境許可を取得しており、それぞれの環境許可を遵守しています。そのような環境許可はすべて、（そのような概念が存在する限り）良好な状態にあります 。そして

(c) 当社もその子会社も、当社または当該子会社が環境法に違反している、または環境法に基づいて責任を負っていると主張する書面による通知、請求、手紙、または請求 を受け取っていません。 社の知る限り、適用される環境 法に基づき、当社またはその子会社に対して係争中または脅迫されている法的手続きはありません。

セクション 4.17 知的財産

(a) 当社とその各子会社は、当社およびその子会社全体の事業にとって重要な会社 の知的財産権をすべて所有しているか、使用する有効な権利またはライセンスを持っています。会社の知的財産権は、現在行われているような会社の知的財産権を保有する当社およびその各子会社の業務遂行には十分です 。

(b) 当社とその各子会社は、当社およびその子会社の事業にとって重要な、会社所有のIP の権利を所有し、その権利に対する優良かつ独占的な所有権を有しています。全体として、先取権（ 許可先取特権以外）は一切含まれていません。当社およびその各子会社のすべての重要な第三者知的所有権に対する権利、ライセンス、利益は、当該個人によって第三者からライセンスされた財産権には自由であり、すべての先取特権には含まれません（当該第三者との該当する 書面によるライセンス契約および許可先取特権に含まれる制限を除く）。

(c) 個別に、または全体として、 重大な悪影響がなかった、または合理的に予想されない場合を除き、会社登録知的財産の各項目は有効かつ存続している（または申請の場合は が申請した）、そのような企業登録知的財産 に関連して現在支払われるべきすべての登録、維持および更新料が支払われ、必要なすべての書類、証明書、および会社の申請または登録 に関連して提出する必要のあるその他の提出書類登録された知的財産は、該当する政府機関に提出されています。

(d) 当社もその子会社のいずれも、本契約の締結と引き渡し 、効力、または本契約に基づく当該会社の義務の履行の結果ではなく、また、その結果として生じることはありません。会社の重要な知的財産権を規定する契約（「知的財産権契約」）に重大な違反となります。知的財産権契約 はいずれも、重要な会社の知的財産権に対する独占権を第三者に付与したり、重要な会社の知的財産権を にサブライセンスする権利を第三者に付与したりしません。

(e) 当社の知る限り、会社の知的財産権の使用または所有に関連して、 が会社の知的財産権（従業員、コンサルタント、および独立契約に支払われる給与を除く）に関連して、過去または現在の会社の従業員、創設者、所有者、またはコンサルタントに 支払うべき重要なロイヤリティ、謝礼、手数料、またはその他の支払いはありません。自分の作業成果物の使用を条件としていない、または使用に関連していない人）。

(f) 会社の知る限りでは、個別または全体として、 が重大な悪影響をもたらしたことがない、または合理的に予想されない場合を除き、当社またはその子会社の従業員または元従業員を含む第三者による会社所有の知的財産権の不正使用、不正開示、侵害、または不正流用 はありません。 当社もその子会社も、 の重要な知的財産の侵害または不正流用、または重要な会社の知的財産権契約の違反を理由に、訴訟、訴訟または訴訟を起こしていません。

(g) 現在 当社およびその各子会社の事業運営は、(i) 設計、開発、製造、複製、マーケティング、ライセンス、販売、販売の申し出、輸入、 流通、提供および/または使用、および（ii）事業の で使用される製品、デバイス、またはプロセスの当社による使用を含みます会社とその子会社は、侵害を除き、第三者 の知的財産を侵害したり、悪用したりしたことはありませんし、またそうではありません重大な悪影響 が発生していない、または合理的に予想されない不正流用。

(h) 個別に、または全体として、 重大な悪影響が発生していない、または発生することが合理的に予想されない場合を除き、当社およびその各子会社は、会社所有の重要な知的財産権の構想、慣行の軽減、創造、または開発に貢献したすべての従業員、コンサルタント、独立した 請負業者から確保しています。 すべての権利の現在の譲渡法律上、当社またはその子会社 がまだ所有していないような寄稿物における第三者の知的財産権。会社の知る限り、当社またはその子会社の現在または以前の従業員、コンサルタント、または独立契約者 には、会社所有の重要な知的財産権に関する権利、ライセンス、請求、または利益は一切ありません。

(i) 当社とその各子会社は、会社の知的財産権 に含まれるすべての個人識別情報または非公開情報（「保護情報」）の機密性とセキュリティを保護および維持するために、商業的に合理的な措置を講じています。保護情報に アクセスできる当社およびその子会社の現在および以前の従業員とコンサルタントは全員、会社の行動規範の対象となります。この行動規範には、専有情報の保護 、および会社またはその子会社のために実施される サービスから生じる知的財産または産業権の会社への譲渡に関する規定が含まれています。

(j) 当社の知る限りでは、個別に、または全体として、 が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない、または発生しない場合を除き、当社もその子会社も、(i)「無料」の 「オープンソース」または「コピーレフト」ソフトウェア（「オープンソース資料」）を組み込んだり、オープンソースの 資料と組み合わせたりしていません、会社の知的財産権または会社製品、（ii）任意の会社のIP の権利または会社製品に関連してオープンソース資料を配布した、または（iii）そのような方法でオープンソース資料を使用したそれは、(i)、(ii)、(iii) に関して、会社の知的財産権または付与に関して、 が当社またはその子会社に課す義務を発生または意図すること、または会社の知的財産権（ として使用、変更、配布の条件を必要とするオープンソース資料の使用を含む）に基づく権利または免責を第三者に付与することを意図していますそのようなオープンソース資料のうち、 に組み込まれた、 から派生した、またはそのようなオープンソース資料とともに配布される他のソフトウェアが、（A）ソースで開示または配布されているコード形式、（B） 派生作品を作成する目的でライセンスされている、または（C）無料で再配布可能）。

(k) 個別に、または全体として、重大な 悪影響がないか、または発生する可能性が合理的に予想されない限り、当社およびその子会社は、(i) 国、 州、州を含む、個人を特定できるデータの収集、アクセス、使用、 開示、電子送信、保護、共有、転送、および保存に関するすべての適用法を遵守していますデータプライバシーと情報セキュリティに関する現地の法律または規制、（ii）データ侵害の通知（該当する場合）、 および/または（iii）不法侵入、電子データへの不正アクセスや使用を規制するコンピューター犯罪やその他の法律。 の知る限り、当社およびその子会社全体にとって重要ではない場合を除き、当社もその 子会社も、保護対象情報や が所有、保管、管理している顧客またはビジネスパートナーの専有情報へのセキュリティ違反やその他の第三者による不正アクセスを経験したことはありません。

セクション 4.18 の法律、許可の順守。

(a) 会社の知る限り、当社とその子会社はそれぞれ、当社およびその子会社の事業、財産、または資産に影響するすべての法律を遵守しており、 を当社またはその子会社から受け取ったり、 に従わないと主張して当社またはその子会社に対して脅迫されたりした書面による通知は受けていません そのような法律。ただし、上記のいずれの場合も、個別に、または全体として、次のような法律が適用されることはなく、合理的に見込まれない場合も、重大な悪影響。

(b) 当社とその子会社は、当社およびその子会社が自社の資産を所有、リース、運営するため、または実質的に の日付より前に提出されたSEC文書に記載されている方法で事業を継続するために必要な、あらゆる政府機関のすべての重要な許可、ライセンス、許可、証明書、 承認および許可証を保有しています。実質的には 本契約（総称して「会社の許可」）の日付の時点で実施され、（i）会社の知る限り、会社全体許可は有効であり、完全に効力を有し、政府機関による当該企業許可の一時停止、取り消し、変更、終了、または取り消しを求める法的手続きの対象にはなりません。（ii）当社とその子会社の各 は、そのような会社許可の条件と要件を遵守しています。（iii）会社の知る限り、 当社とその各子会社は債務不履行に陥っておらず、通知または時間の経過によって、あるいはその両方で が債務不履行になるか、またはそうなってしまうという条件はありませんそのような会社許可の一時停止、取り消し、変更、終了、または取り消しが行われることが合理的に予想されます。ただし、(i)、(ii)、(iii) の各条項において、会社またはその子会社が、該当する場合、 が会社許可の所有、承認の取得、申請または登録、および完全な効力維持を怠った場合を除きます。br} とその影響、またはそのようなコンプライアンス違反またはデフォルトは、個別または全体として、重大な悪影響は発生しておらず、またそうなると合理的に予想されません。

(c) 会社の知る限り、当社、その子会社、またはそれぞれの の取締役、役員、従業員、または代理人または当社またはその子会社の代理人、その他の人物 は、(i) 賄賂、影響力支払い、キックバック、見返り、または違法となるその他の種類の支払いを行ったことはありません適用される 腐敗防止法、または (ii) 政府高官に直接または 間接的に価値のあるものの申し出、支払い、支払いの約束、または支払いまたは譲渡の承認(A) そのような政府高官 の公務員としての行為または決定に不適切な影響を与えること、(B) そのような政府高官に法的義務に関連する行為を不適切に誘導すること、 (C) 不適切な利益を確保すること、または (D) そのような政府高官に の任意の政府機関の行為または決定に不適切に影響を及ぼしたり、影響を及ぼしたりする目的いずれの場合も、当社またはその子会社が のために事業を獲得または維持したり、他の人物と取引したり、事業を委託したりするのを支援するため。

セクション 4.19 プロパティ。

(a) 重大な悪影響がない場合を除き、当社またはその子会社は、財務諸表に反映されている、またはSEC文書に含まれる最新 の貸借対照表以降に取得したすべての資産と資産に対して、適切な所有権 または良好で有効な借地権を持っています。ただし、 SEC文書に含まれる最新の貸借対照表以降に通常処分された場合を除きますビジネスで、本契約に違反していない場合、いずれの場合も、許可された先取特権の を除き、先取特権は不要です。

(b) 会社開示表のセクション4.19 (b) には、当社またはその子会社が借地権を有し、当社およびその 子会社の事業全体にとって重要な、各実物 物件の住所（「会社の重要資産」）、リースしている事業体の名称、およびそのような資産 がリースされているかどうか、またはリースされているかどうかサブリース。

(c) 当社またはその子会社は、各会社の重要資産の借地権を所有しています。いずれの場合も、許可された先取特権、および当社またはその 子会社が（貸手か借手かを問わず）不動産をリース、転貸またはライセンスする各リース、転貸またはライセンスは、有効かつ完全に効力を有しています。その効力、そして、 当社の知る限り、当社もその子会社も、リース、転貸またはライセンスの他の当事者も、 は、の規定に違反したり、引き受けたりしていません通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方で、そのようなリース、転貸またはライセンスの規定に基づく違反または債務不履行とみなされるような行為をしなかった場合、いずれの場合も、個別に、または全体として、 は重大な悪影響を及ぼしておらず、またそうなると合理的に予想されることもありません。当社が本契約 を履行し、そこで企図されている取引によって、 に基づいて支払われるべき重要な金額の終了や増額にはならず、 会社とその子会社の事業にとって重要なリース、転貸またはライセンスに対するいずれかの当事者の同意または承認が必要になります。

(d) 各会社の重要資産の現在の使用 および運営に必要な政府機関からの証明書、差異、許可、またはライセンスは取得されておらず、完全に効力もありません。また、当社 もその子会社のいずれも、そのような証明書、 差異、許可、またはライセンスの変更または取り消しの差し迫った脅威についての書面による通知を受けていません。ただし、次のいずれかを除きます前述のように、個別または全体として、 には資料がありませんでしたし、含まれると合理的に期待されることもありません悪影響。

セクション 4.20 スケジュール13E-3の情報 と委任勧誘状（a）スケジュール13E-3に参照して含めるか組み込むために、 会社またはその子会社によって、またはこれに代わって書面で提供される情報、または書面で提供される情報は、当該文書 がSECに提出された時点で、および当該文書が修正または補足された時点で、重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、必要な重要な事実を述べたりするために を省略したりすることはありません の状況に照らして、誤解を招くような内容ではなく、そこに記載されているか、記載する必要があること、および (b) 最終的な委任勧誘状は、会社の株主に最初に郵送された日、株主総会の時、およびスケジュール13E-3がSECに提出された時点で、重要な事実に関する虚偽の 記述を含むか、そこに記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある重要な事実の記載を省略します。 作成される状況に照らして、誤解を招きません。別表13E-3および最終的な委任勧誘状は、当社またはその子会社に関連するもの、または当社またはその 子会社によってまたはこれに代わって提供されるその他の情報に関連する範囲で、すべての重要な点において、該当する証券法または取引法 法の規定、および該当する場合はSECの規則および規制に準拠します下。本セクション 4.20に含まれる表明および保証は、親会社またはMerger Subによって、または親会社またはMerger Subに代わって会社に提供された情報 に基づく範囲で、スケジュール13E-3または委任勧誘状に含まれる陳述または不作為には適用されません。

セクション 4.21 ファイナンシャルアドバイザーの意見 特別委員会は、本契約の日付 現在、本契約に定められた仮定、資格、制限およびその他の事項に基づき、 株式およびADSの保有者（除外株式の保有者 を除く）が受け取る1株あたりの合併対価およびADSごとの合併対価は、該当する場合は公正であるという趣旨の意見を会社の財務顧問から受け取りました財務的な観点から、そのような保有者には。当社は、会社のファイナンシャルアドバイザーから書面による意見書を受け取った後すぐに、情報提供のみを目的として、正確で完全なコピーを親会社に提出するものとします。

セクション 4.22 保険。 当社とその子会社は、自己保険に加入しているか、当社、その子会社 および/またはそれぞれの従業員、取締役、財産、資産のいずれかを、そのようなリスクと損失に関して、その金額と補償を提供する保険契約を結んでいます。 は、事業運営にとってあらゆる重要な点で十分であると考えています。保険契約は完全に 効力を有し、当該保険契約に基づいて当社またはその子会社がキャンセルの書面による通知を受け取っていません。 には、個別に、または全体として、 が重大な悪影響を及ぼさなかった、または合理的に予想されない場合を除き、通知または時間の経過またはその両方によって、既存のデフォルトまたは事象はありません。当社または のいずれかの子会社が、(a) 既存の保険契約の期限が切れたときにその保険契約を更新できなくなる、または (b) コストを大幅に増加させずに事業を継続するために必要な、同等の保険会社から 同等の補償を受けることができなくなると信じる理由はありません。 会社とその子会社は、それぞれ当社またはその子会社に支払いを義務付けている重要な保険契約や重要な自己保険プログラムおよび取り決めを維持していません。また、 が会社とその子会社の事業、資産、運営に関連して、 が年間200万米ドルを超える保険料を負担すると予想しているものも、 が年間200万米ドルを超える保険料を負担すると予想しています。 子会社（当社またはその子会社が のために維持する必要のある必須または法定保険を除く）誤解を避けるために記しておきますが、従業員、取締役、役員、または請負業者。

セクション 4.23 興味がある 当事者間の取引。現在、当社の役員または取締役は、取引法に基づくフォーム20-Fの項目7.bに基づいて報告が義務付けられる当社またはその子会社との取引（当社またはその子会社の役員、取締役、従業員としてのサービス を除く）の当事者ではありません。ただし、（a）提供されたサービス の給与または手数料の支払いは除きます当社またはその子会社の役員、取締役、または従業員の能力、（b）会社を代表して発生した費用 の払い戻し、またはその子会社のいずれか、および (c) その他の従業員福利厚生（カンパニーオプションやカンパニーRSU アワードを含む）は、いずれの場合も、通常の業務過程で、過去の慣行に沿ったものです。

セクション 4.24 ブローカー; 経費。 ブローカー、投資銀行家、ファイナンシャルアドバイザー、またはその他の人（会社のファイナンシャルアドバイザー以外）は、本契約、 合併、または当社またはその子会社に代わって行われた取り決めに基づくその他の取引に関連して、ブローカー、ファインダー、ファイナンシャルアドバイザー、またはその他の同様の手数料または手数料を受け取る権利はありません。

セクション 4.25 買収対策 規定。会社開示表のセクション4.25に開示されている場合を除き、「公正価格」、 「モラトリアム」、「企業結合」、「支配株式取得」、またはその他の同様の形態の買収禁止法または規制、または「ポイズンピル」、「株主権利計画」、または当社がそれぞれ当事者である同様の契約はありません 会社の資本金の株式、または会社 の準拠文書および会社の子会社の憲法文書に基づく同様の規定に関して（総称して「買収法」)、 は、いずれの場合も、本契約、合併、またはその他の取引に適用されます。当社は、本契約、合併、およびその他の取引を、本契約、合併、またはその他の 取引に適用される買収法から免除するために必要なすべての措置を講じています。

セクション 4.26 その他の の表明または保証はありません。本第4条に含まれる表明および保証を除き、親会社およびMerger Subはそれぞれ、当社も他の個人も、グループ会社またはその事業、または親会社、Merger Subまたはそれぞれの関連会社 または取引に関連して取引に関連して提供された情報に関して、 に関して他の明示的または黙示的な表明または保証を行わないことを認めます。また、引き渡しや納品にかかわらず、親会社、合併子会社、またはその それぞれの関連会社への開示、または上記の のいずれかに関する文書、予測、またはその他の情報の代表者。本条に含まれる表明 および保証にそのような情報が明示的に含まれている場合を除き、当社は、親会社、合併子会社、またはその関連会社 またはそれぞれの 系列会社に対して、親会社、合併子会社、またはその関連会社 に情報を配布または開示しなかった場合、またはそれらによる情報の利用に起因するいかなる責任または補償義務も負いません。IV。

記事 V

親会社と合併会社の表明 と保証

親会社とMerger Subは、 共同で、複数の立場で、会社に対して以下のことを表明し、保証します。

セクション 5.1 組織 と資格; 子会社。Parent and Merger Sub（i）はそれぞれ、ケイマン諸島の法律の下で正式に設立され、有効に存在し、 が良好な状態にある免除会社であり、（ii）その資産と資産を所有、リース、運営し、現在行われている事業を遂行するために必要な企業または同様の権限を持っています。親会社および合併子会社はそれぞれ、事業を行うための正式な資格 またはライセンスを受けており、事業の性質または資産の所有、リース、運営によりそのような資格またはライセンスが必要となる各法域 で良好な状態にあります 。ただし、そのような資格またはライセンスがないこと、または良好な状態にならなかったことが理由にならない法域は除きます は、個別に、または全体として、予防したり、大幅に遅らせたり、重大な不利益をもたらすことが予想されます親会社または合併 Subが取引を完了する能力に及ぼす影響（「親会社の重大な悪影響」）。親会社は、本契約の締結前に、（i）親会社および合併子会社の覚書および定款 の完全かつ完全な写し（それぞれ現在までに修正され、引き渡された時点で完全に効力を有します）、および（ii）親会社および合併子会社の全取締役および執行役員の真実かつ完全な リスト、および本書の日付。

セクション 5.2 大文字。 本契約の日付現在、Merger Subの授権株式資本は、額面価格1株あたり1.00ドルの普通株式50,000株のみで構成されており、そのうち1株は発行済みで発行済みで、その株式は正式に承認され、有効発行され、全額支払済みで、 は査定対象外です。Merger Subの発行済みおよび発行済み株式資本はすべて、発効日の直前に、 は親会社が直接所有しており、適用法によって課せられる制限を除き、先取特権は一切ありません。親会社およびMerger Subはそれぞれ、取引に従事する目的でのみ設立され、他の事業活動を行っておらず、本契約の日付より前および発効日以前に事業を行っておらず、設立および資本化に関連するもの、取引文書および取引に基づくもの以外に、いかなる性質の資産、負債、または義務もありません。その設立に関連して、または取引に関連して発生した義務または負債については を除き、親会社もMerger Sub も、発効日までに直接的または間接的に、いかなる義務または責任も負っていません。

セクション 5.3 承認、 契約の有効性、親の行動。親会社と合併子会社のそれぞれは、本契約の締結と履行、本契約に基づくそれぞれの義務の履行、合併およびその他の取引の完了に必要なすべての権限を持っています。親会社と合併子会社による本契約の執行、 引き渡しおよび履行、ならびにそれによる合併およびその他の取引の完了、 は、必要なすべての企業行動によって正当かつ有効に承認されており、親会社または合併 子会社による本契約の履行と引き渡し、および本契約の完了を許可するために、親会社または合併 子会社の側の他の企業行動は必要ありません 取引。合併の場合は、合併計画および関連書類を {のレジストラに提出することを条件としますbr} ケイマン諸島の企業。本契約は親会社と合併子会社によって正式に締結され、履行されました。会社による正当かつ有効な の承認、履行、引き渡しは、親会社と合併子会社の有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って 親会社と合併子会社に対して執行可能です。ただし、本契約の執行は法的強制力の例外によって制限される場合があります。

セクション 5.4 同意 と承認。違反はありません。親会社または合併子会社による本契約の締結、引き渡し、合併またはその他の取引の親会社または合併子会社による完了 、または親会社または合併子会社による本契約のいずれかの規定の遵守は、（a）親会社 または合併子会社の覚書および定款の規定と矛盾したり、違反したりすることはありません。（b) 親会社またはMerger Subがいずれかの政府機関 ((iを除く) に対して申請、許可、承認、同意、承認 を取得する必要があります）取引法の適用要件の遵守、（ii）ケイマン諸島企業登録官への合併計画および関連文書の提出、（iii）本契約および合併に関連して親会社がSECに提出する必要のあるSECへの申請（別表13E-3を含む）、（iv）これらの申告は、以下の条件で義務付けられる場合があります本契約または合併に関連するニューヨーク証券取引所の規則および規制、（v）州および地方の譲渡税に関連して必要となる可能性のある申告 、または（vi）該当する外国証券、国営証券、または「ブルースカイ」法 およびそれに基づく規則および規制）が、修正、違反、違反または違反につながる、または（通知の有無にかかわらず 、時間の経過またはその両方を構成する（または、解約、修正、取り消し、または加速の権利を含む権利を含む） の条項、条件、または規定のいずれかに基づく不履行（または、解約、修正、取り消し、または加速の権利を含む） になります親会社または合併子会社が当事者である契約、または（d）親会社、合併子会社、またはそれぞれの財産、資産に適用される命令 または法律に違反する契約または業務。(b)、(c) または (d) の各条項で、(A) そのような許可、許可、同意、承認を得られなかった場合、(B) そのような申告をしなかった場合、または (C) そのような修正、侵害、権利、賦課、違反、または不履行があったことはなく、また合理的に予想されない場合を除き、 個別に、または全体として、親物質的な悪影響があります。

セクション 5.5 利用可能な ファンドとエクイティ・ファイナンス。

(a) 本契約の日付またはそれ以前に、親会社は、 に従ってスポンサーからの実行済み株式コミットメントレター（総称して「株式コミットメントレター」）の真実かつ完全なコピー を会社に引き渡しました。各スポンサーは、その契約条件 に従い、親会社の株式を、その契約条件 に従い、現金または出資株式で購入することを約束しました株式コミットメントレター（「エクイティ・ファイナンス」）に記載されている総額。 エクイティ・ファイナンスの収益は、取引の完了資金を調達するために使用されるものとします。

(b) 本書の日付現在、各株式コミットメントレターは完全に効力を有し、法的かつ有効な であり、親会社（法的強制力の例外の対象となります）および親権者の知る限り、その他の当事者 （法的強制力の例外の対象となります）の法的かつ有効な 拘束力のある義務です。（ii）株式コミットメントレターは修正または修正されておらず、そのような修正もありませんまたは修正 が検討されている（エクイティ・コミットメント レターの条件に従って行われる、またはこれから行われる予定の修正または修正を除く）このセクション5.5）、およびエクイティ・コミットメント・レターに含まれるそれぞれのコミットメントは、 はいかなる重要な点でも撤回または取り消されていません。エクイティ・コミットメントレターに明示的に記載されている場合を除き、エクイティ・ファイナンスの全額の資金調達 に関連する前例やその他の不測の事態はありません。

(c) (i) エクイティ・ファイナンスがエクイティ・コミットメント・レターに従って資金提供され、(ii) 第8.1条および第8.2条に規定されている合併を完了するための親会社および合併サブの義務の条件の充足、またはそのような条件の放棄を前提とすると、本書の日付の時点で、エクイティ・ファイナンスからの純収入は で十分になります Merger Subと存続法人は、(A) 合併対価、および (B) 取引の完了に関連して支払う必要のあるその他の金額 を支払いますここに記載されている利用規約、およびそれに関連するすべての手数料と経費 エクイティ・コミットメント・レターには、親会社または合併子会社がエクイティ・ファイナンスをその条件に基づいて利用できるようにするための、本契約に基づく当事者の義務の前提となるすべての条件（該当する場合）が含まれています。本書の日付の時点で、 通知の有無にかかわらず、期間の経過、あるいはその両方が、親会社 またはMerger Subの側、あるいは親会社の知る限りでは、それに基づく他の当事者の株式コミットメントレターに基づく債務不履行または違反となるような事象は発生していません。本契約のセクション8.1およびセクション8.2に定められた条件を 満たしていると仮定すると、親会社は、株式コミットメントレターに含まれるクロージングの条件を適時に満たすことができない、または エクイティ・ファイナンスの条件が満たされない、または親会社または合併者がエクイティ・ファイナンスを利用できなくなる と信じる理由はありません トランザクションを完了するのに必要な時間にサブスクしてください。各株式コミットメントレターには、その執行に関して当社が第三者の受益者であることが明記されています。親会社と合併子会社は、本 契約の締結前または締結に関連して、エクイティ・ファイナンスに関連して に発生し、かつ支払期日が到来したすべてのコミットメント手数料またはその他の手数料を全額支払いました。親会社と合併子会社は、エクイティ・ファイナンスに基づいて発生するその他のすべてのコミットメント手数料およびその他の手数料を期日に として支払うことになり、またその支払期限が到来したときに支払います。エクイティ・コミットメント・レターに明示的に記載されている場合を除き、親会社またはその関連会社の が、エクイティ・ファイナンス の全額の資金調達または投資に条件を課す当事者であるサイドレターやその他の口頭または書面による契約はありません。

セクション 5.6 プロキシ ステートメント。親会社またはMerger Subが (a) に参照 で含めたり組み込んだりするために提供した情報は、当該文書がSECに提出された時点で、また当該文書が修正または補足された時点で、 に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある、または に必要な重要な事実の記載を省略したりすることはありません誤解を招くことのないように、その中の記述を、その記述が行われた状況に照らして行ってください。（b）委任勧誘状 は、最初の郵送日に株主総会の時および別表13E-3がSECに提出された時点の、会社の株主への委任勧誘状またはその修正または補足には、重要な 事実に関する虚偽の陳述が含まれている、または記載されている状況に照らして、そこに記載する必要のある、または陳述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されています、誤解を招きません。

セクション 5.7 株式の所有権 。本契約の日付の時点で、本契約の結果として、または証券取引法に基づいて当社に関して提出された、またはロールオーバー契約で「ロールオーバー 株式」として指定されている別表13D（その修正を含む）でロールオーバー株主 のいずれかによって開示された場合を除き、親会社、合併子会社、または親会社、デンラックス、またはロールオーバー株主の知る限りではありません 株式、ADS、会社オプション、または会社 RSUアワードを受益的に所有しています（この用語は証券取引法で公布されている規則13d-3で使用されています）。

セクション 5.8 親 グループ契約。本契約、ロールオーバー契約、株式コミットメントレター、秘密保持契約、 暫定コンソーシアム契約、およびそれらのすべてのスケジュール、別紙、および修正以外に、 親会社、Merger Sub、任意のロールオーバー株主との間には、契約、取り決め、了解（口頭または書面）はありません（i）またはそれぞれの関連会社（会社とその子会社を除く）、および取締役、役員、 の従業員または株主のいずれか一方、取引に何らかの形で に関連する会社または当社の子会社、または（ii）親会社、合併子会社、ロールオーバー株主、Denluxまたはそれぞれの関連会社 が当事者であり、これに基づいて会社の経営メンバー、取締役、または株主は、以下に関する対価 を受け取る権利があります本契約 で規定されている対価とは異なる金額または性質の持分、または本契約のいずれかの株主が会社は、本契約または合併を承認するための投票に同意しました。または、 が優越提案に反対票を投じることに同意しました。

セクション 5.9 訴訟。 親会社 親会社、Merger Sub会社、またはそれぞれの関連会社に対して（または、親権者の知る限り、書面で脅迫されたり、当事者を指名したりしている）、個別に、または全体として、親 に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される法的手続きはありません。親会社、合併子会社、またはそれぞれの関連会社のいずれも、親会社の重大な悪影響が 発生した、または個別に、または全体として発生すると合理的に予想される未処理の注文の対象にはなりません。

セクション 5.10 ブローカー; 経費。ブローカー、投資銀行家、ファイナンシャルアドバイザー、その他の人物は、親会社、Merger Sub、またはその子会社のいずれかによって、またはその代理人によって、またはその代理人によってなされた取り決めに基づいて、本契約または合併に関連してブローカー、ファインダー、 のファイナンシャルアドバイザーまたはその他の同様の手数料または手数料を受け取る権利はありません。

セクション 5.11 独立した 調査。親会社およびMerger Subはそれぞれ、当社およびその子会社の事業、運営、資産、 の知的財産、技術、負債、経営成績、財政状態と見通しについて独自のレビューと分析を行っており、親会社、Merger Subおよびその子会社 の関連会社、およびそれぞれの代表者のそれぞれが、会社とその子会社の人員、 の財産、施設、記録へのアクセスを提供されていることを確認しています。そのような目的のための日記。親会社と合併子会社はそれぞれ、本契約の第4条に明示的に定められた表明と保証を除き、(a) 会社が、合併やその他の取引、親会社と合併サブに関連して、自社、その子会社または関連会社、またはそれぞれの 事業、またはその他のことに関連する表明または保証を行わず、また行っていないことを認め、同意します 本契約に明示的に定められているものを除き、いかなる表明 または保証にも依拠していません。(b) 誰からも承認されていません会社が、自社、その子会社または関連会社、あるいはそれぞれの事業に関連して、あるいは合併に関連して何らかの表明または保証を行うこと、 、もし行われた場合、そのような表明または保証は、親会社または合併子会社が会社の承認を得たものとして信頼してはなりません。 (c) 見積もり、予測、予測、計画、予算、仮定、データ財務情報、覚書、プレゼンテーション 、または親会社、Merger Sub、またはそれらのいずれかに提供または宛てられたその他の資料または情報代理人は、表明または保証とはみなされません。ただし、そのような資料または情報が本契約の第4条に定める明示的な表明 または保証の対象であり、(d) 項 (c) で言及されている見積もり、 予測、予測、予測、計画、予算、仮定を行う際に内在する不確実性がある場合を除きます親会社とMerger Subは、そのような見積もり、予測の妥当性と正確性を独自に評価することについて、全責任を負っています。提供された予測、予測、計画、 予算、および前提条件（そのような情報の基礎となる仮定の妥当性を含む）、および 親会社もMerger Subも、当社、その子会社、または彼らが提供する見積もり、予測、予測、計画、予算、または仮定、データ、 覚書またはプレゼンテーションに頼っていませんそれぞれの関連会社と代表者、そして Parent も Merger Subも、それに関連する詐欺を除いて、そのような人に責任を負わせないものとします。

論文 VI

合併待ちの業務遂行

セクション 6.1 業務遂行。ただし、本契約で明示的に想定されている（a）、適用法で義務付けられている（b）、会社開示スケジュールのセクション6.1で別途開示されている （c）、または（d）本契約の日から発効日までの期間、親会社が書面で同意した場合（ の同意は、不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはなりません）。第9.1条に基づく本契約の終了により、当社 (x) は、子会社 に、通常のあらゆる重要な点で事業を遂行させるものとし、またそうさせるものとします。事業を進め、過去の慣行と一致する方法で、 事業組織を損なわずに維持し、すべての重要な 点で適用されるすべての法律を遵守し、顧客、サプライヤー、流通業者、債権者、および当社またはその子会社が会社とその子会社にとって重要な取引関係にある との既存の関係と親善を維持するために、商業的に合理的な努力を払います。全体として として、(y) 子会社に商業的に合理的な使用をさせるものとし、またそうさせるものとします現在の 役員および主要従業員のサービスを継続して利用できるように努めること、および (z) は、子会社に次のことを行わないものとし、またそのために次のことを行わないものとします。

(i) は、覚書や定款または同等の組織文書を改正します。

(ii) (A) 当社またはその子会社の持分を分割、結合、細分化、または再分類します。 (B) (B) に関して、当社またはその子会社の持分持分を申告、取消、または配当金の支払い、またはその他の配分（現金、株式、不動産など）を行います。ただし、申告と支払いは除きます以前に発表された配当方針に基づく配当またはその他の分配金の (x)、または本書の日付より前に申告され、本書の日付までに より前に親会社に提供された配当、または (y)会社の完全所有子会社による当社または 社の別の完全子会社への提供、および (C) 会社の利益計画（会社の株式プランを含む）で義務付けられている (x) を除き、 (x) の日付に有効な条件に従って、任意の持分を償還、購入またはその他の方法で取得、または償還、購入、またはその他の方法で取得する、または償還、購入、またはその他の方法で取得を申し出る本書の（y）RSU社アワードまたは企業オプションの保有者、またはBEST Asia プランおよびBEST CloudSoftプランのオプションまたはその他の種類のアワードの保有者から購入してくださいBEST Asia Inc. およびBEST CloudSoft Inc. の普通株式、または会社のRSUアワード、会社オプション、またはBEST Asia PlanおよびBEST CloudSoftプランに基づくアワードに対する制限または行使、決済、権利確定時に、当該保有者が支払うべき購入価格および該当する税金の全額または一部 支払い、または（z）と当社が合意した として 2024年4月、チョウとアリババ・チャイナは、当社が2024年と2025年に、4.50％のうち残りの半分、つまり元本総額7,500万米ドルを買い戻す予定ですアリババ・チャイナが保有する2025年満期の転換社債（「2025年転換社債」） 、または当社、チョウ氏、アリババ・チャイナ、またはそれぞれの後継者および譲受人の合意により、2025年転換社債の残りの半分について、 が随時発行されます。

(iii) ただし、(A) 当社の完全所有子会社による当社またはその他の完全所有の 子会社への発行、(B) 当社とその完全所有子会社との間でのみの有価証券の譲渡またはその他の処分、 (C) 会社オプションの行使または決済の結果としての制限付株式の発行または発行 社のRSUアワードは、いずれの場合も、本書の日付で有効なそれぞれの条件に従って行われます。または（D）2025年の転換による の株式またはADSの発行転換社債または2024年満期の 1.75% 転換社債は、それぞれ本書の日付で有効なそれぞれの 条件に従い、株式、ADS、または当社の 子会社の持分を発行、売却、質入れ、処分、担保または付与します。

(iv) は、単一の取引または関連する一連の取引において、 任意の資産、資産、証券、持分、事業を直接的または間接的に取得するか、買収することに同意します（合併、株式または資産の取得などによる）。いずれの場合も、通常の事業とは別に、 、年間総費用500万米ドルを超えます。

(v) は、当社またはその子会社の資産または資産に対する 先取特権（許可された先取特権を除く）の売却、質入れ、リース、譲渡、ライセンスまたはその他の方法による移転、処分、担保、作成または発生させます。ただし、（A）セクション6.1（vi）に従って発生した債務に起因する既存の先取特権に基づく債務の増額は除きます、（B）（x）1回の取引で年間賃料が200万米ドル以下の不動産または資産の新規リースまたは新規サブリースに を締結すること、（y） 既存のサブリースの更新、または（z）1回の取引で年間賃料が400万米ドル以下の不動産または資産の既存のリースの更新、（C）単一取引または関連する一連の取引における価値が500万米ドル未満の不動産または資産に関するリースまたはサブリースを除く、または（D）通常の事業過程での更新。

(vi) は、単一商品で500万米ドル を超える金額の借入金を引き受けたり、生み出したり、引き受けたり、借り換えたりします。また、500万米ドルを超える金額の債務証券を発行、修正、条件を変更したり、引き受けたり、保証したり、その他の方法で債務に対する（直接、偶発的か否かを問わず）責任を負います 500万米ドルを超える金額の他者の 、いずれの場合も、会社またはいずれかの利益のための、 のための会社間債務を除くその子会社または通常の事業過程におけるもの。ただし、(A) 本書の日付に有効な 会社またはその子会社の既存の信用枠の下で発生した債務、または (B) 当社またはその子会社の既存の の既存の負債を、(x) 新たな の重要な契約条件の範囲で借り換えることは除きます未払債務は妥当な市場条件であり、(y) 当該負債の元本総額は、そのような借り換えの結果として 増加しません。

(vii) 他者（その役員、取締役、関連会社、代理人、コンサルタントなど）に対して、年間300万米ドルを超える金額で重要な貸付、前払い、資本拠出、または投資を行うか、他の法人の財政状態を維持するための「健康維持」契約または同様の契約を締結します。いずれの場合も 通常とは別です当社、その子会社、または当社またはその子会社から当社またはその子会社へ の業務経過

(viii) 重要契約（または本契約の日付時点で存在していれば重要契約となる契約） に基づく権利 または請求の締結、更新、実質的な変更、修正、終了、放棄、妥協、または譲渡は、いずれの場合も、（A）に従った終了または更新を除き、通常の業務過程には含まれません既存の 重要契約の条件で、当社またはその子会社による何らの措置も講じなくても自動的に発生する、（B）、 が遵守するために合理的に必要と思われるもの本契約の条件、またはセクション6.1（v）で許可されている（C）行為

(ix) は、(A) 当社またはその子会社に500,000米ドルを超えない金銭的損害賠償を支払うことを要求する 和解 (A) を除き、当社またはその子会社に対して行われた、または係属中の法的措置、訴訟、仲裁手続を解決または妥協します。(B) 対象既存の 保険で、(C) 当社またはその子会社による不正行為の承認を伴わないこと。

(x) (A) 会社給付プランや 団体交渉協定、または会社給付プランとなるプラン、プログラム、ポリシー、取り決めを確立、採用、締結、実質的に修正または終了すること、(B) 現在または以前の取締役、役員に支払われる、または支払われる予定の 報酬、退職金、必要条件、福利厚生を大幅に増やす当社またはその子会社の従業員 または独立契約者（C）は、現職または元取締役、 役員、従業員、または独立社員にボーナスや退職金を支払います当社またはその子会社の請負業者、または本書の日付で有効な会社福利厚生制度の条件に従う 、(D) ストックオプション、株式増価 の権利、制限付株式、制限付株式ユニットまたは株式に基づく報酬報奨を付与する、(E) 報酬や特典の支払いや支払いを受ける権利を早める、または を権利確定する、セクション 3.4で検討されている場合を除き、すべての企業オプションまたは企業RSUアワードを含む、または (F) 資金調達またはその他の措置を講じる会社特典 プラン、または企業福利厚生プランとなるプラン、プログラム、ポリシー、慣行、取り決めに基づく報酬または福利厚生の支払いを確保する方法。ただし、 (A) から (F) までの各条項の場合、適用法で義務付けられている場合を除きます。

(xi) は、2024年3月31日に有効な会計方法に重大な変更を加えます。ただし、 で義務付けられている場合を除き、GAAP（またはその解釈）または適用法の変更、または会計方針に関する変更を行います。ただし、 がGAAPまたは管轄の政府機関から要求する場合を除きます。

(xii) 会社およびその子会社全体に対する新しい事業内容の締結を行います。

(xiii) 重要な税務上の選択または変更、税務申告書の大幅な修正（該当する 法で義務付けられている場合を除く）、税金に関する重要な締結契約の締結、税金の重要な払い戻しを請求する権利の放棄、 または税金に関する重大な論争の解決、または税務会計の方法の大幅な変更を行います。

(xiv) は、当社またはその子会社の合併、清算、解散、統合、資本増強または破産再編を規定または承認する合併、完全または部分清算、または決議を採択します。

(xv) 会社、その子会社、または親会社 にとって実質的に不利な方法で、会社のファイナンシャルアドバイザーと締結した契約 レターに含まれる会社の報酬条件またはその他の義務を修正または変更するか、取引に関連して他のファイナンシャルアドバイザーを雇います。

(xvi) は、資本支出（またはそれに関する義務または負債）を行ったり発生させたりします。ただし、 通常の資本支出は、年間1回で500万米ドルを超えないようにしてください。

(xvii) 任意の個人から知的財産の権利を譲渡またはライセンスしたり、会社の知的財産権（会社製品の販売に関連する非独占的なエンドユーザーライセンスを除く）の権利を 個人に譲渡またはライセンスしたり、会社のソースコードのコピーを任意の個人（ 会社の現在または以前の従業員またはコンサルタントを含む）または請負業者に譲渡または提供したり会社の商業パートナー）、いずれの場合も、通常の業務には含まれていません（会社のソースコードへの アクセスを提供することを除いて） 当社製品の開発に携わっている、当社またはその子会社の現在の従業員およびコンサルタントに（必要な場合）

(xviii) 放棄、 の維持または失効を認めないこと（いずれかの法域で必要な料金を支払わなかった場合を含む）、または否認したり、公衆に捧げたり、 重要な会社の知的財産を売却、譲渡、または担保権を付与したり、第三者と共同で重要な 知的財産を開発、創造、発明したりすること。

(xix) は、(x) 当社またはその子会社の資産、 事業および活動に関する保険を提供し、(y) それぞれ当社またはその子会社に の支払いを義務付けている、またはそれぞれに基づいて当社またはその子会社が年間保険料を負担すると予想される保険契約の効力を維持しません現在有効で、当社または当社の子会社にとって重要な200万

(xx) は、意図された、または合理的に期待される行動をとると、第8条に定められた 合併の条件のいずれかが満たされない結果になります。

(xxi) が、証券法、取引法、またはそれらに基づいて公布された規則 と規制で義務付けられているSECへの提出を怠った。または

(xxii) 上記のいずれかに同意、解決、承認、または実行することを約束します。

この 契約に含まれる内容は、発効日前に親会社に当社または その子会社の運営を管理または指示する権利を直接的または間接的に与えることを意図したものではありません。発効前に、各会社とその子会社は、本契約の条件に従い、自社およびそれぞれの子会社の業務を完全に管理および監督するものとします。

セクション 6.2 コンプライアンス。 親会社と合併子会社はそれぞれ、本契約の日から発効期間 、および第9条に基づく本契約の終了のいずれか早い方までの間、次のことを行ってはならないことに同意します。(i) 合併を実現するための条件が満たされなくなることを意図した、または が意図する、または合理的に生じる可能性のある行動をとらないようにしてください。 または (ii) 親物質的な悪影響をもたらす可能性のある、または合理的に起こりそうな行動をとるか、何もしないこと。

セクション 6.3 プロキシ ステートメントとスケジュール13E-3。

(a) 本契約の日付後、当社は、親会社および合併担当者の支援を得て、可能な限り早急に委任勧誘状を作成し、 にSECに提出させるものとします。委任勧誘状の作成と同時に、 当社、親会社、および合併担当者は、本契約、合併計画、および 会社の株主による取引（本書で言及されている修正または補足されたスケジュール13E-3 など）の承認と承認に関する規則13e-3の取引明細書を共同で作成し、SECに提出させるものとします。「スケジュール13E-3」のように）。会社、親会社、合併子会社の各 は、委任勧誘状と別表13E-3があらゆる重要な点で取引法の要件とそこで公布された規則と規制に準拠していることを確認するために、合理的な最善の努力を払うものとします。セクション6.5の を条件として、当社は取締役会の勧告を委任勧誘状に含めるものとします。当社、親会社 、およびMerger Subはそれぞれ、委任勧誘状 および別表13E-3に関するSECのコメントに迅速に対応するために、合理的な最善の努力を払うものとします。親会社と合併子会社のそれぞれは、委任勧誘状、別表13E-3の作成、提出、配布、およびSECからのコメントの解決において、合理的かつタイムリーな支援と協力を提供するものとします。 SECまたはそのスタッフからのコメント、または委任状 声明およびスケジュール13E-3の修正または補足を求めるSECまたはそのスタッフからの要求を受け取った場合、会社は速やかに親会社とMerger Subに通知し、いずれの場合も24時間以内に 、一方では、会社とその代表者との間のすべての通信のコピーを保護者に提供するものとします。一方、SEC とそのスタッフ。別表13E-3を提出する前、委任勧誘状（またはいずれの場合も、その修正や の補足）を郵送する前、またはそれに関するSECのコメントに応じる前に、会社は（i）親会社および合併会社のサブ に、そのような文書または回答を確認してコメントするための妥当な期間を提供し、（ii）すべての追加、 の削除、または変更を誠実に検討するものとします親が誠意を持って合理的に提案しました。本第6.3条のいかなる内容も、本契約の に定められた条件に従い、会社の取締役会または特別委員会が勧告の変更を行うことを制限または排除することを意図していません。

(b) 各会社、親会社および合併子会社は、委任勧誘状に含める必要がある、または本契約で想定されている種類の取引に関連して 作成された委任勧誘状に通常含まれる、自社およびそれぞれの 関連会社に関するすべての情報を提供するものとし、当社、親会社および合併子会社のそれぞれは、当該当事者に関するすべての 情報を速やかに提供するものとします委任勧誘状の作成、提出、配布に関連して合理的に要求されるその他のもの スケジュール13E-3、または取引に関連してSECに提出された、または提出予定のその他の書類。 親会社、合併子会社、および会社はそれぞれ、親会社、合併子会社、当社、またはそれぞれの関連会社または代表者から提供された、または提供する予定の情報 のいずれも、該当する場合、委任勧誘状、別表13E-3、または提出または提出予定のその他の文書に参照により含めたり組み込んだりしないことに同意します。br} 取引に関連するSECは、その時点で、そのような文書（またはその修正または補足）は になります株式（ADSが代表する株式を含む）の所有者に郵送され、株主総会の時点で、重要な事実についての 虚偽の陳述が含まれている、または の記述を行うために記載する必要のある重要な事実の記載が省略されている。それらの記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。さらに、親会社、合併子会社、および会社はそれぞれ、合併に関連して当該当事者がSECに提出する責任を負うすべての書類が、すべての重要な点において、証券法、取引法、およびその他の適用される 法の適用要件に準拠し、当該当事者が当該文書に参照として含めるまたは組み込むために提供したすべての情報には が含まれていないことに同意します。br} 重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要のある重要な事実の記載を省略そこに という記述を、それがなされた状況に照らして、誤解を招かないようにするためです。発効日より前の任意の時点で、親会社、合併子会社、当社、またはそれぞれの関連会社、役員、取締役に関連する出来事または状況を発見する必要があります 。委任勧誘状またはスケジュール13E-3の修正または補足に記載する必要があります 。そうすれば、そのような文書に重要な事実の虚偽の記述が含まれたり、必要な重要な事実の記載が省略されたりすることはありません誤解を招かないように、 の状況に照らして、当事者がそのような出来事を発見したり、誤解を招くような発言をしたりしないでください状況は 他の当事者に速やかに通知するものとし、そのような出来事または状況を説明する適切な修正または補足は、法律で義務付けられている範囲で株式（ADSに代表される株式を含む）の保有者に速やかにSECに提出され、 は法律で義務付けられている範囲で速やかにSECに提出されるものとします。ただし、 そのような申告の前に、会社と親会社は、場合によっては、そのようなことについて互いに協議するものとします修正または 補足条項は、他の締約国とその代表者がそれについてコメントする合理的な機会を与えるものとします。

セクション 6.4 株主 ミーティング。

(a) SECがスケジュール13E-3と の委任勧誘状にこれ以上のコメントがないことを確認した後、可能な限り早く、またいかなる場合でも、そのような確認後20日以内に、当社は (i) 株主総会で議決権を有する会社の株主を決定するための記録 日（「基準日」）を設定し、 はそのような変更を行わないものとします親権者の事前の書面による同意 なしに、株主総会の記録日または別の基準日を設定すること（親権者の同意が不当に差し控えられることはありません）遅延または条件付き）、適用法で義務付けられている場合を除き、また 最初に招集された株主総会の日付が何らかの理由で延期、延期、またはその他の理由で延期された場合、 親会社が書面で、または適用法または証券取引所の要件で義務付けられている場合を除き、 会社は、可能であれば、そのような延期、延期、または会社が株主総会の新しい基準日を設定するのに を必要としないような遅延延期、延期、または遅延した場合、(ii) 本契約、合併計画および 取引の承認と承認に関する投票を目的として、基準日現在のADSが 代表する株式を含む株式の保有者に 委任勧誘状を郵送または郵送させる（同時に、フォーム6-Kに基づく委任勧誘状を提出する）預託機関は、(A) 議決権の行使に関する指示を与える資格を有するADS の保有者を決定するための基準日として基準日として定めるADSが代表する株式（「レコード ADS保有者」）については、（B）すべてのレコードADS保有者にすべての代理勧誘資料を提供し、（C）対応するレコードADS保有者の指示に従って、 ADSに代表されるすべての株式を投票します。セクション6.4（b）に従い、親権者の事前に の書面による同意がない限り、本契約、合併計画および取引の承認と承認は、株主総会で会社の株主による議決が提案される（手続き上の事項を除く）唯一の事項です。

(b) 可能な限り早く、いかなる場合でも委任勧誘状 の郵送日から50日以内に、当社は株主総会を開催するものとします。セクション6.5（i）に従い、取締役会は、本契約、合併計画および取引を承認することを株式の保有者 に勧め、そのような勧告 を委任勧誘状に含めるものとし、（ii）当社は、合理的な最善の努力を払って、本契約、合併計画、および取引を行い、株主の承認を得るために必要な または推奨されるその他のすべての措置を講じるものとします。本契約には反対の定めがあるが、 セクション6.4 (c) に従うことを条件として、本契約が第9条に従って株主総会の前に有効に終了されない限り、 (x) 本第6.4条に基づく会社の義務は、買収提案の開始、 公開提案、公開開示、または当社または他の人物への連絡によって制限されたり、その他の影響を受けたりしないものとします。、そして（y）本第6.4条に基づく会社の 義務（本条の第2文以外）6.4 (b)) は、勧告の変更によって制限されたり、 がその他の影響を受けたりしないものとします。

(c) 第6.4 (b) 条にかかわらず、親会社と誠意を持って協議した上で、当社は、株主総会の開催日を株主総会の妥当な期間内に妥当な期間内に、委任勧誘状に対する必要な補足または 修正を株式保有者に確実に提供するために必要な範囲で、株主総会の延期を株主 (i) に勧めることがあります。(ii) 適用法で別途義務付けられている場合、（iii）株主総会の予定時刻に、委任勧誘状の に記載されているとおりに、株主総会の業務を遂行するために必要な定足数を満たすには不十分な株式を（直接または代理人で）提示した場合、または（iv）中間イベントが発生した場合、または会社がセクション6.5に従って買収 提案を受け取った場合、および（y）特別委員会が外部の法務顧問および独立財務顧問からの助言に基づいて誠意を持って判断した場合そのような行為は、適用法に基づく の受託者責任の違反となることが合理的に予想されます。ただし、前述のサブセクション（iv）では、そのような延期は、 本契約または株式 融資の条件に対する修正案について両当事者が完全に交渉できるようにすること、および/または親会社またはその代表者が、それぞれセクション6.5（c）または（d）に従って買収提案または介在イベントに関連して、会社の取締役会または特別委員会にプレゼンテーションを行うことを唯一の目的とします。。株主総会が延期された場合、当社は、 の直前の文を条件として、その後合理的に実行可能な限り速やかに株主総会を招集して開催するものとします。ただし、当社は、 株主総会を社外日の5営業日未満に延期することを株主に推奨しません。

(d) セクション6.4 (b) にかかわらず、親会社は会社に株主総会 を最大60日間（ただし、いかなる場合でも社外日の15日前まで）延期するよう要求することができます。（i）株主総会が最初に予定されていた時点（委任勧誘状に記載）に不十分な場合 (A) 株主総会の業務遂行に必要な定足数を満たすために（ 株式）代表される株式（ 株式）、または（B）本契約と株主の承認を得るための取引、または（ii）（A）親会社の合理的な要求に応じて、補足または修正された開示の提出および郵送と、（B）そのような補足 または修正された開示を、株主総会の前に会社の株主に配布および検討するための合理的な追加時間を確保するための取引。 イベントでは、いずれの場合も、親権者の希望により株主総会を延期します。

(e) 株主総会、および 株主の承認を求めるために招集されたその他の会社の株主総会、または本契約、合併計画、または取引について に関する投票、同意、またはその他の承認（書面による同意を含む）が求められるその他の状況では、親会社は（i）直接保有されているすべての株式に投票するか、または議決権を行使させるものとします。親会社または合併子会社によって、または親会社または合併子会社が直接的または間接的に、そのような株主総会で議決権を持っている 本契約、合併計画および取引、および (ii) の承認と承認を支持し、必要に応じて、暫定コンソーシアム契約およびその他の該当する親グループ契約を実施して、ロールオーバー株主 に本契約、合併計画、および取引の承認と承認に賛成票を投じさせます。

セクション 6.5 取引の勧誘 は禁止です。

(a) 本契約の日付から から発効日まで、またはそれ以前の場合は、第9条に基づく本契約の有効な終了まで：

(i) 当社とその子会社は、直接 または間接的に、次のことをしてはならず、それぞれの代表者に次のことをさせないものとします。

(A) 買収提案 または買収提案につながると合理的に予想される問い合わせ、提案、提案を促進または奨励するために、意図的に他の行動を勧誘したり、開始したり、その他の行動をとったりすること。

(B) 買収 の提案、または買収提案につながると合理的に予想される問い合わせ、提案、提案に関する議論や交渉に参加したり、継続したり、その他の方法で参加したりします。

(C) 買収提案の作成、提出、発表 を誘導する目的で、または買収提案やそのようなお問い合わせ、提案、提案を奨援、促進、支援する目的で、会社またはその子会社に関する非公開の情報またはデータを任意の個人 （親会社、合併子会社、または親会社または合併下位者の被指名人を除く）に提供します買収提案につながると合理的に予想されます。

(D) は、買収提案（それぞれ「代替買収契約」）に を提供、関連する、または結果となることが合理的に予想される意向書、原則合意、合併 契約、買収契約、オプション契約、またはその他の同様の契約（許容可能な機密保持契約を除く）を承認、支持、推奨、履行、または締結します。

(E) は、買収提案に関連する当社またはその子会社 のあらゆる種類の持分について、 が当事者である秘密保持、停止または同様の契約に基づく権利放棄または免除を修正または付与します（ただし、会社の取締役会が の勧告に基づいて誠意を持って判断した場合特別委員会の、独立財務顧問や外部の法律顧問と相談した結果、 がそのような措置を講じなかった場合は適用法に基づく受託者責任の違反であると合理的に予想される場合、会社 は、当該条項に拘束される者が買収提案を秘密裏に会社の取締役会に提出することを許可するために必要な範囲でのみ、そのような条項を放棄することができます（ ）。または

(F) 上記のいずれかを解決、提案、または同意します。そして

(ii) 本第6.5条で明示的に許可されている場合を除き、当社およびその子会社は、買収提案または問い合わせに関して、子会社およびそれぞれの取締役および役員に、 に、これまでに行われた個人との既存の活動、議論、交渉を速やかに中止させ、終了させるよう指示するものとし、またそれらの代表者に、 に指示するものとします。買収 提案につながると合理的に期待できる提案または提案。当社は、（A）買収提案に関連して当社が管理する電子的な データルームへのすべての個人（親会社とその代表者を除く）のアクセスをすべて終了し、（B）買収提案の検討に関連して秘密保持契約を以前に 締結した各個人に、すべてを返却（または該当する機密保持契約で許可されている場合は、破棄）するよう要請しますそのような 人が返す（または該当する場合は破棄する）ことを条件とする情報該当する秘密保持契約。

(b) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、株主 の承認を受ける前であればいつでも、当社、その子会社、およびそれぞれの代表者は、本第6.5条の違反に起因しない善意の 書面による買収提案を一方的に受領した後、本第6.5条の違反から生じたものではありません（いずれの場合も、重要でない 違反を除きます）それは親会社や合併（子会社）に悪影響を及ぼしません：

(i) そのような買収提案をした個人またはグループのみに連絡して、(A) その条件を明確にし、 を理解してください。ただし、会社の取締役会（特別委員会の推薦により）、 または特別委員会が、提案された契約条件 の曖昧さを明らかにするためにそのような連絡が必要であると誠意を持って判断した場合に限りますそのような買収提案は、Superior 提案を構成するか、その結果となることが合理的に予想されます。(B) そのような提案を通知するには本第6.5条の制限対象者;

(ii) は、買収提案をした個人または個人グループの要求に応じて、情報（当社またはその 子会社に関する非公開の情報またはデータを含む）を提供します。ただし、そのような情報を提供する前に、会社がそのような情報を要求した個人またはグループから、締結された 許容機密保持契約を受け取った場合に限ります。ただし、会社は は、すべての非公開者を速やかに（そしてどんな場合でも24時間以内に）保護者に提供するものとします当社またはその子会社に関する、そのようなアクセス権を与えられた個人またはグループに提供されたが、親会社や その代表者には事前に提供されていなかった情報。または

(iii) は、 そのような買収提案をした個人またはグループとの話し合いや交渉に参加したり、参加したりします。

ただし、 上記のセクション6.5（b）（ii）またはセクション6.5（b）（iii）に記載されている措置を講じる前に、取締役会 （特別委員会の推薦に基づく）または特別委員会は、その時点で入手可能な情報に基づいて、独立財務顧問および外部の法律顧問と協議した上で、そのような 買収提案であると誠意を持って判断したものとする優れた提案になるか、それが合理的に予想され、そのような措置を講じなければ が合理的に予想される適用法に基づく取締役の受託者責任の違反となります。

(c) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、会社 が本第6.5条を遵守することを条件として、株主の承認を得る前のいつでも、会社の取締役会または特別委員会は、以下の場合に限り、買収提案に関連する勧告の変更を行うことができます。

(i) 会社の取締役会（特別委員会の推薦に基づく）または特別委員会は、一方的な に対して、独立した財務顧問や外部の法律顧問と相談した上で、誠意を持って判断を下します正真正銘の本第6.5条の違反（親会社または合併子会社に悪影響を及ぼさない重要でないコンプライアンス違反 を除く）による買収提案、当該買収提案は優良提案であり、 が当該買収提案に関する勧告の変更を行わなかった場合、適用法に基づく 取締役の受託者責任の違反とみなされると合理的に予想されます。;

(ii) 本第6.5 (c) 条に従い、 に基づく買収提案に関連して勧告の変更を行う前に、当社は、取締役会が第6.5 (c) (i) 項に従って勧告の変更を実施することを決議したことを 親会社に事前に書面で通知（「変更通知」）し、その理由を合理的に 詳しく説明したものとする勧告の変更（この通知には、買収提案を行う当事者の身元、 ）とその重要な条件（対価を含む）を明記する必要がありますそこに記載されています）、また、当社が取締役会が上級提案であると宣言しようとしている買収 提案を受け取ったこと、および取締役会が勧告の変更を実施する予定であることを明記してください。 は、買収提案の完全で編集されていないコピーを、 提案されている代替買収契約の最新バージョン（そのバージョンは速やかに更新されるものとします）とともに提出するものとします。他のすべての関連書類 （編集された融資条件書を除く）と一緒にそのような買収提案に関して）、および（B）当社（1）は、その 変更通知を当社が親会社に引き渡した日の香港時間の午後5時から始まる期間（または、香港時間の午後5時以降、または香港時間の午後5時以降、または営業日の午後5時以降に届いた場合は、香港 時間の午後 5 時から）に、 の代表者にそうさせるものとします。翌営業日）で、10営業日後の香港時間の午後5時（「通知期間」）に終了します。 親権者とその代理人と誠意を持って交渉してください（範囲で）親会社は、本契約またはエクイティ・ファイナンスの条件の への修正案を、当該買収提案が優先 提案とはみなされないようにするため、(2) 通知期間中、親会社とその代表者が本契約またはエクイティ・ファイナンス、およびそれらに関する調整について、会社の取締役会または に提示することを許可します（親会社の範囲で）そのようなプレゼンテーションをしたいです）。ただし、万が一、重要な修正があった場合は買収提案では、会社 は親会社に新しい変更通知を送付し、当該新しい変更通知 に関して本セクション6.5（c）（ii）の要件に再び従うものとします。ただし、親会社への新しい変更通知に関しては、通知期間は、上記で最初に説明した10営業日ではなく、5営業日の期間とみなされます（ は、このような更新された通知期間が複数ある可能性があることを理解しました）。そして

(iii) 通知期間（およびその更新期間）の終了後、当社の取締役会（特別委員会の の推薦に基づき）または特別委員会は、本契約 またはエクイティ・ファイナンスの修正または修正案の条件を書面で検討した上で、（独立した 財務顧問および外部の法律顧問と協議した上で）誠意を持って判断したものとする。および親会社から提供された、買収提案が引き続き優れた提案であることを示すその他の情報そして、そのような買収提案に関して勧告の変更を行わなかったとしても、適用法に基づく取締役の受託者責任の違反とみなされると合理的に 予想されます。

(d) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、株主の承認が得られる前に、 が株主の承認を得た時点で、介在事象が発生した場合、取締役会（特別 委員会の推薦により）または特別委員会は勧告の変更を行うことができます（特別提案への対応は例外で、 はセクション6.5（c)) (i) 会社の取締役会（特別委員会の推薦に基づく）または特別委員会 が誠実な判断を下した後独立財務アドバイザーおよび外部の法律顧問と相談して、介在事象を踏まえると、勧告の変更を行わなかった場合、適用法に基づく受託者責任の違反となることが合理的に予想される。（ii）当社は、取締役会が変更を実施する予定であることを親会社に事前に書面で通知（「介在事象通知」） したものとするそのような介入事象に関する勧告。その通知には、介在事象の性質を合理的に詳細に 明記する必要があります。(iii) そのような介在事象通知を提出した後、当該介在事象に関連してそのような 勧告の変更を行う前に、当社 (A) は、当該介在事象通知を当社が親会社に引き渡した日の香港時間の午後5時（または、香港時間の午後5時以降、または任意の日に配信された場合は ）に、 から始まる期間に、代表者に連絡させるものとします。営業日以外で、次の 営業日の香港時間の午後 5 時に始まり、5 営業日後の午後 5 時 (香港) に終わります。香港時間（「介在事象通知期間」）、 は、本契約またはエクイティ・ファイナンスの条件に対する修正案について、親会社およびその代表者と（親が交渉を希望する範囲で）誠意を持って親会社とその代理人と誠意を持って交渉します（親会社が交渉を希望する範囲で）、そのような勧告の変更が不要になり、勧告の変更を行わなかったことがもはや合理的に見込まれなくなるような方法で適用法に基づく取締役の 受託者責任の違反、および (B) は親権者およびその代理人を許可するものとする介入事象通知期間中、 は本契約またはエクイティ・ファイナンスおよびそれに関する調整について取締役会または特別委員会にプレゼンテーションを行います（親会社が希望する範囲で）。そして（iv）当該介在事象通知 期間の終了後、会社の取締役会（特別委員会の推薦に基づき）または特別委員会は良いと判断したものとする } 信頼判断（独立した財務顧問や外部の法律顧問と相談した結果） 本契約またはエクイティ・ファイナンスの修正または修正の提案、および親会社から提供されたその他の情報を検討した結果、 がそのような介在事象に関する勧告の変更を行わなかったとしても、 は適用法に基づく取締役の受託者責任の違反とみなされると合理的に予想されます。

(e) 本第6.5条に含まれる内容は、取引法に基づいて公布された規則M-Aの規則14d-9、規則14e-2（a）または項目 1012（または の作成に関連する株主への同様のコミュニケーション）で検討されている立場をとり、株主に開示することを会社または会社の取締役会（または特別委員会）が取り、株主に開示することを禁止するものとはみなされませんまたは公開買付けまたは交換買付けの修正）、以下の規則14d-9（f）に従って、会社の株主 に通常の「見て聞く」というコミュニケーションを行います取引法（または会社の株主への同様の伝達）または 法的に義務付けられている開示によるもの。

(f) 当社は、買収提案（または 買収提案につながると合理的に予想されるお問い合わせ、提案、申し出）が非公開情報によって受領されたことを自社または当社の知る限り代表者が知った場合、可能な限り速やかに（そして、いずれにしても、48時間） 時間以内に）保護者に書面で通知することに同意します。買収提案（または買収 提案につながると合理的に予想されるお問い合わせ、提案、提案）に関連して、br} が次の人から依頼されました。または、買収提案（または買収提案につながると合理的に予想される問い合わせ、提案、提案）に関連する話し合いや交渉は、当社、 、会社の取締役会（またはその委員会）、または前述の代表者と開始または継続するよう求められています。そのような通知には、買収提案を行う個人またはグループの身元が明記されているものとします（または、 が買収提案につながると合理的に予想されるような問い合わせ、提案、または申し出）とそのような買収提案（または買収提案につながると合理的に予想されるような問い合わせ、提案、または の申し出）の重要な条件と、会社、会社の取締役会（またはその委員会）または前述の代表者に提供された、それに関連する 書面による資料のコピー、およびその後、 親会社に合理的に最新の情報を伝えるものとしますそのような買収提案（または の問い合わせ、提案、または申し込み）の条件に重大な変更を加えること買収提案につながることが予想される）およびそのような議論または交渉の状況、および会社、会社の取締役会（またはその委員会）、または前述の代表者に提供されたそれに関連する書面による資料のコピー。

(g) 本契約の目的上、以下の用語の意味は以下のとおりです。

(i) 「買収提案」とは、(A) 当社およびその子会社の総収益、純利益、または資産（全体として）の20％（20％）以上を占める事業の直接的または間接的な買収、ライセンス、または購入に関連する、任意の個人（ 親会社および合併サブ会社を除く）からの問い合わせ、提案、または申し出を意味します。（B）直接的な } または会社の任意のクラスの持分の20パーセント（20％）以上の間接的な取得、購入、または発行、（C）完了した場合の 公開買付けまたは交換募集その結果、会社の クラスの持分の20パーセント（20％）以上を有益所有している人、または（D）当社（または事業 が20パーセントを占める会社の子会社が関与する合併、合併、再編、統合、株式交換、企業結合、 資本増強、清算、解散、または同様の取引）会社とその子会社の総収益、純利益、または資産の20％）以上（ 全体とすると）。ただし、合併は買収とは見なされません。提案。

(ii) 「介在事象」とは、当社およびその子会社、またはその事業、資産、または 事業に影響を及ぼす、または本契約の日付以降に発生する、全体として見ると、本契約の 日に会社の取締役会または特別委員会に知られていない、または合理的に予測できなかった重大な変更、出来事、発生または進展を意味します。変更、出来事、発生、進展は、 が株主の承認を受ける前に会社の取締役会または特別委員会に通知されます。ただし、(A) 買収提案または上位提案（この定義では、 は「買収提案」または「優良提案」の定義に記載されているパーセンテージを参照せずに読む必要があります）の受領、存在、または条件に関連する、または関連する変更、出来事、発生、発生、発生、発生、発生、発展、またはそれらに関連する問い合わせ、（B）違反から生じる会社による本契約のうち、（C）には、株式またはADSの市場価格または取引量に が含まれる、または関連していますそれ自体、本契約の日付以降、(D) は を親会社、Merger Subまたはそれぞれの関連会社に関連付け、(E) は適用法や適用される の会計規則や原則の変更、あるいはその解釈または施行に関するもので、(F) が任意の期間において内部または公表されている予測または予測を満たしているか、上回っているという事実のみに関するものです、介在イベントの存在を 判断する際には考慮されません。

(iii) 「優れた提案」とは、一方的な提案を意味します 正真正銘のそして書面による買収提案 （ただし、買収提案の定義における20パーセント（20％）への言及は、それぞれ50パーセント（50％）に置き換えてください）。会社の取締役会（特別委員会の推薦に基づき）または特別委員会が、誠意を持って 判断し、（A）はその条件に従って完了する可能性が合理的に高いと判断し、（B）完了した場合、 は会社の株主（除外株式の保有者を除く）にとってより有利な取引になりますいずれの場合も、 は、(x) 独立財務顧問および外部の法律顧問と協議し、(y) 買収提案の法的、財務的、規制的 またはその他の側面 (政府機関、 の株主、または個人が必要とする同意または承認を含む)、取締役会または特別委員会が誠意を持って関連するとみなしたすべての要素および事項を考慮した上で行われます。解散または解約手数料および費用償還規定、予想される時期、リスクと可能性完了、 資金調達の情報源、利用可能性、条件と確実性、資金調達市場の状況、および資金調達の不測の有無） および取引、および第6.5（c）項に従い、かつ、第6.5（c）項に従い、かつそれに従って親会社が書面で提供した本契約の条件の変更を考慮した後。ただし、そのような 買収提案はそのようなオファーで検討されている取引の完了が条件付きであれば、「優れた提案」とみなされますon (1) そのような買収提案は、オファーを行う当事者による当社またはその子会社のデューデリジェンスレビューまたは調査 の実施、または (2) 融資の受領の対象となります。

(h) 本第6.5条にこれと反対の定めがあっても、当社は を認め、(i) 当社の子会社 またはその代理人による本第6.5条に定められた制限または義務の違反は、会社による本第6.5条の違反となり、(ii) 本第6.5条の違反は当社による本第6.5条の違反となり、(ii) は違反しないものとし、子会社が、本第6.5条またはその他の方法で意図されている情報を親会社 に提供することを禁止または制限する契約を締結することを許可します本セクション6.5に準拠しています。

第7条

追加の 契約

セクション 7.1 アクセス; 守秘義務、特定のイベントに関する通知。

(a) 本契約の発効日から、または第9.1条に従って本契約が終了する日（ある場合）まで、当社は、事前に書面で合理的に通知した上で、（i）親会社、役員、従業員、権限のある代表者に、通常の営業時間中に会社のすべての 書籍への合理的なアクセス権を付与するものとし、各子会社に、（i）親会社、その役員、従業員、権限を与えられた代表者に、通常の営業時間中に会社のすべての 本への合理的なアクセスを提供するものとします。、記録、役員、従業員、代理人、事務所およびその他の資産、契約、施設および資産、(ii) 親、その弁護士、財務部門への提供顧問、監査人、その他の権限を与えられた代表者：財務データや業務データや その他の情報（ の会計士から必要な同意を受け、慣習的なアクセスレターの締結を条件とする当社の独立会計士のワークペーパーを含む）は、従業員、コンサルタント、代理人、弁護士、財務顧問、監査人、その他の権限を与えられた者に合理的に要求し、（iii） に指示することができます会社とその 子会社の代表者が、親会社と合理的に協力して会社とその子会社の調査。ただし、そのような へのアクセスはすべて、会社またはその代表者を通じて調整されるものとします。秘密保持契約の条項は、本第7.1条に従って提供される 情報すべてに適用されるものとします。ここに反対の定めがある場合でも、 は、そのようなアクセスまたは開示が (A) 弁護士・依頼人 または当社またはその子会社の同様の権限を危険にさらす場合、(B) 適用法 (もしあれば、競争上の の機密情報に関するものを含む) に違反する限り、情報へのアクセスを提供したり、情報を開示したりする必要はありません。)、(C) は守秘義務に関する義務のいずれかに違反しているか、(D) 当社またはその子会社の通常の 業務を妨害します。

(b) 会社は親会社に速やかに書面で通知するものとし、親権者は、(i) 本契約、 合併またはその他の取引に関連して政府機関から当該当事者が受け取った通知またはその他の連絡について、または当該個人（または他の人）の同意が必要である、または必要とされる可能性があると主張する個人から受け取った通知またはその他の連絡について、速やかに書面で通知するものとします合併またはその他の取引（そのような連絡の主題、または当事者がそのような同意を得なかった場合）会社、存続事業体または親会社、（ii）開始された、または当事者の知る限り、当該当事者またはその子会社または関連会社に対して脅迫された法的手続について、当社、存続企業または親会社にとって重要であると合理的に予想されます。いずれの場合も、合併またはその他の取引に関連して、 、合併またはその他の取引、または当社の場合は当社またはその子会社の 資産または資産（いずれの場合も、 会社およびその子会社にとって重要である、または重要である可能性が合理的に高い）は、全体; (iii) 自身またはその子会社または関連会社に、(A) 個別または全体として、 親物質的な悪影響があると予想される、または合理的に予想される影響、(B) 個別に、または全体として、重大な有害影響 が発生する、または合理的に予想される影響の発生または差し迫った発生に気づいたとき、または (C) 個別に、またはまとめて、本書に含まれる の表明、保証、または契約のいずれかの重大な違反を引き起こしたり、違反したりする可能性が合理的に高い、または、場合によっては、本契約の 第8条に規定されている条件のいずれかが満たされないこと。そのような通知の送達の失敗または遅延は、第8条に定められた の条件のいずれにも影響しないものとします。

セクション 7.2 取り組み; の同意と承認。

(a) 本契約の条件に従い、各当事者は、(i) 可能な限り速やかに取引を完了し有効化するために、(i) 適切な行動をすべて講じ、または講じさせるために、適用法またはその他の方法で必要かつ適切または推奨されていることをすべて実行するか、実行させるために、合理的な最善を尽くします。(ii) 親会社が必要とする同意、ライセンス、許可、許可、放棄、承認、許可、命令 を政府機関から取得すること、または当社またはそれぞれの子会社、または本契約の承認、実行、引き渡し、および取引の完了に関連して、政府 団体による法的手続きを回避するために、 (iii) 本契約の日付以降、合理的に可能な限り速やかに、必要な書類をすべて提出するか、その関連会社に作成させ、 はその後、必要なその他の必要な書類を作成します本契約、その他の適用法に基づく取引 に関して、提出物を提出し、それに関連して支払うべき手数料を支払います。ただし、両当事者は互いに協力して、取引の完了に関連して、政府機関に関してまたは による何らかの措置または政府機関への提出が必要かどうかを判断し、 にそのような行動、同意、承認、放棄を求めたり、そのような申告を行ったりします。会社と親会社は、取引に関連して適用される 法の規則および規制に基づく申請またはその他の提出に必要なすべての情報を提供し、その関連会社 にお互いに提供してもらいます。

(b) 両当事者は、取引を完了するために必要または必要な第三者（政府機関以外）の同意を得るために、商業的に合理的な努力を払い、 （政府機関以外）に通知し、それぞれの関連会社に に通知し、それぞれの関連会社に使用させます。

(c) 本第7.2条に含まれる内容の一般性を制限することなく、各当事者、および はその関連会社に、(i) 合併、その他の取引に関する政府機関による、または政府機関による請求、問い合わせ、調査、 訴訟、またはその他の法的手続きが行われたことを他の当事者に速やかに通知します。(ii) そのような要求、問い合わせ、調査、訴訟、またはその他の法的手続きの状況について他の当事者に常に通知し、(iii) 速やかに他の当事者に次のことを通知します合併に関する政府機関との間の、または政府機関からのあらゆる連絡。各当事者は と協議し、協力し、その関連会社に他の当事者と協議・協力させ、合併やその他の取引に関連して提出された申請、分析、出演、提示、覚書、要約、議論、意見、提案 に関連する他の当事者の意見 を誠実に検討します。さらに、政府機関または法律で禁止されている場合を除き、そのような要求、問い合わせ、調査、訴訟、またはその他の法的手続きに関連して、各当事者は、他の当事者の権限を与えられた代表者が、そのような要求、問い合わせ、調査、訴訟、またはその他の法的手続きに関連する各会議または会議に出席し、それにアクセスすることを許可し、その関連会社に許可させます で作成または提出された任意の政府機関に提出された文書、意見、提案に関連する相談を受けてくださいそのような要求、問い合わせ、調査、 訴訟、またはその他の法的手続きとの関連。

(d) 上記にかかわらず、本契約に含まれる内容は、 親会社またはその関連会社に 親会社を要求したり、要求したりするものではなく、当社もその子会社も、発効前または発効後に、 リース、ライセンス、譲渡、処分、またはその他の方法で個別に売却、売却を申し出たり、同意したりしてはなりません時期、発効前にそれらのいずれかが保有していた資産、ライセンス、 事業、権利、製品、事業、またはそれらに対する利益、または の重要な変更への同意（以下を含むライセンス契約を通じて）、親会社またはその関連会社 （発効期間後は、当社またはその子会社を含む）が所有、管理、運営する能力、そのような資産、ライセンス、 の運営、権利、製品または事業、またはそれらに関連する利益、または親会社の投票、譲渡、配当の受領、または その他の行使に対する制限またはその他の障害存続企業の株式に関する完全な所有権（このセクション 7.2 (d) で言及されている措置のいずれか、「必要のない救済策」）。

セクション 7.3 広報。 本契約が有効である限り、会社、親会社、またはそれぞれの関連会社は、相手方の事前の書面による同意 なしに、合併または本契約に関するプレスリリースまたはその他の発表を に発行したり、公開させたりしてはなりません。ただし、当事者が外部の弁護士と協議した結果、適用法または 政府機関、または上場によって義務付けられていると判断した場合を除きます。 を発行または発行するための国内証券取引所または取引市場との契約または上場規則合併または本契約に関するプレスリリースまたはその他の発表の公開。その場合、その 当事者は、相手方にそのようなプレスリリースまたはその他の発表を確認およびコメントするための合理的な機会を提供するものとし、 はそこに提案されたすべての合理的な追加、削除、または変更について十分な検討を行うものとします。ただし、 会社は、関連する親会社にそのようなレビューまたはコメントを提供する義務はありません 買収提案書の受領と存在、および関連事項を添えてそれまたは勧告の変更。ただし、各当事者と それぞれの管理対象関連会社は、以前のプレスリリース、公開開示 、または本第7.3条に従って親会社と会社が行った公式声明と矛盾しない声明を出すことができます。さらに、 会社は、取引に関して従業員、顧客、サプライヤー、ベンダーと通常の方法で連絡を取ることができます および適切と思われる取引書類、以下の条件に従います秘密保持契約とセクション7.1。

セクション 7.4 取締役 および役員の保険と補償。

(a) 親会社は、存続企業および会社の各子会社に、発効日から6年間（および 期間中に開始された の対象となる事項が最終的に処分されるまでの期間）、 に対して、当該人の に対する義務を尊重し、あらゆる点で履行させるものとします。br} 適用法、会社の統治文書、および当該子会社の対応する組織文書または統治文書 で許容される最大限の範囲で、いずれの場合も、有効なままです本書の日付および本書の日付に有効な補償またはその他の同様の契約（「補償契約」）に基づき、そのような会社統治文書、その他の組織文書または統治文書、または補償 契約（現在のおよび以前の会社の取締役および役員を含む）に基づく補償、免除 および/または費用の前払いを受ける資格のある個人を対象としています。その子会社）（「対象者」） で、またはそれらで発生した、その立場での作為または不作為に起因または関連する本契約および取引の検討、交渉、承認に関連する 関連を含む、発効日より前に。

(b) 本第7.4条または本契約の他の箇所に相反する内容が含まれていても、 親会社および存続法人 (x) は、事前の書面による同意（同意 が不当に差し控えたり、延期、条件付けされたりしてはならない）なしに行われた和解について責任を負わないものとします。（y）本契約に基づき、対象者に対して一切の義務を負わないものとします。管轄裁判所が、最終的かつ控訴不可能な命令で、そのような補償が適用法により 禁止されていると判断する範囲で、この場合、被保険者は、（そのような裁判所命令が別段の定めがない限り）、親会社または存続団体に、それまでに前払いされた費用すべて の金額を速やかに返金するものとし、（z）本第7.4条に基づき の補償を求める可能性のある対象者の法的手続きについて、 を和解または妥協したり、判決の提出に同意したり、その他の方法で解約を求めたりしてはなりません (b) そのような和解、妥協、同意、または終了に、当該対象者の 無条件でのすべての責任からの解放が含まれる場合を除きますそのような法的手続きから生じたもので、当該対象者に関する責任の承認、または当該対象者の書面による同意は含まれません。

(c) 発効日から6年間（そして、その6年間に開始された の対象となる事項が最終的に処分される日まで）、存続事業体および当社の各子会社の組織文書および管理文書 には、適用法と一致する範囲で、 noの規定が含まれるものとします。実効期間を含む より前の期間の補償、経費の前払い、対象者の免責に関しては、現在よりも不利です現在、本書の日付に有効な会社の管理文書および各子会社の組織および管理文書 に規定されており（場合によっては）、これとは反対の規定は含まれていないものとします。合併後も存続する対象者との補償契約は、その条件に従って まで完全に効力を有するものとします。

(d) 発効日から6年間（そして、その6年間に開始された本契約の対象となる が最終的に処分される日まで）、親会社は、会社が管理する取締役および役員の賠償責任保険の現在の保険契約を 有効に維持するものとします（ただし、Parent がそれに代わる場合があります少なくとも同等の補償範囲と金額の、評判が良く、財政的に健全な運送業者と（同等に有利な条件を含む）発効日またはそれ以前に発生した事実または出来事に起因または関連する請求に関して。ただし、当該保険料が、本書の日付時点で当社が当該保険に対して支払った年間保険料 （300％の金額、「基本保険料」）の300％を超える場合、親会社はそのような 保険の年間保険料を支払う義務を負わないものとします。さらに、そのような保険の補償範囲がまったく得られない場合、または基本保険料を超える年間保険料でしか得られない場合、親は基本保険料と同額の年間保険料で取得できる取締役および役員保険の最も有利な保険 。さらに、会社が独自の裁量で、発効日 の少なくとも5営業日前に親会社に書面で通知することを選択した場合、発効日時点で発効する前述の保険の代わりに、会社は取締役を購入するものとします不法行為に関する の発効日から6年間の、「テール」または「ランオフ」保険プログラム発効期間 以前に犯された、または犯されたとされる作為および/または不作為（そのような補償には、当該保険契約期間中の総補償限度額が、会社の既存の取締役および役員の責任方針に基づく年間総補償限度額を超えないものとし、それ以外の点ではそのような既存の補償範囲と同等です）。さらに、年間保険料はベースプレミアム。

(e) 対象者（およびその後継者と相続人）は、本条 7.4の第三者受益者となります。本第7.4条に基づくすべての権利は、対象者 人が持つ可能性のある他の権利に追加されるものであり、それに代わるものではありません。

セクション 7.5 テイクオーバー 法令。両当事者およびそれぞれの取締役会（または同等のもの）は、合併またはその他の取引に買収法が適用されないように、必要なすべての措置を講じるために、それぞれの合理的な最善の努力を払うものとします。 と（b）そのような買収法が前述のいずれかに適用されるか、適用されるようになる場合は、合併 およびその他の取引に必要なすべての措置を講じるものとします。は、本契約で定められている条件に基づいて可能な限り速やかに締結することができます。それ以外の場合は、 を合法的に排除または最小限に抑えることができますそのような買収法が合併およびその他の取引に与える影響。

セクション 7.6 セキュリティ ホルダー訴訟。当社は、本契約、合併、または会社の証券保有者が当社、その取締役および/または役員に対して脅迫または提起したその他の取引（「取引 訴訟」）に関連する法的手続きを速やかに保護者に通知し、そのような取引訴訟の進展について親会社に合理的に迅速に通知するものとします。 当社は、親会社に (a) 取引 訴訟の弁護、和解、または訴追に参加し、(b) そのような取引訴訟の弁護、和解、または訴追について当社の弁護士に相談する合理的な機会を与えるものとします。 ただし、当社は、親会社の による事前の書面なしに、取引訴訟またはそれに対する同意を妥協または解決しないものとします。同意（同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはなりません）。本第7.6条にこれと反対の定めがある場合でも、異議申立株式に関する事項はすべて第3.3条に準拠するものとします。

セクション 7.7 ディレクター の辞任。発効日の少なくとも10営業日前に親権者から書面による要請があった場合、会社は 合理的な最善の努力を払って、親会社が指定した会社の各取締役で、発効時間 の直前に在任している会社の各取締役に、会社の取締役としての職務に関する発効日をもって発効する辞表を親会社に提出させるものとします。

セクション 7.8 株式 取引所上場廃止。効力発効前に、当社は親会社と協力し、存続法人のニューヨーク証券取引所からの上場廃止と 普通株式およびADSの登録解除を可能にするために、ニューヨーク証券取引所の適用法および規則および方針に基づき、合理的に必要な、適切または推奨されるすべての行動をとり、実行または実行させるために親会社と協力し、合理的な最善の努力を払うものとします証券取引法に基づき、発効期間が過ぎたらできるだけ早く。

セクション 7.9 管理。 いかなる場合も、親会社または合併子会社、またはそれぞれの関連会社は、 クロージング前に有効な、当社またはその子会社の経営陣または当社またはその子会社の他の従業員 と、 クロージング前に発効する契約を締結してはなりません。これらの契約には、そのような経営陣または従業員が関連する立場でそのような職務を行使することを禁止または制限する条件が含まれています本契約に基づく買収提案に関して当社がとったあらゆる措置と一緒に。

セクション 7.10 さらに 保証。各当事者は、締切日以降、随時、本契約の目的と意図を実行するために合理的に必要なその他の措置を講じる（または関連会社）にそのようなさらなる文書を実行させたり、引き渡したり、その他の措置を講じさせる（または関連会社に講じさせる）ことに同意します。

セクション 7.11 親/合併 サブ/ロールオーバー株主/デラックスアクション本契約の他の規定にかかわらず、 は、本契約の第4条、第6条、第7条を含む、本契約に基づく表明、保証、契約、または合意（本契約の第4条、第6条、第7条を含む）に違反しているとはみなされません。申し立てられた違反が、親会社、Merger Sub、または の単独の指示による当社またはその子会社の行動または不作為の近接結果である場合、 は、本契約の第4条、第6条、第7条を含む、本契約に基づく表明、保証、契約、または合意に違反しているとは見なされません。繰越株主、Denlux、またはそのような繰越株主 が特別委員会による承認または指示なしに書面で任命した会社の取締役。親会社も合併子会社も損害賠償の裁定またはその他の救済を受ける権利はありません。いずれの場合も、親会社、Merger Sub、Rolover株主、Deluxまたはその代表者（執行役員、または当社またはその子会社の取締役である代表者）が実際に知っている範囲で、第4条で当社が行った表明および保証の違反または不正確さに対して、損害賠償の裁定またはその他の救済を受ける権利はありません。本書の日付の時点で、そのような違反または不正確さ について、適切な問い合わせを行った後に知る必要があります。

セクション 7.12 合併サブの義務 親会社は、Merger Subが本契約に基づく義務を履行し、本契約に定められた条件および条件に従って取引 を完了するように調達するものとします。

論文 8

合併の条件

セクション 8.1 各当事者の義務の条件。 合併を実施する各当事者のそれぞれの義務は、 の締切日またはそれ以前に以下の各条件が満たされることを条件とします。 の場合のように、適用法で認められる範囲で、親会社、合併子会社、および会社によって、その全部または一部が放棄される場合があります。

(a) 株主の承認。株主承認は、CICA および会社の管理文書に従って取得されているものとします。そして

(b) 法と命令。管轄権を有する政府機関（会社または親会社の事業が にとって重要な管轄区域内）は、有効で取引の完了を禁止または禁止する、または必要のない救済措置を課す命令を発行、公布、執行または締結していないものとします。

(c) 債権者の同意。CICAのセクション233（8）に従って、当社 の固定または変動担保持分（もしあれば）の各保有者の合併への同意が得られているものとします。

セクション 8.2 親会社および合併サブの義務に関する条件 合併を実施する親会社と合併子会社の義務も、以下の各条件の締切日またはそれ以前に、親会社が満足 または放棄（書面）することを条件とします。

(a) の表明と保証。(i) セクション4.1、セクション4.2（セクション4.2（a）の最初の2文を除く）、セクション4.3、セクション 4.4、セクション4.24、およびセクション4.25に に記載されている会社の表明と保証（そこに定められている「重要性」または「重大な有害影響」の修飾は適用されません）は、すべての資料において真実かつ正確であるものとします。本書の日付および締切日の時点で、(ii) 第4.2 (a) 条の最初の2文 に記載されている会社の表明と保証を尊重しますおよびセクション4.8（b）は、本契約の日付および締切日の 締切日時点であらゆる点で真実かつ正確であるものとし（セクション4.2（a）の最初の2文に関する の最低限の誤りを除いて）、（iii）本契約に定められた会社のその他の表明および保証はすべて真実であり、 は、本書の日付および締切日の時点で正しい。ただし、 (i)、(ii)、(iii) の各条項の (x) を除き、以下の表明と保証はその条件により、特定の日付の時点での発言は、その日付の とし、(y) 第 (iii) 項の場合は (y) 項の場合は、そのような表明および保証の不履行 (そこに記載されている「重要性」や「重大な悪影響」の修飾子の効力を生じさせずに)、個別に または全体として、重大な悪影響があるとは合理的に予想されません。

(b) 会社の義務の履行。当社は、発効日またはそれ以前に、本契約に基づいて履行または遵守する必要のあるすべての契約または義務を、すべての重要な 点において履行または遵守しているものとします。

(c) 重大な悪影響はありません。本契約の日付以降、 が継続している重大な悪影響は発生していないものとします。

(d) 反対する株主。発効日の直前に発行済株式および発行済株式総数の7.5パーセント （7.5％）未満しか保有していない当社の株主は、CICAの第238（2）条に基づく異議申し立て通知を有効に送達し、撤回していないものとします。

(e) クロージング証明書。当社は、第8.2条に規定された条件を満たしていることを証明する、会社の役員が署名した、締切日現在の日付の証明書を保護者に送付したものとする。

セクション 8.3 会社の義務に関する条件 。合併を実施する会社の義務も、以下の各条件の締切日またはそれ以前に、会社が履行するか （書面）で放棄することを条件とします。

(a) の表明と保証。本契約に定められている 親会社および合併子会社の表明および保証は、本契約の日付の時点で、また締切日の時点で成立した場合と同様に、締切日の時点で真実かつ正確であるものとします。 ただし、(i) 特定の日付の時点で条件によって表される表明および保証は、当該日、 および (ii) そのような表明に不備があった場合に限り、真実かつ正確であるものとします。そして、（そこに記載されている「重要性」 修飾子のいずれも適用せずに）真実かつ正確であることの保証は、個別には合理的に期待できませんまたは全体として、親会社の重大な悪影響があります。 は、親会社および合併子会社の正式に権限を与えられた執行役員によって、前述の趣旨で親会社および合併子会社の代理として署名された証明書を受け取ったものとみなされます。

(b) 親会社と合併サブの義務の履行。親会社と合併子会社は、発効日またはそれ以前に、本 契約に基づいて履行または遵守する必要のあるすべての契約および義務を 履行しているか、すべての重要な点で遵守しているものとし、会社は、親会社および合併子会社の正式に権限を与えられた執行役員によって、親会社および合併子会社の代理として署名された証明書を受け取ったものとします。

セクション 8.4 終了条件の不満 。会社、親会社、または合併子会社のいずれも、本第8条に定められた条件の不履行が、当該当事者が本契約を遵守せず、本契約で意図されているとおりに取引を完了しなかったことが原因である場合、その不履行を当てにすることはできません。

記事 IX

終了

セクション 9.1 終了。以下のとおり、株主の承認を受ける前か受領後かを問わず、本契約は 終了し、合併およびその他の取引は、発効期間の前であればいつでも終了することができ、合併およびその他の取引は中止することができます。

(a) 親会社と会社の相互の書面による同意（特別委員会の推薦に基づいて行う）、

(b) 親会社または会社（特別委員会の推薦に基づいて行動する）が、 本契約に定められた表明、保証、契約、または合意の違反または不履行が他の当事者または当事者による違反または不履行があった場合、（i）会社による違反または不履行は、セクション の条件になります 8.2（a）またはセクション8.2（b）が満たされない場合、および（ii）親会社または合併子会社による違反または不履行の場合、 はセクション8.3（a）またはセクションの条件に含まれます8.3 (b) 満たされず、いずれの場合も、そのような違反は対象外日の前には是正できません。また、対象外日より前に是正可能な場合は、債務不履行当事者が債務不履行当事者から書面による通知を受け取ってから30暦日、または (y) 3営業日のうちいずれか早い方の期間に是正されなかった 有効期間終了日より前に br}。ただし、いずれかの当事者が表明、保証、契約、または契約に重大な違反を犯した場合、本契約は本セクション9.1 (b) に従って終了することはできません本契約 に定められた合意が、合併の完了までの条件が満たされない主な原因となった場合、どのような形であれ。

(c) （発効日が当日のニューヨーク市の 時間の午後 11 時 59 分）までにない場合は、親会社または会社のどちらかが します。ただし、本契約 に定める表明、保証、契約、または合意に違反した当事者には、本第 9.1 条 (c) に従って本契約を終了する権利はありません。アウトサイドデートまたはそれ以前に有効期間が発生しなかった主な原因は、どのような方法でもあったはずです。

(d) は、株主承認の受領前のいつでも、推薦事項の変更が生じた場合は、親会社に

(e) は、(i) 会社の取締役会（特別委員会の推薦に基づいて を代理）がセクション6.5 (c) の に従って優良提案に照らして推薦の変更を行い、そのような優良提案 および (ii) を有効にする代替買収契約を締結することを会社に許可した場合、株主承認の受領前の任意の時点で会社が行う現在、本契約の終了とともに、または終了直後に、代替買収 契約が締結されます。ただし、当社は、当該上級提案 および代替買収契約に関するセクション6.5の要件をすべての重要な点で遵守していない限り、本セクション9.1 (e) に従って本契約を終了する権利はありません。

(f) 管轄の政府機関が、合併またはその他の取引の完了を恒久的に抑制、禁止、またはその他の方法で禁止する 最終的で上訴不可の命令を出した場合、会社または親会社のいずれかによる 。ただし、本第9.1 (f) 条に従って本契約の終了を求める当事者は、 の合理的な最善の努力を払ったものとしますセクション7.2に従ってそのような注文の入力を防止し、削除すること。さらに、 本セクションに従って本契約を終了する権利があること が本契約のいずれかの条項に従わなかったことが当該注文の主な原因となっている当事者は、9.1 (f) を利用できないものとします。

(g) は、承認に関する投票が行われた株主総会の最終 休会後に株主の承認が得られなかった場合、会社または親会社のどちらかが、株主の承認を得られなかったことが親会社 または合併子会社の違反の結果である場合、親会社は本第9.1 (g) 条に従って本 契約を終了することはできません本契約の、またはロールオーバー株主による暫定コンソーシアム契約の違反。

(h) 会社による (i) セクション8.1およびセクション8.2の条件がすべて満たされている場合、 （クロージング時に取られる可能性のある措置によってその性質上満たされる条件を除く）、 （ii）当社は、セクション8.3に記載されているすべての条件が 満たされていることを親会社に書面で通知することにより、取り消し不能な形で確認しました。または、第8.3条で満たされていない条件を放棄する意思があること、会社が合併を完了する準備ができていて、進んで合併を完了できること、および（iii）親会社が合併を完了できなかったこと会社からの書面による通知を受け取ってから10営業日以内にクロージングを行います。または

(i) は、株主の承認を受ける前のいつでも、当社の取締役会（特別委員会の推薦に基づいて に行動する）が、セクション6.5（d）に従って の介在事象を踏まえて勧告の変更を行った場合に限ります。

セクション 9.2 終了の影響 。セクション9.1に規定されているように本契約が終了した場合、 は、終了の基準となる本契約の条項を明記した他の当事者に直ちに書面で通知されるものとし、本契約 は直ちに無効となります。ただし、本第9.2条および第10.3条から第10.11条（および当該セクションまたは条項に含まれる 関連の定義）は例外です。そのような終了後も存続します。

記事

その他

セクション 10.1 修正 と修正、権利放棄。

(a) 適用法に従い、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約は、株主承認の受領前または受領後にかかわらず、該当する場合、両当事者の書面による合意により、(i) 親会社および合併サブに関して、それぞれの取締役会またはその代理として、および (ii) に関して に対して講じた措置により、修正、修正、および補足することができます会社、会社の取締役会による（特別委員会の推薦に基づいて動作）。ただし、 後に合併が承認されたら会社の株主の皆さん、法律によりそのような 株主によるさらなる承認を必要とするような修正は、そのような追加の承認を得ることなく行うことはできません。本契約は、各当事者を代表して が署名した書面による場合を除き、修正することはできません。

(b) 発効日前であればいつでも、いずれの当事者も、 法的に認められる範囲で、また本書に別段の定めがある場合を除き、(i) 相手方当事者の義務またはその他の 行為の履行期間を延長し、(ii) 当該当事者に対してなされた表明および保証の不正確な点を放棄することができます または本書または本書に従って提出された文書に含まれる当事者、および (iii) 当該当事者の利益のために契約または条件 の遵守を放棄するか、ここに含まれる当事者。そのような延長または権利放棄の当事者間の合意 は、該当する場合、当該当事者を代表して署名された書面による文書に記載されている場合にのみ有効です。本契約に基づく権利の行使が 遅れても、そのような権利の放棄とはみなされません。

セクション 10.2 表明および保証の存続不能 本契約、または本契約に従って提供されるスケジュール、文書、または その他の文書における表明および保証は、発効後も存続しないものとします。本第10.2条は、その条件により発効期間後の履行を想定している当事者間の契約 または合意を制限するものではありません。

セクション 10.3 経費。 本契約および取引に関連して発生したすべての費用は、そのような費用を負担した当事者が支払うものとします。

セクション 10.4 通知。 本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、ファクシミリ 送信または電子メールで送信した場合、または書留郵便または証明郵便、郵便料金前払い、宛先、または次の による発送後の受領時に、受領確認後（電子メールの場合はエラーメッセージが生成されない場合）に正式に送付されたものとみなされます国際夜行宅配便で送信される場合は営業日、いずれの場合も、次の住所（またはその など）の当事者に送信されます当事者の住所（同様の通知で指定されるものとします）：

もし会社に、次の場所に：

取締役会の特別委員会

ベスト株式会社

華興現代産業園区A棟2階

杭州市西湖区湯苗路18号

浙江省 310013%

中華人民共和国

そして

親会社または合併子会社の場合は、

ベスト・グローバル・パートナー

190 エルジンアベニュー、ジョージタウン

グランドケイマン KY1-9008

ケイマン諸島

注意:

紹寧ジョニー・チョウさん

電子メール:jchou@best-inc.com

ジョージ・チョウさん

電子メール:georgechow@best-inc.com

へのコピーを添えて（通知とはなりません）：

ファングダ・パートナーズ

ワンエクスチェンジスクエア、26/F

8 コンノートプレイス、セントラル

香港

注意：マーク・レームクーラー、Esq。

陳天一さん、弁護士

電子メール:mark.lehmkuhler@fangdalaw.com

tianyi.chen@fangdalaw.com

セクション 10.5 対応する。 本契約は、両当事者が手動、電子メール、またはファクシミリで、任意の数の対応物で締結することができます。各 は同一の契約と見なされ、本契約の相手方が各当事者が に署名し、他の当事者に引き渡された時点で発効します。

セクション 10.6 契約全体、第三者の受益者。

(a) 本契約（会社開示スケジュールを含む）、秘密保持契約、ロールオーバー 契約、および株式コミットメントレターは、本契約 およびその主題に関する当事者間の完全合意を構成し、他のすべての以前の契約に優先します（ただし、秘密保持契約は、本契約の第9.1条に従って本契約の終了まで まで修正されるものとします）また、両当事者は、この 契約）および了解事項で検討されている行動を取ることが許可されるものとします。本契約およびその の主題に関して、当事者間またはいずれかの当事者間で書面および口頭で。

(b) セクション7.4に規定されている場合を除き、本契約は各当事者の 利益を拘束し、その利益のみを目的とするものとし、本契約（会社開示スケジュールを含む）も秘密保持契約も、当事者以外の者に本契約に基づく権利または救済を与えることを意図したものではありません。

セクション 10.7 分離可能性。 本契約のいずれかの条項またはその他の規定が無効、違法、または法の支配や公共政策によって執行できない場合でも、 合併の経済的または法的 内容がいずれの当事者にとっても不利な影響を受けない限り、本契約の他のすべての条件および規定は引き続き完全に効力を有するものとします。いずれかの条項またはその他の規定 が無効、違法、または施行できないと判断された場合、両当事者は誠意を持って交渉し、両当事者の当初の意図を可能な限り受け入れ可能な方法で実現し、 合併が可能な範囲で履行されるように、本契約を修正するものとします。

セクション 10.8 の準拠法、管轄権。

(a) 本契約は、別の法域の法律の対象となるような抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州 の法律に従って解釈、解釈、および準拠されるものとします。ただし、本契約から生じる、または本契約に関連する以下の事項は、 に従って解釈、解釈、および準拠されるものとします。ケイマン諸島の法律に従い、両当事者はケイマン諸島の裁判所の非専属管轄権 に取り消不能な形で従います諸島：合併、Merger Subと当社 の事業体、財産および負債の存続事業体への権利確定、株式（ADSに代表される株式を含む）の取り消し、異議申立株式に関してCICA第238条に規定されている権利、会社の取締役会およびMerger Sub および社内の取締役の受託者またはその他の義務会社とMerger Subの企業事務。

(b) 第10.8 (a) 条のケイマン諸島裁判所の管轄権の例外を除き、 本契約から、または本契約に関連して生じるすべての法的手続きは、香港国際仲裁センター センター（「HKIAC」）に提出され、該当する時点で有効なHKIACの仲裁規則と に従って解決されるものとします。この第10.8条（「HKIAC規則」）によって修正される場合があります。仲裁地は香港とします。仲裁の 公用語は英語で、仲裁廷は3人の仲裁人（それぞれ「仲裁人」）で構成されます。 申立人は、人数に関係なく、共同で1人の仲裁人を指名するものとし、被申立人は、人数に関係なく、 を共同で1人の仲裁人を指名し、3人目の仲裁人は最初の2人の仲裁人が共同で指名し、仲裁廷の の議長を務めるものとします。申立人、被申立人、または最初の2人の仲裁人が、HKIAC規則で定められた期限内に仲裁人または3人目の仲裁人の共同指名を指名または合意しなかった場合、 はHKIACによって速やかに任命されるものとします。仲裁裁判所には、懲罰的またはその他の懲罰的損害賠償を裁定する権限はありません。 仲裁廷の裁定は最終的なものであり、紛争当事者を拘束します。裁定の当事者はいずれも、管轄裁判所のいずれかの裁判所に当該裁定の執行を申請することができ、当該裁定の執行を目的として、両当事者は取消不能かつ無条件で管轄裁判所の管轄権に従い、 対人管轄権の欠如または不都合な法廷に基づく当該執行に対する抗弁を放棄します。両当事者は、そのような裁判所における訴訟、訴訟、または手続きの 裁判地の設定に対する異議を取り消不能かつ無条件に放棄し、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場で提起されたことを、そのような裁判所に申し立てたり主張したりしないことに取り返しのつかない形で放棄し、同意します。

(c) 上記にかかわらず、両当事者は、本第10.8条に定める仲裁手段に加えて、いずれの当事者も、HKIACの規則と手続きで認められる範囲で、HKIAC規則に規定されているように、暫定差止命令またはその他の形態の救済をHKIACに求めることができることに同意し、これに同意します。このような申請も、 はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

セクション 10.9 陪審裁判の放棄 これにより、各当事者は、本契約および本契約 に関連して締結された契約、または本契約またはそれによって企図されている合併およびその他の取引に起因または関連して、直接的または間接的に生じる 訴訟に関して、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能かつ無条件に放棄します。各当事者は、(A) 他の当事者の代表者、 代理人または弁護士が、訴訟の際に相手方がそのような権利放棄の執行を試みないことを明示的またはその他の方法で表明していないこと、(B) そのような権利放棄の影響を理解して検討したこと、(C) そのような権利放棄を自発的に行っていることを証明し、認めます そして、（D）この契約は、とりわけ、 これにある相互の権利放棄と証明によって誘発されました セクション10.9。

セクション 10.10 課題。 本契約は、他の当事者の事前の書面による同意 なしに、いずれの当事者によっても譲渡されないものとします。ただし、Merger Subは、独自の裁量により、他の当事者の同意なしに、本契約に基づく権利、利益、義務の一部またはすべてを、親会社の直接または間接の完全所有子会社の1つまたは複数の直接的または間接的な完全所有子会社に譲渡することができます。前文 に従うことを条件として、ただし、本契約に基づくいかなる当事者からも義務を免除することなく、本契約は当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、 の利益のために効力を有し、法的強制力を有します。

セクション 10.11の施行; 救済。

(a) 本契約に別段の定めがある場合を除き、 は本契約により付与された他の救済措置、または法律または衡平法により当該当事者に付与されたその他の救済措置と累積的であり、これに限定されないものとみなされます。また、当事者がいずれかの救済措置を行使しても、他の救済策の行使が妨げられることはありません。

(b) 両当事者は、本契約 のいずれかの条項が特定の条件に従って履行されなかったり、違反されたりした場合、取り返しのつかない損害が発生することに同意します。本第10.11条（d）に規定されている場合を除き、いずれの当事者も、本契約の違反を防止するための差止命令を求めることを含め、本契約の条件および規定の特定の履行（合併を完了するための両当事者の義務を含む。いずれの場合も、本契約の条件に従うことを条件とする）の特定の履行を求める権利があることに合意しています他の当事者から、 、そして相手方の義務を執行するための差止命令、特定履行、またはその他の衡平法上の救済を求めること法律または衡平法によるその他の救済措置に加えて、 のクロージングを完了すること（そして会社の場合は、エクイティ・コミットメント レターで検討されているエクイティ・ファイナンスを完了させること）。

(c) 本書にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、(i) セクション8.1およびセクション8.2に定められたすべての条件（または ）に定められた条件のすべてが、以下の条件以外の場合に限り、合併 およびその他の取引を完了するという親会社および合併サブの義務を執行するための差し止め命令、 の特定履行、またはその他の衡平法上の救済を受ける権利を有しますその性質は、クロージング時に取られた措置）が満足または放棄されたこと、および（ii） 会社が親会社への通知によって取り消し不能な形で確認したことですセクション8.3に定められたすべての条件が満たされている、またはセクション8.3に定められた満たされていない条件が放棄された 。

(d) 両当事者の特定履行に対する権利は取引の不可欠な部分であり、各当事者 は、他の当事者による本契約 の違反を防止または抑制するための特定履行に対する衡平法上の救済措置の付与に対する異議を一切放棄します（法律上適切な救済措置がある、または特定履行の裁定 が適切な救済策ではないことに基づく異議を含みます）法律上または衡平法上の理由を問わず）、各当事者は差止命令または差止命令を受け、 は条件を具体的に執行する権利を有し、本契約に基づく当該当事者の契約および義務の違反または違反の恐れを防止または抑制したり、遵守を強制したりするための本契約の規定はすべて、本セクション 10.11の条件に従います。いずれかの当事者が本契約の違反を防止し、本契約の条件と規定を具体的に 施行するために差止命令または差止命令を求めた場合、当該当事者は、本第10.11条の条件に従って、当該命令に関連して に関連する保証金またはその他の担保を提供する義務を負わないものとします。

(e) いずれかの当事者が、特に他の当事者による本契約の条件および規定の履行を強制するために何らかの法的手続きを提起した場合、当該法的手続きが保留されている 期間の長さに、20営業日または (y) 管轄裁判所が定めるその他の期間を加えた分だけ、社外日は自動的に延長されるものとします そのような法的手続きを管轄する管轄区域です。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

in 本契約と合併計画は、上記の最初の日と年に両当事者によって締結されたことを証明しています。

[Project Silk-合意 と合併計画への署名ページ]

in 本契約と合併計画は、上記の最初の日と年に両当事者によって締結されたことを証明しています。

[Project Silk-合意 と合併計画への署名ページ]

in 本契約と合併計画は、上記の最初の日と年に両当事者によって締結されたことを証明しています。

[Project Silk-合意 と合併計画への署名ページ]

展示物 A

合併計画

この合併計画 は、2024年の_______________に作成されました

の間

一方

同感です

別紙A

別紙A

会社法の セクション233（13）に従い、合併は、この合併計画がケイマン諸島の企業の登録機関 （「登録機関」）によって登録された日（「有効期間」）に発効します。

別紙A

別紙A

別紙A

in この合併計画は、最初に書かれた日と年に両当事者によって締結されたことを証明しています。

別紙A

in この合併計画は、最初に書かれた日と年に両当事者によって締結されたことを証明しています。

別紙A

付録 1

合併 契約

付録 2

担保付き 債権者

別紙A

別紙 B

会社 開示スケジュール

別紙B

別紙 {brc}

適格企業オプションのスケジュール

別紙C