エキシビション 10.2

戦略的買収コンサルティング契約

パーティーA：ゴールデン・ヘブン・グループ・ホールディングス株式会社（以下、 「パーティーA」として、ナスダックのシンボル（GDHG）

当事者B：レイシウス・インベストメント株式会社（以下「当事者B」と呼びます）

パーティーAはナスダック上場企業でアミューズメント施設です パークオペレーター。当事者Aはビジネスの成長を求めており、それを促進するために、戦略的資産取得を通じて機会を求めています 成長のため。Party Bは、セイシェル共和国にある戦略的経営コンサルティング会社です。当事者Aは関与するつもりです 潜在的な資産取得機会のコンサルタントとしての当事者B。友好的な交渉を通じて、パーティーAとパーティーBは 次の契約（「契約」）。

第1条。委託事項：

1.1 パーティー Aは、当事者Aの戦略計画と資産評価計画の策定を支援して、当事者Aの強化を支援するよう当事者Bに依頼します パーティーAの市場価値。当事者Aは、当事者Aが促進するための将来の開発計画を策定して実施するのを支援するよう当事者Bに委託します 当事者Aの長期的な成長と当事者Aの株主への価値の創造。

1.2 パーティー Aは、当事者Aの資産取得計画の策定を支援するよう当事者Bに委託します。当事者Bは、当事者Aの買収コンサルタントとして、 当事者Aの戦略的目標に沿って有形および無形資産を探し、当事者Aが買収取引を設計するのを支援します 仕組み、そして買収手続き全体を通して買収取引の完了を支援します。

1.3 パーティー Aは、アミューズメント、ゲーム、サプライチェーン管理、AI、エンターテイメントなどに関連する資産と新技術を取得する予定です。当事者Aは 当事者Bは、潜在的な資産譲渡者と交渉するための全面的な代理人となります。当事者Bは当事者Aの委託を受け入れ、 当事者Aに代わって買収の対象となる潜在的な資産を探し、潜在的な資産譲渡人と譲渡条件を交渉し、 デューデリジェンスを準備し、買収の計画と構造を策定し、そのような買収に必要な資金調達を支援します。 など、パーティーAを代表して

第2条。守秘義務:

両当事者は維持する義務を負うものとします 本書の第1条に規定されている委託事項について提供された関連情報を機密扱いです。いずれの場合もいずれの当事者もしてはなりません 本契約に基づいて入手した情報または文書を、関係のない第三者（当事者を除く）に開示または提供する 法律または管轄裁判所、仲裁で特に要求されない限り、本契約に基づいて検討されている買収に関与します または行政権限。

何か書類や情報が提供されていれば 当事者Aが機密または部分的に機密である場合は、当事者Aと当事者Bの間で別の文書を締結して具体的に説明する必要があります 機密事項の範囲と、当事者Bが潜在的な譲渡人に提供する可能性のある情報の範囲。特にない限り 当事者Aによって承認された当事者Bは、当事者Aの機密情報を潜在的な譲渡人に開示してはなりません。

第3条。当事者Aの表現と 保証

3.1 パーティー Aは当事者Bに真実で正確かつ必要な情報と文書を提供するものとし、当事者Aは文書と情報を保証します 当事者Bに提供された内容には、本契約に関連する重要な事実の虚偽表示や省略が含まれないものとします。

3.2 パーティー Aは、当事者Bが合理的に要求するとおり、本契約に基づく情報、人員、およびその他の関連する協力を提供するものとします。

3.3 当事者Aは、本書の第4条に従って当事者Bに報酬を支払うものとします。

3.4 なしで 当事者Bの書面による同意があれば、当事者Aは、本契約に基づいて取得した当事者Bの企業秘密を一般に開示してはなりません。

3.5 パーティー Aは、本契約の第1条に規定されている委託事項の進捗状況をいつでも提供するよう当事者Bに要求する権利を有します。当事者は Bは、当事者Aからそのような要求を受けてから1日以内に、進捗状況と潜在的な異動者を当事者Aに通知するものとします。

第四条。サービス料

4.1 当事者Aは同意します 当事者Bの基本サービス報酬として、合計2,500,000株のクラスA普通株式（「株式」）を当事者Bに発行します。 株式は、2024年8月31日までに当事者Bに発行されます。

4.2 ザ・ 株式は、前述の期間に基づく期日に、当事者Bに全額発行されるものとします。当事者Aは、に援助を提供するものとします 合理的に必要な範囲で、当事者Bが該当するロックアップ期間の満了後に株式に対する制限を解除すること。

4.3 パーティー Aと当事者Bは、第4条が本契約に基づいて当事者Bが受け取る資格のあるすべての報酬を規定していることに同意します。

第5条。当事者Bの表明と保証

5.1 パーティー Bは米国人（改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則Sの規則902で定義されているとおり）でも、「証券」でもありません。 法律」）で、米国人の口座や利益のために株式を取得することはありません。当事者Bは、当事者Bが参加していないことを認めています 米国では、当事者Bが株式を受け取ること、および当事者Bと当事者間のすべての実質的な交渉と連絡を取ること Aは米国外で行われました。当事者Bは、以下の場合を除き、当事者Aの株式に関連するヘッジ取引を行わないことに同意します 証券法に準拠しています。

5.2 会社 情報。当事者Bは、当事者Aの事業、経営、財務事項を検討し、経営陣と話し合う機会がありました 当事者Aの。当事者Bは、これらの話し合い、および当事者Aが発行する、または発行される予定の書面による情報は、意図されたものであり、今後意図されたものであることを理解しています。 当事者Aのビジネスの重要な側面を説明してください。当事者Bはまた、提供されたすべての情報を確認する機会がありました これまで、当事者Aは、本契約に関連する事項について当事者Aが行い、当事者Aの上級幹部に質問をしていました。

5.3 パーティー Bは、本契約の署名後すみやかに、いかなる場合でも適用法で義務付けられている期間内に、当事者Bはそれを引き受けます 本契約の締結を発表するために、必要に応じてフォーム13Dまたはフォーム13Gを提出してください。

5.4 当事者Bの資格。パーティ B 当事者Aに対し、管轄区域で必要なライセンス、許可、資格、承認をすべて持っていることを表明し、保証します どの当事者Bが本契約に基づく義務を履行するか。当事者Bは、当事者Aに対して、またはそれに対して当事者Aを補償し、無害にすることに同意します すべての自己負担による損失、費用、支払い、要求を尊重し、当事者Aに速やかに支払い、補償し、払い戻すこと 罰金、没収、費用、責任、判決、不足または損害、および価値または請求（実際の費用を含む その結果、または関連して当事者Aが負担または負担した調査および弁護士費用およびその他の費用および経費） （i）本契約に基づくサービスの提供に関連して当事者Bが行った作為または不作為、または（ii）違反、不正確さ、 当事者Bによる表明、保証、契約、および/または本契約に記載されている事項のいずれかの不履行、 第三者からのクレームを含むかどうか。当事者Aは、補償の請求があった場合は、速やかに当事者Bに書面で通知しなければなりません 以下。

5.5 制限付株式。当事者Bは理解しています 本契約に基づく株式は、連邦証券法では「制限付証券」として特徴付けられていること 公募を伴わない取引で会社が支払っている金額で、そのような株式が転売される可能性があるのと同じくらい 特定の限られた状況でのみ、連邦証券法に基づく登録は不要です。当事者Bは、以下のルール144に精通しています 現在施行されている証券法と、証券法および証券法によって課せられる再販制限を理解しています。両方 当事者Aと当事者Bは、株式は取得日から6か月のロックアップ期間の対象となることに同意します。

5.5.1 制限があります 伝説。当事者Bは、以下の有効な登録届出書と組み合わせる場合を除き、株式を処分しないことを約束しています。 証券法またはその他の登録免除に従い、適用される連邦証券法に従って。パーティー Bは、株式を表す各証明書にはルール144の凡例または次の凡例が付いていることを認め、同意します。 また、該当する連邦または州の証券法によって記載が義務付けられているその他の凡例も同様です。

「株式は 米国人（改正された1933年の証券法に基づく規則Sで定義されているとおり）ではない購入者に提供されます（「 証券法」）））、証券法に基づく米国証券取引委員会への登録なし 証券法に基づいて公布された規制に基づいています。」

「これらの株式の譲渡 は禁止されています。ただし、規則の規定による場合、証券法に基づく登録に基づく場合を除き、または 利用可能な登録免除に従って。ヘッジ取引は、以下に従わない限り実行できません 証券法。」

「株式は登録されていません 証券法または任意の州の証券法の下で。株式を譲渡、売却、売りに出すことはできません。 誓約または仮定：（A）（1）証券法に基づく有効な登録届出書、（2）免除がない場合、または 証券法およびその他の適用される証券法に基づく資格認定、または (3) 弁護士の意見の会社への提出 そのような登録が不要であることは、会社にとってかなり満足のいくものです。（B）米国内または米国のどの国にとっても 人。これらの用語はそれぞれ、同法に基づく規則で定義されています。譲渡、売却、質入、または担保をしようとするあらゆる試み これらの制限に違反する株式は無効となります。」

5.5.2 パーティー Bは、譲渡制限を実施するために、会社が会社の譲渡代理人に指示を出すことに同意します 株式の。

第6条。完全合意、修正

本契約は完全な合意を構成します 本契約の主題に関する当事者間の以前の合意または理解は、両当事者間の以前の合意または理解に優先します これについては、両当事者の書面による同意なしに修正、変更、修正することはできません。この契約が締結された後は、どちらも 当事者Aも当事者Bも、本契約を一方的に終了することができます。

第7条。適用法

本契約は関連法に準拠します 中国の香港特別行政区の。本契約の履行または関連する事項に起因するあらゆる紛争 この契約は、友好的な交渉を通じて解決されるものとします。交渉しても合意に達しない場合、紛争は 香港国際仲裁センター（「HKIAC」）に提出され、仲裁規則に従って解決されました 該当する時期に施行されているHKIACの。

第8条。有効期間

本契約は発効し、発効します 両当事者が署名して封印した時点で、署名日から2年間（「期間」）有効です。以内 本契約は、期間満了の30日前に、両当事者の書面による同意を得て1年間延長することができます。

第9条。その他

本契約は中国語と英語で書かれています 言語。中国語版と英語版の間に矛盾や矛盾がある場合は、英語版が優先されます。

本契約は対応するもので作成され、それぞれが バージョンは元の契約と見なすことができます。両当事者は、元の署名ページのPDFコピーをこれと交換することができます メールまたはその他の電子的手段による契約。そのようなメールの署名やその他の電子署名はそれぞれ原本とみなされます そして、そのような引き渡しと同時に発効します。本契約は対応するものも複数あり、各当事者が1つずつ締結しています。 コピーします。

（以下は署名ページです）

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