エキシビション10.1

株式 購入契約

これ 株式購入契約書の日付は19日現在のものです^番目の ジェネレーション間の2024年4月の日（「契約」） Alpha Ltd.、セントクリストファー・ネイビスの会社（以下「投資家」）、およびSMX（セキュリティ問題）公開有限会社 アイルランドの公開有限会社（「会社」）。

一方、 両当事者は、本契約に含まれる条件に従い、会社が発行して投資家に売却することを望んでいます。 本書に記載されているとおり、投資家は当社から最大3,000万ドル（3,000,000ドル）の 当社の完全に登録された、自由に取引可能な普通株式、額面価格1株あたり0.0022ドル（「普通株式」）。 と

一方、 このような投資は、改正された1933年の証券法の規定と公布された規則に基づいて行われます。 それに基づく（「証券法」）、および/またはそのようなその他の登録要件の免除がある場合は 本契約に基づいて行われる投資の一部またはすべてに関して適用される可能性のある証券法。

今、 したがって、当事者は次のように合意します。

記事 私は。
特定の定義

セクション 1.1。「プット」とは、会社がプット通知で要求したコミットメント金額の一部を指します。

セクション 1.2。「投稿日」とは、2番目の (2) を意味します^nd) 該当する評価期間の満了後の取引日 各プットについて。

セクション 1.3。「プット通知」とは、締結された投資家に対して、ここに添付されている別紙Eの形式の書面による通知を意味します。 会社の役員が、会社が要求するプット金額と最低許容価格（「MAP」）を提示します 投資家から。当社は、取引日以外の日にプット通知を出すことができます。

セクション 1.4。「プット通知日」とは、投資家が（本契約のセクション2.2（b）に従って）受け取る各日付を意味します。 a プット通知。会社はプット通知を送る1日前に投資家にプットノースを送る意向を通知しなければなりません。この1日の通知 両当事者が書面で放棄することができます。

セクション 1.5。「プットシェア」とは、以下のプット通知に従って投資家に発行および売却された普通株式を意味します 本契約の利用規約。

セクション 1.6。[意図的に省略]

セクション 1.7 [意図的に省略]

セクション 1.8。[意図的に省略]

セクション 1.9。「クロージング」とは、第2.3条に基づく普通株式の購入と売却のクロージングのいずれかを指します。

セクション 1.10。「コミットメント額」とは、投資家が支払う総額3,000万ドル（3,000,000ドル）を意味します は、この条件に従って会社の普通株式を購入するために会社に提供することに同意しました 契約。

セクション 1.11。「契約期間」とは、発効日から始まり、終了時に満了する期間を意味します 第10.2条に従って本契約を。

セクション 1.12。「最低許容価格」とは、前払いのたびに会社が投資家に通知する1株あたりの最低価格を意味します 通知。

セクション 1.13。「条件満足日」とは、第7.2条に定める意味を持つものとします。

セクション 1.14。「損害」とは、損失、請求、損害、責任、費用、および費用（以下を含むがこれらに限定されません）を意味します。 合理的な弁護士費用と支出、専門家証人と調査の費用と経費）。

セクション 1.15。削除されました

セクション 1.16。「発効日」とは、SECが登録届出書の発効を最初に宣言した日を意味します。 セクション7.2（a）に記載されている登録可能な有価証券の転売。

セクション 1.17。削除されました。

セクション 1.18。「環境法」とは、セクション4.11に記載されている意味を持つものとします。

セクション 1.19。「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法と公布された規則と規制を意味します。 その下に。

セクション 1.20。「評価日」とは、セクション4.30に記載されている意味を持つものとします。

セクション 1.21。「債務不履行事件」とは、第7.2条に定める意味を持つものとします。

セクション 1.22。「補償対象負債」とは、セクション5.1（a）に記載されている意味を持つものとします。

セクション 1.23。「補償を受ける当事者」と「補償を受ける当事者」は、セクションに記載されている意味を持つものとします 5.2。

セクション 1.24。「投資家の被補償者」とは、セクション5.1（a）に記載されている意味を持つものとします。

セクション 1.25。「損失」とは、セクション5.1（b）に記載されている意味を持つものとします。

セクション 1.26。「重大な悪影響」とは、結果として生じる、または合理的に生じる可能性のあるあらゆる状態、状況、または状況を意味します （i）本契約の合法性、有効性、または法的強制力に重大な悪影響が及ぶと予想されます。これには 自由取引としてのプットシェアの法的地位、（ii）経営成績、資産、事業または状況への重大な悪影響 会社全体の（財務またはその他）、（iii）会社の業績に対する重大な悪影響 重要な点での本契約に基づく義務を適時に行うこと、または (iv) 普通株式が元本で上場または取引されなくなること マーケットまたはは、5取引日以上継続して停止されています。

セクション 1.27。「市場価格」とは、評価期間中の当社の普通株式の1日の最低取引価格を意味します 期間。ただし、市場価格が最低許容価格を下回らないようにしてください。

セクション 1.28。「最大プット額」各プットで投資家に売却される普通株式の金額は 30日間連続で20,000.00ドル未満で、最大金額が500,000ドルまでであれば、取引量のしきい値が適用されます。最大値 プット金額は、会社と投資家の相互の書面による同意を得て増やすことができます。プットはさらに投資家に有利に限られます 任意の時点で所有している普通株式は 4.99% 以下です。

セクション 1.29。「普通株式の最大発行枚数」とは、第2.9条に定める意味を持つものとします。

セクション 1.30。「所有権の制限」とは、第2.2条に定める意味を持つものとします。

セクション 1.31。「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、協会、信託、その他の団体を意味し、 政府、政府、行政機関、その機関や機関を含む組織。

セクション 1.32。[意図的に省略]

セクション 1.33。「評価期間」とは、該当するプット通知の日付の直後の5取引日を意味します その間、普通株式の購入価格が評価されます。

セクション 1.34です。「主要市場」とは、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・キャピタルを意味します 市場、アメリカ証券取引所、店頭掲示板、またはニューヨーク証券取引所（その時点で主要取引が行われていたもの） 普通株式の取引所または市場。

セクション 1.35。「購入価格」とは、市場価格の (a) 95パーセント (95%) を意味し、もし市場価格が 普通株式の市場価格が.80〜1.00ドルの場合、普通株式は市場価格の1.00ドル（b）90％（90％）を超えています (c) 普通株式の市場価格が.60から.80の間の場合、市場価格の85パーセント（85％）、（d）80パーセント 市場価格の（80％）、普通株式の市場価格が0.40〜0.60の場合、（e）市場の 75%（75％） 普通株式の市場価格が.20〜.40の場合は価格、市場価格の場合は市場価格の50パーセント（50％）です 普通株式の 0.20未満です。

セクション 1.36。「登録制限」とは、第2.2条に定める意味を持つものとします。

セクション 1.37。[意図的に省略]

セクション 1.38。「関連当事者」とは、セクション6.13に記載されている意味を持つものとします。

セクション 1.39。「規則144」とは、証券法に基づいて公布された規則144（または当時施行されていた同様の規定）を意味します。

セクション 1.40。削除されました。

セクション 1.41。「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

セクション 1.42。「証券法」とは、リサイタルに記載されている意味を持つものとします。

セクション 1.43。「第三者からの請求」とは、セクション5.2（b）に記載されている意味を持つものとします。

セクション 1.44。「取引日」とは、主要市場が営業を開始する任意の日を指します。

セクション 1.45。[意図的に省略]

セクション 1.46。「VWAP」とは、任意の取引日における普通株式の1日の1ドルの出来高加重平均価格を意味します Bloomberg, LP が「過去の価格表画面（HP）」を通じて、市場：加重平均関数を選択した状態で報告しています（または 同等の金融ニュースサービス（米国市場のみ）。

セクション 1.47。「登録可能証券」とは、本契約に基づいて発行されるコミットメントフィーおよびプット株式のことです。 (i) 登録届出書がSECによって有効と宣言されていないもの、(ii) 事情により販売されていないもの 規則144または（iii）の適用条件をすべて満たしているが、取引を行う可能性のある保有者に譲渡されていないもの 証券法に基づく制限なく株式を公開し、会社が新しい証明書またはその他の所有権の証拠を提出した 制限の記載がないような証券については。

セクション 1.48。「登録権契約」とは、本書の日付が記載された登録権契約を意味し、 会社と投資家の間で締結された、登録可能な有価証券の転売に関する登録届出書の提出。

セクション 1.49。「登録届出書」とは、フォームS-1またはフォームS-3（このようなフォームを使用する場合）の登録届出書のことです。 その後、SECの規則に従って会社に提供され、そうでない場合は、会社がSECが公布したその他の形式で提供されます 次に、資格があり、会社のどの弁護士が適切と考えるか、どのフォームが登録可能なものを再販できるか 本契約および登録権契約の規定に従って登録される有価証券、および 当該有価証券の意図された分配方法に従って）、投資家による再販の登録のため 証券法に基づく登録可能な証券。

セクション 1.51「出来高基準額」とは、普通株式の数が等しいことを意味します は、(a) 当社がプット通知で要求した普通株式数を (b) 0.30で割ったものです。

記事 II。
プット

セクション 2.1。「プット」

件名 本契約の諸条件（本契約の第7条の規定を含みますが、これに限定されません）へ、当社は その唯一かつ排他的なオプションで、投資家に発行して売却することができ、投資家は、次の方法で会社から株式を購入し、株式をプットします プット通知の配送は、会社の独自の裁量で行います。投資家が獲得できるすべてのプットの合計最大金額 本契約に基づく義務は、約定額を超えてはなりません。投資家がプット通知を受け取ると、 本契約に定められている場合を除き、当社が解約、撤回、またはその他の方法で取り消すことはできません。何があっても これとは反対に、いかなる場合も、会社はプット通知を提出してはならず、投資家は3か月以内にプットを受け入れることはできません 登録届出書がSECによって有効であるとみなされた記念日。

セクション 2.2。力学。

(a) 通知を入れてください。コミットメント期間中のいつでも、会社は投資家に、引き渡しによるプット株の購入を要求することができます a）第7条に定められた条件に従い、投資家へのプット通知。ただし、（i）各プットの金額は 該当するプット通知で当社が指定した最大プット金額、（ii）合計金額を超えてはなりません 本契約に基づくプットは、コミットメント額を超えてはなりません。（iii）いかなる場合も、発行可能なプット株式の数であってはなりません プット法に従って投資家に、投資家とその関連会社が受益的に所有する普通株式の総数 その時点で発行されている普通株式（「所有制限」）の（4.99％）パーセント（「所有権制限」）を満たすか、（iv）そうでない場合は 状況によっては、募集価格の総額またはプット株式の数が、募集総額を上回る場合や 登録届出書に基づいて発行可能な普通株式の数（「登録制限」）、 と（v）普通株式はDWACとDRSの対象であり、証明書形式ではなく電子形式で投資家に送付する必要があります。 DTC「チル」ステータスになっておらず、（vi）コミットメントフィーは投資家が受け取っているはずです。万が一 投資家は、物理的な証明書の受諾書を書面で送ります。この証明書の手数料と費用はすべて投資家が負担します 会社。

(b) プットノースの配達日。プット通知は、（i）電子メールで受信した取引日に配信されたものとみなされます（ 本書のセクション11.1に記載されている住所（東部標準時間の午後1時より前に投資家が通知を受け取った場合）、または（ii）その直ちに 取引日の東部標準時午後1時以降、または取引日以外の日にメールで受信された場合は、次の取引日 取引日。ノープット通知は、取引日以外の日に配達されたと見なされる場合があります。会社は投資家がそれを認め、同意します 電子メールアドレスが会社によって特定された役員から受信した電子メールを処理する権利があります プット通知は、会社から正式に発行され承認されたプット通知です。

セクション 2.3。クロージング。

(a) プット日に、会社は投資家の証券口座に、その数のプット株式を電子形式で引き渡すものとします プット通知に従い、これに従って投資家の名前で登録されたDWACおよびDRS適格普通株式 契約。投資家の証券口座とコンプライアンス部門がそれらの株式を受け入れ、評価が終了すると 期間、投資家は、すぐに利用可能な資金の電信送金によるプットの金額を直ちに当社に引き渡すものとします。 購入価格によって決まります。プット日またはそれ以前に、会社と投資家のそれぞれは、すべての書類を他の人に引き渡さなければなりません。 以下のセクション2.3（b）に従ってどちらかが提出する必要のある文書および文書を実装するには ここで検討されている取引に影響を与えます。

(b) クロージング時の義務。投資家は、完了時にプット通知に対応する金額を会社に提出することに同意します 次の各条件について：

(i) 当社は、セクションに従って、プットに適用されるプット株式を電子配信で投資家に届けているものとします 2.3 (a) とプット株は、投資家の証券会社によって、売却に適した良好な状態であると判断されています。 会社の普通株式は店頭QB以上に上場されるものとします。

(ii) 登録権契約に従って提出された登録届出書は有効で、該当するすべての人が再販できるものとします プットに関連して発行されるプット株と、そのような株式を証明する証明書には、制限事項がないものとします。

(iii) 当社は、該当する州が商品の提供と販売に必要なすべての材料許可と資格を取得しているものとします 登録可能な証券、またはその免除を受けることができる証券。登録可能な有価証券の売却と発行は 会社が対象となるすべての法律や規制によって法的に許可されていること。

(iv) 当社は、「報告」に必要なすべての報告書、通知、およびその他の書類を適時にSECに提出したものとする 証券取引法および適用されるSEC規制に基づく「会社」。

(v) [意図的に省略]

(vi) 会社の譲渡代理人はDWACとDRSの対象となります。

(vii) 以下のセクション7.2の条件が満たされます。ただし、会社がこのセクションの義務を遵守している場合に限ります 2.3、投資家は、プット通知と本契約に従って金額を会社に送金するものとします。

セクション 2.4。オフセット。会社が投資家に手形や負債を負っている場合、投資家は購入価格の50％を留保することができます。 プット日に会社に支払われ、そのような手形または負債に基づいて投資家に支払うべき金額に充当し、相殺されます。

セクション 2.5。苦難。投資家がプット通知を受け取った後にプット株式を売却したが、会社が 第2.3条で義務付けられている義務を果たすことで、当社は、権利と義務に加えて、決して制限しないことに同意します 本書の第5条に規定されているほか、投資家が法律上または衡平法上認められるその他の救済措置（以下を含む） 制限、特定のパフォーマンス、それによって投資家はいかなる損失、請求、損害、または費用（合理的なものも含む）に対して無害になります 会社によるそのような不履行に起因または関連して発生した、弁護士費用および経費）、取り返しのつかないことを認めます このようなデフォルトが発生した場合、損害が発生します。したがって、投資家は差止命令を受ける権利があるということで合意されています。 このような本契約の違反を防止し、特に強制するための差止命令は、保証金やその他の有価証券を投入することなく、 本契約の条項と規定。

セクション 2.6。削除されました。

セクション 2.7 削除されました。

セクション 2.8 払い戻し。（I）投資家が、が提起した行動、手続き、または調査に何らかの立場で関与した場合 株式購入で予定されている取引に関連して、またはその完了に至った会社の株主の皆様 契約、または投資家がそのような行動、手続き、または調査に関与した場合、または（II）投資家は SECが会社に対して提起した、または会社を巻き込んで、または関連して提起した訴訟、手続き、または調査に、あらゆる立場で関与しています 株式購入契約で検討されている取引の完了とともに、またはその結果として、またはこの投資家が実行された場合 そのような行為、手続き、または誰かによる調査の場合、いずれの場合も、会社は投資家にその費用を払い戻します それに関連して発生した合理的な法的費用およびその他の費用（調査と準備の費用を含む） 費用が発生します。さらに、投資家が指名当事者である事項以外は、会社が支払います 投資家に献身的な投資家の役員または従業員に支払われる費用は、投資家が合理的に決定したものです 証人として出頭して出頭する準備をしたり、公聴会、裁判、公判前の問題の準備を手伝ったり、その他に 本契約の主題に関連する問い合わせ、聴聞会、裁判、およびその他の手続きに関して。償還義務 本条に基づく会社の責任は、会社が負う可能性のある責任に加えて、それに付随するものとします そのような訴訟、手続き、または調査で実際に指名された投資家の関連会社、およびパートナーに関する利用規約 場合によっては、投資家の取締役、代理人、従業員、弁護士、会計士、監査人、および管理者（もしあれば） そのような関連会社、そして会社、投資家、およびそのような関連会社の後継者を拘束し、その利益を享受するものとする そしてそのような人なら誰でも。株券の清算と処理に関連して投資家が支払うすべての費用は控除されます 当社が投資家から受け取るあらゆる支払いから。

セクション 2.9 発行可能な普通株式の全体的な限度額。ここに記載されている内容にかかわらず、反対に、コミットメント期間中であれば 株主なしで発行できる普通株式の数が制限される取引所に会社が上場する期間 承認されると、当社が発行でき、本契約に従って投資家が購入できるプット株式の総数は 株主の承認なしに発行できる普通株式の数（「普通株式の最大数」）を超えないようにしてください 発行」)。このようなプット株式の発行が主要市場への上場廃止につながる可能性がある場合、最大普通株式発行額は まず、適用法および付則に従って会社の株主によって承認され、修正および改訂されるものとします 会社の定款です。両当事者は、当社がそのような株主を求めたり獲得したりしなかったことを理解し、同意します 承認は、以下に基づくプット株式の発行および売却の有効性と正当な承認に悪影響を与えることはありません 投資家に対する本契約の契約条件、または本契約の条件に基づく投資家の義務 普通株式の最大発行限度額まで、まとめて複数のプット株を購入すること、そしてそのような承認が適用されること 本第2.9条に規定されている普通株式の最大発行限度額の適用範囲に限ります。

記事 III。
投資家の表現

投資家 これにより、本書の日付の時点で以下が真実かつ正確であることを当社に表明し、保証し、同意します。 各プット日の：

セクション 3.1。組織と権限。投資家は、正式に法人化または組織化され、以下の管轄区域に有効に存在しています その法人または組織であり、本契約に基づいて発行可能な有価証券を購入して保有するために必要なすべての権限と権限を持っています。その 投資の決定、当該投資家による本契約の締結と履行、当該投資家による義務の履行 本契約および当該投資家による本契約で検討されている取引の完了は正式に承認されており、それ以外の手続きは必要ありません。 投資家側の手続き。以下の署名者には、本契約を締結し履行する権利、権限、権限があり、 投資家に代わっての、その他すべての文書（登録権契約を含むがこれに限定されない）。本契約 は投資家によって正式に実行され、引き渡されました。そして、その実行と引き渡しと会社による承諾を前提として、 は、投資家の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って投資家に対して執行可能です。

セクション 3.2。リスクの評価。投資家は、財務、税務、ビジネスに関する知識と経験を持っているので、できる限りの能力があります 会社への投資のメリットとリスクを評価し、それに伴う経済的リスクを負い、会社を保護すること この取引に関連する利益。会社への投資には高いリスクが伴うことを認識しています。

セクション 3.3。会社からの法的助言はありません。投資家は、本契約を見直す機会があったことを認めています 本契約で検討されている、彼または自身の法律顧問、投資顧問、税務顧問との取引。投資家は頼っています そのような弁護士や顧問のみを対象としており、会社またはその代表者や代理人の声明や表明には関係ありません この投資、本契約で検討されている取引、または有価証券に関する法律、税務、または投資に関するアドバイスについて あらゆる管轄区域の法律。

セクション 3.4。情報。投資家とそのアドバイザー（およびその弁護士）は、もしあれば、それに関連するすべての資料が提供されています 会社の事業、財務、運営、および情報に基づいた投資判断を行う上で重要と思われる情報。その 投資家とそのアドバイザー（もしあれば）には、会社とその経営陣について質問する機会が与えられています。どちらでもない そのような投資家またはそのアドバイザー（もしあれば）、またはその代表者が行う問い合わせやその他のデューデリジェンス調査は 本契約に含まれる会社の表明と保証に頼る投資家の権利を変更、修正、または影響を与えます。 投資家は、その投資には高いリスクが伴うことを理解しています。投資家は会社に関してある立場にあります。 雇用、家族関係、または経済的交渉力に基づいて、そのような投資家が情報を入手できるようにし、可能にします この投資のメリットとリスクを評価するために、会社に問い合わせます。

セクション 3.5。書類の受領。投資家とその弁護士は、(i) 本契約書と別紙を受け取り、全文を読みました。 ここに添付されています。（ii）そのような表明の正確性と完全性を検証するために必要なすべてのデューデリジェンスおよびその他の情報、 保証と契約、および（iii）会社への投資に関して投資家が会社に提出したすべての質問への回答。 そして、投資家はそこに含まれる情報を信頼しており、他の文書、文献、覚書は提供されていません または目論見書。

セクション 3.6。アフィリエイトではありません。投資家は、役員、取締役、または直接、または1つ以上の仲介業者を通じて間接的に行う人物ではありません 当社または当社の「関連会社」（以下、「関連会社」）が管理している、または管理している、または共通の管理下にある 用語は証券法の規則405で定義されています）。

セクション 3.7。取引活動。投資家の普通株式に関する取引活動は、以下に従うものとします 適用されるすべての証券法、規則、規制、および普通株式が取引される主要市場の規則と規制 は上場または取引されています。投資家は、会社の証券の取引を行わないという表明や約束をしません。 投資家以外は、契約期間中はいつでも普通株式の空売りを行いません。会社は認めています、 例外なく、投資家にはコミットメント期間中いつでも普通株を売却する権利があります。何も含まれていません 本契約では、投資家が任意の株式を一定期間保有することの表明または保証とみなされます。会社は認めています そして、投資家による自社証券の取引が株式の市場価格に影響を与える可能性があることに同意します。これには次のような期間も含まれます 当社が投資家の株式を発行するために求められる可能性のある価格は決定されています。

セクション 3.8 認定投資家です。投資家は、規則の規則501（a）（3）で定義されている「認定投資家」です D 証券法に基づいて公布されました。

記事 IV。

表現 と会社の保証

以外は 以下に述べるように、本書に添付されている開示スケジュールにおいて、当社は投資家に表明し、保証し、契約を結びます。 本書の日付の時点および各提出日の時点で、以下が真実で正しいこと。SECファイリングに規定されているように、いかなる場合でも免除されます。

セクション 4.1。組織と資格。会社は正式に設立または組織化されており、以下の管轄区域に有効に存在しています 法人化または組織化され、その資産を所有し、現在行われている事業を継続するために必要なすべての権限を持っています。 当社とその子会社はそれぞれ、外国企業として事業を行う資格があり、すべての法域で良好な状態にあります それが行う事業の性質上、そのような資格が必要となる場合、そうでない場合を除きます 適格または良好な状態であっても、会社とその子会社全体に重大な悪影響はありません。

セクション 4.2。認可、執行、その他の文書の遵守。(i) 会社には参入に必要な権限と権限があります 本契約、登録権契約、および関連する契約を、本契約の条件に従って締結し、履行し、 そのうち、（ii）本契約、登録権契約、および会社による関連契約の締結と引き渡し そして、ここで検討されている取引の完了は、会社の取締役会によって正式に承認されました の取締役があり、当社、その取締役会、または株主による追加の同意や承認は必要ありません。（iii）これ 契約、登録権契約、および関連する契約は、会社によって正式に締結され、履行されました。（iv）これは 契約、登録権契約、およびその締結と引き渡し、および投資家および関連者による承諾を前提としています 契約は、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある会社の義務を構成します。 ただし、そのような法的強制力が、衡平法の一般原則または該当する破産、倒産、再編、モラトリアムによって制限される場合を除きます。 債権者の権利と救済措置の執行に関連する、または一般的に影響を及ぼす清算法または類似の法律。

セクション 4.3。時価総額。すべての発行済み株式は有効に発行されており、全額支払われており、査定はできません。コモンの株式はありません 株式には、先制権またはその他の同様の権利、または当社が受領または許可する先取特権または担保が適用されます。 SEC文書に開示されている場合を除き、本書の日付の時点で、(i) 未解決のオプション、ワラント、手形、購読権はありません 資本金の株に関する、あるいは資本金の株式に転換可能な有価証券や権利に関わらず、あらゆる性格の電話やコミットメント 当社またはその子会社、または当社またはそのいずれかによる契約、約束、了解、取り決めについて 子会社は、当社またはその子会社またはオプションの資本金の追加株式を発行する義務があるか、または発行する義務がある可能性があります。 ワラント、株式、新株予約権、関連するあらゆる性質の電話やコミットメント、または有価証券や転換権など に、当社またはその子会社の資本金の任意の株式、（ii）未払いの債務証券はありません（iii） 未処理の登録届出書はありません。(iv) 会社またはいずれかの契約や取り決めはありません その子会社は、証券法に基づいて自社の有価証券の売却を登録する義務があります（登録に基づく場合を除く） 権利契約）、会社と投資家の間の契約の条件に基づく場合を除きます。証券や商品はありません 本契約、関連する契約、または締結によって発効する、希薄化防止または類似の規定を含む 本書またはそこに記載されている取引の。当社は、投資家に会社の真実かつ正確なコピーを提供しました 修正され、本書の日付で有効な法人設立証明書（「法人設立証明書」）、 と、本書の日付で有効な会社の付則（「付則」）、およびすべての証券の条件 普通株式およびそれに関するその保有者の重要な権利に転換可能、または行使可能です。

セクション 4.4。会社による本契約の締結、履行、履行、および会社による取引の完了 ここで検討しても、（i）法人設立証明書、未払いの指定証明書の違反にはなりません 会社の一連の優先株または付則（または同等のもの）または（ii）がデフォルト（または事象）と抵触するか、デフォルト（または次のような事象）を構成する 通知または時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになります）、または解約、修正、加速の権利を他者に与えます または、当社またはその子会社が当事者である契約、契約、または証券の取り消し、またはその結果 法律、規則、規制、命令、判決、または法令（連邦および州の証券法および規制を含む）への違反 当社またはその子会社に適用される主要市場（普通株式が上場されている）の規則と規制 または、当社またはその子会社の重要な資産または資産が拘束されたり、影響を受けたりして、重大な原因となるもの 悪影響。当社もその子会社も、定款の条項に違反したり、不履行になったりしていません または付則（または同等のもの）またはそれらの組織憲章または付則、または重要な契約、合意、抵当、債務、 契約書、証書、判決、法令または命令、または当社またはその子会社に適用される法令、規則、規制。その 当社およびその子会社の事業が、いかなる法律、条例、および政府の規制に違反して行われているわけではありません エンティティ。本契約で特に検討されている場合と、証券法および該当する州の証券で義務付けられている場合を除き 法律上、会社はいかなる裁判所からも同意、許可、命令を得たり、裁判所に提出または登録したりする必要はありません または本契約に基づく、または本契約で検討されている義務を履行、履行、または履行するための政府機関 または本契約またはその条件に従った登録権契約。すべての同意、承認、命令、申請、 前文に従って当社が取得する必要のある登録は、それ以前に取得されたか、またはそれ以前に取得されたものです 本書の日付。当社とその子会社は、前述のいずれかを引き起こす可能性のある事実や状況を認識していません。

セクション 4.5。SEC文書、財務諸表。会社はすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、その他の書類を提出しました 本書の日付より前の2年間（またはそれより短い期間）、証券取引法に基づいてSECに提出する必要があります 法律または規制により当社がそのような資料を提出することを義務付けられていた期間）（本書の日付より前に提出された上記のすべて、または 本書の日付以降に修正され、そこに含まれるすべての別紙、財務諸表とそのスケジュール、および組み込まれた文書 そちらの参照、およびすべての証券法の提出書類（以下「SEC文書」と呼びます）を適時に提出してください。 そのような提出期間の有効な延長を受けた、または提出期限の有効な延長を受けていて、そのようなSEC文書のいずれかの期限が切れる前に提出した 拡張子。当社は、投資家またはその代表者に提供したか、SECのウェブサイト http://www.sec.gov を通じて公開しています。、 SEC文書の真正かつ完全なコピー。それぞれの日付の時点で、SEC文書はすべての重要な点で以下に準拠しています 場合によっては、取引法または証券法の要件、およびそれに基づいて公布されたSECの規則および規制 SEC文書に適用され、SECに提出された時点で、どのSEC文書にも虚偽の記述は含まれていませんでした 事実の、またはそこに記載する必要のある事実、またはその中で述べる必要がある事実を述べるために省略されていること、つまり 誤解を招くようなものではなく、それらが行われた状況についてです。それぞれの日付の時点で、会社の財務諸表 適用される会計要件と公表されている規則にあらゆる点で準拠しているSEC文書に含まれており、 それに関するSECの規制。このような財務諸表はIFRSに従って作成されており、一貫して適用されています。 関係する期間中（ただし、（i）そのような財務諸表またはその注記に別段の記載がある場合や、（ii） 未監査の中間声明の場合、脚注を除外したり、要約したり要約したりできる範囲で、公正に すべての重要な点において、その日現在の会社の財政状態と経営成績を提示し、 その時点で終了した期間のキャッシュフロー（未監査の明細書の場合は、通常の年末の監査調整の対象となります）。他にはありません SEC文書に含まれていない、会社によって、または会社を代表してバイヤーに提供された情報には、虚偽の記述が含まれています 重要な事実について、または状況に応じて、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べていない その下で作られた、または作られていて、誤解を招くものではありません。

セクション 4.6。虚偽表示や省略はありません。登録届出書の各部分（その部分が有効になったとき、または有効になったとき）、そして 目論見書、SECへの提出日、および各提出通知日および締切日に、すべて適合しているか、適合する見込みです 証券法およびそれに基づいて公布された規則と規制の要件に関する重要な敬意。 登録届出書は、そのような部分が有効になったとき、または有効になったときに、虚偽の事実の陳述が含まれていなかったり、今後含まれていなかったり、省略したりしていました そこに記載する必要のある事実、または誤解を招かないように記述する必要がある事実を記載してください。また、その日の目論見書には それをSECに提出したこと、および各プット通知日および株式発行日に、虚偽の陳述が含まれていなかったか、含めないことになりました 事実または省略：そこに述べるのに必要な事実を述べるのに必要な事実は、それがなされた状況に照らして、 誤解を招く恐れがあります。ただし、上記は、情報に基づいて作成されたそのような文書の記述または省略には適用されません そのような情報は登録届出書での使用を目的としていることを明記して、投資家から会社に書面で提出されました。 目論見書、またはその修正または補足。

セクション 4.7。デフォルトはありません。会社が何らかの義務、合意、契約、または条件の履行または遵守に不履行に陥ることはありません 契約書、抵当権、信託証書、その他の証書または契約に含まれている、または当事者が加入している、またはその 財産は拘束され、会社による履行、引き渡し、会社による義務の履行はありません 本契約、または本契約の別紙または添付ファイルのいずれかが、いずれかの条件と矛盾するか、いずれかの条件の違反または違反につながります またはそれらの規定、または債務不履行を構成するか、資産または財産に対する先取特権または手数料の発生または賦課につながる 設立証明書、付則、重要な契約、住宅ローン、信託証書、または該当するその他の契約に基づく会社 会社が当事者である、または会社が拘束されている会社または文書、または法令、判決、命令、 会社またはその財産を管轄する裁判所、政府機関、団体の規則や規制、いずれの場合も どのデフォルト、先取特権、または請求が、会社の事業または財政状態に重大な悪影響をもたらす可能性が高いか。

セクション 4.8。デフォルトイベントはありません。会社が当事者であるそれぞれの契約で定義されているように、デフォルト事由はありません。 そして、通知または時間の経過とともに、あるいはその両方によって、デフォルト事象（定義どおり）になるような出来事は発生していません が継続している場合、会社の事業、資産、見通し、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります 業務の結果。当社は、債務不履行事件、または不利益をもたらす可能性のある事態が発生した場合は、直ちに投資家に通知するものとします 本契約に基づく義務を当社が履行する能力に影響を与える、または発生する、当社の知る限りでは 発生する可能性が高く、そのようなデフォルトイベントやその他のイベントの詳細を通知に含めてください。投資家の要望に応じて、 会社は投資家に、2人の取締役または最高経営責任者が署名した証明書を提供するものとし、 デフォルト・イベントが発生したか、続いているかを述べてください。

セクション 4.9。知的財産権。当社とその子会社は、すべての資料を使用する十分な権利またはライセンスを所有しているか、所有しています 商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、 現在のようにそれぞれの事業を遂行するために必要な承認、政府認可、企業秘密、権利。その 会社とその子会社は、当社またはその子会社による商標、商号の侵害について全く知りません 権利、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、サービス名、サービスマーク、サービスマーク登録、企業秘密 または他者のその他の同様の権利、そして当社の知る限り、請求、訴訟、手続きは行われたり提起されたりしていません 商標、商号に関して当社またはその子会社に対して脅迫されている、または当社の知る限りでは、 特許、特許権、発明、著作権、ライセンス、サービス名、サービスマーク、サービスマーク登録、企業秘密など 権利侵害。そして、当社とその子会社は、前述のいずれかを引き起こす可能性のある事実や状況を認識していません。

セクション 4.10。従業員関係。当社もその子会社も、労働争議には関与しておらず、知る限りでは一切関与していません 当社またはその子会社について、そのような紛争の恐れはありますか？会社またはその子会社の従業員はいません は組合員であり、会社とその子会社は従業員との関係は良好だと考えています。

セクション 4.11。環境法。当社とその子会社は、（i）外国で適用されるすべての資料を遵守しています。 人の健康と安全、環境、または危険物の保護に関する連邦、州、地方の法律と規制、または 有害物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質（「環境法」）、（ii）すべての許可、ライセンスを受けています または該当する環境法に基づいてそれぞれの事業を遂行するために必要とされ、（iii）遵守しているその他の承認 そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件と一緒に。

セクション 4.12。タイトル。会社が所有する資産と重要資産について、自由で一切の権利がなく、市場性のある優れた所有権を持っています 質権、先取特権、担保権、担保権、請求、またはこれら以外の衡平利益は、事業にとって重要ではありません 会社。当社とその子会社がリースして保有する不動産や施設はすべて、有効かつ存続期間で保有しています 重要ではなく、そのような用途や予定されている用途を妨げないような例外を除いて、強制力のあるリース 会社とその子会社の資産と建物。

セクション 4.13。保険。当社とその各子会社は、金銭的責任が認められている保険会社から保険をかけられています。 そのような損失やリスク、そして会社の経営陣が、次のような事業において慎重かつ慣習的であると考えるような金額で 会社とその子会社は従事しています。当社もそのような子会社も、求められている保険の適用を拒否されていません または申請しましたが、当社もそのような子会社も、既存のものを更新できないと信じる理由はありません 保険適用範囲が満了したとき、または継続するために必要になる可能性のある同様の保険会社から同様の補償を受けるには 財政状態またはその他の状況、または収益、事業に重大かつ悪影響を及ぼさないような費用をかけて事業を行う または会社とその子会社の事業全体。

セクション 4.14。規制上の許可。会社とその子会社は、発行されたすべての重要な証明書、許可、許可証を保有しています それぞれの事業を行うために必要な連邦、州、または外国の適切な規制当局によるもので、どちらも 会社もそのような子会社も、そのような証明書の取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていません。 許可または許可。

セクション 4.15。内部会計管理。当社とその各子会社は、内部会計管理のシステムを維持しています (i) 取引が経営陣の一般的な規定または特定の事項に従って実行されることを合理的に保証するのに十分です 承認、（ii）一般的に準拠した財務諸表の作成を可能にするために、必要に応じて取引が記録されます 資産の説明責任を維持するためにSECが公布した、承認された会計原則と規則と規制、（iii）アクセス 資産にすることは、経営陣の一般的または特定の許可と、（iv）記録された説明責任に従ってのみ許可されます の資産は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、違いがある場合は適切な措置が取られます。

セクション 4.16。重大な不利な違反などはありません。当社もその子会社も、いかなる憲章、法人の対象でもありません またはその他の法的制限、または会社の役員が判断した判決、法令、命令、規則、規制 事業、不動産、運営、財政状態、業績に重大な悪影響を及ぼすことがある、または将来及ぼすと予想されます 当社またはその子会社の事業または見通しについて。SEC文書に記載されている場合を除き、会社も何もありません の子会社が、会社の役員の判断により、違反している、または違反している契約または合意に違反している 事業、不動産、業務、財政状態、経営成績、または見通しに重大な悪影響を及ぼすと予想されます 当社またはその子会社の。

セクション 4.17。訴訟の欠如。裁判所、公的機関の前またはそれによる訴訟、訴訟、手続き、調査、調査はありません。 当社、普通株または当社のいずれかに反対または影響を及ぼしている、または係争中の政府機関、自主規制機関、または団体 子会社。不利な決定、判決、または認定が（i）検討中の取引に重大な悪影響を及ぼす これにより（ii）会社の有効性や執行可能性、または会社の義務を履行する権限や能力に悪影響を及ぼす 下に、本契約、または本契約で検討されている文書のいずれか、または（iii）事業、運営に重大な悪影響を及ぼす 会社とその子会社全体の資産、財政状態、または経営成績。

セクション 4.18。[意図的に省略]

セクション 4.19。税務状況。当社とその各子会社は、すべての連邦および州の所得およびその他のすべての納税申告書を作成または提出しました。 対象となるすべての法域で義務付けられている報告と申告、および（ただし、会社と 各子会社は、未払税および未申告税の支払いに合理的に適切な規定を帳簿上に設定しています） 金額的に重要な、または支払期日が到来すると示された、または支払期日が到来すると判断された、すべての税金およびその他の政府からの査定および費用を支払った 返品、報告書、申告書。ただし、誠意を持って異議を唱えられ、帳簿上で合理的に適切な規定が取消されているものは除きます そのような申告、報告書、または申告が適用される期間より後の期間のすべての税金の支払いについて。ありません あらゆる法域の税務当局から未払いの税金が請求され、会社の役員は知っている そのような主張には根拠がありません。

セクション 4.20。特定の取引。現在、会社の役員、取締役、従業員のいずれも取引の当事者ではありません 契約、合意、その他の取り決めを含め、会社と（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く） へのサービスの提供、またはこれらによるサービスの提供、不動産または個人資産の賃貸の提供、またはその他の必要条件 役員、取締役、従業員への支払い、または当社、法人、パートナーシップ、信託の知る限りでは 役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利害関係を持っている、または役員、取締役、管財人、またはパートナーであるその他の法人。

セクション 4.21。第一拒絶の権利。当社は、本契約に基づいて提供される有価証券を先行拒否権で提供する義務はありません 会社の現在または以前の株主、引受人、ブローカーを含むがこれらに限定されない、あらゆる第三者への根拠またはその他 代理人またはその他の第三者。

セクション 4.22。収益の使用。当社は、このオファリングによる純収入を運転資金やその他の一般企業に充てるものとします この取引から発生した関連手数料や手数料の支払いを含む目的。会社は、またはに資金を提供しません 米国財務省の外国資産管理局に以下のように記載されている人物の持分を購入します 特別指定国民でブロックされた人。

セクション 4.23。主要市場での上場または見積の維持。投資家が本契約に基づいて発行可能な有価証券を保有している限り 未払いのままの場合、当社は、該当する場合、出品または見積書を/維持することを認め、表明し、保証し、同意します。 店頭QB以上の普通株式の。

セクション 4.24。削除されました。

セクション 4.25。弁護士の意見。当社は、投資家のために、会社の費用負担で、弁護士のあらゆる意見を取得します これは、本契約に基づいて発行可能な有価証券を制限なく売却するために合理的に必要となる場合があります。

セクション 4.26。希釈効果。当社は、購入時に発行可能なプットシェアの数が以下のとおりであることを理解し、認識しています 本契約は、取引の状況を含むが必ずしもこれらに限定されない特定の状況で増加します 普通株式の価格は評価期間中に下落します。会社の執行役員と取締役は研究し、 本契約で検討されている取引の性質を十分に理解し、希薄化効果がある可能性があることを認識してください 会社の株主について。当社の取締役会は、誠意を持ってビジネス上の判断を下し、 そのような発行が会社の最善の利益になるという含意を十分に理解しています。同社は特に認めています それは、契約に明示的に定められているような制限を条件として、購入時にプット株を発行する同社の義務は そのような発行が所有権に及ぼす希薄化効果にかかわらず、本契約は絶対的かつ無条件です 会社の他の株主の。

セクション 4.27。投資家による株式購入に関する了解。当社は、投資家が行動していることを認め、同意します 本契約および本契約に基づいて検討されている取引に関しては、独立した投資家の立場でのみ。 会社はさらに、投資家が当社、またはいずれの財務顧問、パートナー、受託者としても行動していないことを認めています 本契約および本契約に基づいて予定されている取引に関するその関連会社または子会社（または同様の立場にある） そして、本契約および検討中の取引に関連して、投資家またはその代表者または代理人からのアドバイス 本契約は、投資家による本契約に基づく普通株式の購入に付随するものです。会社は認識していて認めています 有効な登録届出書を入手できない場合や、発行があった場合は、本契約に基づいてプットをリクエストできない可能性があるということです どのプットに基づく普通株式も、主要市場のルールに違反します。同社はさらに、それを認識し、認めています 本契約のセクション12.4に従って支払われた料金、または本契約のセクション12.4に従って支払われた料金は、本契約の日付に徴収されるものとし、 いかなる場合でも返金や返品はできません。

セクション 4.28。投資家からのアドバイスはありません。当社は、本契約と検討中の取引を検討したことを認めます 本契約により、本人または自身の法律顧問、投資顧問、税務顧問との間で締結します。会社はそのような助言だけに頼っています アドバイザー。投資家またはその代表者や法律、税務、投資の代理人の声明や表明には載っていません この投資、本契約で検討されている取引、または任意の法域の証券法に関するアドバイス。その 会社は、本契約に含まれる投資家の代理を除き、いかなる代理も頼りにしていません。

セクション 4.29。似たような取引はありません。当社は、本契約に記載されているものと性質が似ている取引の当事者ではありません。

セクション 4.30。サーベンス・オクスリー法、内部会計統制。当社はサーベンス・オクスリー法のすべての規定を実質的に遵守しています 本書の日付の時点で適用される2002年の法律。当社とその子会社は内部会計システムを維持しています (i) 取引が経営方針に従って執行されることを合理的に保証するのに十分な統制 または特定の承認、（ii）以下に従って財務諸表を作成できるように、必要に応じて取引が記録されます GAAPと資産の説明責任を維持するために、（iii）資産へのアクセスは、経営陣の規定に従ってのみ許可されています。または 特定の承認、および（iv）記録された資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較されます 相違点がある場合は適切な措置が取られます。会社は開示管理と手続き（定義どおり）を確立しています 会社の取引法規則13a-15（e）と15d-15（e））で、情報を確実に保つための開示管理と手続きを設計しました 取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示することを義務付けられているが、記録、処理、要約されている そして、SECの規則とフォームで指定された期間内に報告されました。会社の認証担当者が評価しました 会社の対象期間の終了時点における会社の開示管理と手続きの有効性 取引法に基づいて最近提出された定期報告書（「評価日」など）。紹介した会社 証券取引法に基づいて最近提出された定期報告書には、有効性に関する認証担当者の結論が記載されています 評価日現在の評価に基づく開示管理と手続きについて。評価日以降、 財務報告に関する会社の内部統制（この用語は取引法で定義されています）に実質的な変更はありません 財務報告に関する会社の内部統制に影響を受ける、または重大な影響を与える可能性がかなり高い。

セクション 4.31 その他の取引。本契約の内容にかかわらず、本契約および本契約に基づいて投資家に付与される権利 は非独占的であり、当社は、本契約の期間中いつでも、およびその後、発行、割り当て、または引き受けることができます 株式、有価証券、転換社債、債券、社債、株式またはその他の有価証券を取得するためのオプションを発行して割り当てる および/または会社の普通株式またはその他の有価証券に転換または代替され、延長、更新される可能性のあるその他の施設 および/または任意の債券や社債をリサイクルし、既存および/または将来の株式資本に関する権利を付与します。

セクション 4.32 株式。株式は正式に承認されており、本契約に従って発行、引き渡し、支払いが行われると、 有効に発行され、全額支払い済みで、査定不能で、無料で、すべての支障がなく、該当するすべてに従って発行されます 米国の連邦および州の証券法。普通株式を含む会社の資本金は、あらゆる点で適合しています 登録届出書と普通株式（株式を含む）に含まれるその記述に関しては、それに準拠します 修正または補足された目論見書に含まれるその説明へ。会社の株主も、他の株主も 個人には、株式に関する先制権または先制拒否権、または株式を購入または受領するその他の権利があります 会社の株またはその他の有価証券または資産。契約上の有無にかかわらず、いかなる個人にも会社に利益をもたらす権利はありません 会社の資本金またはその他の有価証券または資産を発行したり、証券法に従って登録したりすること 株式の発行または売却時に。当社は、先行拒否権やその他の理由で株式を提供する義務はありません 会社の現在または以前の株主、引受人、ブローカー、代理人、その他を含むがこれらに限定されないあらゆる第三者に 第三者。当社は、該当する場合、事前に、店頭QB以上への普通株式の上場または相場を維持するものとします。 プットを発行します。

セクション 4.33 仲介手数料。会社、その代理人、または、ブローカー、ファインダー、またはファイナンシャルアドバイザリーの手数料や手数料は支払われません 子会社、本契約で検討されている取引に関しては。

セクション 4.34 ブルースカイ。当社は、各締切日またはそれ以前に、自己の費用と費用で、次のような措置を講じるものとします 会社は、有価証券を売却する資格を得るため、または有価証券の売却の免除を受けるために必要であると合理的に判断するものとします 該当する州の証券法または「ブルースカイ」法に基づく本契約に基づく各クロージングに参加する投資家 投資家が合理的に指定した米国のもので、そのような行動が行われたことの証拠を投資家に提示しなければなりません 締切日またはそれ以前に。

セクション 4.35 株式の予約。会社はいつでも金額の承認と留保に必要なすべての措置を講じるものとします 本契約および登録権に基づいて発行される会社の登録届出書に含まれる株式の 契約。

セクション 4.36 支払いは取っておきます。会社が本契約または登録に基づいて投資家に1つまたは複数の支払いを行う範囲で 権利契約または投資家は、本契約または本契約に基づく権利を行使し、そのような支払いや支払い、または収益を行います そのような強制または行使、あるいはその一部がその後無効になり、無効または優先的であると宣言された場合、取消されます。 当社、受託者、受託者、受領者などから回収されたり、処分されたり、返金、返済、その他の方法で返済されたり あらゆる法律（破産法、州法、連邦法、慣習法、または衡平法上の理由を含むがこれらに限定されない）に基づく他の人 訴訟）の場合、そのような回復の範囲で、本来履行される予定だった義務またはその一部が復活します そして、あたかもそのような支払いが行われなかった、またはそのような執行または相殺が行われなかったかのように、完全に効力を維持しました。

セクション 4.37 株式資本。トリガーされる類似条項の希薄化防止を含む証券や商品はありません 本契約に基づく普通株式の発行によって。当社には株式評価権や「ファントム」はありません 株式」プランや契約、または同様のプランや契約。会社の株式の種類に関する論争はありません。

セクション 4.38 規約の承認。当社は、(i) 自らの自由意志で自発的に本契約を締結していることを認識しています。 (ii) 経済的強制のもとで本契約を締結していません。(iii) 本契約の条件は会社にとって合理的かつ公正です。 そして（iv）当社は、本契約を検討し、以下について会社に助言する独立した弁護士を独自に選任しました 本契約、そして本契約に関連して会社を代表します。

記事 V。
補償

ザ・ 投資家と会社は、他方に対して、自身に関して以下のことを表明しています。

セクション 5.1。補償。

(a) 投資家による本契約の締結と履行を考慮して、また会社の他のすべての契約に加えて 本契約に基づく義務として、会社は投資家とその役員全員を守り、保護し、補償し、無害に保つものとします。 取締役、パートナー、従業員、代理人（検討中の取引に関連して雇用されるものを含みますが、これらに限定されません） 本契約により）（総称して「投資家被補償者」）は、あらゆる行動、訴因に賛成し、反対し、 訴訟、請求、損失、費用、罰則、手数料、負債と損害賠償、およびそれに関連する費用（かどうかに関係なく） そのような投資家被補償者はすべて（本契約に基づく補償が求められる）訴訟の当事者であり、合理的な弁護士も含まれます 投資家の被補償者またはそのいずれかがその結果として負担する手数料と支出（「補償対象負債」） (a) 本件に関して当社が行った不実表示または保証の違反について、またはそれらから生じる、またはそれらに関連する 契約、登録権契約、またはここに記載されているその他の証明書、文書、文書、(b) 任意の 本契約、登録権契約、またはその他に含まれる会社の契約、合意、義務の違反 ここまたはそれによって検討されているその他の証明書、文書または文書、または (c) 提起または提起された訴因、訴訟、または請求 そのような投資家被補償者は、投資家被補償者の行動または不作為から生じるものではなく、投資家被補償者の行為または不作為に起因または結果として生じます 本契約、または本契約に従って締結されたその他の文書、文書、または契約の締結、引き渡し、履行または執行 投資家の被補償者のいずれかによって。会社による前述の約束が何らかの理由で執行不能になる可能性がある範囲では、 会社は、各補償対象負債の支払いと満足に最大限の貢献をするものとしますが、それは許容されます 適用法の下で。

(b) 会社による本契約の締結と履行を考慮して、また投資家のその他すべての契約に加えて 本契約に基づく義務について、投資家は会社とその役員全員を守り、保護し、補償し、無害に保つものとします。 取締役、パートナー、従業員、代理人（検討中の取引に関連して雇用されるものを含みますが、これらに限定されません） 本契約により）（総称して「会社の被補償者」）は、すべての補償対象負債について、またすべての補償対象負債に対して （そのような会社の被補償者が本契約に基づく補償が求められている訴訟の当事者であるかどうかに関係なく）、被った (a) 何らかの不実表示または違反の結果として、またはそれらから生じた、または関連して、会社の被補償者またはそのいずれかによって 本契約、登録権契約、またはその他の証明書、文書において投資家が行った表明または保証 またはここに記載されている、またはそれによって意図されている文書、(b) これに含まれる投資家の契約、合意、または義務の違反 契約、登録権契約、またはここに記載されている、またはそれによって検討されているその他の証明書、文書または文書、または（c） 会社の行動または不作為に起因しない、当該会社の被補償者に対して提起または提起された訴因、訴訟、または請求 被補償者、および本契約またはその他の文書の締結、履行、履行、または執行から生じた、または結果として生じる場合、 本書に従って会社の被補償者のいずれかが締結した文書または契約。上記による約束の範囲で 投資家は理由の如何を問わず法的強制力を失う可能性があります。投資家はそれぞれの支払いと満足に最大限の貢献をしなければなりません 適用法で認められている補償対象負債について。

(c) 貢献。セクション5.1（a）または（b）に規定されている補償が利用できない、または不十分で無害である場合は 理由の如何を問わず補償を受ける当事者である場合、会社は損失、請求、損害、および負債の合計額を負担することに個別に同意します （調査または弁護に関連して合理的に発生した法的費用またはその他の費用を含む）（総称して「損失」） 会社が受け取る相対的な利益を反映するのに適切な割合で会社が対象となる可能性があります 一方では、本契約で検討されている取引からのものです。直前の文で示された配分が利用できない場合 理由の如何を問わず、会社と投資家は、それだけではなく適切な割合で別々に拠出するものとします 相対的な利益だけでなく、一方では会社に、他方では投資家の相対的な過失もあります そのような損失につながった記述または不作為、およびその他の関連する公平性上の考慮事項。が受ける特典 会社は、提供による総収入（引受割引と手数料を差し引いたが、それ以前のもの）に等しいとみなされます それによって受け取った（費用）、および投資家が受け取る特典は、受け取った割引の合計と等しくなるものとみなされます 投資家によって。相対的な過失は、とりわけ、虚偽または虚偽の疑いのある陳述がないかを基準にして判断されます 重要な事実について、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立てについて 一方は投資家、もう一方は投資家、当事者の意図と相対的な知識、情報や機会へのアクセス そのような虚偽の記述や省略を訂正または防止するため。会社と投資家は、次の場合は公正で公平ではないことに同意します 拠出額は、比例配分または公平性を考慮しないその他の配分方法で決定されました 上記参照。補償対象者および被紹介者が被った損失、負債、請求、損害、費用の総額 このセクションの上記には、被補償当事者が調査において合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされます。 訴訟の準備や、政府機関や団体によって開始された、または脅迫された調査や手続きに対する準備や弁護 または、そのような虚偽または虚偽であるとされる陳述、不作為、または不作為の申し立てに基づくあらゆる主張。規定にかかわらず このセクションについて、投資家は株式の購入価格の金額を超える金額を拠出する必要はありません 本契約に従って実際に購入された金額が、そうでなければ投資家が支払う必要があった損害額を上回ります そのような虚偽の、または虚偽の疑いのある発言、省略、または不作為の疑いが理由で。この第5条の目的上、 証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で投資家、および各取締役、役員を管理します。 投資家の従業員と代理人は、投資家や会社を支配する各人と同じ拠出権を持つものとします 証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で、会社の各役員は 登録届出書に署名し、会社の各取締役は会社と同じ拠出権を持つものとします。件名 いずれの場合も、このセクションの該当する利用規約を参照してください。

(d) この第5条に規定されている救済策は排他的ではなく、他の方法で利用できる権利や救済を制限するものではありません 法律上または衡平法上のすべての被補償者に。本第5条に基づく補償または拠出を行う当事者の義務 終了後も存続します。

セクション 5.2 補償請求の通知。本第5条（「補償対象者」）に基づいて補償を受ける権利を有する各当事者 当事者」）は、当該被補償当事者に対する請求の開始の通知を受け取った後速やかに そのうち、本第5条に基づいて被補償当事者に補償する義務を負う当事者に補償を求めることができます（「補償」） 当事者」)、補償当事者にその開始を書面で通知してください。そのような通知には、クレームを次のように記載してください 妥当な詳細。被補償当事者がそのような行為について補償当事者にその旨を通知しなかったとしても、補償が軽減されるわけではありません 補償当事者は、（a）本第5条に基づく場合を除き、被補償当事者に対して負う可能性のある責任または（b） この第5条は、そのような失敗が補償当事者の実質的な没収につながる場合を除き、またその範囲に限ります このような遅延により、補償当事者の権利や抗弁が損なわれます。以下にリストされている手順が、以下の手続きを規定します 補償請求の取り扱い。

(a) 次の段落で定義されている第三者の請求に起因しない、補償対象責任の補償を求めるすべての請求 被補償当事者が補償当事者に書面で通知することによって主張されるものとします。そのような補償当事者には期間があります そのような通知を受け取ってから30日以内に、それに応答してください。そのような補償当事者が期限内に応答しない場合 その30日間、当該補償当事者は、定められたとおりに支払いを行う責任を受け入れることを拒否したものとみなされます セクション5.1を参照してください。その補償当事者がその30日以内に応答しない場合、またはそのような請求全体を拒否した場合、または 一部には、被補償当事者は、本契約に規定されている救済措置を自由に追求できるものとします。

(b) 被補償当事者が本契約の当事者ではない個人または団体から通知を受け取ったり、その他の方法で主張を知ったりする場合 脅迫されたあらゆる法的措置または請求（総称して「第三者請求」）について。これに関する補償は 当事者は補償を提供する義務がある場合があり、被補償当事者は補償当事者にその旨を書面で通知するものとします そのような第三者からの請求に気づいてから20日後。

(c) 補償当事者は、以下のことを弁護する（そして、補償当事者が留保または例外を示していない限り）次のことを求めることを選択できます。 当該補償当事者自身の費用と、当該補償当事者自身の弁護士、任意の第三者によって、和解（または妥協）を行います。 請求。補償対象者からの通知を受け取ってから30日以内（またはそのような第三者請求の性質の場合はそれより早く） には必要です）、補償当事者は、補償当事者が責任を負うかどうかを被補償当事者に通知するものとします そのような第三者の主張を弁護する場合、その選択には留保または例外を明記しなければなりません。そのような補償当事者が応答しない場合 その30日以内に、またはそのような請求の全部または一部を拒否した場合、被補償当事者はそのような救済措置を自由に追求できるものとします 本契約に明記されているとおり。被補償当事者に対してそのような第三者請求が提起された場合は、その旨を通知しなければなりません 補償当事者、その開始について、補償当事者は、自らその弁護を引き受ける権利を有します 当該被補償当事者の合理的な判断において満足のいく弁護士による費用。ただし、被補償当事者であれば 自己の費用で、自己負担でこのような抗弁に参加する別の弁護士を雇うことができます。上記にかかわらず、 一方では補償当事者と、他方では被補償当事者の両方が、または 当事者になる可能性がかなり高い場合、そのような補償対象当事者は、別の弁護士を雇い、自らの弁護を管理する権利を有します 被補償当事者の弁護士の合理的な意見では、（x）1つ以上の重要な抗弁がある場合、そのような請求について 補償当事者が利用できない被補償当事者に、または（y）補償当事者の間に紛争または潜在的な紛争が存在する 一方では補償当事者、他方ではそのような被補償当事者は、そのような個別の代理を行うことが推奨されます。 ただし、そのような状況では、補償当事者（i）は複数の手数料や費用について責任を負わないものとします すべての被補償当事者の弁護人を務め、（ii）被補償当事者に当該弁護士の妥当な費用と費用を払い戻すものとします そのような第三者請求で発生した、そのような費用が発生する。ただし、被補償当事者がそのような金額を返済することに同意した場合に限る 補償当事者が本第5条に基づく補償を提供する義務を負わなかったと最終的に判断された場合。補償 当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、エントリーについて和解、妥協、または同意してはならないことに同意します 本書で検討されている事項に関連する係争中または脅迫されている請求の判決について（被補償当事者がその当事者である場合） または実際に当事者になる恐れがある）。ただし、そのような和解、妥協、または同意に無条件の解放が含まれない限り 当該補償対象者のうち、当該請求から生じる、または生じる可能性のあるすべての責任を免除されます。補償当事者は責任を負わないものとします 補償当事者の書面による同意、つまり同意なしに、被補償当事者に対して行われた請求の和解については 不当に源泉徴収されたり、条件付けされたり、延期されたりしてはなりません。本契約に基づいて被補償当事者に与えられる権利は追加されるものとします 被補償当事者が慣習法、個別の合意、またはその他の方法で有する可能性のあるあらゆる権利に対して。ただし、それにかかわらず 上記または本契約に含まれる上記とは逆のこと。本第5条のいかなる規定も、以下の権利を制限または制限するものではありません すべての被補償当事者は、公平な救済を求めなければならない場合があります。

記事 VI。
会社の規約

セクション 6.1。登録権。当社は、登録権契約を完全に効力を維持させるものとし、 会社はすべての重要な点において、その条件を遵守しなければなりません。コミットメント期間中、会社は投資家に通知します （i）証券法に基づいて登録届出書が効力を失う場合、（ii）普通株式は速やかに消滅します 主要市場への上場が承認される、（iii）普通株式が第12（b）条または第12（g）条に基づいて登録されなくなった 取引法または（iv）会社が、報告会社として必要なすべての報告書やその他の書類を適時に提出しなかった 取引法の下で。

セクション 6.2。普通株式の見積もり。当社は、普通株式によるプリンシパルの見積許可を維持するものとします 会社が提出する必要のあるすべてのレポートをマーケティングし、義務付けられた期間内に提出するよう最善を尽くします。

セクション 6.3。取引法登録。当社は、普通株式をセクション12（b）または12（g）に基づいて引き続き登録させます 証券取引法について、取引所の報告会社として必要なすべての報告書やその他の書類を適時に提出します 行動し、解約のための行動を起こしたり、書類を提出したりしません（取引法またはその下の規則で許可されているかどうかにかかわらず） またはそのような登録を一時停止するか、当該取引法に基づく報告および提出義務を終了または一時停止すること。

セクション 6.4。転送エージェントの説明。したがって、プット通知日に、支払い時に、会社は指示書を会社に届けるものとします 発行通知日に、制限事項のない普通株式を投資家に発行する譲渡代理人。

セクション 6.5。企業の存在。会社は、会社の企業存続を維持し、継続するために必要なすべての措置を講じます。

セクション 6.6。登録に影響する特定のイベントの通知、プット権の停止。会社はすぐに通知します 登録届出書または関連する目論見書に関して、以下のいずれかの事由が発生していることに気付いた投資家 登録可能な有価証券の提供に関して：（i）SECまたはその他の連邦政府からの追加情報の要求の受領 または、登録届出書の修正または補足に関する登録届出書の有効期間中の州政府の権限 登録届出書または関連する目論見書。（ii）SECまたはその他の連邦政府または州政府機関による発行 登録届出書の有効性を停止したり、そのための手続きを開始したりする停止命令、(iii) 受領 いずれかの登録可能有価証券の資格停止または資格免除に関する通知について 任意の法域での売却、またはそのような目的での訴訟の開始または脅迫、（iv）次のような事象の発生 設立された、または組み込まれたとみなされる文書の登録届出書または関連する目論見書に記載されているあらゆる声明を出します 参考までに、重要な点において真実ではない、または登録届出書に変更を加える必要がある場合、関連する 目論見書または書類。登録届出書の場合に、重要な事実に関する虚偽の記載が含まれないようにするための書類 または、そこに記載する必要がある、または誤解を招かないように記述するために必要な重要な事実を述べることを省略してください、そして 関連する目論見書の場合、重要な事実について虚偽の記述を含めたり、重要な事実の記載を省略したりしてはいけません そこに記載が義務付けられているか、その中に記載する必要があるかは、それがなされた状況に照らして、 誤解を招くことはありません。そして（v）登録届出書の効力発生後の修正は 適切であること。また、当社は、関連する目論見書に対するそのような補足または修正を速やかに投資家に提供します。 当社は、前述のいずれかのイベントが継続している間は、投資家にプット通知を配信しないものとします。

セクション 6.7。登録停止届出書。

(a) 中に 契約期間、および本契約または登録権契約にこれと反対の定めがある場合でも、会社は totimeは、当社が判断した場合、投資家に書面で通知することにより、登録届出書の使用を一時停止することができます （A）関連する重要な非公開情報の開示を遅らせるには、そのような停止が必要であるという誠実な判断による独自の裁量があります 会社、その時点での開示は、会社の誠実な意見では、会社の最善の利益にはならない または (B) 登録届出書または目論見書を修正または補足して、そのような登録届出書または目論見書が含まれないようにする 重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要がある、または陳述を行うために必要な重要な事実の記載を省略 そこでは、それらが作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません（「ブラックアウト期間」）。

(b) 中に このようなブラックアウト期間中、投資家はそのような登録届出書に従って会社の普通株式を売却しないことに同意します。

(c) ザ・ 会社は、30日を超えるブラックアウト期間や、より制限の厳しい方法（含む、含まない）でブラックアウト期間を課してはなりません 期間に関する制限）は、会社が会社の持分証券の譲渡に課す可能性のある同等の制限よりも その取締役と上級執行役員によって。さらに、当社は、ブラックアウト期間中はいかなるプット通知も送らないものとします。 ブラックアウト期間中にそのような重要な非公開情報の公表が行われた場合、ブラックアウト期間は終了します そのような発表の直後に、会社はブラックアウト期間の終了を投資家に直ちに通知します。

セクション 6.8。統合、合併、株式の細分化。当社は、プットノーティスの送付後およびそれ以前には、いかなる時もしてはなりません 当該プット通知に適用されるプット日は、会社との合併または統合、または全部または実質的な譲渡に適用されます 他の事業体への会社のすべての資産（「連結イベント」）。ただし、その後の承継者または買収は除きます 法人（会社ではない場合）は、そのような株式および/または有価証券を投資家に引き渡す義務を書面で引き受けます 投資家は本契約に従って受け取る権利があるからです。

セクション 6.9。会社の普通株式の発行。プットシェアの売却は、以下の規定に従って行われるものとし、 規則Dの要件またはその他の該当する登録免除、および適用される州の証券法。

セクション 6.10。公開情報開示のレビュー。投資家に関するすべてのプレスリリースとSECの提出書類は、まず投資家によって承認されるものとします 釈放前、またはSECに提出される前。

セクション 6.11。株式のリスト。当社は、株式を元本に上場させるために商業的に合理的な努力をします 市場。

セクション 6.12。一般的な勧誘はありません。会社も、その関連会社も、会社を代表して行動する人物も、関与していません あらゆる形態の一般的な勧誘または一般的な広告（証券法に基づいて公布された規則Dの意味の範囲内） 本契約に定めるとおりに提供される普通株式の募集または売却に関連して。

セクション 6.13。両当事者の関係。会社も、その子会社、関連会社、その上で行動する人も またはその代理人は、投資家またはその関連会社の顧客または顧客であり、投資家もその関連会社のいずれも 当社、その関連会社、その子会社、またはその代理を務める人物にあらゆるサービスを提供した、または提供する予定 代わって。投資家と会社との関係は、取引書類に規定されている投資家のみです。

セクション 6.14。フォーム6-Kの提出。執行日から4営業日後の日付またはそれ以前に、会社は申告するものとします a 本契約で検討されている取引の条件を、SECに必要な形式で記載したSECのフォーム6-Kに記載された報告書 1934年法。

セクション 6.15。規約の承認。当社は、投資家に対し、(i) 自発的に参入していることを表明し、保証します。 独自の自由意志で本契約に組み込むこと、（ii）経済的強要の下で本契約を締結すること、（iii）本契約の条件 は会社にとって合理的かつ公正であり、（iv）会社は独自に選んだ独立した弁護士に本契約の審査を依頼しました。 本契約に関して会社に助言し、本契約に関連して会社を代表します。

記事 VII。
プットの条件とクロージングの条件

セクション 7.1。会社の義務の前提条件。本契約に基づく当社のプット株式の発行および売却義務 各クロージングの投資家へのインシデントは、各クロージング時またはそれ以前に、投資家が書面で満足または放棄することを条件としています 最後に、以下に定める各条件について。

(a) 会社の表明と保証の正確性。会社の表明と保証は真実です そして、すべての重要な点において、本契約の日付および各クロージングの日付の時点で、それぞれで行われたかのように正確です そんな時。

(b) 会社の業績。当社は、あらゆる点ですべての契約、合意を履行し、満足し、遵守しているものとします そして、本契約および登録権契約で投資家が履行、満足、または遵守する必要のある条件 そのようなクロージング時またはそれ以前に。

セクション 7.2。会社がプット通知を提出する権利の前提条件。プットノースを送る会社の権利 は、当該プット通知日（「条件満了日」）に当社がそれぞれ履行することを条件としています 次の条件：

(a) 有効な登録届出書。登録届出書、およびその修正または補足は引き続き有効です。 そのようなプット通知の対象となる登録証券の投資家による売却について、および（i）会社も投資家も SECがそのような登録届出書またはSECが停止命令を出した、または発行する予定であるという通知を受け取りました そうでなければ、一時的または恒久的に、そのような登録届出書の有効性を停止または撤回した、または意図して またはそうすると脅迫していて、（ii）そのような登録届出書の使用停止や有効性の撤回は行っていません または関連する目論見書が存在するはずです。該当するプット通知に関連して発行されるプット株は自由に取引されます。

(b) 権限。当社は、該当する州で必要とされるすべての許可と資格を、以下に従って取得しているものとします プット株式の募集および売却に関する登録権契約、または免除の対象となる登録権契約。セール そして、プットシェアの発行は、会社が対象となるすべての法律および規制によって法的に許可されるものとします。

(c) 根本的な変更。登録届出書に記載されている情報に根本的な変更はないはずです。 会社に、登録届出書の効力発生後の修正を提出するよう要求します。

(d) 会社の業績。会社は、すべての重要な点においてすべての契約を実行し、満たし、遵守したものとし、 本契約および登録権契約で履行、履行、履行または遵守が義務付けられている契約と条件 各条件満足日またはそれ以前に会社によって。

(e) 差止命令はありません。法令、規則、規制、行政命令、法令、判決、または差止命令は、制定、締結、公布されていないものとします または、以下のいずれかを禁止する、または直接かつ悪影響を及ぼす管轄区域の裁判所または政府機関によって承認されています 本契約で検討されている取引、および禁止措置の対象となる可能性のある手続きが開始されていないこと または本契約で検討されている取引のいずれかに悪影響を及ぼす。

(f) 不利な変化。会社の最新のSEC文書を提出した日以降、発生した、または合理的に発生しているイベントはありません 重大な悪影響が発生している可能性が高いです。

(g) 知識はありません。会社は、原因となる可能性のある影響があると思われる出来事については知りません 該当するプット通知に関するプット株は自由に取引できないようにしてください。

(h) プット通知を実行しました。投資家は、会社の役員が発行したプット通知と代理人を受け取っているはずです このプット通知に含まれる内容は、各条件満足日時点で真実かつ正確であるものとします。

(i) 株式の引き渡しに失敗しました。当社は、普通株式の発行が遅れると経済的損害が生じる可能性があることを理解しています 投資家。会社が期日までに株式の引き渡しを行わなかった場合、会社は投資家に要求に応じて現金で支払うものとします 投資家が指定した口座に、すぐに利用可能な資金を電信送金します。これは、失敗した場合の手数料であり、違約金ではありません。 その決済日に投資家が支払う必要のある支払いの18パーセントに相当する金額（すなわち、プット その日から株式が引き渡されるまでの最初の30日間、および各株につきさらに5パーセントの金額 その後、株式が引き渡されるまでの追加の30日間。もし、締切日の3営業日後（3営業日）までに、 会社は、プットの株式の一部を投資家（「期限切れのプット株式」）と投資家に引き渡さなかった 公開市場取引またはその他の方法で、株式の引き渡しに必要な普通株式の購入です。 会社が投資家に引き渡す株式の全額（「公開市場株式購入」）の場合は引き渡されます。 その場合、会社は、プットに従って投資家に支払うべきその他の金額に加えて、その代わりではなく、投資家に支払うものとします。 公開市場調整額（以下に定義）。「公開市場調整額」は、超過分に等しい金額です。 公開市場株式購入のための投資家の合計購入価格（もしあれば、仲介手数料を含む）のうち、もしあれば 期日発行予定のプット株式の売却により投資家が受け取った純収入（もしあれば、仲介手数料を差し引いたもの）を差し引いたものです。会社 書面による要求から2営業日以内に、公開市場調整額をすぐに利用可能な資金で投資家に支払うものとします 投資家によって。説明として、上記に限定されませんが、投資家が以下の普通株式を購入した場合 公開市場での購入をカバーするための合計購入価格（仲介手数料を含む）が1万1万ドル 普通株式を純収入1万ドル、つまり会社が公開市場で購入した調整額で売却しました 投資家への支払いには、1000ドルが必要です。

(j) 料金が支払われました。当社は、本契約に基づいて支払われる可能性のあるすべての手数料と経費、およびコミットメントフィーを投資家に支払いました。

(k) 重要な通知はありません。次のいずれも発生しておらず、継続しているものとみなされます。(i) 会社によるリクエストの受領 コミットメント期間中の連邦または州の政府、行政、または自主規制当局からの追加情報については 回答に必要な期間、提出書類の修正または補足が必要な期間、または（ii）通知の会社による受領期間 普通株式のいずれかの売却資格の一時停止または売却資格の免除に関して あらゆる管轄区域、またはそのような目的のための訴訟の開始または脅迫。

(l) いかなる人も、先制拒絶権、先制権、参加権、または同様の権利を受ける資格はありません、またはそのような権利があると主張する人はいません 取引に参加する権利、または会社の有価証券に関するその他の権利。

(m) [意図的に省略]

(n) 本契約に基づく普通株式の発行および売却は、当社が普通株式またはその他の有価証券を発行する義務を負うものではありません 他の人（投資家または投資家の関連会社以外）であり、行使、転換の調整には至りません。 発行済みの証券（投資家または投資家の関連会社が保有する証券を除く）の交換、またはリセット価格。

(o) [意図的に省略]

(p) ) [意図的に省略]

(q) ストップオーダーなし、取引停止、取引停止、相場の停止、または任意の取引所からの株式会社の解除 会社から要求されたり、政府当局や規制機関から課されたりしています。既知の事実や状況はありません 会社、または政府当局や規制機関に取引停止命令を課す原因となる可能性のある会社による 当社または株式の停止、取引の停止、見積の停止、または任意の主要市場からの撤去。

(r) [意図的に省略]

(s) [意図的に省略]

(t) 情報開示。会社とその代表者が関連して投資家に届けた資料と声明 検討中のプットには、（a）重要な事実や誤解を招くような記述についての虚偽の記述を含まない、または（b）述べることを省略しないでください。 それらの資料に含まれる記述を行うために必要な重要な事実を、その内容が置かれている状況に照らして 誤解を招くことなく作られました。

(u) 当社またはその子会社の管理者、清算人、仮清算人、管理者または受領者、またはそれらに関連する者はいません が任命されていますが、当社は、そのような任命が保留中であったり、脅迫されたり、その可能性が高かったりすることを認識していません。

(v) 事務の取り決めの計画に関連する法的措置を締結したり、提案したり、制裁したり、承認したり、開始したりした人はいません 会社またはその子会社について、あるいはそれらの人々と株主や債権者との間で。

(w) 非公開情報。会社もその代理人も投資家やその代理人、代理人を提供していません または、内部情報または重要な非公開情報を構成するあらゆる情報について助言します。会社が知る限り、 投資家は、内部情報や重要な非公開情報を一切持っていません。

(x) コミットメント料。コミットメントシェアを証明する証明書には凡例（i）を含めないでください。登録届出書には そのような証券の転売は、証券法、（ii）規則に従って当該コミットメントシェアが売却された後に有効になります 144、または（iii）証券法の適用要件（司法解釈を含む）でそのような凡例が義務付けられていない場合は とSECのスタッフが出した宣言）。

7.3 [意図的に省略]

7. 4 [意図的に省略]

7.5 [意図的に省略]

7.6 フラストレーションはありません。変動金利取引はありません。

(a) いいえ フラストレーション。当社は、合意、計画、取り決め、または取引を締結したり、株主に発表したり、推奨したりしてはなりません またはその条件により、会社の能力または権利が制限されたり、大幅に遅れたり、矛盾したり、損なわれたりするようなもの 自分が当事者である取引書類に基づくその義務（会社の義務を含みますが、これに限定されません） 事前通知に関連して株式を投資家に引き渡すこと。ここに反対のことがあっても、いかなる場合も 会社にはプット通知またはプット通知の提出が義務付けられています。

(b) いいえ 変動金利取引。当社は、当社またはいずれかによる発行を実施したり、そのための契約を締結したりしないものとします 普通株または保有者に普通株式（またはその単位の組み合わせ）を取得する資格を与える証券の子会社の 投資家との変動金利取引を含む、または事前の書面による同意がある場合を除く 投資家の。投資家は、そのようなことを排除するために、当社およびその子会社に対して差止命令による救済を求める権利があります 発行、経済的損失を示す必要もなく、損害賠償を請求する権利に加えてどのような救済策があるか 必要な債券やその他の担保です。「変動金利取引」とは、会社が行う取引を指します （i）転換可能、交換または行使可能、または以下の権利を含む株式または債券を発行または売却します （A）の転換価格、行使価格、為替レート、またはそれに基づくその他の価格で、追加の普通株式を受け取ります 普通株式または負債証券の最初の発行後の任意の時点での普通株式の取引価格または相場によって異なります。 または（B）の転換価格、行使価格、または交換価格で、最初の発行後の将来のある日にリセットされる可能性があります そのような株式または債務証券、または事業に直接的または間接的に関連する特定の出来事または偶発的な出来事が発生した場合 当社または普通株式の市場について（「フルラチェット」や「加重株式」を含みますが、これらに限定されません） 平均的な」希釈防止規定。ただし、組織再編、資本増強のための標準的な希釈防止対策は含まれていません。 非現金配当、株式分割、またはその他の同様の取引）、（ii）「株式」を含むがこれらに限定されない任意の契約を締結します 「信用枠」またはその他の継続募集または類似の普通株式の提供、または（iii）任意の先渡の締結または効力発生 購入契約、株式前払先渡取引、またはその他の同様の有価証券の提供（有価証券の購入者は 会社は、そのように購入した有価証券の価値の全部または一部の前払いまたは定期的な支払いを受け取り、会社は 普通株式の取引価格によって変動する価格または価値に基づいて、そのような購入者から収益を受け取ります。それにかかわらず 上記の、投資家または投資家の関連会社が発行または保有する、そうでなければ変動金利取引となる証券ではありません。 変動金利取引とみなされます。

記事 VIII。
デューデリジェンスレビュー、非公開情報の非開示

セクション 8.1。非公開情報の非開示。セクション6.6に従い、本契約または本契約に別段の定めがある場合を除き 登録権契約により、会社はこれまで開示しておらず、将来も開示しないことを約束し、同意します。 そして、その役員、取締役、従業員、代理人に、重要な非公開情報を開示することを控えるようにさせるものとします そのような情報を同時に一般に広めない投資家。

記事 IX。
削除されました。

記事 X。
譲渡、解約

セクション 10.1。課題。本契約も、本契約に基づく会社または投資家の権利や義務も譲渡することはできません 他の人に。

セクション 10.2。解約。

(a) でない限り 本契約に規定されているように早期に終了した場合、本契約は (i) 月の初日のいずれか早い日に自動的に終了するものとします 次は、発効日の36か月の記念日、または（ii）投資家がプットの支払いを行った日付の後に 本契約によると、コミットメント金額と同額の普通株式に関するものです。

(b) は 会社は、投資家への5営業日前の書面による通知をもって本契約を終了することができます。ただし、(i) 未払いの事前通知はありません、普通株式はまだ発行されていません、（ii）未払いの債務はありません 当社が投資家またはその関連会社に支払うべき金額をすべて支払ったこと、および（iii）当社が投資家に支払うべき金額をすべて支払ったこと 本契約へ。本契約は、両当事者の書面による相互の同意によりいつでも終了することができ、その時点で発効します そのような書面による同意に別段の定めがない限り、そのような相互の書面による同意についてです。

(c) 何もない 本第10.2条は、本契約に基づく違反に対する会社または投資家からのいかなる責任も免除されたものとみなされます。 会社と投資家の権利を損ない、相手方に以下の特定の義務の特定の履行を強制すること この契約。本契約に含まれる補償条項は、本契約に基づく終了後も存続します。

(d) 本契約に従って当社にプットを行う投資家の義務は、永久に終了するものとします（関連事項を含む） (i) 何らかの停止命令または効力停止が発生した場合は、まだ発効していないプット日に 契約期間中の登録届出書、（ii）会社はいつでも要件を大幅に遵守しないものとします 第6条の、（iii）重大な悪影響を構成するあらゆる状態、発生、事実の状態、または事象が発生した、（iv） 会社は変動価格フォーミュラで融資を開始しました。（v）登録届出書は提出期限までに提出されていません または、何らかの理由で失効した場合、（vi）普通株式の取引が停止されている、（vii）会社が申請した、または対象となっている 破産、倒産、組織再編、清算手続き、または破産法に基づく救済のためのその他の手続きへ、または 会社によって、または会社に対して制定された債務者の救済に関する法律（viii）会社が本契約に重大な違反または不履行に陥っている そのような違反または債務不履行の通知が会社に届いてから10日以内に是正されません。投資家はこれを終了することができます 契約、または違反または債務不履行の通知を会社に電子メールで送信してください。

(e) 本第10.2条のいかなる規定も、本契約に基づく違反に対する会社または投資家の責任を免除するものとはみなされません。 または、これに基づく義務の特定の履行を相手方に強制する会社と投資家の権利を損なうこと 契約。セクション5.1と5.2に含まれる補償条項は、本契約に基づく終了後も存続するものとします。

記事 XI。
通知

セクション 11.1。通知。本規約に基づいて必要または許可される通知、同意、権利放棄、またはその他の連絡 契約は書面で行う必要があり、次のメールアドレスに送信された時点で送信されたものとみなされます。

もし 会社に:haggai@securitymattersltd.com

もし 投資家へ:Generatingalphaltd@pm.me

それぞれ 当事者は、電子メールアドレスの変更について、5日前に書面で相手方に通知するものとします。

記事 XII。
その他

セクション 12.1。対応する。本契約は、2つ以上の同一の対応物で締結される場合があり、そのすべてが1つとみなされます と同じ契約で、相手方が各当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で有効になります。

セクション 12.2 完全合意、改正。この契約は、口頭での他のすべての以前の合意、交渉、または議論に優先します または、投資家、会社、その関連会社、および議論された事項に関して彼らに代わって行動する人の間で書面 本書、本契約、および本書および本書で参照されている文書には、両当事者に関する完全な理解が含まれています 本書やそこで扱われている事項に、また、本書またはそこに特に記載されている場合を除き、会社も投資家も そのような事項に関して、あらゆる表明、保証、契約、または約束をします。本契約の規定は解釈されるものとします 投資家に有利です。本契約に特に定められている場合を除き、会社も投資家もいかなる表明も行いません。 本契約またはその他の内容に関する保証、契約、または約束。

セクション 12.3。普通株式の報告主体。取引価格または取引価格の決定に信頼された報告主体 本契約の適用対象となる任意の取引日の普通株式の出来高は、Bloomberg, L.P. またはその後継株式とします。 他の報告機関を雇用するには、投資家と会社の書面による相互同意が必要です。

セクション 12.4。コミットメント料。本契約の締結時に、当社は投資家に2,725,621株を発行するものとします 会社の普通株式（「コミットメント手数料」）。本契約または登録にこれと反対の定めがあっても 権利契約では、コミットメントフィーに相当する株式はロックアップされ、投資家はそのいずれも売却または譲渡してはなりません 契約日の3か月の記念日までの契約料。

セクション 12.5。[意図的に省略]

セクション 12.6 パブリシティ。公式声明を出す前に、会社は投資家にプレスリリースを送って承認を得るものとします またはここで検討されている取引に関する公式声明。いずれの当事者もそのようなプレスリリースなどを発行してはなりません 相手方の事前の書面による同意なしに、そのような公式声明を出してください。上記にかかわらず、当社は 投資家が書面による承認を得ない限り、投資家の名前を公表しないでください。

セクション 12.7 プレースメントエージェント。SECが要求した場合、会社は登録ブローカー、ディーラーに支払いをし、紹介代理人を務めることに同意します。 各ドローのプット金額の手数料に対するパーセンテージ。投資家は、手数料や点に関して一切の義務を負わないものとします 本セクションで検討されている種類の手数料について、他の個人または団体によって、または代理人が行った、関連して支払期日が到来する可能性のある請求に対して 株式購入書類で検討されている取引と一緒に。会社は投資家に補償し、無害に保ちます。 従業員、役員、取締役、代理人、パートナー、およびそれぞれの関連会社、すべての請求、損失、損害賠償について、 かかる請求または既存の請求に関連して発生した費用（準備費用と弁護士費用を含む）および費用 手数料、そのような手数料や費用が発生します。

セクション 12.8 第三者の受益者はいません。本契約にこれとは反対の記載があっても、本契約には何もありませんが、 明示的であれ黙示的であれ、本契約の当事者以外の人に権利、救済、義務、または責任を与えることを目的としています 本契約に基づく、または本契約に基づいて、本契約の当事者ではない人（パートナーを含むがこれに限定されない） 本契約のいずれかの当事者の会員、株主、取締役、役員、従業員、またはその他の受益者を、自らの立場で、または次のような立場で 本契約の当事者を代表するデリバティブ訴訟）は、本契約に関して第三者の受益者としての地位を有するものとします。または ここで検討されている取引。

セクション 12.9 取締役、役員、所有者などの個人的責任はありません。取締役、役員、従業員、設立者、株主、管理職はいません 投資家または会社のメンバー、メンバー、ゼネラルパートナー、リミテッドパートナー、プリンシパルまたはその他の代理人は、何らかの責任を負うものとします 本契約に基づく投資家または会社の義務、または以下に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく請求について 本契約に基づく投資家または会社のそれぞれの義務。本契約の各当事者は、そのような責任をすべて放棄し、免除します。これ 権利放棄と解除は、各当事者が本契約を締結するための重要な誘因です。

セクション 12.10。[意図的に省略]

セクション 12.11。削除されました。

セクション 12.12。準拠法。本契約は、ネイビスで締結、引き渡され、履行されたものとみなされます。本契約は、単独で成り立つものとします そして、構造、有効性、解釈に関するすべての質問に従ってのみ解釈され、強制されます 本契約の履行は、選択の余地なく、ネイビスの国内法のみに準拠するものとします。 法律の適用につながる法律または抵触法の規定または規則（ネイビスやその他の管轄区域のものを問わない） ネイビス以外の管轄区域の。当社は、拘束力のある仲裁に取り消不能かつ排他的に同意し、明示的に同意します 紛争が生じた場合は、仲裁人紛争解決センターが実施するネイビスでの唯一かつ排他的な救済手段となります。 本契約、取消不能な指示、または両当事者間のその他の契約、会社の譲渡代理人について、またはそれらに関連する または当事者またはその関連会社の関係、そして仲裁は電話または電話会議で行われるものとします。 仲裁人が不在の場合は、ネビスの別の仲裁人または法律事務所を投資家が選び、投資家が合意するものとします。 会社。会社は、訴訟または仲裁訴訟を起こす前に、電子メールで投資家に書面で通知することを約束し、同意します 会社の譲渡代理人に対して、または関連する本契約の当事者ではない個人または団体に対するあらゆる訴訟 何らかの形で、本契約、本契約に基づく別紙のいずれか、または本契約または本契約で予定されている取引、およびさらに そのような行動を投資家にタイムリーに通知することに同意します。当社は、本書に記載されている準拠法および裁判地規定を認めています 契約は、投資家に取引書類の締結を促すための重要な条件であり、会社の契約が定められている場合を除きます このセクションの4番目では、投資家は取引書類を記入しなかったでしょう。投資家が行動を起こす必要がある場合 本契約に基づく権利を保護するために、投資家は次のことを理解した上で、必要な法域で訴訟を起こすことができます。 契約は引き続き、建設に関するすべての質問に従って唯一かつ独占的に解釈され、施行されるものとします。 本契約の有効性、解釈、および履行は、ネイビスの国内法のみが準拠するものとします。 原因となる法の選択または抵触法の規定または規則（ネイビスか他の管轄区域かを問わない）を実施する ネイビス以外の管轄区域の法律の適用。これにより、各当事者は個人的な手続き上のサービスを取り消し不能な形で放棄します また、本契約またはその他の関連する取引に関連する訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理が行われることにも同意します 文書をメールで送ってください。仲裁人の裁定と決定は決定的であり、すべての当事者を拘束するものとし、裁定については判決を拘束するものとする 管轄権のあるどの裁判所でも裁判にかけることができます。

セクション 12.13。救済策。当社は、本契約に基づく義務に違反すると、取り返しのつかない損害が発生することを認識しています 投資家、ここで検討されている取引の意図と目的を無効にすること。したがって、当社は 本契約に基づく義務違反に対する法的救済策は不十分であり、会社が違反した場合には同意します 本契約の規定のうち、投資家は、法律上または衡平法上の他のすべての利用可能な救済措置に加えて、 そして、本契約で課せられる料金に加えて、これに違反することを抑制、防止、または是正するための差し止め命令または差止命令にも 経済的損失を示す必要もなく、また何も示さずに、合意し、その条件と規定を具体的に実施すること 債券またはその他の担保が必要です。

セクション 12.14。遅らせます。本契約のどちらの当事者も、履行する義務はなく、履行された場合、本契約に基づく債務不履行とは見なされません 不可抗力、ストライキ、ロックアウト、その他の産業上の行為のいずれかが発生すると、本契約で義務付けられている義務の一部が防止されます 騒乱、公敵の行為、戦争または戦争に類する行動（実際の、差し迫ったもの、予想されるもの、法律上のものか事実上のものかを問わず） テロ行為、政府（市民または軍事）の逮捕またはその他の抑制、封鎖、暴動、暴動、伝染病、地すべり、 雷、地震、火災、ハリケーン、暴風雨、洪水、流水、シンクホール、内乱、爆発、破損、事故 設備や機械に、政府や公的機関による没収や押収、核反応や放射線、放射線 ここに列挙されている種類のものであろうとなかろうと、合理的に管理できない汚染やその他の原因 そのような事態を理由に業績を延期する権利を主張している当事者。

[残り のページを意図的に空白にしました。署名ページが続く]

に その証人、本契約の当事者が、この株式購入契約を以下の署名者によって締結させ、それによって正式に権限を与えられました。 上記で最初に記載された日付現在。

[署名 株式購入契約書のページへ]

リスト 展示品の

展示 A

登録 権利契約

これ 4月19日付けの登録権契約（以下「契約」） 2024（「実行日」）は、SMXによって、またはSMXとの間で入力されます （セキュリティ事項）アイルランド法人の公開有限会社（以下「当社」）、およびジェネレーション・アルファ・リミテッド セントクリストファー・ネイビスの会社（「投資家」）。

リサイタル:

一方、 このイベント日に会社と投資家との間で締結された株式購入契約（「SPA」）に従い、 会社は、額面価格1株あたり0.0022ドルの当社の普通株式を多数発行して投資家に売却することに同意しました （「普通株式」）の購入総額が3,000万ドル（3,000,000ドル）まで、投資家に発行 普通株式2,725,621株のコミットメント手数料。

一方、 投資家にSPAを実行して提供するよう促すために、当社は以下で特定の登録権を与えることに同意しました 改正された1933年の証券法、それに基づく規則と規制、または同様の後継法（総称して SPAに従って発行可能な普通株式に関する、「1933年法」）、および適用される州の証券法 とコミットメントフィー。

今 したがって、前述の約束を考慮して そして、以下に含まれる相互契約、およびその他の有益で価値のある対価、その受領と充足はここにあります 了解しました。当社と投資家は以下のとおり合意します：

セクション 私は

定義

として 本契約で使用される以下の用語は、以下の意味を持つものとします。

「人」 法人、有限責任会社、協会、パートナーシップ、組織、企業、個人、政府を意味します またはその政治的細分化、または政府機関。

「登録、」 「登録済み」および「登録」とは、1つ以上の登録を作成して提出することによって行われる登録を指します 1933年法、1933年法に基づく規則415または有価証券の提供を規定する後継規則に準拠した声明 継続的に（「ルール415」）、そしてそのような登録届出書の有効性の宣言または命令 米国証券取引委員会（「SEC」）。

「登録可能 「証券」とは、(i) 契約手数料を含め、SPAに従って発行または発行可能な普通株式、および (ii) を意味します。 そのような普通株式に関して発行または発行可能な資本株式、もしあれば、株式分割の結果として 配当、資本増強、交換、または同様のイベントなど、登録届出書に（x）含まれていないもの SECによって発効が宣言された、または規則144（または任意の）の適用条件をすべて満たす状況下で売却された 1933年法に基づく同様の規定（当時施行）。

「登録 「声明」とは、登録可能な有価証券を対象とする1933年法に基づいて提出された会社の登録届出書を意味します。

「投資 文書」とは、本契約および本契約の日付における会社と投資家の間のSPAを意味します。

すべて 本契約で使用され、本契約で特に定義されていない大文字の用語は、SPAでの用語と同じ意味を持つものとします。

セクション II

登録

2.1 当社は、本契約の締結日から30暦日以内に、商業的に合理的な努力を払うものとします フォームF-1（または、そのようなフォームがない場合は）の登録届出書または登録届出書（必要な場合）をSECに提出する すべての登録可能な有価証券の転売を対象とするそのような登録（そのような登録に利用可能な他の形式）については、 どの登録届出書には、1933年法に基づいて公布された規則416に従い、そのような登録届出書が記載されていなければなりません また、株式分割、株式配当により発行可能になる可能性のある不確定な数の普通株式の追加株式も対象となります または同様の取引。会社は最初に、該当するものに従って登録可能な有価証券の8,054,990を再販の登録を行います 投資家によるそのような登録可能な有価証券の再販を許可するためのSECの規則、規制、解釈（含みますが、そうではありません） 1933年法の規則415に基づき、当時の実勢市場価格（固定価格ではない）でのものに限定されます。

2.2 当社は、登録届出書の有効期間内をSECに宣言させるために、商業的に合理的なあらゆる努力を払うものとします 該当する登録届出書を最初に提出してから30暦日、またはSECが確認するまでのそれ以上の期間 そのような登録届出書はもはや審査またはコメントの対象ではないことを会社に伝えます（「登録日」）。

2.3 当社は、登録届出書に、投資家のものを含まない登録可能な有価証券を対象とする他の証券を含めないことに同意します 事前の書面による同意。投資家は独自の裁量でこれを差し控えることができます。さらに、当社は、他の書類を提出しないことに同意します 他の証券の登録届出書、登録可能な有価証券の登録届出書の30暦日後まで SECによって発効が宣言されています。

2.4 本第2.1条に記載されている登録義務にかかわらず、SECの職員（以下「職員」）または SECは、規則415の適用により、未登録の登録可能な有価証券はすべて登録できないことを会社に通知します 1通の登録届出書で二次募集として再販する場合、会社は (i) 各所有者に速やかに通知することに同意します その中から、商業的に合理的な努力を払って、SECおよび/または（ii）の要求に応じて登録届出書の修正を提出してください どちらの場合でも、登録届出書を取り下げて新しい登録届出書（「新規登録届出書」）を提出してください。 SECによって登録が許可されている登録可能な有価証券の最大数を、登録可能な証券の転売登録用のフォームF-1に記載しています 二次募集としての証券。場合によっては、会社が登録届出書を修正したり、新しい登録届出書を提出したりする場合 上記の（i）または（ii）の条項に基づき、当社は、商業的に合理的な努力を払って、できるだけ早くSECに提出します スタッフまたはSECによって、フォームF-1の1つまたは複数の登録届出書を使用して、それらの登録可能な有価証券を再販目的で登録することが許可されています 修正された登録届出書、または新規登録届出書（それぞれ「追加」）に転売目的で登録されていませんでした 登録届出書」)。

セクション III

関連します 義務

で 会社が第2条に従って登録届出書を作成し、SECに提出する義務があるような場合は、会社は 意図された処分方法に従って、登録可能有価証券の登録に影響します。また、 それに対して、会社には以下の義務があります。

3.1 当社は、登録可能な有価証券に関する登録届出書を作成するために、商業的に合理的なあらゆる努力を払うものとします。 発効するには、商業的に合理的な努力を払って、そのような登録届出書は、早い時期まで有効であり続けるものとします （A）投資家が登録可能な有価証券をすべて売却した日、または（B）投資家が登録可能な有価証券をすべて売却した日、または（B）投資家が何も取得する権利を持たない日 SPAに基づく普通株式の追加株式（「登録期間」）。登録届出書（修正を含む） またはその補足、およびそこに含まれる目論見書には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていてはならず、記載を省略してはなりません そこに記載する必要がある、または記載する必要がある重要な事実を、その状況に照らして記載する必要があります 誤解を招くことなく作られました。当社は、10取引以内にすべてのSECのコメントに対応するために、商業的に合理的なあらゆる努力を払うものとします 会社がそのようなコメントを受け取ってからの日数。当社は、登録を行うために商業的に合理的なあらゆる努力を払うものとします 登録可能証券に関する声明は、SECからの通知後3営業日以内に発効します 登録届出書は有効と宣言されるかもしれません。投資家は、法律で提供が義務付けられているすべての情報を提供することに同意します 登録可能な有価証券の意図された処分方法と、定められた会社の義務を含め、会社に 上記は、そのような情報の受領を条件とします。

3.2 当社は、そのような修正（発効後の修正を含む）および登録の補足を作成し、SECに提出するものとします その登録届出書に関連して使用される陳述書および目論見書。これらの目論見書は規則424に従って提出する必要があります 1933年法に基づいて公布されました。登録期間中もそのような登録届出書を有効に保つために必要な場合があり、 その間は、会社の登録可能なすべての有価証券の処分に関する1933年法の規定を遵守してください そのような登録可能な有価証券がすべて適宜処分されるまでは、登録届出書の対象となります そのような登録届出書に記載されているように、投資家が意図した処分方法で。番号のイベントでは 本契約に従って提出された登録届出書の対象となる普通株式の量は、いつでもカバーするには不十分です すべての登録可能な有価証券、会社はその登録届出書を修正するか、新しい登録届出書を提出します（ すべての登録有価証券を網羅する短い形式（該当する場合）、あるいはその両方を、いずれの場合も、可能な限り早く しかし、いずれにしても、その必要が生じてから30暦日以内に（当時の普通株の購入価格に基づく） 株式やその他の関連要因（当社が合理的に依拠すると選択したもの）で、SECの規則、規制、解釈の対象となります。 その時点で会社が十分な授権株式を持っていると仮定し、持っていない場合は、その株式の後30暦日以内に 許可されています。当社は、そのような修正および/または新しい登録届出書が以下のようになるように、商業的に合理的な努力を払うものとします 提出後、できるだけ早く発効します。

3.3 当社は、登録証券が登録届出書とその法的書類に含まれる登録可能な証券を投資家に提供するものとします。 無償弁護士 (i) 準備が整い、SECに提出されたらすぐに、そのような登録届出書のコピーを少なくとも1部提出してください および財務諸表や予定表、そこに組み込まれているすべての文書、およびすべての添付資料を含む、そのすべての修正、 そのような登録届出書に含まれる目論見書（各暫定目論見書を含む）、およびそのような登録に関して 声明、会社または会社を代表してSECまたはSECのスタッフに宛てた通信、およびSECからの通信 またはそのような登録届出書に関連する当社またはその代表者へのSECの職員。（ii）有効になったら すべての登録届出書、当社は、その登録届出書に含まれる目論見書のコピーをEDGAR経由で入手できるようにするものとします。 およびそのすべての修正と補足、および (iii) 暫定目論見書または最終目論見書のコピーを含むその他の文書、 登録可能な有価証券の処分を円滑に進めるために、投資家は随時合理的に要求するかもしれません。避けるために 疑いの余地はありますが、SECのライブEDGARシステムを介して投資家が入手できるすべてのファイリングは、「投資家が利用できる」ものとみなされます 以下。

3.4 当社は、(i) [意図的に省略]、(ii) それらの管轄区域での準備と提出に商業的に合理的な努力を払うものとします。 修正（発効後の修正を含む）と、維持に必要な登録や資格の補足 登録期間中のその有効性。（iii）そのような登録を維持するために必要なその他の措置を講じてください および登録期間中いつでも有効な資格、および（iv）合理的に必要または推奨されるその他すべての措置を講じる そのような法域での登録可能有価証券の売却資格を得るためです。ただし、これに関連して会社に義務付けられることはありません それとともに、またはその条件として、(x) 他の方法では資格が要求されない法域で事業を行う資格を得ること ただし、このセクション3.4については、（y）そのような管轄区域で一般課税の対象となるか、（z）サービスの一般的な同意を提出してください そのような管轄区域での手続き。当社は、登録可能な有価証券を保有する投資家に、受領書を速やかに通知するものとします 登録可能な有価証券の登録停止または資格停止に関する通知の会社 米国のいずれかの法域の証券法または「ブルースカイ」法に基づく売却、または実際の通知の受領について そのような目的での手続きの開始または脅迫について。

3.5 そのような出来事に気づいた後、可能な限り速やかに、当社は、何らかの出来事が起こったことを書面で投資家に通知するものとします その結果、登録届出書に含まれる目論見書には、事実上、事実上、虚偽の内容の記載が含まれています 事実または状況に応じて、そこに記載する必要がある、または記載する必要がある重要な事実を述べること 誤解を招くようなものではなく（「登録デフォルト」）、補足資料を速やかに作成するためにあらゆる努力を払ってください またはそのような登録届出書の修正、および登録不履行を解消するために必要なその他の措置を講じる（そのような場合は 明細書はフォームF-3に記載されており、第13条（a）、第13条（c）、第14条または第15条（d）項に従って当社がSECに提出する書類で構成されている場合があります このような虚偽の記述や省略を訂正するために、1934年法（以下に定義されているとおり）のものであり、参照により目論見書に組み込まれる予定です。 そして、そのような補足または修正のコピーを投資家に提供してください。また、会社は次の場合に投資家に速やかに通知します（i） 目論見書、目論見書の補足、または発効後の修正が提出され、登録届出書または事後発効した場合 修正が有効になりました（会社はその有効性の通知を作成し、投資家に届けます） 発効の同日に、翌日郵送で）、さらに、当社は投資家に速やかにコピーを提供します 当社が受領後にSECが作成した有効性命令について、（ii）SECからの修正または補足の要求について 登録届出書または関連する目論見書または関連情報に、（iii）会社が合理的に判断した場合 登録届出書の効力発生後の修正が適切でしょう、（iv）登録届出書が廃止された場合は 有効、または（v）会社が適時に財務書類を提出しなかったために登録届出書が古くなった場合、または そうでなければ。

3.6 当社は、ストップオーダーの発行やその他の効力停止を防ぐために、商業的に合理的なあらゆる努力を払うものとします。 登録届出書、または任意の法域での販売可能な登録有価証券の販売資格の停止について そして、そのような命令または停止が出された場合は、できるだけ早くそのような命令の撤回または停止を求めること、および 売却される登録有価証券を保有する投資家に、当該注文の発行、その解決、またはその受領を通知する 登録届出書の有効性に関する手続きの開始または脅威に関する実際の通知。

3.7 当社は、投資家と、投資家が指定した弁護士1名が、登録内容を確認してコメントすることを許可します SECに提出する少なくとも1暦日前の声明とそのすべての修正と補足。ただし、延期は 登録届出書の提出、加速申請の延期、発効日の延期、または 投資家の書面による要求による登録届出書の有効性（総称して「投資家の遅延」） いかなる種類の違約金、未払いの現金額、または当社から投資家に支払うべき現物金額を誘発するような行為はしないものとします 会社と投資家の間の、性質や種類を問わず、あらゆる契約。投資家の遅延が発生した場合は有効となります 会社間の性質や種類を問わず、あらゆる契約に基づく、会社のあらゆる種類または性質の義務をすべて停止すること と投資家。

3.8 予約済み

3.9 会社は秘密を守り、（i）そのような情報を開示しない限り、投資家に関する情報を一切開示しないものとします。 情報は、連邦または州の証券法を遵守するために必要です。（ii）そのような情報の開示は、避けるために必要です または登録届出書の虚偽表示や省略を訂正すること、または（iii）そのような情報の公開が次のように命じられた場合 管轄権を有する裁判所または政府機関からの召喚状またはその他の最終的な、上訴できない命令。会社はそれに同意します 投資家に関するそのような情報の開示が裁判所または政府機関で、または裁判所または政府機関によって求められていることを知った時点で 法的に許容される範囲で、管轄区域またはその他の手段を通じて、投資家に速やかに書面で通知し、許可してください 投資家は、投資家の費用負担で、開示を防止するための適切な措置を講じたり、保護命令を得たりします そのような情報をカバーしています。

3.10 当社は、対象となるすべての登録可能な有価証券の指定と見積もりを維持するために、商業的に合理的なあらゆる努力を払うものとします 主要市場に関する任意の登録届出書によって。もし、会社が商業的に合理的な努力をしているにもかかわらず、会社が 前の文を満たせなかった場合は、商業的に合理的な努力を払ってすべての登録可能な有価証券を取得しなければなりません 互いの国の証券取引所および自動見積システムに上場する登録届出書の対象となります（もしあれば）。 その後、会社が発行した同じクラスまたはシリーズの証券が上場されている場合はどの証券に上場していますか、もしあれば、そのような登録可能な有価証券が上場されている場合 その場合、そのような取引所またはシステムの規則の下で許可されます。満足させるために必要なすべての手数料と費用は、会社が支払うものとします 本第3.10条に基づくその義務。

3.11 当社は、提供される登録可能な有価証券の迅速な準備と引き渡しを促進するために投資家と協力するものとします。 登録届出書に従って、そのような登録可能な有価証券が、場合によってはその額面または金額になるようにしてください 投資家が合理的に要求するかもしれないとおり。

3.12 当社は、最初の登録の発効日までに、すべての登録可能な有価証券の譲渡代理人を提供するものとします 本書に従って提出された声明。

3.13 投資家から合理的に要求された場合、当社は（i）合理的に可能な限り速やかに、目論見書補足資料に組み込むものとします または、売却に関連して投資家が合理的に判断したような情報は、発効後の修正であり 登録可能有価証券の分配（登録可能有価証券の提供に関する情報を含みますが、これらに限定されません） そのような募集で売却されること。（ii）そのような目論見書補足または発効後の修正について、必要なすべての提出を合理的にできるだけ早く行ってください そのような目論見書補足または発効後の修正に組み込まれる事項について通知を受けた後に可能です。そして (iii) 登録届出書を補足または修正してください。

3.14 当社は、登録可能な有価証券を該当する登録の対象とするために、商業的に合理的なあらゆる努力を払うものとします 手続きを円滑に進めるために必要な、他の政府機関や当局への登録または承認が必要な声明 そのような登録可能な有価証券の処分。

3.15 それ以外の場合、当社は、SECの該当するすべての規則および規制を遵守するために、商業的に合理的なあらゆる努力を払うものとします 本契約に基づく任意の登録との接続。

3.16 登録可能な有価証券を含む登録届出書がSECによって有効と宣言されてから3営業日以内に、 当社は、そのような登録可能な有価証券の譲渡代理人に、その写しを投資家に送付し、その旨を確認するものとする 登録届出書はSECによって有効と宣言されました。

3.17 当社は、投資家による登録可能な有価証券の処分を迅速かつ円滑に進めるために必要なその他すべての合理的な措置を講じるものとします。 登録届出書に従って。

セクション IV

義務 投資家の

4.1 登録届出書の最初の提出予定日の少なくとも5暦日前に、会社は 投資家は、登録届出書のために会社が投資家に求める情報を書いてください。それは条件です 登録可能な有価証券に関して、本契約に従って登録を完了するという会社の義務の前例 そして、投資家は、投資家、登録可能な証券、および意図された方法に関する情報を会社に提供することに同意します 登録可能有価証券の登録を行うために合理的に必要となる登録有価証券の処分について そして、投資家は、会社が合理的に要求する限り、そのような登録に関連してそのような書類を提出しなければなりません。投資家 登録届出書に基づく登録可能有価証券の売却に関連して、以下のことを誓約し、同意します そのような登録届出書に関連するその時点で最新の目論見書の「流通計画」セクションを遵守してください。

4.2 投資家は、準備と提出に関連して会社から合理的に要求されたとおり、会社に協力することに同意します 本契約に基づくすべての登録届出書の

4.3 投資家は、セクションで説明されているような種類のイベントの発生について会社から書面による通知を受け取った時点で同意します 3.6または3.5の最初の文では、投資家は登録に基づく登録可能な有価証券の処分を直ちに中止します 投資家が補足または修正された目論見書の写しを受け取るまで、そのような登録可能な有価証券を対象とする声明 セクション3.6または3.5の最初の文で考えられています。

セクション V

経費 登録の

すべて 引受割引や販売または仲介手数料以外、およびSPAに規定されている場合を除き、発生した法的費用 コメント、申請、またはセクション2および3に基づく資格を含む登録に関連して。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 登録料、掲載料、資格料、印刷料はすべて会社が支払うものとします。

セクション VI

補償

に 本契約に基づく登録届出書に登録可能な有価証券が含まれている場合：

6.1 法律で認められる最大限の範囲で、当社は、本契約に基づき、補償し、無害であると判断し、防御します 登録可能な有価証券を保有する投資家、取締役、役員、パートナー、従業員、弁護士、代理人、およびその代表者 1933年法または改正1934年の証券取引法の意味における各個人（もしあれば）、支配する投資家 （「1934年法」）（それぞれ「補償対象者」）、いかなる損失、請求、損害、責任、判決に対しても、 罰金、罰則、告発、費用、弁護士費用、和解または費用で支払われた金額、共同または複数（総称して「請求」）、 から取られた訴訟、請求、訴訟、問い合わせ、訴訟、手続き、調査、または控訴の調査、準備、または弁護で被った 裁判所、政府、行政、その他の規制機関、団体、またはSECによる、またはそれらへの提訴は、保留中であるか脅迫されているかを問わず、 補償対象当事者がその当事者であるかどうか、または当事者になる可能性があるかどうか（「補償対象損害」）。被補償者のいずれかが被る可能性があります 主題：そのような請求（または、開始されたか脅迫されたかを問わず、訴訟または手続き）が、その原因であるか、根拠がある場合に限ります upon: (i) 登録届出書または発効後の修正における重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある記述 それに、または有価証券またはその他の「ブルースカイ」に基づく募集の適格性に関連して行われたあらゆる提出書類に 投資家が会社に株式の登録または適格化を書面で要求した管轄区域の法律（「Blue Sky Filing」）、またはそこに記載する必要がある、またはそれをするために必要な、重要な事実を述べることの省略または省略の疑い そこでの記述、そこでの記述が行われた状況に照らした、誤解を招くことのない記述、（ii）虚偽の陳述 または最終目論見書（修正または補足されたもの）に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述（会社が提出した場合） その修正またはSECによる補足）、または必要な重要な事実を記載する省略または省略の申し立て そこでの記述が行われた状況に照らして、誤解を招くような表現をしないこと、または（iii） 1933年法、1934年法、その他の法律（州を含むがこれに限定されない）に対する会社による違反または違反の疑い 登録に基づく登録可能有価証券の募集または売却に関連する証券法、またはそれに基づく規則または規制 声明（前述の（I）から（iii）までの条項は、まとめて「違反」です）。制限の対象となります セクション6.3に規定されているように、当社は、そのような費用が発生するとすぐに、投資家およびそのような各支配者に払い戻すものとします そして、調査に関連して彼らが負担した合理的な弁護士費用またはその他の合理的な費用の支払い期限があります またはそのような主張を弁護すること。本書にこれと反対の記載があっても、これに含まれる補償契約 セクション6.1：（I）は、登録に含まれていることによる違反に起因する、または違反に基づく請求には適用されないものとします 準備に関連して明示的に使用するために補償対象者から会社に提供された情報の声明 登録届出書またはその修正または補足の。(ii) 当該請求の範囲では利用できないものとします は、（a）投資家が会社から提供された目論見書を提出しなかった、または引き渡さなかったこと、または（b）に基づいています 会社から事前に速やかに書面で通知されたにもかかわらず、被補償者が誤った目論見書を使用した そのような誤った目論見書を使用する。（iii）投資家による登録可能有価証券の売却方法に基づく請求、または 投資家が適用される証券法に基づいてディーラーとして登録しなかったこと、（iv）投資家が会社に通知しなかったこと 投資家または売却方法に関する登録届出書または目論見書に記載すべき重要な事実について そして（v）会社の事前の書面による同意なしに決済が行われた場合、クレームの決済で支払われた金額 その同意を不当に差し控えるべきではありません。このような補償は、調査の有無にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。 被補償者によって、または被補償者に代わって作成され、以下に従って投資家が登録可能な有価証券を転売した後も存続するものとします 登録届出書。

6.2 投資家が参加している登録届出書に関連して、投資家は複数の共同で補償することに同意します。 セクション6.1に規定されているのと同じ範囲で、同じ方法で、会社とその各取締役は、無害であると判断し、弁護します。 登録届出書に署名する各役員、1933年の意味の範囲内で会社を管理する各人（もしあれば） 1934年法または1934年法および会社の代理人（まとめて、被補償者と合わせて「被補償者」）、 1933年法、1934年法、またはその他の理由により、それらのいずれかが対象となる可能性のある請求または補償付き損害に対して そのため、請求または補償対象損害賠償は、違反から生じる、または違反に基づくものです。いずれの場合も、その範囲内で、 そのような違反は、会社から提供された書面による情報を登録届出書に含めたことが原因です そのような登録届出書に関連して明示的に使用することを投資家に許可し、第6.3条に従い、投資家は任意の金額を返済します そのような請求の調査または弁護に関連して彼らが合理的に負担した法的またはその他の費用。 ただし、提供されています、 本第6.2条に含まれる補償契約と第7条に含まれる拠出金に関する契約は 投資家の事前の書面による同意なしに決済が行われた場合、請求の決済で支払われた金額には適用されません。 その同意を不当に差し控えることはできません。ただし、さらに、投資家は本セクションに基づいてのみ責任を負うものとします 6.2 売却の結果として当該投資家への純収入を超えない額の、請求または補償対象損害賠償額については そのような登録届出書に基づく登録可能な証券。そのような補償は、いかなる場合でも完全に効力を有します 当該被補償当事者によって、または被補償当事者に代わって行われた調査は、投資家による登録可能証券の転売後も存続します 登録届出書に従って。ここに反対の記載があったとしても、補償契約には 本第6.2条の暫定目論見書に関しては、虚偽であっても被補償当事者の利益にはならないものとします 暫定目論見書に含まれる重要な事実の記述または省略は、次のように目論見書で適時に修正されました。 その後、修正または補足されます。この補償条項は各投資家に個別に適用され、本契約に基づく責任は ジョイントといくつかです。

6.3 本第6条に基づく被補償者または被補償当事者が、何らかの措置の開始の通知を受け取った直後に または請求に関連する手続き（政府の措置または手続きを含む）、被補償者または被補償当事者は、 これに関する請求が本第6条に基づいて補償当事者に対して行われる場合は、補償当事者に引き渡してください その開始に関する書面による通知、および補償当事者は、以下に参加する権利を有し、その範囲で 補償当事者は、同様に気づいた他の補償当事者と共同で、その弁護の支配権を引き継ぐことを望んでいます 場合によっては、補償当事者と被補償者または被補償当事者にとって相互に満足できる弁護士と一緒に。 ただし、被補償者または被補償当事者は、手数料と経費を負担して自分の弁護士に依頼する権利を有するものとします 被補償者または被補償当事者が雇っている弁護士の合理的な意見では、補償当事者が支払う必要があります 被補償者または被補償当事者と補償当事者の弁護士による代理は、以下の理由により不適切です 当該被補償者または被補償当事者と、被補償者が代表する他の当事者との間の、実際の、または潜在的に異なる利益 そのような手続きの弁護士。補償当事者は、被補償者のために別の弁護士を1人だけ支払うものとし、または 補償を受ける当事者（該当する場合）およびそのような弁護士は、投資家が補償を受ける資格がある場合、投資家が選ぶものとします 本書、または該当する場合、当社が本契約に基づく補償を受ける資格がある場合は、当社。被補償者または被補償者 個人は、そのような訴訟または請求の交渉または抗弁に関連して、補償当事者と全面的に協力しなければなりません 補償当事者、そして被補償当事者または被補償者が合理的に入手できるすべての情報を補償当事者に提供するものとします そのような行為または請求に関係する人物。補償当事者は、被補償者または被補償者に十分な情報を提供し続けるものとします 弁護側の状況やそれに関する和解交渉についてはいつでも。補償当事者は一切責任を負いません 書面による同意なしに行われた訴訟、請求、または手続きの和解については、ただし、補償を行う場合に限ります 当事者は、同意を不当に保留したり、延期したり、条件付けしたりしてはなりません。いかなる補償当事者も、被補償者の同意なしに 当事者または被補償者、判決の提出への同意、または以下を含まない和解やその他の妥協案の締結への同意 その無条件の条件として、請求者または原告がその被補償者または被補償者に釈放を与えること そのような請求に関するすべての責任から。本契約に規定されている補償の後、補償当事者は代位継承されるものとします に関連するすべての第三者、企業、または企業に関する被補償者または被補償者のすべての権利について 補償が行われた問題。妥当な期間内に補償当事者に書面による通知を届けなかったこと そのような措置の開始からといって、被補償者または被補償者に対する当該補償当事者の責任が免除されるわけではありません 本第6条に基づく当事者。ただし、補償当事者がそのような訴訟を弁護する能力に偏見を持っている場合を除きます。

6.4 ここに含まれる補償契約は、（I）被補償当事者の訴訟原因または同様の権利に追加されるものとします。または 被補償者または被補償者に対する被補償者、および（ii）補償当事者が被る可能性のある責任 法律に。

セクション VII

貢献

7.1 補償当事者による補償が法律で禁止または制限されている場合、補償当事者は 第6条に基づいて支払われるであろう金額について、許容される最大限の拠出額を上限とします 法律により。ただし、それは:(I) メーカーが責任を負わないような状況下では、拠出は行わないものとします セクション6に定められた過失基準に基づく補償。（ii）登録可能な有価証券の売主による拠出は 金額は、当該登録可能証券の売却により当該売主が受け取った収益の正味額に制限されます。

セクション VIII

報告します 1934年法の下で

8.1 1933年法またはその他の同様の規則に基づいて公布された規則144のメリットを投資家が利用できるようにするため、または 投資家が登録なしで登録可能な証券を一般に販売することをいつでも許可するSECの規制（「規則 144」）、投資家が規則144に基づいて再販の対象となる登録可能な有価証券を保有している場合、会社は以下のことに同意します。

セクション IX

その他

9.1 [意図的に省略]

9.2 権利放棄はありません。いずれかの当事者が本契約またはその他の条項に基づく権利または救済を行使しなかった場合、またはいずれかの当事者による行使の遅延 そのような権利または救済は、その権利の放棄とはみなされません。

9.3 課題はありません。本契約に基づく権利と義務は譲渡できないものとします。

9.4 契約全体/改正。本契約とSPAは、以下に関する当事者間の完全な合意を構成します 本書とその主題。定められているもの以外に、制限、約束、保証、約束はありません あちこちで言及しています。本契約とSPAは、本契約の当事者間のこれまでのすべての合意と理解に優先します 本書とその主題に関して。本契約の条項は、書面による同意がある場合にのみ修正できます 会社と投資家の。

9.5 見出し。本契約の見出しは参照の便宜のみを目的としており、意味を制限したり影響を与えたりするものではありません ここの。本契約の文脈で義務付けられている場合はいつでも、単数形には複数形を含め、男性形には女性形を含めるものとします。 本契約は、いずれかの当事者が作成したかのように解釈されるのではなく、すべての当事者が準備したかのように解釈されるものとします 同じ。

9.6 対応する。本契約は、任意の数の相手方で、また異なる署名者によって個別に締結することができます 対応するものは、それぞれそのように実行された時点でオリジナルとみなされますが、そのような対応するものはすべて1つと 同じ楽器。本契約は、ファクシミリ送信、PDF、電子署名、またはその他の同様の電子的手段で締結することができます あたかもそのような署名ページがそのオリジナルであるかのように、同じ力と効果があります。

9.7 さらなる保証。各当事者は、そのようなさらなる行為や事柄をすべて行い、実行するか、実行させるものとし、 相手方が合理的に要求するかもしれない他のすべての契約、証明書、証書、文書を実行して引き渡すものとします 本契約の意図を実行し、目的を達成し、予定されている取引を完了するために ここに。

9.8 分離可能性。本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって範囲が広すぎると判断された場合、または それ以外の点では無効または執行不能ですが、そのような条項は、可能であれば無効になるのではなく調整されて、以下に対して法的強制力を持たせるものとします 可能な限りの範囲で、本契約の残りの条項の有効性と執行可能性には何ら影響はありません またはそれによって損なわれました。

9.9 本契約に適用される法律。本契約は締結され、履行されたものとみなされます そしてネイビスで上演しました。本契約は、以下に関するすべての質問に従って唯一かつ排他的に解釈され、施行されるものとします 本契約の構成、有効性、解釈、および履行は、内部契約によってのみ規定されるものとします ネイビスの法律、法の選択または抵触法の規定または規則（ネイビスの法域か他の管轄区域かを問わない）は適用されません そうすると、ネイビス以外の管轄区域の法律が適用されます。当社は、取消不能かつ独占的に同意します 仲裁人紛争解決センターが行うネイビスでの拘束力のある仲裁が唯一の仲裁であることに明示的に同意します 本契約または当事者間のその他の契約に起因または関連して生じる紛争に対する独占的救済策、借り手の 譲渡代理人または当事者またはその関連会社の関係、および仲裁は電話または電話会議で行われるものとします。 仲裁人が不在の場合は、ネビスの別の仲裁人または法律事務所を投資家が選び、投資家が合意するものとします。 会社。会社は、訴訟または仲裁訴訟を起こす前に、電子メールで投資家に書面で通知することを約束し、同意します 会社の譲渡代理人に対して、または関連する本契約の当事者ではない個人または団体に対するあらゆる訴訟 何らかの形で、本契約、本契約に基づく別紙のいずれか、または本契約または本契約で予定されている取引、およびさらに そのような行動を投資家にタイムリーに通知することに同意します。当社は、本書に記載されている準拠法および裁判地規定を認めています 契約は、投資家に契約の締結を促すための重要な条件です。ただし、に記載されている会社の契約は除きます このセクションでは、投資家は契約を締結しなかったでしょう。投資家が自分たちを守るために行動を起こす必要がある場合 本契約に基づく権利については、投資家は、本契約が以下のことを理解した上で、必要な法域で訴訟を起こすことができます ただし、その構造、有効性、解釈に関するすべての質問に従って、独占的かつ排他的に解釈され、強制されます また、本契約の履行は、いかなる効力も与えずに、ネイビスの国内法のみに準拠するものとします 法の選択または抵触法の規定または規則（ネイビスか他の管轄区域かを問わず）が適用される原因となります ネイビス以外の管轄区域の法律。これにより、当社は個人処理サービスを取り消し不能な形で放棄し、処理に同意します 本契約またはその他の関連する取引文書に関連する訴訟、訴訟、または手続きについて、電子メールで対応する。 仲裁人の裁定と決定は決定的であり、すべての当事者を拘束するものとし、裁定に関する判決は以下で下すことができます 管轄権を有するあらゆる裁判所。

9.10 第三者の受益者はいません。本契約は、本契約当事者の利益を目的としており、当事者の利益を目的としたものではありません。 また、本契約の条項を他の人が強制することもできません。ただし、当社が投資家の権利を認める場合を除きます ゼネラルパートナーによって強制されます。

[残り のページを意図的に空白にしました。署名ページが続く]

あなたの この署名ページに署名することで、登録権契約の条項に拘束されることに同意したことになります 上記で最初に書かれた日付の時点で。

展示 B

置く 通知します

SMX (セキュリティ問題) 公開有限会社 (「会社」)

その 以下の署名者、__________________________は、発行可能な会社の普通株式の売却に関して、ここに証明します 株式購入契約（「契約」）に従って送付されたこのプット通知との関連は、次のとおりです。

1。 以下の署名者は、正式に選出された会社の役員、最高経営責任者、社長、または最高財務責任者です。

2。 （a）株式購入契約第4条の契約、および（b）記載されている情報には基本的な変更はありません 登録届出書に記入すると、会社は登録届出書の事後修正を提出する必要があります。

3。 会社はあらゆる重要な点で、会社が履行すべきすべての契約と合意を履行し、すべてを遵守しました プット通知日またはそれ以前の契約に含まれるすべての義務と条件を尊重し、今後も継続するものとします 該当する公開日までに会社が締結する予定のすべての契約と合意をすべての重要な点で履行すること。すべて 本プット通知の送付に関する条件は、本通知書の日付時点で満たされています。

4。 以下の署名者は、以下に必要なすべての申請（「SEC申告」）を行ったことを表明、令状および誓約します 適用される証券法（証券取引所で義務付けられているすべての申告を含むがこれらに限定されない）に従ってIT部門が作成すること フォーム20-Fおよび6-Kなどを含む1934年の法律）。会社が行ったすべてのSEC提出書類およびその他の公開開示（含む、含まない） 制限事項として、すべてのプレスリリース、アナリスト会議や電話会議など（総称して「公開開示」）は、 会社の弁護士、および財務情報を含む場合は会社の独立弁護士によって審査され、公開が承認されました 公認会計士。会社の公開情報には、それぞれの日付の時点で、虚偽の記述は含まれていません 重要な事実について、またはそこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実を述べない限り、 誤解を招くようなものではなく、それらが行われた状況を軽視しています。

5。 リクエストされたプットは________________株です。

6。 現在、完全希薄化後の発行済株式数は_______________________です。

7。 適用最低価格:__________________________

その 署名者はこの_____の日にこの証明書を実行しました。

お願いします このプット通知を次の宛先に電子メールで送信してください：generatingalphaltd@pm.me