アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール １４Ａ情報

第14（a）条に基づくプロキシ声明書

1934年の証券取引法に基づく

（修正番号）

登録者による提出 ☒

登録者以外の当事者による提出 ☐

適切なボックスを確認してください:

（社名）

（登記簿に規定された登録者の名前）

(代表者以外の委任状を提出する者の氏名)

申請料の支払い（適用するすべてのボックスをチェックしてください）：

（社名）
^階カンザスシティ、KS 66205

カンザスシティー、カンザス州66205

株主の 特別総会の通知

2024年7月30日に開催されます

シンギュレート・インクの株主へ

株主特別総会（「特別総会」と呼ぶ）が、2024年7月30日午前10時（中部時間）にオンラインのバーチャル形式で開催されます。特別総会は、物理的な場所での開催はありません。特別総会では、株主は以下の事項について審議します。www.meetnow.global/MFVV9Q5以下の事項に関して議決します：

会社の改正された定款（以下「定款」という）に基づき、取締役会は、特別総会および関連する再招集または延期のために、2024年6月14日の営業終了時を株主の議決権行使のために確定した時点とします。

あなたの投票は重要です。特別総会に出席するかどうかに関わらず、インターネットまたは電話で電子投票用の委任状を提出するか、同封された切手を貼付けた返信用封筒に記入、署名、日付をして委任状または投票指示カードを返送してください。特別総会に出席し、株式を投票済みの場合でも、特別総会中に投票することができます。投票済みの委任状は、特別総会で投票する前に、委任状の声明書に説明されている方法でいつでも撤回できます。

目次

（社名）

1901 W. 47^階カンザスシティ、KS 66205

カンザスシティ、カンザス州66205

委任状報告書

この議決権行使用代理関する書類には、2024年7月30日10時中部時間に開催される株主緊急会議（「緊急株主総会」）、または緊急株主総会が開催時刻・場所の変更される場合は、変更された日時・場所で開催されることに関する情報が含まれています。付属の代理書は、シンギュレート・インク（「当社」）の取締役会（「取締役会」）から募集されています。緊急株主総会に投票する権利がある株主に対して、議決権行使関する代理書類が2024年 年頃に送付されます。 緊急株主総会で投票することができる当社の普通株式の名義株主名簿は、2024年の緊急株主総会の10日前から当社の本社（カンザス州カンザスシティ、W. 47th Place 1901号）で通常業務時間中に、緊急株主総会中にも閲覧ができます。

2024年7月30日に開催される特別株主総会関する代理関する資料の入手に関する重要なお知らせ：本株主総会の通知、プロキシ声明、およびプロキシカードは、以下のウェブサイトで入手できます：www.envisionreports.com/CING。証券取引委員会の規則に従い、本社はプロキシ関する資料を送付するとともに、インターネットでの入手を通知します。

会議について

緊急株主総会はいつ、どこで開催されますか？

緊急株主総会は2024年7月30日10時中部時間にオンライン形式で開催され、 で参加することができます。なお、実際の場所での参加はできません。www.meetnow.global/ MFVV9Q5物理的な場所で特別株主総会に参加することはできません。

この特別会議の目的は何ですか？

当社の株主の承認を求めて、以下の案件を議決するために、特別株主総会を招集します：

理事会はどのような推奨をしましたか？

取締役会はあなたに次のように投票することを推奨します：

名義株主であり、プロキシカードを正しく提出し、投票する方法を指定しなかった場合、取締役会が推奨する方法で投票されます。

他の事項は議決することができません。

配当基準日の営業終了時に普通株式を保有している株主が特別株主総会で投票することができます。

2024年6月14日の議決権行使基準日時点での名義株主である株主のみが、緊急株主総会または再招集・延期された緊急株主総会で自己が保有する普通株式の議決権を行使できます。当社の普通株式保有者は、各投票事案ごとに1株式につき1議決権を有します。

議決権行使基準日時点で、当社は7,345,049株の普通株式を発行しています。

株主は、緊急株主総会に出席する必要はありません。株主は、同封されているプロキシカードに記入、署名、日付をし、返信するか、または電話またはインターネットを介して投票することができます。

議決権の行使に必要な出席者

議決権行使基準日時点で普通株式の過半数を保有する名義株主が、緊急株主総会の繰上がり案の決議および逆株式分割提案の承認のための議決権行使を行うことが必要です。ダブリンの一般企業法に基づいて、棄権が存在する場合、その棄権が発生する件数は議決権行使能力の一部です。仲介業者が議程の項目のうち少なくとも1つに関して自己裁量的な権限を有する場合、ブローカーノンバリューが発生する場合は出席権が行使され、裁量に反対することになります。

緊急株主総会に出席する必要はありません。

出席しなくても、仮想特別株主総会に出席して株式を投票する必要はありません。以下で詳述されているように、電話、インターネット、または郵送を通じて投票することができます。

特別株主総会に出席せずに私の株式をどのように投票すればよいですか？

社名株主：あなたの名前で登録された株式社名株主であれば、以下のいずれかの方法で当社代理人による投票権を付与できます。

電話またはインターネットで（口座番号による）投票同封された委任状カードの指示に従って、電話またはインターネットで株式の委任状を提出することができます。電話またはインターネットで提出された委任状は、特別総会の前日の中央時間11時59分までに受領する必要があります。制御番号を入力するように求められますので、委任状カードを手元に置いてください。

郵送による投票資料と共に提供された投票用の封筒に、印刷された委任状カードを完了し、署名し、日付をして迅速に返送することで、郵送で株式の委任状を提出することができます。郵送で提出された委任状は、特別総会の前日の営業終了時に受領する必要があり、あなたの投票がカウントされるようにするためです。

迅速に委任状を受領するために、同封された委任状カードの指示に従ってインターネットまたは電話で投票することをお勧めします。電話またはインターネットで委任状を提出する場合、投票の指示は特別株主総会の前日中央時間11時59分までに受け取る必要があります。

メール、電話、またはインターネットを介して委任状を提出しても、特別総会で投票することを妨げるものではありません。仮想会議ウェブサイトを介して特別総会に出席する場合でも、株式が特別総会で代表されるようにするために、メール、電話、またはインターネットを介して委任状を提出することをお勧めします。

名義株主：銀行、ブローカーや他の代理人の名前で登録された株式.銀行、ブローカー、または他の代理人の名前で登録された株式の有益所有者の場合、私たちからではなく、その組織から投票の指示を受け取る必要があります。あなたの銀行、ブローカー、または他の代理人が指示する通りに電話またはインターネットで投票するか、投票指示書を記入して送付してください。この委任状声明書に含まれる指示に従って、あなたのブローカー、銀行、または他の代理人から含まれる指示に従ってください。

仮想会議ウェブサイトを介してライブで特別総会に出席する予定であっても、インターネット、電話、または郵送であらかじめ投票することをお勧めします。そうすることで、ライブでインターネットを介して特別総会に出席しない場合に、あなたの投票がカウントされるようになります。

プロキシカードを郵送した後または電話またはインターネットでプロキシを送信した後に投票を変更できますか？

はい。プロキシが特別総会で行使される前に、いつでもプロキシを取り消すか、投票を変更することができます。プロキシを取り消すには、プロキシよりも後の日付をもつ取り消しの署名入り書面通知を、カンサス州カンザス市ウエスト47番街1901番地3階のシンギュレートインクの事務局長ジェニファー・L.カラハンに提出することで行えます。また、同封されたプロキシカードに従って、電話またはインターネットを介して別のプロキシを提出することによって、プロキシを取り消すか、投票を変更することができます。同じ株式に関する後日作成されたプロキシカードを提出することもできます。委任状カードを記入、署名、日付を入力して投票した場合、投票者の制御番号のコピーを保存する必要があります。ただし、後で電話またはインターネットを介してプロキシを取り消したり、投票を変更したりすることを決定した場合は、記録保持者から署名入りのプロキシを取得して、仮想会議ウェブサイトを介して特別総会に出席して投票することができます。ただし、投票しないで出席するだけでは、プロキシの取り消しや投票の変更はできません。ミコミ（ストリートネーム）所有株式の普通株式を保有している場合は、銀行、ブローカー、信託会社または他の代理人に連絡して、プロキシの取り消しや変更の方法を確認してください。^階1901 W. 47 Place, 3^rd階、カンザスシティ、カンザス州66205。ストリートネーム（道路名）で所有する普通株式の所有者は、代理人の指示に従って、プロキシを取り消すか、投票を変更する方法を確認する必要があります。

株式記録保有者または有益所有者として株式を保有することの違いは何ですか？

私たちの多くの株主は、直接自分自身の名前でなく、ブローカー、銀行、または他の代理人を通じて株式を保有しています。以下にまとめたように、名義株主と有益所有者の株式にはいくつかの違いがあります。

記録保有の株主

当社の株式移転代理業者であるComputershareで直接名前が登録された場合、当社の株主であると見なされます。株主として、株式を直接委任状で授与する権利があるか、特別総会で直接投票することができます。

有益事業者

銀行、ブローカー、またはその他の代理人によるストリートネームで保有されている場合、ストリートネームで保有されている株式の有益所有者と見なされます。このような場合には、これらの委任状資料があなたのブローカー、銀行、または代理人に転送されます。この代理人は、これらの株式に関しては、株主として扱われます。有益所有者として、株主として直接投票することはできませんが、ブローカーに投票方法を指示する権利があり、特別総会に出席することができます。ただし、株主として自分で直接投票するには、株主から署名入りのプロキシを取得して株式を投票する権利を得る必要があります。株主から投票の指示を受け取らず、または株主からプロキシを取得しなかった場合、有益所有者が保有する株式については、問い合わせに対して答えがない可能性があります。各提案を承認するために必要な投票は何ですか？？」は下にあります。

各提案を承認するために必要な投票は何ですか？

立会人数が達成されたと仮定すると、次の投票が必要になります：

デラウェア州の一般会社法によると、普通株式の保有者には、会議で採決される事項について異議の権利はありません。

「ブローカーの不在投票」とは何ですか？

ニューヨーク証券取引所によって「ルーチン」とみなされる提案については、代理人として動く銀行やブローカーは裁量投票権を使用して、明確な投票指示を提供しない株主の代わりにプロキシを提出することができます。ニューヨーク証券取引所によって「非定例的」とみなされる提案については、ブローカーおよび銀行は裁量投票権を使用してプロキシを提出することはできません。どの提案が「ルーチン」とみなされ、どの提案が「非定例的」とみなされるかの判断は、この委任状声明が送付された日以降になる場合があります。したがって、特別株主総会で株式の投票結果が反映され、すべての事項について、銀行、ブローカー、またはその他の代理人に投票するように指示する場合は、銀行、ブローカー、またはその他の代理人に投票指示を提供することが重要です。

会議で少なくとも一つの「ルーチン」事項が検討される場合、提案が「非定例的」であるとみなされ、有益な所有者のために株式を保有するノミネートをする代表者が「非定例的」事項に関して裁量投票権を持たない場合、および利益所有者から指示がない場合に、ノミネート銀行は株式の代理人のためにプロキシを提出または投票することができないため、ブローカーの「不在投票」となります。

証券取引業者を管理する適用規則に基づいて、リバース・スプリット提案と繰延提案は「ルーチン」的な事項と考えられるため、このような提案が「ルーチン」的である場合、銀行またはブローカーは、その名義であなたの株式を保有している場合であっても、あなたからの指示がない場合にもリバース・スプリット提案と繰延提案に投票できる場合があります。ただし、ニューヨーク証券取引所がリバース・スプリット提案または繰延提案のいずれかを「非定例的」と判断した場合、ブローカーはそれぞれの提案について、利益を持っている所有者から指示を受け取っていない場合はその提案に投票できません。

誰が投票を数えますか？

当社の譲受人であるComputershareは、特別株主総会において選管を務め、投票を集計および認定します。

特別総会の投票結果はどこで確認できますか？

仮投票結果は特別株主総会で発表され、最終結果は特別株主総会後4営業日以内にSECに提出されるForm 8-Kで公表されます。

このプロキシはどのように募集するのですか？

弊社は役員、取締役およびその他の従業員の一部も、定期報酬以外に報酬を受け取らないでプロキシを、郵送、個人的な会話、電話、ファックス、その他の電子的手段で募集します。

ブローカーやその他の株主代理人の場合は、ポスト委任株式の実質的な所有者にプロキシ資料を転送し、プロキシを取得するための実費を合理的に返済するように要求されれば、要求に応じて返済します。

リバース株式分割の承認と承認による我々の憲章の改正：当社の発行済み普通株式の逆株式分割を実施するための憲章の改正を承認し、特定の比率で1対2（1:2）から1対15（1:15）までとする。特別株主総会の1年記念日以前に、理事会の追加承認または承認なしで決定される採択スプリット比率で、承認が必要です。

概要

当社の取締役会は、理事会がさらなる承認または株主の承認なしで、1対2（1:2）から1対15（1:15）までの特定の比率で当社の発行済み普通株式を株式分割すること（「株式分割」）を承認することが望ましいと最善の利益に合致すると判断しました。このリバース株式分割提案の賛成は、採択と改正の憲章であると見なされ、リバース株式分割は、当社の普通株式の2～15株式を1株式に結合させることにより実施されます。実施されれば、リバース株式分割は、当社の発行済み普通株式の数を減らす効果がありますが、当社が発行する普通株式の数に影響を与えることはなく、承認された株式分割比率の範囲内で実施する必要があります。

したがって、株主には、添付の付録Aに記載された憲章の改正を採択し、承認するよう求めます。また、理事会が、制定された範囲内でリバース株式分割を実施するかどうかを、唯一の裁量で決定する一方で、合併比率の特定範囲内で実施するよう承認します。また、リバース株式分割は特別株主総会の1年記念日以内に実施する必要があります。付録Aに記載されているように、この反転株式分割提案を承認することにより、株主は、当社の採択スプリット比率の範囲内でリバース株式分割を実施する改正を採択し、承認したものと見なされます。

当社の株主によって承認および承認された場合、逆株式分割は、特別株主総会の1年記念日に先立って理事会によって承認された認可比率で実施されます。リバース株式分割を実施するために、理事会が承認した認可比率を記載した憲章の改正がデラウェア州の国務長官に提出され、その他の認可比率でリバース株式分割を実施するための修正は放棄されます。本理事会は、株式分割が当社およびその株主の最善の利益に反しないと判断した場合、承認された範囲内のいずれかのリバース株式分割または憲章の改正とリバース株式分割を中止することを選択する権利を留保します。

逆分割の目的と理由

ナスダックからの除外を回避する。2024年6月17日、当社はNasdaqの上場基準5550（a）（2）に規定された1.00ドルの最小入札価格要件に適合していないことを示すNasdaqの上場基準部門（「スタッフ」）からの書面を受け取りました。 Nasdaqの上場基準5815（d）（4）（A）に基づき、当社は2025年5月21日までの任意のパネルモニターの対象となり、したがって、スタッフは最小入札価格要件の遵守を回復するための追加の時間を付与しなかったため、除外決定通知書を受け取りました。当社は、Nasdaqヒアリングパネル（「パネル」）の前に公聴会を時宜にかなった形で依頼することを断固として意図しています。パネルで、当社は、最小入札価格要件に適合するための計画を提出します。

パネルの公聴会を前提として、スタッフによる除外措置は停止されます。当社は、最小入札価格要件に遵守するための採択スプリットなどの明確な措置を講じ続けるつもりです。しかし、当社が継続的な上場を求めるために、パネルが我々の継続的な上場を許可し、私たちが最小入札価格要件およびその他のNasdaq上場要件に遵守することができるように、パネルによって与えられる任意の延期期間内にこれを証明することができる保証はありません。

リバーススプリットの承認に失敗すると、私たちと株主に深刻な悪影響をもたらす可能性があります。私たちの普通株式は、最低落札価格要件またはパネルが継続的な上場を認めない場合に必要な1株当たり1.00ドルを維持するための必要な株価を維持できないため、Nasdaqから銘柄が削除される可能性があります。その場合、株式はOTCバレットンボードやピンクシートなどの小規模な取引市場で取引される可能性があります。その場合、私たちの普通株式はマイクロキャップ株またはペニーストック株として売買が少なくなり、個人投資家や機関投資家に避けられる可能性があり、普通株式の流動性が損なわれる。

2024年6月14日、当社の普通株式のNasdaq上での取引終了価格は株1株当たり0.661ドルでした。実施される場合、リバーススプリットは、Nasdaq上に報告される当社の普通株式の価格を即座に上昇させ、そのためNasdaqから銘柄が削除されるリスクを減らすことが期待されます。そのため、当社の取締役会はリバーススプリットを効果的に実行するための憲章改正を提案する決議を承認し、特別株主会議で承認されるよう指示しました。

経営陣と取締役会は、Nasdaqが当社の普通株式の取引から銘柄を削除した場合、私たちと株主に与える潜在的な被害を考慮しています。削除されると、OTCバレットンボードやピンクシートなどの代替品が一般的には効率の低い市場と考えられているため、カウンター市場で当社の普通株式を売買することは一般的には不便となります。多くの投資家は、カウンター市場へのアクセスの困難、国内の取引所に上場していない証券の取引を禁止する方針、またはその他の理由により、当社の普通株式を売買しない可能性が高いです。

その他の影響。取締役会は、リバーススプリットを実行した場合、当社の普通株式の市場価格が上昇し、当社の普通株式の流動性を改善し、当社の普通株式への関心と取引を促進する可能性があると信じています。実施される場合、リバーススプリットは、証券売買法13e-3条の意味での「非公開取引」のシリーズの最初の段階となることを意図していません。リバーススプリットが効果的に実行されるようになると、低価格株に関する政策に基づき、多くの証券会社や機関投資家は、低価格株に投資することを禁止するか、個々の証券会社に低価格株を推奨しない方針を持っています。低価格株に伴う取引の変動が頻繁に見られるため、これらの政策や慣行のいくつかは、低価格株に対する取引の処理を証券会社にとって経済的に魅力的でなくする場合があります。低価格株の手数料は一般的に株価の割合が高いため、個人株主が総株価の割合に相当する取引コストを支払うことになります。

当社の取締役会は、この取引が1934年証券取引法のRule 13e-3の改正（「取引法」）に基づく「非公開取引」を実施する一連の計画や提案の最初の段階となることを意図していません。

加えて、当社の普通株式の承認済み株式数は減少しないため、逆分割は、承認が必要なたびに承認された普通株式数を増加させることなしに、将来の資金調達、従業員および役員の福利厚生プログラム、およびその他の望ましい企業活動に伴う追加の普通株式を発行することができるようになる。

提案されたリバーススプリットのリスク

私たちは、提案されたリバーススプリットが当社の普通株式の価格を上昇させ、Nasdaqの上場規則に適合し、維持するという目的を達成することができるかどうかを保証することはできません。.

リバーススプリットが実施されれば、当社の取締役会は当社の普通株式の市場価格を上昇させ、最低入札価格要件に適合し維持できるようになると予想しています。ただし、リバーススプリットの影響については、株式数の減少に比例して当社の普通株式の1株当たりの価格が上昇しない可能性があり（i）、リバーススプリット後の1株あたりの市場価格が持続的な期間1.00ドルの最低入札価格を上回らない可能性があり（ii）、リバーススプリットが低価格株を取引しないブローカーや投資家にとって魅力的な1株当たりの価格をもたらす可能性がない（iii）。実施された場合でも、普通株式の市場価格は、将来の業績を含め、株式数と無関係の他の要因に基づいて決定されます。そして、リバーススプリットが完了した後、当社の普通株式の取引価格が下落した場合、その絶対値および全体的な時価総額の割合の低下率は、リバーススプリットがない場合よりも大きくなる可能性があります。リバーススプリットの実施後、当社の普通株式の1株あたりの市場価格が1.00ドルを超えても、Nasdaq Listing Rule 5550（b）（1）および公開フロートの株式の最小数と公開フロートの最小時価総額に関連するNasdaqの要件を満たすことができず、上場廃止の対象となる可能性があります。

リバーススプリットが実施された後に当社の普通株式の市場価格が下落した場合、逆株式分割がなかった場合よりも割合が大きく下落する可能性があります。

リバーススプリットが実行された場合、当社の普通株式の市場価格の下落率は、株式の数とは無関係の当社の業績およびその他の要因にも基づくことになります。

提案されたリバーススプリットは、当社の普通株式の流動性を低下させる可能性があります。.

提案されたリバーススプリットでは、リバーススプリット後に発行済みの普通株式の数が減少するため、特に株価がリバーススプリットの結果上昇しない場合、当社の普通株式の流動性が損なわれる可能性があります。

リバース･スプリットの比率の決定

このリバーススプリット提案が株主に承認され、取締役会が当社と株主の最善の利益になると判断した場合、承認されたスプリット比率は、取締役会の裁量によって選択されます。ただし、承認されたスプリット比率は1：2未満または1：15を超えることはありません。使用する承認されたスプリット比率を決定する際には、取締役会は、当社の普通株式の過去および将来にわたる業績、支配的な市場環境および一般的な経済動向を考慮し、リバーススプリットの効力が発生した後の当社の普通株式の想定終値に重点を置きます。取締役会は、承認範囲を選択する際には、ビジネスニーズに柔軟に対応し、好機を利用し、変化する企業環境に対応するための柔軟性を与えることを意図しています。2024年6月14日現在、普通株式の発行済み株式数に基づくと、リバーススプリット完了後、取締役会が選択した承認されたスプリット比率に応じて、発行済みの普通株式数は489,670株から3,672,525株の間にあります。

リバース･スプリットの主な影響

提案されたリバーススプリットの効力発生日以降、各株主は所有する株式数が減少することになります。除く分数株式の扱いに起因する調整を除いて、提案されたリバーススプリットは、すべての株主に均等に影響を及ぼします。株式保有者の比例投票権およびその他の権利や特典は、分数株式の扱いに起因する調整を除き、提案されたリバーススプリットによって影響を受けません。たとえば、リバーススプリットの直前に普通株式発行済み株式の出資権の2％を保有していた場合、リバーススプリットの直後も出資権の2％を保有し続けることになります。また、所有株式数も提案されたリバーススプリットによって影響を受けません。

以下の表は、2024年6月14日に1：2から1：15の逆分割が行われた場合の、発行済みおよび流通中の普通株式のおおよその数と1株あたりの取引価格の見積りを示しています。ただし、単位未満株の調整や派生証券の発行などは考慮されていません。

各種リバース･スプリット比率後

(1) リバース・スプリットは、当社の発行できる株式数に影響を与えません。

(2) • ウォランツ（権利行使価格加重平均価格は株1単位あたり6.52ドル） • 資本増強前ウォランツにより調達した198,000株の普通株式（権利行使の加重平均価格は株1単位あたり0.0001ドル） • 2021年オムニバス株式報奨付与計画(“2021 Plan”)に基づく1,042,062株の株式オプション（オプション行使価格の加重平均価格は1株当たり3.86ドル） • 2021 Planに基づき将来供給するために予約された464,864株の普通株式

(3) 株式の前日終値に対し反転分割比率を単純に適用しただけの１株当たりの価格を表しています。

反転分割の有効日の後、当社の普通株式には新しい統一証券識別手順（CUSIP）番号が付与されます。CUSIP番号は、当社の普通株式を識別するために使用されます。

当社の普通株式は現在、取引所法第12(b)条に基づいて登録されており、取引所法に基づく定期報告その他の義務を負っています。提案されているリバース・スプリットは取引所法に基づく当社の普通株式の登録に影響を与えません。最低買付価格要件に適合することができれば、当社の普通株式は引き続き“CING”というシンボル名称を用いてナスダック上に報告される予定ですが、リバース・スプリットが実施された効力発生日から20営業日間は、ナスダックがシンボル名称の末尾に文字“D”を付加することがあります。

未払いの派生証券への影響

リバース・スプリットにより、当社が発行した以下の未決済の金融派生商品の権利行使価格及び買収可能株式数を、承認された分割比率に応じて調整する必要があります（すべての数字は2024年6月14日時点であり、リバース・スプリットに先立つ形での数字です）：

このような均衡調整により、リバース・スプリット前後で金融派生商品の行使に必要な累計金額が同程度になり、金融派生商品の行使時に提供される普通株式の価値が同程度になるよう調整されます。

当社報奨付与計画に及ぼす影響

2024年6月14日時点で、当社は2021 Planに基づいて発行された未行使のオプションにより、1,042,062株の普通株式を供給することができ、2021 Planの下で発行可能な株数として464,864株の普通株式を有しています。2021 Planの規定に従って、取締役会または該当する委員会は、リバース・スプリットの影響を公平に反映するよう、未行使の株式オプションの基になる普通株式数、株式オプションの行使価格1株あたりの価格及び2021 Planの下で発行された株式報奨付与契約のその他の規定を調整することになります。さらに、2021 Planの下で将来設定される株数も同様に調整されます。

有効期日

提案されたリバース・スプリットは、チャーター契約がデラウェア州書記官事務所に申請された日に効力が発生します。効力発生日に、承認された分割比率に沿って、直前に発行された普通株式が自動的かつ株主側の行為なしで組み合わせられ再分類され、新しい普通株式に換えられます。チャーター契約に他の効力発生日が明記されている場合には、その効力発生日にリバース・スプリットが実行されます。もしチャーター契約が株主により承認されず、リバース・スプリットが実行されなかった場合には、リバース・スプリットは行われません。

反転分割により、単位未満の株が発生しないよう調整されます。ストックホルダーが反転分割により株主の記録に記録され且つ単位未満の株数に相当する場合、当社は、反転分割の効力発生日の米国株式取引時間の通常取引時間中の当社の普通株式の終値の5連続取引日の平均にその分数を乗じた金額の支払い（利息なし）を行います（この平均閉価格は反転分割を反映するように調整されます）。反転分割後、単位未満の株を保有している場合、当社は、上記の支払いを受け取るだけで、当該単位未満の株に関する投票権、配当権、およびその他の権利を持たないことになります。

リバース・スプリットにより、株式の分割単位に必要とされる株数が不足し、分数株が生じた場合には、分数株式の発行は行われません。代わりに、約数でない残株数を持つ株主は、必ず次の一株分を追加して整数株数に切り上げた株式を受領することになります。いずれにしても、不足数株式について現金で支払うことはありません。

株主の記録および有益な株主

チャーター契約が承認され、リバース・スプリットが株主により承認され、取締役会がリバース・スプリットを実施することを選択した場合、直接登録システムで保有された証券の記録上の株主は、リバース・スプリット後に保有する普通株式の数を示す取引明細書を記録された住所に受領することになります。銀行、ブローカーまたはその他の代理人を通じて普通株式を保有している非記名株主は、登録株主に対する処理の手順とは異なる手順を持っている場合がありますので、注意点が必要です。もし銀行、ブローカーまたはその他の代理人を通じて株を保有している場合には、該当する代理人に問い合わせてください。

チャーター契約が承認及び承認され、株主がリバース・スプリットを承認し、取締役会がリバース・スプリットを実施する場合、株券（つまり、1枚以上の実物の株券で表される株式）を保有している記名株主は、リバース・スプリットによって生じる普通株式の数に応じて、直接登録システムで保有される新しい普通株式に変換して旧株券を交換するよう依頼されることとなります。リバース・スプリットの効力発生時の株主名簿に記載されている株主は、適宜、当社の譲渡銀行であるコンピュータシャア(COMPUTERSHARE)が所定する方法と手順に従って、旧株券を交換するための必要な資料と手順を提供されることになります。

株主は、分割前の株式証券を破棄したり、要求されるまで証明書を提出しないようにする必要があります。

会計上の結果

普通株式の株式1株当たりのパー・バリューは、逆分割後も株式当たり0.0001ドルのまま変わりません。そのため、逆分割の効力発生日に、取締役会が選択した承認された分割比率に基づいて、一般株主による申告資本は削減され、削減された資本額は、引当金―資本剰余目的が証明された場合にその金額で計上されます。普通株式株式当たり当期純利益または純簿価は、発行済みの普通株式数が減少するため、増加します。以下も、取締役会が承認した分割比率に基づいて、自己保有する場合、普通株式の株式は比例的に減少します。当社の財務諸表で全ての株式数について、その後受けた分割を反映して、全ての金額、株式当たりの金額を含めて再編成されます。逆分割によって生じるその他の会計上の結果は予想されていません。

鑑定権なし

当社の株主は、逆分割提案に対してデラウェア州一般企業法による異議または鑑定権を行使することはできず、逆分割が実施された場合も、当社は株主に独自にそのような権利を提供しません。

反転分割の米国連邦所得税への影響

以下は、米国の税務結果の概要です。この概要は、内国歳入法典、関連する財務省規則、司法判例、本委任状書の発行日に有効な現行の行政命令と慣行に基づくものです。法律の変更によって、以下に記載されている税務結果が変わる可能性があります。私たちは法律事務所の意見書や内国歳入庁の判断を求めていないため、逆分割の米国の税務結果に関する法律事務所の意見書や内国歳入庁の判断を意味するものではありません。

下記を満たす有益所有者（以下「米国保有者」という）は、逆分割による米国連邦所得税の影響に関する要点です。逆分割に基づく株式の架空の交換に関して、米国保有者は原則として所得も損失も認識しません。ただし、商品化できない株式の追加の一部が発行されるべき割合に応じて、発行されるべき割合に（触れ合うことができない分数の株式を四捨五入することにより）結果的に追加できない分数の株式を受け取る場合があり、この場合は、米国保有者が受け取る1株の普通株式の公正市場価格が、米国保有者が本来受け取ることができた分数の株式の公正市場価格を上回る場合に、所得または利益が認識される可能性があります。

逆分割は、内国歳入法典第368（a）（1）（E）条に基づく「資産再編成」を構成するものとして期待されます。米国保有者は、逆分割による株式の架空の交換に関して、追加の普通株式の分数株式が発行されないため、除外されると考えられますが、上記分数株式の四捨五入により発行される株式の追加分数の場合は別です。米国保有者が逆分割で受け取った普通株式の土地、建物、小切手、または手数料を基準に合計の税金を支払うことができます。一般株主が新しい普通株式を受け取るために引き換えに提出した旧普通株式の所得税基準および保有期間の割り当てに関する税務省の規定に基づき、当社は、一般株主が異なる日付や異なる価格で取得した普通株式を保有する場合は、所得税基準の割り当てに関して税務アドバイザーに相談することをお勧めします。

上記の「分数株式の処理」に記載されているように、逆分割によって株式の分数株式は発行されません。代わりに、一般の株主によって保有される普通株式の数が承認された分割比率によって均等に分割できない場合、分割比率に合わせて自動的に追加の分数株式を受け取る権利が付与されます。分数株式の代わりに1株の普通株式を受け取った米国保有者は、本来受け取ることができる分数株式の公正市場価格を超える金額の所得または利益を認識する場合があります。当社は、分数株式の代わりに整株を受け取った場合に所得または利益が発生するかどうかを表明しておらず、株主は逆分割による分数株式の代わりに整株を受け取った場合の可能性のある税務結果に関して独自の税務アドバイザーに相談することを推奨します。

私たちは提案された逆分割の結果として利益または損失を認識しません。

上記の議論は、逆分割の一定の米国の連邦所得税の結果の概要を示すものであり、すべての潜在的な税金の影響に関する完全な分析または議論であるとは限りません。あなたは、あなたの具体的な状況に基づいて、逆分割の米国連邦所得税、州、地方、外国の税金などの特定の税金の影響に関してあなた自身の税務アドバイザーに相談すべきであります。

必要な投票と推薦

当社の憲章とデラウェア州法に従い、この逆分割提案の承認と採用には、特別会合に出席し、委任状で代理を受けたすべての株主による投票の過半数以上が必要です。この案件に関して棄権や証券店非投票があった場合、この提案についての投票としては数えられず、この提案の結果に影響しません。

取締役会は、憲章を修正して逆分割を実施するための承認についての投票を「賛成」に勧告しています。

特別会合の休会の承認

特別会合で不十分な委任状がある場合

逆分割提案のための特別会合

特別会合の休会

特別会合で委任状のない、または委任状に基づいて「賛成」投票したい株式の数が不足している場合、当社は、このような提案の採用を求めるために追加の委任状を募集するために特別会合を休会させることができます。その場合、当社は株主に、休会提案だけに投票するように求める場合があります。休会期間が30日を超える場合、再開された会議の通知が、会議に投票する資格のある各株主に送信されます。

必要な投票と推薦

憲章とデラウェア法に従い、この休会提案の承認と採用には、特別会合に出席し、委任状で代理を受けたすべての株主による投票の過半数以上が必要です。この案件に関して棄権や証券店非投票があった場合、この提案についての投票としては数えられず、この提案の結果に影響しません。

取締役会は、逆分割案を承認するための特別株主総会において、不十分な委任状がある場合について、『賛成』投票するよう推奨します。

セキュリティ所有の特定の有益所有者および管理

以下の表は、2024年6月14日時点（別に記載されていない限り）における当社の普通株式の有益所有に関する情報を提供しています。

私たちは、SECの規則に従って有益所有を決定しました。これらの規則により、有利益所有には、個人またはエンティティが単独で所有するか、共有する投票権または投資権が含まれます。個人またはエンティティが占有する有価証券の数および所有割合を計算するにあたり、2024年6月14日から60日以内に行使できるオプションまたはワラントで保有されている普通株式は、発行済みであるとみなされますが、これらの株式は他の人物の所有割合を計算するためには発行済みとはみなされません。

株主提案

当社のプロキシ資料に掲載される株主提案

当社の2025年株主総会のプロキシ声明書およびプロキシカードに掲載されるためには、提案は（1）当社の主要な経営責任者オフィスであるカンザスシティ、47 W. 1901番地、3階にジェニファー・L・キャラハン宛てに2024年12月27日までに当社に受領され、かつ（2）、適用法、法規および当社の社内規定に従って決定および実行できる問題であり、証券取引法1934年の規則14a-8に準拠している必要があります。^階床、カンザスシティ、カンザス州、66205、ジェニファー・Ｌ・キャラハン氏宛に、2024年12月27日までに当社に着信する必要があります。^rd適用法、法規、および当社の社内規則および方針に従って、年次総会で適切に検討および審議できる事柄に関するものである必要があります。また、証券取引法1934年の規則14a-8に準拠している必要があります。

2025年株主総会に持ち込む理事候補およびその他の事項

議事録 2025年度株主総会において提出する取締役候補者のノミネーションまたはその他の事業の通知をする場合、ただし、当社の2025年度株主総会に関連する委任状の声明書及び委任状に含めることはないが、当社の主要経営部門である1901 W.47 Place、3階、カンザスシティ、カンザス州66205宛てに到着しなければなりません。ジェニファー・エル・キャラハン、秘書宛て。2025年2月11日の営業終了後早くて2025年3月13日の営業終了までに到着するようにしてください。2025年度株主総会の日付が2024年度株主総会の記念日から30日以上前または70日以上後である場合、通知は当社に120日前に到着するようにしてください。または、当社が当該年次総会の日付を初めて公表した日から10日以内になります。さらに、お客様の通知には、当社の規約に規定された情報を含める必要があります。2025年度株主総会で提出する各取締役候補者またはその他の事業に関する。^階階 Floor, Kansas City, Kansas 66205」. ジェニファー・L・キャラハン、秘書宛。2025年2月11日の営業終了後早くて2025年3月13日の営業終了までに到着するようにしてください。2025年度の株主総会の日付が、2024年度の株主総会の記念日から30日以上前または70日以上後の場合、通知は当社に到着するようにし、2025年度の株主総会の前日より120日前に到着しなければなりません。または、当社が当該年次総会の日付を初めて公表した日から90日前のうち、より遅い日に到着する必要があります。^rd2025年度株主総会の日付が2024年度株主総会の記念日から30日以上前または70日以上後である場合、通知は当社に120日前に到着するようにしてください。また、当社が当該年次総会の日付を初めて公表した日から10日以内に通知を行う必要があります。さらに、お客様の通知には、当社の規約に従って、2025年度株主総会で提出する各取締役候補者またはその他の事業に関する情報が含まれている必要があります。^thハウスホールディング特別会合資料 一部の銀行、ブローカー、および他の任意の名義人記録保有者は、委任状を「ハウスホールディング」している可能性があります。これは、1つの委任状が同じ世帯の複数の株主に送信されたことを意味します。本プロキシ声明書の別のコピーを本人が要請した場合は速やかに配送します。Cingulate Incのジェニファー・L・Callahan秘書宛に書面または電話で依頼します。1901 W. 47 Place, 3階、カンザスシティ、カンザス州66205、電話番号（913）942-2300。個別の委任状声明書、または将来の委任状声明書または年次報告書の個別のコピーを希望する株主は、自分の銀行、ブローカー、または他の名義人記録保有者に連絡するか、上記の住所と電話番号にお問い合わせください。株主は、一世帯あたり1つのコピーだけを受け取るようにしたい場合、1世帯あたりの複数のコピーを受け取っている場合は、自分の銀行、ブローカー、または他の名義人記録保有者に連絡するか、上記の住所と電話番号に問い合わせることができます。^th2024年度特別株主総会の記念日から30日以上前または70日以上後である場合、通知は当社に到着するようにし、2025年度の株主総会の前日より120日前に到着しなければなりません。または、当該年次総会の日付を初めて公表した日から90日前のうち、より遅い日に到着する必要があります。^階当社の規約に従って、2025年度株主総会で提出する各取締役候補者またはその他の事業に関する情報が含まれている必要があります。

当社の規約に従うだけでなく、ユニバーサルプロキシルールに遵守するため、Cingulateの候補者以外の取締役候補者を支持する株主は、2025年4月12日までに、交換行為法第14a-19条に規定された情報が記載された通知を提供する必要があります。取締役役員による補足事項と情報は、このセクションで説明した当社の定款の適用可能な事前通知要件に加えて、Rule14a-19の下で必要とされるものであり、当社の定款で設定された期限を延長することはできません。

特別会合資料のハウスホールディング 一部の銀行、ブローカー、および他の任意の名義人記録保有者は、委任状を「ハウスホールディング」している可能性があります。これは、1つの委任状が同じ世帯の複数の株主に送信されたことを意味します。本プロキシ声明書の別のコピーを本人が要請した場合は速やかに配送します。Cingulate Incのジェニファー・L・Callahan秘書宛に書面または電話で依頼します。1901 W. 47 Place、3階、カンザスシティ、カンザス州66205、電話番号（913）942-2300。個別の委任状声明書、または将来の委任状声明書または年次報告書の個別のコピーを希望する株主は、自分の銀行、ブローカー、または他の名義人記録保有者に連絡するか、上記の住所と電話番号にお問い合わせください。株主は、一世帯あたり1つのコピーだけを受け取るようにしたい場合、1世帯あたりの複数のコピーを受け取っている場合は、自分の銀行、ブローカー、または他の名義人記録保有者に連絡するか、上記の住所と電話番号に問い合わせることができます。

一部の銀行、ブローカー、および他の任意の名義人記録保有者は、委任状を「ハウスホールディング」している可能性があります。これは、1つの委任状が同じ世帯の複数の株主に送信されたことを意味します。私たちは、Cingulate Inc.、ジェニファー・L・Callahan秘書宛に書面または口頭での要請に応じて、このプロキシ声明書の別のコピーを速やかにお届けします。1901 W. 47 Place、3階、カンザスシティ、カンザス州66205または電話（913）942-2300。本人が将来的に別のプロキシ声明書または年次報告書の個別のコピーを希望する場合、または1世帯あたり複数のコピーを受け取っている場合は、自分の銀行、ブローカー、または他の名義人記録保有者に連絡するか、上記の住所と電話番号にお問い合わせください。^階1901 W. 47 Place、3階、カンザスシティ、カンザス州66205、または電話番号（913）942-2300に要求すると、個別のプロキシ声明書のコピーが速やかに配送されます。1世帯あたり1つのコピーだけを受け取りたい株主、将来的に当社のプロキシ声明書または年次報告書の個別のコピーを希望する株主、または1世帯あたりの複数のコピーを受け取っている株主は、株主の銀行、ブローカー、または他の名義人記録保有者に連絡するか、上記の住所と電話番号に問い合わせることができます。^rd1901 W. 47 Place、3階、カンザスシティ、カンザス州66205、または電話番号（913）942-2300に要求すると、個別のプロキシ声明書のコピーが速やかに配送されます。1世帯あたり1つのコピーだけを受け取りたい株主、将来的に当社のプロキシ声明書または年次報告書の個別のコピーを希望する株主、または1世帯あたりの複数のコピーを受け取っている株主は、株主の銀行、ブローカー、または他の名義人記録保有者に連絡するか、上記の住所と電話番号に問い合わせることができます。

その他の事項

当社の運営陣および取締役会は、このセクションに記載されている事項以外が特別会合に提出されることはないことを知っています。

付録A

改正証明書の形式
の
改正証明書
OF
シンギュレート・インク

デラウェア州普通株式会社の一種であるCingulate Inc。

特に規定されていない限り、Cingulate Inc.は、DGCLの一般的な法律に従って設立され、有効に存続しています。

第1: 2024年[________]に、Cingulate Incの取締役会は、デラウェア州一般企業法第242条に基づいて、Cingulate Inc株式会社の証明書を修正する内容の決議が可決され、その修正が適切と宣言されました。当社の株主は、2024年[_________]に開催された特別株主総会で、デラウェア州一般企業法第242条に従って、当該提案された修正に承認を与えました。提案された修正内容は以下の通りです。

当社の証明書の改正が発効するとき（改正が発効するとき）、当社の普通株式の記述について、第IV条A項の最初の段落の直後に次のように追加されます。

「効力発生時（「効力発生時」）に、当社の普通株式に対する1: [ ]逆分割（「逆分割」）が有効になります。つまり、各株主が保有する[ ]株の普通株式と、当社が直接保有する普通株式の各1株（「旧普通株式」）は、保有者の行為なしに、それぞれ有効に発行され、完全に支払われ、非課税株式として1株の有効に発行された普通株式に再分類および結合されます。ただし、本文の道徳上の目的に反する不利益を回避するために、ごく標準的な設備を導入することもあります。逆分割は、他の出資証券または権利に移換、交換または行使できる未払いの残高株式および旧普通株式にも適用されます。従って、これらの旧株式は引き続き有効とみなされます。¹逆分割に関して、普通株式の一部が小数点以下で発行される場合は、この小数点以下の普通株式は発行しないことに注意してください。株主が逆分割後すべての普通株式を合算した場合、小数点以下の普通株式がある場合は、当社はこれらの普通株式の小数点以下を丸めるために必要な普通株式の分数を株主に発行することになります。

逆分割に関して、普通株式の一部が小数点以下で発行される場合は、この小数点以下の普通株式は発行しないことに注意してください。株主が逆分割後すべての普通株式を合算した場合、株主が小説のために権利を持つ場合、当社は当社が持つ普通株式の小数点以下の投票権を丸めるために必要な普通株式の分数を株主に発行することになります。

旧普通株式1株あたりの証明書または複数の証明書を保有するすべての株主は、直前の各規定に従い当該株主が権利を有する最大整数株数を表す証明書または証明書を、そのような証明書を引き渡すとすぐに受け取ることができます。 有効時間直前に発行済みかつ発行済みの旧普通株式の株式を直前に代表していた各株式証券は、有効時間直後から自動的に新普通株式の最大整数株数を表す株式証券となります。

第2条：前述の修正案は、2024年[ ] [ ]、東部標準時の12:01 a.m.に効力を発揮します。

¹「承認された分割比率」と呼ばれる、1株以上15株以下である整数である必要があります（その範囲内の承認された分割比率は、この修正書の残りの部分とともに、デラウェア州一般法第242条に従って法人の理事会および株主によって承認または採択される個別の修正を構成することが理解されます）。法人の理事会は、修正書の提出前に承認された分割比率を選択し、法務局長に提出する前に承認された分割比率を選択する必要があります。法人の理事会が選択した承認された分割比率が記載されていない修正以外の修正は、法務局長への修正書の提出によって自動的に放棄されます。

証明書に署名した者は、2024年[ ]日にこの修正書を正当に実行しました。