エキシビション10.1

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特定の識別情報は、重要ではなく、登録者が非公開または機密として扱う種類であるため、展示から除外されています。省略された情報はアスタリスクに置き換えられました [***]

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科学諮問およびコンサルティング契約

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2024年7月2日（以下「発効日」）付けのこの科学諮問およびコンサルティング契約（以下「本契約」）は、デラウェア州の企業であるNextCure、Inc.（以下「NextCure」）と、（ii）本書の署名ページに住所が記載されている個人であるHan Myint博士（「アドバイザー」）との間で締結され、法的拘束を受けることを意図して、以下の内容に同意します。

1. はじめに

一方、アドバイザーはNextCureの最高医療責任者を務め、2024年7月1日をもってNextCureの執行役員および従業員を辞任します。そして

一方、両当事者は、アドバイザーがそのような地位から辞任すると同時に、また辞任することを条件として、コンサルタントが独立コンサルタントとしてNextCureにサービス（以下に定義）を提供する条件を定めることを希望します。これには、NextCureの科学諮問委員会への参加、NextCureへのさまざまな研究および臨床プログラムおよびその事業に関する科学的および臨床的助言の提供が含まれます。

さて、したがって、上記およびその他の有益で価値のある対価を考慮し、その受領と妥当性をここに確認した上で、NextCureとAdvisorはここに記載されていることに同意します。

2. サービスと支払い

2.1サービス。アドバイザーは、本契約の条件に基づき、NextCureの科学顧問およびコンサルタント、およびNextCureの科学諮問委員会（総称して「サービス」）のメンバーを務めることに同意します。NextCureの科学顧問およびコンサルタントとして、アドバイザーは当社に科学的助言サービスを提供することに同意します。これには、会社の製品、研究、発見などに関連するさまざまな戦略的、科学的、技術的、およびその他の事項の評価について、会社の上級管理職に随時相談および助言することが含まれますが、これらに限定されません。NextCureの科学諮問委員会のメンバーとして、アドバイザーは、電話会議か対面かを問わず、科学諮問委員会のすべての会議（もしあれば）に出席し、参加するよう努めるものとします。アドバイザーは、科学顧問、コンサルタント、科学諮問委員会のメンバーとして、(i) NextCureの上級管理職の要請に応じて、通常のアドバイザリーサービスを提供することに同意します。これには、アドバイザーの専門分野におけるNextCureの科学的、ビジネス的、戦略的なアイデアや、NextCureのさまざまなビジネス連絡先が含まれますが、これらに限定されません。(ii) NextCureの目的の推進、（iii）その目的の推進、（iv）NextCureの次のことに関する助言などが含まれます NextCureの一般的な方針と作業の進捗状況は、上記のそれぞれに従ってNextCureの上級管理職の指示と、その要請により。アドバイザーは、NextCureの取締役、役員、上級管理職を含め、科学諮問委員会またはそのメンバーの勧告や助言に従ったり、それに従う義務や助言に従う義務はないことを認めています。さらに、アドバイザーは、任期の初年度に、NextCureの臨床および規制グループの従業員から随時合理的に要求されるアドバイスや支援を提供して、継続的なタスクと責任の移行を支援することに同意します

NextCureの最高医療責任者時代にアドバイザーの指示と責任下にあったプログラムとプロジェクト。

2.2 補償。NextCureは、本サービスの実施に対する唯一の報酬として、本書に添付され、本書に組み込まれている別紙Aに記載されている期間中に、アドバイザーに報酬を支払います。アドバイザーは、本サービスに関連して、またはサービスに基づいてNextCureまたはAdvisorが開発した製品（総称して「製品」）の製造、流通、または販売について、ロイヤルティやその他の報酬を受け取りません。

2.3 経費。期間中、NextCureは、NextCureが随時確立する方針と手続きに従って、サービスの実施において発生した合理的かつ必要な特定の自己負担費用をアドバイザーに払い戻すことができます。払い戻しを受けるには、そのような費用はすべて、発生前にNextCureによって事前承認され、払い戻しのリクエスト時に合理的な書類で裏付けられている必要があります。

3. 当事者関係

3.1 独立請負業者。アドバイザーは独立契約者であり、NextCureの代理人でも従業員でもなく、（契約またはその他の方法により）NextCureを拘束する権限もありません。アドバイザーはNextCureの一般的な指示の下でサービスを実施しますが、アドバイザーは常に適用法をすべて遵守するという要件を条件として、アドバイザーの独自の裁量により、サービスを実施する方法と手段を決定します。NextCureには、サービスの実施方法や手段を管理する権利や権限はありません。

3.2 雇用税と福利厚生。アドバイザーは、本契約に従ってアドバイザーが受け取ったすべての報酬を自営業収入として報告します。アドバイザーは、本契約に基づいて提供される報酬、または本契約に基づいてアドバイザーに付与されたその他の金額または権利に関連して、適用されるすべての連邦税、州税、地方税、その他の税金の支払いについて、アドバイザーが単独で責任を負うことを認め、同意します。アドバイザーはNextCureを補償し、すべての請求、責任、要求、損害、損害、損失、訴訟、判決、経費（弁護士やその他の専門家の合理的な費用および費用を含みます）に対して無害とします。（a）源泉徴収税、社会保障、失業保険、障害保険、または本契約に従ってアドバイザーが受け取った報酬に関連してNextCureに課せられた源泉徴収税、社会保障、失業保険、障害保険、または同様の項目の支払いに関する法律上の義務について、および（b）アドバイザーのサービスに起因または関連する、またはアドバイザーによる何らかの違反から生じる本契約に基づく契約、表明、または保証。アドバイザーは、休暇や病気に関する支払いを受け取ったり、NextCureの従業員に対するボーナス、ストックオプション、利益分配、保険、または同様の福利厚生やインセンティブに関連するNextCureの計画、プログラム、取り決め、または配布に参加したりする資格はありません。これにより、アドバイザーは従業員給付への参加を放棄し、いかなる福利厚生も受けないものとします。

3.3賠償責任保険。アドバイザーは、（a）労働者災害補償および州の障害法に基づく請求、（b）アドバイザーの過失または不作為から生じる人身傷害、病気、または死亡による損害賠償請求、および（c）有形または無形資産の傷害または破壊（それに起因する使用損失を含む）による損害賠償請求からアドバイザーを保護するために適切な保険に加入します。アドバイザーの過失行為または不作為から。

4. ネクストキュアの物件

4.1定義。本契約の目的上、「アドバイザーの発明」とは、アドバイザーが作成、考案、発明、製品、コンピュータープログラム、手順、改良（特許性があるかどうか、または著作権で保護されているかどうか）、開発、図面、メモ、文書、情報、および資料を、アドバイザーが作成、考案、発見、または開発したものを指します。

単独で、または他の人と一緒に、通常の営業時間中であろうとなかろうと、また期間中であろうと本契約の満了または終了後であろうと、いずれの場合も、サービスまたはAdvisor for NextCureが行った作業に起因または派生したものです。

4.2所有権の譲渡。これにより、アドバイザーは、すべての著作権、特許権、企業秘密、商標を含むがこれらに限定されない、Advisor Inventionsに対するその権利、権原、利益のすべてを取り消しのつかない形でNextCureに譲渡し、譲渡します。Advisor InventionsはNextCureの独占所有物であり、NextCureはアドバイザー発明の取り扱いを決定する唯一の権利を有します。これには、それらを企業秘密として保持する権利、独自の名前またはその他の方法で特許出願を行い、特許出願を行う権利、事前の特許出願なしに使用および開示する権利、独自の名前またはその他の方法でそれらの著作権または商標を登録する権利、またはその他の手続きに従う権利が含まれます。CUREは適切だと思います。アドバイザーは、（a）NextCureにすべてのAdvisor Inventionsを書面で速やかに開示すること、（b）NextCureが適切と判断した場合、NextCureの名前を含むアドバイザー発明の特許、著作権、商標、またはその他の法的保護をNextCureに協力して申請し、取得するために合理的に必要な出願および/または譲渡を実行することを支援すること、および（c）それ以外の方法で処理することに同意します。アドバイザーの発明はすべて、以下に定義される「機密情報」です。開示、支援、履行、機密保持に関するこれらの義務は、本契約の満了または終了後も存続します。アドバイザーは、NextCureが合理的な努力を払ってもそのような書類へのアドバイザーの署名を確保できない場合、NextCureの執行役員はアドバイザーの代理人および実務弁護士としてそのような書類を執行する権利を有し、アドバイザーはNextCureの各執行役員をアドバイザーの代理人および実務弁護士として指名および任命し、アドバイザーがアドバイザーに代わってそのような書類を執行することを取り返しのつかない形で指名し、NextCureがアドバイザー発明における権利と利益を保護するために必要または望ましいと考えるあらゆる措置を講じてください。この文に記載されている条件。アドバイザーは、本契約に基づいて譲渡された所有権の侵害について、現在または今後発生する可能性のある、性質の如何を問わず、NextCureに対するすべての請求を放棄し、請求をやめます。

4.3アドバイザーの名前の使用。アドバイザーはNextCureに、NextCureによって、またはNextCureに代わって作成または作成された技術資料、出版物、さまざまなレポート、パンフレット、またはその他の文書または公開情報に、アドバイザーの名前、肖像、およびNextCureとの関係を使用する権利をNextCureに付与します。さらに、わかりやすくするために、NextCureは、アドバイザーがそのような立場にある限り、NextCureの科学諮問委員会のメンバーとしてアドバイザーを特定することがあります。

5. 機密情報

アドバイザーは、アドバイザーがNextCureから情報や資料、およびNextCureに関する知識を取得することを認めます。これには、NextCureのビジネス、計画、実践、製品、プラットフォーム、サービス、発明、プロトタイプ、細胞株、フォーミュラ、プロセス、技術、実験作業、結果、データ、サプライヤー、パートナー、投資家、関連会社に関する知識が含まれますが、これらに限定されません。また、（i）そのようなすべての知識、情報、資料は、以前または最中に取得されたものですが、これらに限定されません。または契約期間の後、（ii）本契約の存在、条件、および（iii）アドバイザーの発明は、いずれの場合も、NextCureの企業秘密、機密情報、専有情報（総称して「機密情報」）であり、今後もそうなるでしょう。ただし、機密情報には、Advisorの過失なしにパブリックドメインになったり、パブリックドメインの一部になったり、NextCureが使用や開示の制限なしに定期的に第三者に提供したりする情報は含まれません。アドバイザーは、このような機密情報をすべて厳重に守り、他者に開示したり、商業的またはその他の方法で、本サービスの実施以外に使用したり、本契約の満了または終了前または終了後に権限のない人にアクセスさせたりしないことに同意します。アドバイザーはさらに、機密情報の不正使用またはコピーの可能性を最小限に抑えるための運用手順の実施と実施を含め、機密情報の機密性を保護するために合理的に必要かつ満足のいくすべての措置を講じることに同意します。

6. 出版権

アドバイザーが第5条の秘密保持義務の対象である限り、アドバイザーは、学術雑誌やその他の定期刊行物への出版のために提出する少なくとも60日前に、本契約に基づくサービスの実績が関係する研究分野に関する研究の結果、提出される原稿の最終形式、および修正案をその60日間以内にNextCureに提出するものとしますそれに。さらに、アドバイザーは、NextCureの権限のある代表者からの事前の書面による同意なしに、会議やその他の学術会議や業界会議でのスピーチ、プレゼンテーション、ポスター、またはその他の開示を含むがこれらに限定されない公開または私的開示を行うことはありません。いずれの場合も、NextCureの権限のある代表者からの事前の書面による同意なしに。アドバイザーは、そのようなスピーチ、プレゼンテーション、または開示に関連して使用、含める、または開示されるすべてのスライドおよびプレゼンテーション資料の完全かつ正確なコピーを、それより合理的に事前にNextCureに届けるものとします。アドバイザーは、NextCureとタイムリーに協力して、NextCureが原稿、スピーチ、プレゼンテーション、または開示において開示されたと見なす可能性のあるアドバイザーの発明を含むがこれらに限定されない、あらゆる機密情報に関する著作権および特許保護を完了するため、またはNextCureの利益を保護するために必要なあらゆる措置を講じるものとします。

7. 顧問による補償

アドバイザーは、（a）NextCureを補償し、それに起因または結果として生じるすべての請求、損害、損失、負債、および経費（訴訟費用および弁護士、専門証人、その他の専門家の合理的な費用および費用を含む）から無害に保ちます。（b）NextCureの選択により、アドバイザーは、以下の場合に基づく第三者によるあらゆる行為からNextCureを守ります a) と (b)、(i) 人身傷害、病気、または死に至る、アドバイザーの過失行為、不作為、または意図的な不正行為。(ii) 傷害、または有形または無形の財産（コンピューターのプログラムやデータを含む）の破壊、またはそれに起因する使用不能、または（iii）法令、条例、規制、またはその他の適用法への違反。

8. 契約期間と解約

8.1ターム。本契約は発効日に開始され、本契約のセクション8.2に従って早期に終了しない限り、本契約の初期期間は1年間（「期間」）で、NextCureがその時点の期間の満了の少なくとも30日前にアドバイザーに更新されない限り、この期間は自動的に次の1年間の期間で更新されます。

8.2終了。他方の当事者が本契約に違反した場合、書面による通知後少なくとも30日間その違反が解消されない場合、いずれの当事者も本契約を終了することができます。NextCureは、アドバイザーへの書面による通知により、いつでも、理由の如何を問わず、または理由なしに、本契約を終了することができます。アドバイザーは、NextCureへの60日前の書面による通知により、いつでも、理由の如何を問わず、または理由なしに、本契約を終了することができます。

8.3救済策の選択はありません。NextCureがその条件に従って本契約を終了することを選択しても、救済措置の選択とはみなされず、本契約によって提供される、または法律上または衡平法で利用可能なその他すべての救済措置は、終了後も存続するものとします。

9.有効期限または終了の影響

9.1義務の存続。何らかの理由で本契約が満了または終了すると、各当事者は、満了日以降に発生する相手方へのすべての義務から解放されます。または

解約。ただし、本契約の満了または終了は、第3、4、5、6、7、9、10、11条に基づくいずれかの当事者の義務を免除するものではなく、また、満了または終了によってアドバイザーまたはNextCureが本契約の違反から生じる責任から解放されるわけでもありません。

9.2機密情報の返却。本契約の満了または終了時に、アドバイザーは、アドバイザーが所有するすべての機密情報（アドバイザーの発明およびその有形の実施形態を含むがこれらに限定されない）を速やかにNextCureに通知し、アドバイザーの費用とNextCureの指示に従って、そのようなすべての機密情報を速やかにNextCureに引き渡すか、NextCureの要求に応じて破棄します。

10. 保証について

10.1権限。アドバイザーはNextCureに対し、(a) アドバイザーによる本契約の履行と履行は行わず、アドバイザーが本契約の条件に従って本契約に基づくアドバイザーの義務を履行しても、(i) アドバイザーに適用される法律に違反しないこと、または (ii) アドバイザーとの契約、受託者責任、またはその他の義務の規定と矛盾したり、違反になったり、不履行になったりしないことを表明し、保証しますは、アドバイザーが拘束されている、または拘束される可能性のある当事者、または（b）開示された情報、ノウハウ、資料、知識、またはデータに関して本契約の履行にあたり、NextCureの顧問は、NextCureにそれを完全に無制限に開示する権利を有します。アドバイザーはさらに、アドバイザーがNextCureの科学顧問およびコンサルタントとして行動していること、および本契約に基づいてアドバイザーに求められる義務について完全な開示を受けており、そのような雇用主と機関は、アドバイザーによる本契約の履行およびNextCureの科学顧問およびコンサルタントとしての地位に完全に同意していることを表明します。アドバイザーは、発効日以前に発生した場合にこのセクションの対象となるはずの事象が発効日以降に発生した場合、速やかにNextCureに通知することに同意します。

10.2適格性。アドバイザーは、アドバイザーが政府の医療プログラム（メディケア、メディケイドなど）への参加から除外されないこと、他の連邦プログラムから禁止または一時停止されたり、42 U.S.C. § 1320a-7またはそこで公布された規則の範囲内の違反で有罪判決を受けたりしていないこと、およびアドバイザーがそれ以外の点では政府の医療プログラム（連邦、州）への参加資格がないことをNextCureに表明し、保証します、またはそうでなければ)。また、アドバイザーは、そのような不適格の原因となるような保留中または潜在的な行為（犯罪行為を含む）をアドバイザーが認識していないことを表明し、証明します。アドバイザーはさらに、アドバイザーの医療または職業免許が現在良好な状態であることを保証します。アドバイザーは、これらの分野のいずれかで保留中または最終的な措置があることを知ったら、直ちにNextCureに書面で通知するものとします。本契約の期間中に、アドバイザーが政府の医療プログラムから除外されたり、禁止されたり、一時停止されたり、その他の理由で参加できなくなったりした場合、本契約は直ちに終了します。

11. ジェネラル

11.1パブリシティ。アドバイザーは、NextCureの事前の書面による同意なしに、アドバイザーが本契約に基づいてサービスを実施していることをいかなる方法または形式でも公表または宣伝してはなりません。

11.2課題。アドバイザーは、NextCureの事前の書面による同意なしに、法律の運用によるか否かを問わず、本契約を譲渡したり、本契約に基づくアドバイザーの権利、義務、義務の全部または一部を譲渡または委任したりすることはできません。そのような同意なしに譲渡または委任を試みた場合、無効となり、効力もありません。

11.3公平な救済。サービスは個人的でユニークで、アドバイザーはNextCureの機密情報にアクセスできるため、NextCureにはこれを強制する権利があります

NextCureが本契約の違反に対して持つ可能性のある他の権利と救済を損なうことなく、差止命令、特定履行、またはその他の衡平法上の救済による合意およびその規定のいずれか。

11.4弁護士費用。本契約の条項を執行するために何らかの措置が必要な場合、実質的に勝訴した当事者は、当該勝訴当事者が受けることができるその他の救済に加えて、合理的な弁護士費用、費用、経費を受け取る権利があります。

11.5準拠法、分離可能性。本契約は、メリーランド州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。ただし、他の法域の法律が適用される場合は、抵触法に関する法律は除きます。本契約のいずれかの条項が何らかの理由で法的強制力がないことが判明した場合でも、本契約の残りの部分は引き続き完全に効力を有し、両当事者は、本契約の意図に照らして当該部分に合理的に代わる有効で執行可能な条項について合意します。

11.6通知。本契約に基づく通知はすべて、書留郵便または書留郵便、返品受領書をリクエストするか、全国的に認められた夜間宅配便で、当社の主たる事業所または以下に定める顧問の住所のアドバイザー、または当事者が書面で相手方に指定したその他の住所に送付されます。このような通知は、郵送時に有効になります。

11.7対応物。本契約は、対応するものを複数作成して締結することができ、それぞれが原本とみなされますが、すべてが一緒になって同一の文書を構成します。

11.8完全な理解、修正。本契約は、当事者間の完全かつ排他的な理解と合意を構成し、書面か口頭かを問わず、本契約の主題に関するこれまでのすべての理解と合意に優先します。ただし、本契約は、アドバイザーのNextCureでの雇用期間に起因するアドバイザーの義務またはNextCureの権利に関する既存の契約を取り消したり変更したりしないという明示的な条件があります。本契約の条項の放棄、修正、修正は、本契約の当事者が書面で署名した場合にのみ有効となります。

11.9干渉なし。営業秘密保護法。本契約の他の規定にかかわらず、本契約のいかなる規定も、アドバイザーが連邦、州、地方、その他の政府機関または規制（自主規制を含む）機関と内密またはその他の方法で連絡または告訴または苦情を申し立てることを禁止するものではありません。これには、犯罪行為または違法な雇用慣行の疑いまたは疑いに関するもの、政府機関または規制機関の調査または手続きへの参加、真実の証言、陳述、または不法行為に関するものが含まれます政府機関または規制当局への閉鎖法人、または適用法（規制や法的手続きを含む）に基づいて適切に召喚または召喚を求められた場合、または秘密の法的助言を要求または受ける場合（顧問の自己負担で）。さらに、2016年の米国企業秘密保護法では、(a) 個人は、(A) 秘密裏に行われた営業秘密を、直接的または間接的に連邦、州、または地方政府の役人、または弁護士に開示し、(ii) 違反の疑いの報告または調査のみを目的として、連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事上または民事上の責任を負わないことを規定しています。法律上、または（B）訴訟またはその他の手続きで提出された苦情またはその他の文書（そのような提出が封印の下で行われている場合）、および(b) 法律違反の疑いを報告したとして雇用主からの報復を求めて訴訟を起こす個人は、(A) 企業秘密を含む書類を封印して提出し、(B) 裁判所命令に基づく場合を除き、その個人が営業秘密を開示しない場合、その個人の弁護士に企業秘密を開示し、その企業秘密情報を裁判手続きに使用することができます。本契約のいかなる規定も、そのような保護された行為を禁止したり、責任を負わせたりしません。

[署名ページが続きます]

その証として、以下の署名者は、発効日をもってこの科学諮問およびコンサルティング契約を締結しています。

ネクストキュア株式会社:

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投稿者:/s/ マイケル・リッチマン

名前:マイケル・リッチマン

役職:最高経営責任者

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アドバイザー:

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投稿者:/s/ ハン・ミント​ ​名前:ハン・ミント

郵送先住所:[***]

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メールアドレス:[***]

電話:[***]

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科学諮問およびコンサルティング契約への番号なしの署名ページ

展示物 A

補償

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科学諮問およびコンサルティング契約の番号の付いていない展示ページ