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3)“引当報酬”とは、業績期間中の任意の時間に役員を務める者に支給され、帰属または支払いされた任意のインセンティブ報酬を意味し、(I)ナスダック第5608条の施行日または後(すなわち、2023年10月2日)、(Ii)その人が役員になった後、および(Iii)自社にある種類の証券が国家証券取引所または国家証券協会に上場したときに徴収される。

5)“誤判決賠償”とは、適用された重述に基づいて決定された保証賠償額を超えて与えられ、帰属され、または誰かに支払われた担保賠償額を意味し、その額は、支払う税金(すなわち、税前基礎)を考慮することなく、適用された重述に基づいて計算される。株価または株主総リターンに基づく引当補償について、誤って判断された賠償金額が再記述中の情報に直接基づいて再計算されない場合、委員会は、付与、帰属または支払引当補償に対する株価または株主総リターンへの影響の合理的な推定に基づいて、誤って補償を構成するこのような引当補償金額(ある場合)を決定し、委員会は、決定された文書を保存し、そのような文書をナスダックに提供すべきである。

7)“上級管理者”とは、取引所法案第16節16 a-1(F)条に規定されている当社の各“上級管理者”を指し、取引所法案S-K法規第401(B)項により当社により上級管理者として確認された任意の個人を含むものとみなされる。この政策の条項によると、現執行幹事と前任執行幹事はいずれもこの政策を遵守しなければならない。

8)“財務報告計量”とは、(I)当社の財務諸表を作成するために使用される会計原則に基づいて決定および列報された任意の計量、およびその計量に由来する任意の計量を意味し、公認会計原則または非公認会計原則財務計量(定義は、証券取引法G規則およびS-K取引所法案第10項参照)、(Ii)株価または(Iii)株主総リターンを含むことができる。財務報告措置は、米国証券取引委員会に記録されている可能性があり、会社財務諸表の外にない可能性もあり、例えば、経営層の財務状況および経営結果の検討および分析において、または取引法S-K法規第201(E)項に要求される業績グラフに含まれる可能性がある。

11)“回顧期間”とは、当社がある報告期間のために再記載しなければならない日付の直前の3つの完了した財政年度(3つの完了した財政年度内またはその3つの完了した財政年度の直後のいずれか9ヶ月未満の移行期間を加える)を意味し、この日は、次の日の早いものを基準とする：(I)、取締役会、委員会

(Ii)裁判所、監督機関、又はその他の法定認可機関は、当社が再記載の日付を作成するように指示するか、又は(Ii)当社が再記載の期日を作成しなければならない。本政策の下でいかなる誤って判断された賠償の回収は、いつまたは実際に再記述を提出するかどうかにかかっていない

13)“了解しました。”奨励報酬の支給、帰属、または支払いがその期間終了後に発生しても、企業は、インセンティブ報酬報酬に規定されている財務報告措置またはインセンティブ報酬に関連する他の財務報告措置に達した会計期間中に、インセンティブ報酬を“受信”するとみなされる

14)“再記述”とは、(I)以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表を訂正することが大きな意味を有するエラー(一般に“大R”再記述と呼ばれる)または(Ii)以前に発表された財務諸表のうち以前に発表された財務諸表を訂正することが重要ではないエラーを含む会社が証券法に規定された任意の財務報告要件を重大に遵守しないために必要な会計再記述を意味するが、このエラーが今期で訂正された場合、または今期に訂正されていない(一般に“小R”再記述と呼ばれる)場合、重大な誤報をもたらす。取引法ルール10 D−1およびナスダックルール5608は示されている。当時の関連会計基準によれば、会社財務諸表の変化は誤り訂正を代表するものではなく、再記述を構成することはできない。本政策の下でいかなる誤って判決された賠償の回収は、誰の再記述に関連する詐欺または不当行為にも依存しない。

16)“子会社”とは、当社に“関連する”任意の国内または外国会社、共同企業、協会、株式会社、合弁企業、信託または非法人組織、すなわち、1つまたは複数の仲介によって直接的または間接的に“制御”、“制御”または当社と“共同制御”を意味する。この目的のために、“制御”とは、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、その人の管理および政策を指導または指導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

改めて述べたように、バックトラック期間(A)内に受信した任意の誤って判断された賠償金は、当時支払われていなかったがまだ支払われていなかった場合は、自動的かつ直ちに没収し、(B)誰にも支払われた者の賠償金は、本政策第3節に基づいて自社グループを合理的に迅速に返済しなければならない。次の規定を除き，委員会は本政策第3条に基づいて(かつ放棄する権利はない)当該等の誤って判決された賠償を没収及び/又は償還しなければならない。

それにもかかわらず、委員会(または委員会が完全に独立取締役で構成されているわけではない場合、取締役会のメンバーの大多数の独立取締役)は、委員会がこのような没収および/または追跡が次のいずれかによって実行できないと判断したことを前提として、誰に対しても没収および/または誤った判決の補償を返さないことを決定することができる：(I)政策の実行を支援するための第三者に支払われる直接費用(例えば、合理的な法的費用および相談料)は、取り戻すべき金額(会社グループで合理的にエラー判決を取り戻そうと試みる補償、そのような試みの文書、(I)(I)(I)がナスダックにこのような文書を回収して提供する場合)(Ii)取り戻すことを求めることは、2022年11月28日までに当社が可決した母国法(回収がこのような違反を招き、ナスダックにその意見を提供することを前提としている)または(Iii)回収が税務条件に適合していた退職計画を招く可能性が高い(計画によれば、会社グループの従業員は福祉を広く得ることができる)米国連邦法典第26編401(A)(13)または米国法第26編411(A)(A)(A)および関連規定の要件を満たすことができない。

もし委員会がいかなる人がいかなる誤った判決の賠償を返済すべきであると判断した場合、委員会は電子メール又は書留を通じて当該人に書面通知を提供し、その人が会社グループに保存されている実際の住所を通知し、その人は委員会が要求した方法及び条項でその金額を返済しなければならず、会社グループは返済金額を会社グループの任意の金と相殺する権利がある

当社グループは、当社グループがその人に付与したいかなる賠償を没収すること、又は任意及びすべての必要な行動をとることを要求する権利があり、適用される法律(国税法第409 A条及びその下の法規及び指導を含むがこれらに限定されない)が許容される最大範囲内で、各場合において合理的に迅速に当該人に返済を取り戻す。委員会が上記書面通知に償還時間を具体的に説明していない場合は，適用者は通知を受けてから30(30)日以内に電信為替，現金又は本票で会社グループに誤って判決された賠償を返済することを要求されなければならない。

誰も本保険証書によって被ったいかなる賠償損失のために賠償、保険又は精算を受けてはならず、誰も当該人が本保険証書で発生したいかなる賠償損失によっていかなる前借り費用を得てもならず、誰も当該人が本保険項下の潜在的な追徴義務のために支払ったいかなる第三者保険料も当社グループの支払い又は精算を受けてはならない。この目的のために、“賠償”は、現行の賠償手配または他の手段の任意の修正を含み、これは、事実上の賠償と同等である(例えば、任意の誤った判決の賠償を取り戻すためにキャンセルされる新しい現金賠償を当事者に提供する)。いずれの場合も、任意の再記述がより高い報酬補償支払いをもたらす場合、会社グループは誰にも追加的な支払いを奨励する必要はありません。

この政策は一般的に委員会によって管理されて説明されるだろう。本政策に対する委員会の任意の決定は最終的で決定的であり、すべての利害関係者に拘束力を持たなければならない。委員会が本政策に基づいて下した任意の適宜決定は、すべての人に対して一致する必要はなく、これらの人たちが類似した位置にあるかどうかにかかわらず、個人間で選択的に決定することができる。

本政策は、時々改正される可能性のあるドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法第954条および米国証券取引委員会またはナスダックによって公布された任意の関連規則または条例の要求を満たすことを目的としており、発効日後に施行される任意の追加的または新しい要求を含み、発効日から、これらの追加的または新しい要求を遵守するために、本政策を自動的に改訂するものとみなされる。

本ポリシーの規定は、法律の最大限の範囲で適用されることを意図しています。本ポリシーの規定が適用法の下では執行不能または無効であることが判明した場合、当該規定は許容される最大限の範囲で適用され、適用法に準拠するために必要な範囲でその目的と整合的な方法で自動的に修正されたものとみなされます。本ポリシーの規定の無効性または執行不能性は、本ポリシーの他の規定の有効性または執行可能性に影響しません。本方針に基づく誤った報酬の回収は、ナスダックに適用可能な書類の提供要件を含む、当社グループが本方針の条件を満たしていることに依存しません。

本ポリシーに基づく当社グループの没収または償還を求める権利は、法律、政府規制または証券取引所上場要件またはその他のポリシー、行動規範、従業員ハンドブック、雇用契約、株式授与契約の条件に従って当社グループが利用できる回収権、または救済または回収以外の権利に加えて、これに代わるものではありません。またはその他の計画または当社グループの合意。

本政策は、すべての個人およびそのそれぞれの受益者、相続人、遺言執行人、管理人、または他の法律代表に対して拘束力を有し、これらの個人またはエンティティの付与、付与または支払いまたは管理の任意の補償を強制的に実行することができる。

私は、 FTAI Aviation Ltd. のクローバックポリシー（随時修正される場合がある、「ポリシー」）の写しを受け取り、レビューし、ポリシーについて質問し、私の弁護士と共にレビューする機会を与えられたことを認めます。私は、本ポリシーに従って返済される必要がある誤って授与された補償を返却することを含め、本ポリシーの条件に拘束され、服従することに故意に、自発的かつ取り消し不能に同意し、同意します。私はさらに、（ i ）私が当社グループから受け取った、受け取った、または受け取る権利となる可能性のある補償は、本ポリシーの対象となり、本ポリシーはそのような補償に影響を及ぼす可能性があること、および（ ii ）本ポリシーの下で回収および / または没収の対象となる補償について、私は当社グループから補償、保険支払いまたはその他の償還を受ける権利を有しないことを認識し、理解し、同意します。本規約で定義されていない大文字の用語は、本ポリシーに定める意味を持つ。