米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

_______________________________________

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

（修正番号__）

__________________________________

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者によって提出されました ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☒ 暫定委任勧誘状

☐ 機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☐ 正式な委任勧誘状

☐ 決定的な追加資料

☐ § 240.14a-12に基づく勧誘資料

_______________________________________

オールバーズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

_______________________________________

(登録者以外の場合は、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

☒ 手数料は不要です。

☐ 事前に予備資料を使って支払った料金

☐ 取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物のテーブルで計算された手数料

オールバーズ株式会社

特別株主総会の通知

2024年8月13日に事実上開催されます

株主の皆様:

デラウェア州の公益法人であるAllbirds、Inc.（以下「当社」）の特別株主総会にバーチャルで出席することを心からお勧めします。会議は、太平洋標準時の2024年8月13日火曜日の午後12時に、www.virtualShareholderMeeting.com/bird2024SMで、音声のみの生放送でライブ配信されます。

私たちは以下の目的で特別会議を開催しています。詳細は添付資料に記載されています。

1. 当社の第9回修正および改訂された設立証明書（「設立証明書」）の修正を承認して、クラスA普通株式、額面金額1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株式」）とクラスB普通株の発行済み株式の株式の逆株式分割を実施し、額面金額が1株あたり0.0001ドル（「クラスB普通株式」）、クラスA普通株式とともに、「普通株式」）の比率は、10対10（1:10）から1対50（1:50）の範囲で、正確な比率は、取締役会の裁量でその範囲内で設定されます株主のさらなる承認または承認を受けていない取締役（「株式併合提案」）。そして

2. 会議前に持ち込まれたその他の業務、またはその延期、継続、延期を適切に遂行すること。

私たちは、印刷されたコピーを郵送する代わりに、この通知に添付されている特別会議の委任勧誘状（「委任勧誘状」）を含む代理資料へのインターネットアクセスを提供することを選択しました。特別会議の委任状資料をインターネットで提供することで、株主が特別会議の代理資料にタイムリーにアクセスできなくなることなく、特別会議に関連するコストを削減し、環境への影響を軽減できます。

2024年6月28日頃に、委任勧誘状へのアクセス方法が記載された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）を株主に郵送する予定です。この通知には、オンライン投票の方法が記載されており、委任状資料の紙のコピーを郵送で受け取る方法も記載されています。委任勧誘状には、通知、代理カード、または委任状資料に添付されている説明書に記載されている管理番号を使用して、www.proxyvote.comで直接アクセスできます。

当社の取締役会は、2024年6月20日を特別会議とその休会の基準日として定めています。2024年6月20日の営業終了時点で登録されている株主のみが、特別会議またはその休会中に通知を受け、議決権を行使することができます。

あなたの投票は重要です。特別会議に仮想的に出席する予定があるかどうかにかかわらず、特別会議中に株式が議決されるようにしてください。また、印刷された委任状資料をリクエストした場合は代理カードを返却するか、インターネットや電話による投票システムを使用して、速やかに署名して代理カードを返却してください。代理で投票した場合でも、特別会議に出席すればオンラインで投票できます。ただし、証券会社、銀行、またはその他の代理人があなたに代わって株式を保有していて、特別会議での議決権行使を希望する場合は、その記録保持者からあなたの名前で発行された委任状を取得する必要がある場合があることに注意してください。連絡してください

会議で株式の議決権を行使したい場合は、ブローカー、銀行、その他の代理人に特定の要件について問い合わせてください。

Allbirdsの取締役会を代表して、引き続きご支援いただきありがとうございます。特別会議でお会いできることを楽しみにしています。

心から、

カリフォルニア州サンフランシスコ

2024年6月28日

 

委任勧誘状

特別株主総会
2024年8月13日に開催されます

会議の議題

目次

オールバーズ株式会社

特別株主総会の委任勧誘状

2024年8月13日に事実上開催されます

これらの委任状資料を提供するのは、Allbirds社の取締役会（以下「取締役会」または「取締役会」）が、デラウェア州の公益法人であるAllbirds、Inc.（以下「当社」）の特別株主総会、およびその延期、延期、継続（以下「特別会議」）での議決権を行使するようお客様の代理人を募っているためです。特別会議は、太平洋標準時の2024年8月13日火曜日の午後12時に、www.virtualShareholderMeeting.com/bird2024SMで、音声のみの生放送でライブ配信されます。

この委任勧誘状には、私たちが代理人を募っている事項についてどのように投票するかを決める際に考慮すべき重要な情報が含まれています。よく読んでください。

特別会議に出席して、この委任勧誘状に記載されている提案に投票してください。ただし、株式の議決権を行使するために特別会議に出席する必要はありません。代わりに、以下の手順に従って代理人を提出してください。この委任勧誘状を含む委任状は、2024年6月28日頃に配布され、利用可能になります。この委任勧誘状で使用されているように、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「Allbirds」、および「当社」とは、Allbirds, Inc. とその子会社を指します。

当社の取締役会は、2024年6月20日を特別会議とその休会の基準日として定めています。2024年6月20日の営業終了時点で登録されている株主のみが、特別会議またはその休会中に通知を受け、議決権を行使することができます。

質問と回答

委任状資料、特別会議、投票について

以下の「質問と回答」形式で提供される情報は、お客様の便宜のみを目的としており、この委任勧誘状に含まれる情報の要約にすぎません。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状に参照されることはなく、この委任勧誘状における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

なぜバーチャル特別会議を開くのですか？

当社の特別会議はバーチャル形式でのみ開催され、音声のみのライブ配信とオンラインの株主向けツールを通じて行われます。私たちは、株主が世界中のどこからでも無料で完全かつ平等に参加できるようにすることで、株主の出席と参加を促進するために、仮想形式を作成して実装しました。ただし、インターネット接続プロバイダーや電話会社からの使用料など、インターネットアクセスに関連する費用はすべてお客様の負担となります。バーチャル特別会議は、会社と株主の時間とお金を節約しながら、より多くの株主（規模、リソース、または物理的な場所に関係なく）がより迅速に情報に直接アクセスできるようにします。また、私たちが選んだオンラインツールは株主とのコミュニケーションを促進すると考えています。たとえば、バーチャル形式では、株主は特別会議の前や最中に当社と連絡を取り、取締役会や経営陣に質問することができます。特別会議のライブQ＆Aセッションでは、特別会議の業務に関連する範囲で、また時間の許す限り、寄せられた質問に答えたり、事前に尋ねられた質問に答えたりすることがあります。

インターネット上の代理資料の入手可能性に関する通知を受け取ったのはなぜですか？

証券取引委員会（「SEC」）が採択した規則に従い、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。そこで、当社の理事会が、会議の延期、継続、延期を含む特別会議での投票をあなたの代理人に求めているため、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）をお送りしました。すべての株主は、通知に記載されているウェブサイト上の委任状資料にアクセスしたり、委任状資料の印刷版を受け取ったりすることができます。インターネット経由で代理資料にアクセスする方法、または印刷版をリクエストする方法については、通知に記載されています。

2024年6月28日頃に、特別総会で議決権を有する登録株主全員に通知を郵送する予定です。

特別会議にはどうやって出席しますか？

特別会議は、音声のみの生放送でのみ開催します。www.virtualShareholderMeeting.com/bird2024SMで、管理番号でログオンすることで、特別会議にオンラインでライブで参加できます。特別会議は、2024年8月13日火曜日の太平洋標準時午後12時に始まります。オンラインチェックインは、会議の約15分前に開始されます。特別会議が始まるときにログインできるように、特別会議の数分前にログインすることをお勧めします。会議にアクセスするには、登録後に届くメールで届く指示に従ってください。特別会議中のオンライン投票方法に関する情報は以下で説明します。特別会議に直接出席することはできません。

基準日である2024年6月20日の営業終了時点で株主であった場合、または会議の有効な代理人を持っている場合は、特別会議に出席する資格があります。特別会議に出席するには、www.virtualShareholderMeeting.com/bird2024SMにアクセスし、通知書または代理カードのラベルの「管理番号」の横にある16桁の管理番号を入力する必要があります。印刷された委任状資料をリクエストした場合は、代理カードの「管理番号」の横にある16桁の管理番号を入力する必要があります。もしあなたが

受益株主の皆さん、投票のための管理番号や代理人の取得について質問がある場合は、会議のかなり前に口座を保有している銀行、ブローカー、またはその他の機関に問い合わせてください。

特別会議に参加するかどうかにかかわらず、自分の株に投票することが重要です。

自分の管理番号が見つからない場合はどうなりますか？

管理番号がなく、登録株主の場合は、ゲストとしてログインできますのでご注意ください。会議のウェブキャストを視聴するには、www.virtualShareholderMeeting.com/Bird2024SMにアクセスして、ゲストとして登録してください。ゲストとしてログインすると、会議中に株式の投票や質問ができなくなります。

受益者である（つまり、銀行、ブローカー、その他の記録保持者の口座に株式を保有している）場合は、特別会議の前にその銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者に連絡して、管理番号を取得する必要があります。

技術支援はどこで受けられますか？

チェックイン時または会議時間中に仮想会議にアクセスする際に問題が発生した場合は、会議開始時刻の15分前に、技術支援の電話番号が仮想会議の登録ページに表示されます。

特別会議では、経営陣や取締役会に質問する方法を教えてください。

株主の場合は、管理番号でログインした後、会議の前にwww.proxyvote.comで質問を送信できます。質問は、特別会議中にwww.virtualShareholderMeeting.com/Bird2024SMを通じて提出できます。特別会議中に寄せられた質問を当社のウェブサイトに掲載するつもりはありません。

生産的かつ効率的な会議を開催し、出席するすべての株主に公平にするために、特別総会の開始前にログインすると、特別会議の行動規範も掲載されています。行動規範に従い、発言は特別会議に関連する簡単な質問またはコメントに限定し、発言は他の株主や会議参加者への敬意を表すものとしてください。質問は、経営陣によってトピックごとにまとめられ、代表的な質問を声に出して回答することができます。さらに、質問が会議で提示された事項と無関係である場合や、すでに述べられている発言と重複している場合、または発言者の個人的、政治的、またはビジネス上の利益を促進するための質問は、順序が狂っていると見なされることがあります。質問は特別会議の質疑応答の部分でのみ扱われます。

基準日現在の登録株主のリストは入手できますか？

特別総会の前日に終了する10日間、特別会議に関連する法的に有効な目的で、基準日の営業終了時点の登録株主のリストを、通常の営業時間中に本社で特別会議に関連する法的に有効な目的で登録株主なら誰でも閲覧できます。

特別会議の基準日はいつですか？また、特別会議では誰が投票できますか？

特別会議の基準日は2024年6月20日です。特別総会で投票できるのは、2024年6月20日の営業終了時点で登録されている株主だけです。基準日には、発行済クラスA普通株式の [·] 株と発行済クラスB普通株式の [·] 株がありました。クラスA普通株式の各株は各提案に対して1票を投じる権利があり、クラスB普通株式の各株は各提案に対して10票の権利があります。この委任勧誘状では、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式を総称して当社の普通株式と呼びます。

何に投票するの？

特別会議で議決される予定の事項は2つあります。

•当社の設立証明書（「設立証明書」）の修正を承認して、クラスA普通株式、額面1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株式」）とクラスB普通株の発行済み株式の1株あたり額面0.0001ドル（「クラスB普通株式」、クラスA普通株式と合わせて「普通株式」）の発行済み株式の株式逆分割を承認するには 10分の1（1:10）から50分の1（1:50）までの比率。正確な比率は、取締役会の裁量でその範囲内で設定され、それ以上は不要です株主の承認または承認（「株式併合提案」または「提案1」）。そして

•株式併合提案の承認に対する賛成票や関連票が不十分だった場合に、代理人のさらなる勧誘や投票を許可するために、必要または適切な場合は、特別会議を後日または日程に延期する提案を承認すること（「延期提案」または「提案2」）。

これらの提案以外に、特別会議で投票に提出される提案はありません。

なぜ会社は株式併合を選択したのですか？

当社の取締役会は、当社の普通株式の発行済み株式について、10分の1（1:10）から50分の1（1:50）の範囲の比率での株式併合を許可する設立証明書の修正を推奨し、株主に承認を求める決議を採択しました。正確な比率は、取締役会の裁量によりその範囲内で設定されます（「株式併合」））、そして取締役会に当社の設立証明書の修正証明書（「修正証明書」）を提出する裁量を付与します株式併合を行うデラウェア州務長官。株式併合の主な目的は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）に継続上場するための最低終値基準を満たすように、クラスA普通株式の1株あたりの市場価格を引き上げることです。

修正証明書案の形式は、附属書Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。株式併合は、株式併合の発行直前の発行済株式数と比較して、普通株式の発行済み株式数を減らすことによって行われますが、普通株式の額面金額は変更されず、当社の資本株式の授権株式数も変更されません。株主は附属書Aを注意深く読むことをお勧めします。実施された場合、各株主が所有する当社の普通株式の数は、発行済普通株式の総数の減少と同じ割合で減額されます。そのため、各株主が所有する発行済み普通株式の割合はほぼ同じままです。ただし、株式の逆分割により一部またはすべての株主が株式を受け取る可能性がある場合を除きます端株の代わりに普通株式を。

取締役会は、これらの提案に投票することをどのように推奨していますか？

理事会は投票を推奨しています。

• クラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式を、10対10（1:10）から1対50（1:50）の範囲の比率で逆株式分割を実施するための憲章改正の承認に「賛成」します。正確な比率は、株主のさらなる承認または承認なしに、取締役会の裁量によりその範囲内で設定されます。そして

• 株式併合提案の承認に対する賛成票や関連票が不十分だった場合に、代理人によるさらなる勧誘と投票を可能にするために、必要または適切な場合には、特別会議を後日に延期する提案の承認を「賛成」することです。

別の問題が会議に適切に持ち込まれたらどうなるでしょうか？

理事会は、特別会議で検討すべき他の事項については何も知りません。他の事項が適切に会議に持ち込まれれば、同行代理人に指名された人が、最善の判断に従ってそれらの事項に投票することを意図しています。

投票するにはどうしたらいいですか？

株式併合提案と延期提案のそれぞれについて、「賛成」または「反対」に投票するか、棄権することができます。

議決権行使の手続きは、あなたの株式があなたの名前で登録されているか、銀行、ブローカー、候補者が保有しているかによって異なります。

登録株主:あなたの名前で登録された株式

2024年6月20日に、あなたの株式がAllbirdsの譲渡代理人であるComputershareにあなたの名前で直接登録された場合、あなたは登録株主です。会議に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。すでに代理人による投票を行っていても、会議に出席して会議で投票することができます。登録株主であれば、以下の手順で投票できます。

•特別会議中に投票するには、基準日現在の登録株主である場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/bird2024SMの指示に従ってください。通知書に記載されている16桁の管理番号を入力するか、印刷した代理資料をリクエストした場合は代理カードを入力する必要があります。

•特別会議前（2024年8月12日の東部標準時午後11時59分まで）に投票するには、www.proxyvote.comのインターネット、電話、または下記の説明に従って印刷された委任状資料をリクエストした場合は代理カードに記入して返送してください。

•代理カードを使用して投票するには、配達される代理カードに記入し、署名し、日付を記入し、付属の封筒にすぐに返送してください。特別会議の前に署名済みの代理カードを当社に返却していただければ、お客様の指示どおりに株式の議決権を行使します。

•電話で投票するには、タッチトーン電話でフリーダイヤル1-800-690-6903にダイヤルし、録音された指示に従ってください。通知に記載されている管理番号を提供するよう求められます。電話投票がカウントされるには、2024年8月12日の東部標準時午後11時59分までに受理する必要があります。

•会議の前にインターネットで投票するには、www.proxyvote.comにアクセスし、指示に従って電子代理カードで投票してください。通知に記載されている管理番号を提供するよう求められます。インターネットでの投票は、2024年8月12日の東部標準時午後11時59分までに受理されなければなりません。

受益者：ブローカーまたは銀行名義で登録された株式

2024年6月20日に、あなたの株式があなたの名前ではなく、証券会社、銀行、または他の同様の組織の口座で保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、Allbirdsからではなく、その組織から議決権行使指示を含む通知を受け取っているはずです。通知に含まれているブローカー、銀行、またはその他の代理人の指示に従うか、口座の株式の議決権行使方法についてブローカー、銀行、またはその他の代理人に問い合わせてください。

インターネット代理投票は、オンラインで株式の議決権を行使できるように、代理投票の指示の信憑性と正確性を確保するための手順で提供されます。ただし、インターネット接続プロバイダーや電話会社からの使用料など、インターネットアクセスに関連する費用はすべてお客様の負担となりますのでご注意ください。

投票数はいくつですか？

当社のクラスA普通株式の各保有者は、2024年6月20日に保有されているクラスA普通株式の1株につき1票を持ち、クラスB普通株式の各保有者は、2024年6月20日時点で保有されているクラスB普通株式の1株あたり10票を持っています。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について投票します。

私が登録株主で議決権を行わない場合や、議決権行使に関する具体的な指示を出さずに代理カードを返却するなどして投票した場合、どうなりますか？

あなたが名簿上の株主で、インターネット（www.proxyvote.com）、電話、印刷物一式の資料をリクエストした場合は代理カードへの記入、または特別会議中にバーチャルで議決権を行使しない場合、株式は議決権行使されません。

署名と日付の付いた代理カードを返却するか、議決権行使を選択せずに投票した場合、株式は株式併合提案に「賛成」、延期提案には「賛成」票が投じられます。会議で他の事項が適切に提示されれば、代理権者（代理カードに記載されている個人の1人）は、最善の判断で株式に投票します。

私がストリートネームで保有されている株式の受益者で、ブローカー、銀行、その他の代理人に議決権行使の指示を出さないとどうなりますか？

あなたがストリートネームで保有されている株式の受益者で、ブローカー、銀行、その他の代理人に株式の議決権行使方法を指示していない場合でも、ブローカー、銀行、またはその他の代理人が裁量で株式の議決権を行使できる可能性があります。この点に関して、証券取引所の規則では、ブローカー、銀行、その他の証券仲介業者は、その裁量により、そのような規則の下で「日常的」と見なされる事項について、あなたの「指示のない」株式に投票することができますが、「非日常的」な事項についてはそうではありません。

株式併合提案と延期提案はそれぞれ、証券取引所の規則では「日常的」と見なされているため、これらの提案のどちらにもブローカーが無投票になることはありません。

ストリートネームで保有されている株式の受益者で、会議に出席する予定がない場合は、希望する方法で株式が確実に投票されるように、ブローカー、銀行、またはその他の代理人から受け取った資料に記載されている期限までに、ブローカー、銀行、またはその他の代理人に議決権行使の指示を提出しなければなりません。

棄権とは何ですか？

デラウェア州の法律では、定足数の有無を判断する目的で「棄権」票は出席票としてカウントされますが、提案に賛成票または反対票が投じられたとは見なされません。

棄権は、株式併合案に反対票を投じた場合と同じ効果があり、延期提案には影響しません。

「ブローカー非投票」とは何ですか?

「ブローカー不投票」とは、あなたのブローカーが「日常的な」事項については会議の委任状を提出したが、あなたが議決権行使の指示を出さなかったために「非日常的」な事項には投票しなかった場合です。「非日常的」事項に関して議決権のないこれらの株式は、「ブローカーの無議決」としてカウントされます。

株式併合提案と延期提案はそれぞれ、証券取引所の規則では「日常的」と見なされているため、これらの提案のどちらにもブローカーが無投票になることはありません。

投票数はどのようにカウントされますか?

投票は、会議に任命された選挙監察官によって集計され、リバースストック提案と延期提案のそれぞれについて、「賛成」と「反対」の投票、および棄権がカウントされます。棄権は、株式併合案に反対票を投じた場合と同じ効果があり、延期提案には影響しません。

提案を承認するには何票必要ですか？

•株式併合提案：株式併合案の承認には、提案に投票権を有するすべての発行済普通株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権は、株式併合提案に反対票を投じたのと同じ効果があります。証券会社は、受益者からの指示なしに、番地名で保有されている株式を株式併合提案に議決する権限を持っています。そのため、この件についてブローカーが議決権を行使しないことはないと予想しています。

•延期提案：延期提案の承認には、事実上、または代理人によって代表される普通株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要であり、その件について賛成または反対票（棄権とブローカーの非投票を除く）に賛成票または反対票を投じることが必要です。棄権は延期提案には影響しません。証券会社は、受益者からの指示なしに、番地名で保有されている株式を延期提案に投票する権限を持っています。そのため、この件についてブローカーが議決権を行使しないことはないと予想しています。

委任状を提出した後に投票を変更することはできますか？

登録株主:あなたの名前で登録された株式

はい。委任状は、会議での最終投票の前にいつでも取り消すことができます。あなたが株式の記録保持者である場合は、次のいずれかの方法で代理人を取り消すことができます。

•後日、正しく記入された別の代理カードを提出することができます。

•電話またはインターネットで、次の代理人を許可できます。

•代理人を取り消す旨の通知を、カリフォルニア州サンフランシスコのホタリングプレイス30番地94111にあるAllbirdsの秘書に、適時に書面で送ってください。

•特別会議に出席してオンラインで投票できます。単に会議に出席しただけでは、代理人を取り消すことはできません。

最新のプロキシカード、電話またはインターネットプロキシがカウントされます。

受益者：ブローカーまたは銀行名義で登録された株式

あなたの株式があなたのブローカー、銀行、または他の代理店によって保有されている場合は、ブローカー、銀行、または他の代理人の指示に従う必要があります。

複数の通知を受け取ったとはどういう意味ですか？

通知を複数受け取った場合は、株式が複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されている可能性があります。通知に記載されている議決権行使の指示に従って、すべての株式が議決権のあるものであることを確認してください。

クォーラム要件とは?

有効な会議を開くには、定足数の株主が必要です。会議で議決権を有するすべての発行済み株式の議決権の過半数を保有する株主が会議に出席するか、代理人が代表を務める場合、定足数に達します。

棄権、保留票、およびブローカーの非投票がある場合は、特別会議での商取引の定足数に達しているかどうかを判断する目的でカウントされます。定足数がない場合、会議に出席している、または代理人が代表を務める過半数の株式の保有者は、会議を別の日に延期することができます。

特別会議での投票結果はどうすればわかりますか？

暫定投票結果は特別会議で発表されます。さらに、最終的な投票結果は、特別会議後4営業日以内に提出する予定のForm 8-Kの最新レポートに掲載されます。会議後4営業日以内に最終投票結果がフォーム8-Kを提出できない場合は、暫定結果を公開するためにフォーム8-Kを提出し、最終結果が判明してから4営業日以内に、最終結果を公開するために追加のフォーム8-Kを提出する予定です。

この代理勧誘の費用は誰が負担していますか？

代理人を勧誘する費用は全額負担します。これらの委任状資料に加えて、当社の役員および従業員は、直接、電話、またはその他の通信手段で代理人を勧誘することもできます。取締役や従業員には、代理人を勧誘しても追加の報酬は支払われません。また、代理資料を受益者に転送する費用を証券会社、銀行、その他の代理店に払い戻します。

第1号議案

株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正の承認

特別総会では、クラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式の発行済み株式の株式を10分の1（1:10）から50分の1（1:50）の範囲の比率で逆株式分割を行うための設立証明書の修正を承認するよう株主は求められています。正確な比率は、株主のさらなる承認や承認なしに、取締役会の裁量によりその範囲内で設定されます。、これを株式併合と呼んでいます。

デラウェア州の法律に従い、当社の取締役会は、当社の設立証明書の修正案を採択し、その修正を株主に提出して承認を得る必要があります。デラウェア州務長官に提出される予定の修正証明書案の書式は、附属書Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。

この提案を承認することにより、株主は当社の設立証明書の代替修正を承認することになります。これに基づき、クラスA普通株式とクラスB普通株式のそれぞれの発行済み株式10株から50株までの全数が、必要に応じてクラスA普通株式とクラスB普通株式1株にまとめられます。株主の承認を受けた後、当社の取締役会は、株主側でそれ以上の措置を講じることなく、株式併合を実施するかどうかを選択し、実施する場合は、上記の承認範囲の中から株式併合の比率を決定し、修正証明書をデル州国務長官に提出して株式併合を実施する権限を単独の裁量で有しますが、義務はありません。認識しています。取締役会が株式併合の具体的な比率を定められた範囲内で固定できるようにすることで、当社と株主にとって期待される利益を最大化するための方法で株式併合を柔軟に実施できるようになると考えています。株主がこの提案を承認したとしても、取締役会は株式併合を行わないことを選択することもできます。「株式併合を実施する取締役会の裁量」を参照してください。

当社の取締役会は、株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正案を満場一致で承認し、望ましいと宣言しました。また、当社の株主に修正証明書の採択と承認を推奨しています。ただし、株式併合を実施するかどうか、またいつ実施するかに関する取締役会の決定は、ナスダックの最低価格基準の遵守を維持できる当社の能力、当社のクラスA普通株式の過去の取引価格と取引量、株式併合の直前および直後に発行されたクラスA普通株式の数、当時の実勢取引価格とクラスA普通株式の取引量など、さまざまな要因に基づいています。株式と株式併合が取引価格に及ぼすと予想される影響および当社のクラスA普通株式の取引量、特定の比率がクラスA普通株式の保有者数に及ぼすと予想される影響、当社に影響を及ぼす事業動向、および一般的な市況。株主はこの提案を承認するかもしれませんが、取締役会が株式併合が会社および株主の最善の利益にならないと判断した場合、株式併合を実施しません。「株式併合を実施する取締役会の裁量」を参照してください。

株式併合を行っても、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の授権株式数、またはクラスA普通株式またはクラスB普通株式の保有者の相対的な議決権は変更されません。したがって、株式併合により、承認済みではあるが未発行の普通株式の数が相対的に増加します。「株式併合の主な影響-発行可能な普通株式の数の相対的な増加」を参照してください。

また、株式併合を行っても、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の額面価格は変わりません。

株式併合の理由

2024年6月13日、当社の取締役会は、株式併合を実施するための設立証明書の修正案を承認しました。当社の取締役会は、株式併合を実施することが、クラスA普通株式をナスダックに継続して上場するための最低価格基準の遵守を取り戻し、より高い株価を達成するための効果的な手段になると考えています。

ナスダックの継続上場最低終値基準（「最低価格基準」）では、上場企業は連続30取引日間、平均終値を1.00ドル以上に維持する必要があります。2024年4月2日、ナスダックから、最低価格基準に準拠していないという通知を受け取りました。最低価格基準への準拠を取り戻すには、通知を受け取ってから180暦日かかります。コンプライアンスを取り戻すには、当社のクラスA普通株式の終値が、この180暦日のコンプライアンス期間中に最低10営業日連続で1株あたり1.00ドルに達するか、それを超える必要があります。

この通知は、クラスA普通株式の上場にすぐには影響しませんでした。クラスA普通株式は、他の継続的な上場要件の遵守を条件として、治療期間中もナスダックに上場および取引されます。一般的な経済、市場、業界の状況に内在する不確実性を考えると、当社の取締役会は、株式併合が最低価格基準の遵守を取り戻すための効果的な方法であると考えています。

ナスダックの厳しい上場および開示要件を考慮すると、ナスダックへの継続的な上場は、当社の株式への投資に対する全体的な信頼性を維持する可能性があります。特に、一部の取引会社は、ナスダックなどの国内証券取引所に上場されている株式と同じ厳しい基準に縛られていないため、店頭市場で取引されている低価格の株式への投資を投資家に思いとどまらせています。さらに、ナスダックへの上場を継続することで、より多くの潜在的な投資家の間で当社の株式の認知度を維持でき、取引量が増える可能性があり、潜在的な資金調達や事業開発の機会を促進するのにも役立ちます。

株式併合によって達成される可能性のある株価の上昇は、投資家の関心を高め、幅広い投資家に対する当社のクラスA普通株式の市場性を高め、クラスA普通株式の流動性を高めることができます。低価格株では取引のボラティリティが高くなることが多いため、多くの証券会社や機関投資家は、低価格株への投資を禁止するか、個々のブローカーが顧客に低価格株を勧めることを思いとどまらせる傾向がある社内方針や慣行を定めています。さらに、取引全体に占める仲介手数料の割合は、そのような株の方が高くなる傾向があるため、投資家は低価格の株の購入を思いとどまらせる可能性があります。株価が高くなると、より幅広い機関がクラスA普通株式に投資できるようになり、従業員は報酬の一部を株式ベースの報酬として受け取ることができるため、従業員の誘致、維持、モチベーションの向上に役立ちます。

上記の理由に照らして、当社の取締役会は、株式併合を実施するための設立証明書の修正案を承認し、そのような修正証明書は当社および株主の最善の利益になると判断しました。

株式併合を実施する取締役会の裁量

当社の取締役会は、単一の株式併合比率とは対照的に、さまざまな比率を株主が承認することが、当社と株主の最善の利益になると考えています。なぜなら、株式併合が実施される時点での市況を予測することはできないからです。株式併合の幅広い比率は、株式併合の望ましい結果を達成するための最も柔軟性があると考えています。取締役会が選択する株式併合比率は、10分の1（1:10）から50分の1（1:50）の範囲の整数です。取締役会には、株式併合を完全に放棄する権限もあります。

株式併合比率を決定し、株主の承認を受けた後に株式併合を実施するかどうか、またいつ実施するかを決定する際、当社の取締役会は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要素を考慮することがあります。

•ナスダックの最低価格基準への準拠を維持する当社の能力。

•クラスA普通株式の過去の取引価格と取引量。

•株式併合の直前と直後に発行されたクラスA普通株式の数。

•クラスA普通株式の当時の実勢取引価格と取引量、および株式併合がクラスA普通株式の取引価格と取引量に及ぼすと予想される影響。

•特定の比率が当社のクラスA普通株式の保有者数に及ぼすと予想される影響。

•私たちに影響を与える事業開発。そして

•一般的な市況です。

株式併合に関するリスク

株式併合は当社の株価を上昇させないかもしれません。

株式併合がクラスA普通株式の市場価格に与える影響は、もしあれば、正確には予測できません。特に、株式併合後のクラスA普通株式の価格が、株式併合直前に発行されたクラスA普通株式の数の減少に比例して上昇するという保証はありません。さらに、株式併合後にクラスA普通株式の市場価格が上昇したとしても、株式併合直後のクラスA普通株式の市場価格が一定期間維持される保証はありません。1株当たりの価格の上昇を維持できたとしても、株式併合では上記のような望ましい結果が得られない場合があります。さらに、一部の投資家は株式併合を否定的に見る可能性があるため、株式併合は当社のクラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、前述のように、株式併合の主な目的は、ナスダックの最低株価基準を満たすようにクラスA普通株式の取引価格を引き上げることです。ただし、株式併合が当社のクラスA普通株式の市場価格に与える影響を確実に予測することはできません。また、株式併合が有意義な期間、またはまったくこの目的を達成することを保証することはできません。

クラスA普通株式の市場価格は、当社の業績やその他の要因によっても決まります。その一部は、株式併合や発行済株式数とは無関係です。株式併合が行われ、クラスA普通株式の市場価格が下落した場合、絶対数および時価総額全体に占める下落率は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。株式併合の実施後のクラスA普通株式の総時価総額は、実施された場合、株式併合前の時価総額よりも低くなる可能性があります。

株式併合は、当社の時価総額全体の減少につながる可能性があります。

株式併合は市場から否定的に見られる可能性があり、その結果、当社の時価総額全体が減少する可能性があります。当社のクラスA普通株式の1株当たりの市場価格が、株式併合比率に比例して上昇しない場合、またはそのような上昇後もその価格を維持または上回らない場合、時価総額で測定した当社の価値は減少します。さらに、株式併合後に発行された普通株式の総数が少なくなると、時価総額が減少する可能性があります。

株式併合は、クラスA普通株式の流動性を低下させる可能性があります。

取締役会は、株式併合によりクラスA普通株式の市場価格が上昇し、クラスA普通株式への関心が高まり、株主の流動性が高まる可能性があると考えています。ただし、株式併合により、普通株式の発行済み株式の総数も減少するため、取引が減少し、当社のマーケットメーカーの数が少なくなる可能性があります

クラスA普通株式、特にクラスA普通株式の1株当たりの価格が株式併合の結果として上昇しない場合。

株式併合により、クラスA普通株式の取引の取引コストが高くなる可能性があります。

株式併合が実施されれば、クラスA普通株式の100株未満の「奇数ロット」を所有する株主の数が増えます。仲介手数料やその他の奇数ロット取引の費用は、一般的に100株以上の取引費用よりも高くなります。したがって、株式併合後に所有する株式が100株未満の株主は、株式の売却を決定した場合、より高い取引費用の支払いを求められることがあります。

株式併合の主な効果

将軍

株式併合が当社の株主によって承認され、取締役会によって実施された場合、発効日の直前に発行された当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株の各保有者は、有効期間中に、該当する場合、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の少ない数の株式を所有することになります。株式併合は、クラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式すべてに同時に行われ、逆株式分割比率は、クラスA普通株式とクラスB普通株式のすべての発行済み株式および発行済み株式で同じになります。株式併合はすべての株主に一律に影響を及ぼし、株主の会社に対する所有率には影響しません。ただし、株式併合により、当社の株主のいずれかが現金で支払われる端数株式を所有することになる場合を除きます。「フラクショナルシェア」を参照してください。株式併合は、当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の議決権やその他の権利には影響しません。株式併合に従って発行された普通株式は全額支払われたままで、査定はできません。

普通株式への影響

次の表には、提案が承認され、株式併合が実施されたことを前提とした、提案された株式併合比率に基づく2024年6月20日現在の当社の普通株式に関する情報が含まれています。次の表は、株式併合後の端数株式の取り扱いには適用されず、2024年6月20日以降に行われる有価証券の発行を含むその他の変更には適用されません。

 

 

(1) 当社の既存の株式インセンティブ制度に基づいて将来の発行のために留保されている株式。発行済ストックオプション、発行済制限付株式ユニット、および発行済パフォーマンス株式ユニットで発行可能な株式は除きます。

(2) 承認されているが未発行の株式は、2024年6月20日現在の発行済株式および発行済ストックオプション、発行済制限付株式ユニット、発行済パフォーマンス株式ユニットで発行可能な株式以外に、将来発行可能なクラスA普通株式またはクラスB普通株を指します。

 

未払いの株式報奨と株式計画への影響

当社は、2021年の株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）と2021年の従業員株式購入プラン（「2021 ESPP」、2021年のプランと合わせて「エクイティプラン」）を維持しています。

株式併合の場合、取締役会の報酬委員会は、各エクイティプランで提供される予定の利益または潜在的な利益の減少または拡大を防ぐために、必要に応じて、またいずれの場合も、必要に応じて、本規範のセクション409A、423、および424に従って、（i）普通株式の総数に対して公平な調整を行います各エクイティプラン、（ii）対象となる普通株式の数、種類、行使または購入価格に基づいて引き渡すことができます各エクイティプランに基づく各未払いのアワードまたは購入権、および（iii）各エクイティプランに基づく未払いのアワードまたは購入権の利用規約。したがって、株式併合が行われた場合、各株式プランに基づいて将来発行可能な株式の数、各株式プランに基づく発行済みのアワードまたは購入権の対象となる株式の数、および各エクイティプランで発行されたそのようなアワードまたは購入権に関連する行使または購入価格およびその他の条件は、株式併合を反映するように報酬委員会によって比例的に調整される予定です。

さらに、株式制度に基づく管理権限に従い、報酬委員会は株式併合を実施するために必要な、望ましい、または適切なその他の変更を行います。

授権株式数の相対的な増加

株式併合は、授権株式数や資本金の額面価格には影響しません。資本金は、クラスA普通株式2,000,000株、クラスB普通株式2億株、優先株20,000株（総称して「資本金」）のままです。株式併合によって資本金の授権株式数は変わりませんが、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済み株式数は、取締役会が選択した比率に比例して減少します。したがって、株式併合により、将来の発行可能なクラスA普通株式とクラスB普通株式の承認済み株式と未発行株式の数が、株式併合によって削減された分だけ実質的に増加します。クラスA普通株式とクラスB普通株式の授権株式と未発行株式の額を相対的に増やす目的は、将来の資金調達、従業員および取締役の福利厚生プログラム、およびその他の望ましい企業活動に関連して追加の株式を発行できるようにすることです。そのような措置が検討されるたびに株主に承認を求める必要はありません。株式併合が実施された場合、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の承認済み株式および未発行株式の全部または一部が、当社の設立証明書の制限を条件として、当社の取締役会が随時推奨すると考えるような企業目的のために、また株主によるさらなる措置なしに、またそれらの株式を最初に株主に提供することなく、将来発行される可能性があります。エクイティ・プランに基づく場合を除き、現在、資本金の発行に関する計画、コミットメント、取り決め、理解、合意はありません。しかし、私たちは定期的に資本要件と事業開発の機会を検討しており、将来的には株式公開を行い、戦略的機会を追求する可能性があります。

当社の株主には、未発行の普通株式を購入または購読する先制権がないため、今後普通株式を追加発行すると、発行済普通株式総数に対する現在の株主の所有持分が減少します。当社の将来の収益と簿価が比例して増加しない場合、普通株式の発行済み株式数が増加すると、将来の予測される1株当たり利益（ある場合）と、すべての発行済み普通株式の1株あたりの簿価が希薄になります。これらの要因が当社のクラスA普通株式の市場価格に反映された場合、株主投資の潜在的な実現可能価値に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、追加株式の発行は、株主投資の潜在的な実現可能価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

取引法の義務への影響

株式併合は、引き続き証券取引法の定期報告要件の対象となる会社には影響しません。

額面価格への影響

株式併合は、当社の普通株式の額面価格には影響しません。普通株式の額面価格は1株あたり0.0001ドルのままです。

CUSIPへの影響

発効期間が過ぎると、クラスAの普通株式には新しいCUSIP番号が付けられます。

株式併合を行うための手順

有効時間

株式併合の提案が株主によって承認され、取締役会が株式併合を実施すると決定した場合、株式併合は、デラウェア州務長官に提出された修正証明書に記載されている発効日（「有効期間」）の東部標準時午後5時に発効します。発効時に、その直前に発行され発行された普通株式は、修正証明書に含まれる株式併合比率に従って、株主側の操作なしに、自動的に普通株式の新株式に統合されます。

登録株主

発効期間終了後、可能な限り早く、当社の譲渡代理人から、株式併合が行われたことが登録株主に通知されます。普通株式を記帳形式で保有している場合は、株式併合後の当社の普通株式を受け取るために何もする必要はありません。発効期間終了後、可能な限り早く、会社の譲渡代理人は、お客様が保有する普通株式の株式併合後の株式数を記載した所有権の明細書とともに、お客様の登録住所に送付状を送付します。また、端数株式の代わりに現金での支払いを受ける資格がある場合は、発効期間が過ぎると、できるだけ早く登録住所に小切手が郵送されます。この委任勧誘状の日付の時点で、当社の普通株式はいずれも証書形式で保有されていませんでした。発効期時点で登録されている株主が証明書の形で普通株式を保有している場合、発効期間後に会社の譲渡代理人から、株主が普通株式を表す証明書を会社の譲渡代理人に引き渡す方法に関する必要な資料と指示が記載された送付状が送付されます。

受益権者

発効時期には、普通株式を「ストリートネーム」で（つまり、ブローカー、銀行、その他の記録保持者を通じて）保有している株主を、普通株式が自分の名前で登録されている登録株主と同じように扱う予定です。ブローカー、銀行、その他の名簿上の保有者は、「ストリートネーム」の普通株式を保有する受益者に対して株式併合を行うよう指示されます。ただし、これらのブローカー、銀行、またはその他の記録保持者は、株式併合の処理に独自の特定の手続きを適用する場合があります。ブローカー、銀行、その他の記録保持者に普通株式を保有していて、この点について質問がある場合は、登録者に連絡することをお勧めします。

端数株式

株式併合の結果、株主が端数株式を取得する権利を得た場合、株式、新株予約権、端数株式は発行されません。代わりに、各株主は現金を受け取る権利があります

その株主が本来受ける権利があるはずの端数に、ナスダックが報告した発効日のクラスA普通株式の1株あたりの終値（株式併合を有効にするように調整された値）を掛けた金額です。現金での支払いでは、株主に取引費用が発生することはありません。株主は、発効日から支払いを受け取る日までの期間、端数株式の利息を受け取る権利がありません。

発効期間が過ぎると、現在の株主は、端数株式に関して当社にこれ以上利害関係を持ちなくなります。端数株式の権利がある人は、上記のように現金で支払いを受ける場合を除き、端数株式に関する議決権、配当、その他の権利はありません。このような現金支払いにより、株式併合後の株主の数が減り、上記のように当社が決定した株式併合比率の範囲内で、株式併合前の株式を保有する株主の数がその数より少なくなります。しかし、株式併合後の株主数を減らすことは、この提案の目的ではありません。

株主は、株主が居住する地域、当社が所在する地域、および端数株式の資金が預け入れられるさまざまな管轄区域のエスキート法に基づき、株主が端数株式の支払いに支払うべき金額が、発効期間後に適時に請求されなかった場合、そのような各管轄区域の指定代理人に支払う必要がある場合があることに注意する必要があります。その後、そのような資金を受け取る資格のある株主は、支払われた州から直接資金を入手しなければならない場合があります。

会計上の問題

株式併合が行われた場合でも、クラスA普通株式とクラスB普通株式の1株あたりの額面価格は0.0001ドルのままです。したがって、当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式に帰属する当社の連結貸借対照表に記載されている資本金は、取締役会が選択した株式併合比率に基づいて比例して減額されます。さらに、株式併合の対象となるはずの端数株式について株主に支払われた現金は、追加の払込資本勘定への減額として計上されます。発行済普通株式が少なくなるため、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の1株あたりの純利益または損失は増加します。株式併合の影響は、まだ発行されていないすべての財務諸表に表示されるすべての期間の当社の連結貸借対照表、連結株主資本計算書、および1株当たりの金額に遡って適用されます。株式併合の結果として、その他の重要な会計上の影響が生じるとは予想していません。

非公開取引は禁止

株式併合により発行済株式数が減少したにもかかわらず、当社の取締役会は、この取引を証券取引法第13e-3条の意味における「非公開取引」の第一歩とは考えていません。

異議者の評価権はありません

デラウェア州一般会社法の下では、株主は株式併合に関する異議申立人の評価権を得る権利はありません。また、当社は、株主にそのような権利または同様の権利を独自に付与するつもりはありません。

対処すべき事項に対する特定の人の関心

当社の取締役および執行役員の一部は、本委任勧誘状の「特定の受益者および経営陣の担保所有権」セクションに記載されているように、普通株式を所有しているため、この提案に関心を持っています。しかし、当社の取締役または執行役員がこの提案に他の株主と異なる、またはより大きな関心を持っているとは考えていません。

修正案の買収防止効果

修正証明書により、クラスA普通株式とクラスB普通株式の承認済みで未発行の株式数が相対的に増加するため、特定の状況下では買収防止効果が生じる可能性があります。しかし、これは私たちの取締役会の目的や意図ではありません。当社の授権はあるが未発行の株式の数が比較的増加すると、取締役会がより困難になったり、公開買付けやその他の手段によって当事者が会社の支配権を取得しようとする試みを思いとどまらせたりする可能性があります。公開または私的売却、合併、または同様の取引でクラスA普通株式またはクラスB普通株式を発行すると、議決権のある発行済み株式の数が増え、会社の支配権の変更を承認するために必要な議決権の数が増え、会社の支配権を取得しようとする当事者の利益が薄れます。そのような発行を行うと、会社の支配権を獲得しようとする試みから生じる可能性のある利益（そのような試みによって生じる可能性のある市場価格に対するプレミアムの実現など）が株主から奪われる可能性があります。さらに、クラスA普通株式またはクラスB普通株式を取締役会に友好的な人物に発行すると、たとえそのような変更が一般的に株主に有利であったとしても、現職の役員および取締役を解任することがより困難になる可能性があります。

上記のように、当社は現在、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の承認済み株式数の相対的な増加を買収防止の目的で使用する予定はなく、修正証明書は一連の買収防止条項を採用する取締役会の計画の一部ではありません。ただし、修正証明書がデラウェア州務長官に提出された場合は、より多くの株式がクラスA普通株とクラスB普通株式は、現在入手可能な目的では利用できないでしょう。授権株式数の相対的な増加を含むこの提案は、会社の支配権を獲得しようとした結果ではありません。また、当社の取締役会は、万が一そのような努力を思いとどまらせるために、普通株式の追加発行を承認する意向は今のところありません。

株式併合による米国連邦所得税に関する特定の重要な影響

以下は、株式併合が当社の普通株式の米国保有者に与える特定の重要な米国連邦所得税の影響についての説明です。この議論は一般的な情報提供のみを目的としており、特定の状況に照らして株主に関係する可能性のある米国連邦所得税法のあらゆる側面を取り上げることを意図したものではありません。この議論は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、それに基づいて公布された現在の財務省規制、行政上の判決、および裁判所の決定に基づいています。これらはすべて、場合によっては遡及的に変更される可能性があります。このような変更は、この議論の継続的な有効性に影響を与える可能性があります。私たちは、IRSに弁護士の意見や判決を求めていませんし、今後も求めません

事項については後述します。IRSや裁判所がそれと反対の立場をとらないという保証はありません

株式併合の税務上の影響については後述します。

この議論では、金融機関、規制対象の投資会社、パートナーシップ、S企業、時価総額課税法を採用する証券または通貨のディーラーまたはトレーダー、非課税法人、ストラドル、ヘッジ、転換取引、その他の統合投資の一環として株式を保有している人、雇用または業績に関連して当社の普通株式を取得した人など、特別な税法の対象となる米国保有者に対する税務上の影響については触れていませんサービス、代替最低額の対象となる人税金または不労所得のメディケア税、および機能通貨が米ドルではない人。さらに、このディスカッションでは、米国の保有者（以下に定義）以外の株主は対象としていません。この要約では、米国の保有者が株式併合前の普通株式を保有し、株式併合後の普通株式を、本規範第1221条で定義されている「資本資産」として保有することを前提としています（一般的には投資目的で保有されている資産）。すべての株主は、株式併合による米国連邦税の影響、および州、地方、または米国以外の税制上の影響について、自分の税理士に相談することをお勧めします。

米国連邦所得税の観点からパートナーとして扱われる事業体が当社の普通株式を保有している場合、税務上の取り扱い

パートナーシップのパートナーは、パートナーのステータス、パートナーシップの活動、および特定の要素によって異なります

決定はパートナーレベルで行われました。したがって、当社の普通株式を保有するパートナーシップと

このようなパートナーシップでは、米国連邦所得税の影響について、税理士に相談する必要があります

株式の逆分割。

ここで使われている「米国保有者」という用語は、米国連邦所得税の観点から、当社の普通株式の受益者であり、以下の条件に該当する保有者を指します。

•米国の市民または個人居住者。

•米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人として課税対象となる法人またはその他の団体。

•信託（i）米国内の裁判所が信託の管理を第一に監督することができ、1人または複数の米国人が信託に関するすべての実質的な決定を管理する権限を持っている場合、または（ii）信託が米国連邦所得税の目的で米国人として扱われるという有効な選択を受けている場合。または

•収入源に関係なく、その収入が米国連邦所得税の対象となる不動産。

一般的に、株式併合は本規範の第368（a）条に基づく非課税再編として扱われるべきであり、株式併合前の普通株式を逆株式分割後の普通株式に交換しても、米国保有者は利益または損失を認識してはなりません。ただし、以下で説明するように、普通株式の一部株式の代わりに受け取る現金に関する場合を除きます。株式併合後の普通株式の総課税基準は、株式併合で交換される株式併合前の普通株式の総課税基準と同じでなければなりません（普通株式の一部に割り当てられる基準の一部を除く）。株式併合後の普通株式における米国保有者の保有期間には、米国保有者が株式逆分割で交換された株式併合前の普通株式を保有していた期間を含める必要があります。異なる日付と価格で取得された普通株式を保有する米国の保有者は、そのような株式の課税基準の配分と保有期間について税理士に相談する必要があります。

上記のように、株式併合に関連して普通株式の一部株式は発行しません。代わりに、普通株式の一部を受け取る資格があった米国の保有者は、代わりに現金での支払いを受ける権利があります。株式併合により普通株式の一部株式の代わりに現金を受け取る米国の普通株式保有者は、最初にその端数株式を受け取り、次にその端数株式の償還として現金を受け取るものとみなされます。端数株式の代わりに現金を受け取り、当社に対する比例持分が（特定の建設的な所有権規則を考慮して）減額された米国普通株式保有者は、通常、受け取った現金の金額と、そのような普通株式の端数株式に割り当てられる米国保有者の課税基準との差に等しい金額のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識する必要があります。引き渡された普通株式の端数株式の米国保有者の保有期間が、株式併合の発効日時点で1年を超える場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。法人以外の納税者が認める長期キャピタル?$#@$ンは軽減税率の対象となります。資本損失の控除には制限があります。端数株式の代わりに現金を受け取り、（特定の建設的な所有権ルールを考慮して）当社への比例持分が減額されていない米国の普通株式保有者は、通常、最初に当社の現在または累積の収益と利益から支払われる範囲の配当収入として扱われ、次に米国保有者の課税基準の範囲内で非課税の資本還元として扱われる分配金を受け取ったものとして扱われるべきです当社の普通株式で、残りの金額はキャピタル?$#@$ンとして扱われます。米国の保有者は、特定の状況に基づいて、端数株式の代わりに現金を受け取ることによる税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

米国の普通株式保有者は、株式併合に関連して端数株式の代わりに支払われた現金について、情報報告および予備源泉徴収の対象となる場合があります。米国の保有者は、他の点では免除されず、必要な方法で納税者識別番号を提供しなかった場合（適切に記入されたIRSフォームW-9を提出するなど）、または適用される予備源泉徴収税規則に従わなかった場合、予備源泉徴収の対象となります。予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時に内国歳入庁に提供されれば、米国保有者の連邦所得税負債があれば返金するか、控除として認められます。

米国保有者の税務上の取り扱いは、その株主の特定の事実と状況によって異なる場合があります。米国の各保有者は、株式併合の税務上の影響について、自国の税理士に相談するよう求められます。

この提案の承認には投票が必要です

株式併合提案の承認には、提案に投票する権利を有するすべての発行済み普通株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権は、株式併合提案に反対票を投じたのと同じ効果があります。証券会社は、受益者からの指示なしに、番地名で保有されている株式を株式併合提案に議決する権限を持っています。そのため、この件についてブローカーが議決権を行使しないことはないと予想しています。

取締役会は、株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

第2号議案

特別会議の延期を必要に応じて承認し、特別会議の時点で株式併合案を承認するための票数が足りなかった場合は、追加の代理人を募る

延期提案の背景と根拠

取締役会は、株式併合に関する議決権を有する当社の普通株式の発行済み株式の保有者から寄せられた賛成票の数が、株式併合提案を承認するには不十分な場合、取締役会が株式併合案を承認するのに十分な数の追加の賛成票の獲得を引き続き模索できるようにすることが株主の最善の利益になると考えています。

延期提案では、特別会議の延期またはその延期に賛成票を投じるよう取締役会から要請された代理人の所有者に、承認するよう株主に求めています。株主がこの提案を承認すれば、特別会議と延期された特別会議の会期を延期して、その余分な時間を使って、株式併合提案に賛成する追加の代理人を募ることができます。

さらに、延期提案が承認されれば、株式併合提案に議決権を有する当社の普通株式の発行済み株式の議決権の過半数が株式併合提案に反対票を投じたことを示す代理人が届いた場合、株式併合提案への投票を行わずに特別会議を延期し、その追加時間を使ってそれらの株式の保有者にリバース株式に賛成票を変更するよう勧誘することができます提案を分割。

特別会議を延期することが必要または適切な場合（取締役会が誠意を持って判断した場合）、特別会議が延期される日時と場所を特別総会で発表する場合を除き、延期された会議について株主に通知する必要はありません。ただし、会議が30日以内に延期され、延期された会議の新しい基準日が決まっていない場合に限ります。延期された会議では、元の会議で取引された可能性のあるすべての取引を行う可能性があります。

この提案の承認には投票が必要です

延期提案の承認には、事実上、または代理人によって代表される普通株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です（棄権とブローカーの非投票を除く）。棄権は延期提案には影響しません。証券会社は、受益者からの指示なしに、番地名で保有されている株式を延期提案に投票する権限を持っています。そのため、この件についてブローカーが議決権を行使しないことはないと予想しています。

取締役会は、必要に応じて特別会議の延期に「賛成」票を投じることを推奨しています。特別会議の時点で株式併合案を承認する票が不十分だった場合は、追加の代理人を募るためです。

その他の事項

取締役会は、特別会議で検討すべき事項を他に知りません。他の事項が会議に適切に持ち込まれれば、同行代理人に指名された人たちは、最善の判断に従ってそのような事項に投票するつもりです。

家財保有

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が、同じ住所を共有する2人以上の株主を対象に、代理資料またはその他の特別会議資料のインターネット利用可能性に関する通知を、それらの株主に宛てて送付することにより、代理資料またはその他の特別会議資料のインターネット利用可能性通知の配信要件を満たすことを許可する規則を採用しています。一般的に「家計保有」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。

口座名義人がAllbirdsの株主であるブローカーの多くは、会社の代理資料を「保有」することになります。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知は、影響を受ける株主から反対の指示がない限り、同じ住所を共有する複数の株主に送付されます。あなたの住所への「ハウスホールディング」通信になるという通知をブローカーから受け取ったら、「ハウスホールディング」は、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで続きます。もし、今後は「ハウスホールディング」への参加を希望せず、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を受け取りたい場合は、いつでも仲介業者またはAllbirdsに知らせてください。書面によるリクエストは、カリフォルニア州サンフランシスコのホタリングプレイス30番地にあるAllbirds社の秘書に送ってください。現在、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知のコピーを住所で複数受け取っていて、通信の「保管」を希望する株主は、ブローカーに連絡する必要があります。

株主提案

2025年定時株主総会の委任状への掲載を検討するには、2024年12月26日までに、カリフォルニア州サンフランシスコのホタリングプレイス30番地94111にあるAllbirdsの秘書に提案を書面で提出する必要があります。

2025年定時株主総会の委任状に含まれない提案（取締役の指名を含む）に関しては、修正および改訂された付則（「付則」）では、適時に2025年2月7日から2025年3月9日の間に、上記の住所の秘書に通知を提出する必要があると規定されています。秘書への通知には、あなたの名前と住所、あなたが受益的に所有している当社の株式の種類と数を含むがこれらに限定されない、当社の細則に規定されているすべての情報を記載する必要があります。前年の年次株主総会の1周年の30日以上前または後に2025年定時株主総会を開催する場合、当社の委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案の通知は、2025年年次株主総会の120日前の営業終了までに、また次の2つの日付のうち遅い日の営業終了までに受領する必要があります。

•2025年定時株主総会の90日前。または

•2025年定時株主総会の開催日が最初に公表された日の翌10日目。

当社の定款に基づく前述の要件を満たすことに加えて、ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る予定の株主は、証券取引法に基づく規則14a-19で義務付けられている追加情報を通知書に記載し、証券取引法に基づく規則14a-19（b）の追加要件を遵守する必要があります。

のセキュリティ所有権
特定の受益者と管理者

次の表は、2024年6月20日現在の当社の普通株式の所有権に関する特定の情報を次のようにまとめたものです。

•クラスAまたはクラスBの普通株式の5％以上を受益的に所有していると当社が知っている各個人または関連会社のグループ。

•指名された各執行役員および取締役、および

•グループとしてのすべての取締役と役員。

SECの規則と規制に従って受益所有権を決定しましたが、この情報は必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。下の脚注に示されている場合を除き、当社に提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体は、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益的に所有するすべての株式について単独の議決権と唯一の投資権を持っていると考えています。

該当する所有割合は、2024年6月20日時点で発行されているクラスA普通株式の [·] 株とクラスB普通株式の [·] 株に基づいています。ある個人が受益的に所有する株式の数とその個人の所有割合を計算するにあたり、2024年6月20日から60日以内にサービスベースの権利確定条件に基づいて権利が確定する、現在行使可能な個人が保有するオプションまたは行使可能または制限付株式ユニットアワードの対象となるすべての株式を発行済みとみなします。ただし、上記の場合を除き、他の人の所有率を計算する目的で、そのような株式を発行済みとは見なしませんでした。

特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各受益者の住所は、カリフォルニア州サンフランシスコのホタリングプレイス30番地94111にあるc/o Allbirds, Inc. です。

 

* 1% 未満です。

†当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の全株式に関する議決権を、1つのクラスとしてまとめて議決権を表します。クラスAの普通株式は1株につき1票の権利があり、クラスBの普通株式は1株あたり10票の権利があります。クラスA普通株式とクラスB普通株式は、限られた状況を除き、株主の投票に提出されるすべての事項（取締役の選任を含む）について一緒に議決します。

(1) 2023年2月10日にマベロンに関連する事業体によって提出されたスケジュール13G/Aのみに基づいています。2022年12月31日現在、（a）マベロン・エクイティ・パートナーズV有限責任会社が保有するクラスB普通株式11,587,344株（「マベロン・エクイティ・パートナーズV」）、（b）MEPアソシエイツV法律事務所（「MEPアソシエイツV」）が保有するクラスB普通株式3,798,726株、および（c）クラスB普通株式1,438,260株で構成されていますマーベロンVアントレプレナーズファンド合同会社（「マベロンVアントレプレナーズ」）が保有する株式。Maveron General Partner V, LLC（「Maveron General Partner V」）は、マヴェロン・エクイティ・パートナーズV、MEPアソシエイツV、マーベロンVの起業家のそれぞれのゼネラルパートナーです。ダン・レヴィタン、ジェイソン・ストーファー、デビッド・ウーはマベロン・ジェネラル・パートナーVのマネージングメンバーで、マベロン・エクイティ・パートナーズV、MEPアソシエイツV、マーベロンVのアントレプレナーズが保有する株式の議決権と投資権を共有しています。上記の各個人および団体の住所は、ワシントン州シアトル98104番地、ファーストアベニューサウス411番地、スイート600のC/O Maveron LLCです。

(2) 2024年5月10日にFMR LLCとアビゲイル・P・ジョンソンによって提出されたスケジュール13G/Aのみに基づいています。FMR LLCは、クラスA普通株式11,734,442株に関しては唯一の議決権を持ち、クラスA普通株式11,740,217株に関しては唯一の処分権を持っています。アビゲイル・P・ジョンソンは、FMR LLCの取締役、会長、最高経営責任者です。アビゲイル・P・ジョンソンを含むジョンソン家のメンバーは、直接または信託を通じて、FMR LLCのシリーズB議決権の普通株式の主要な所有者であり、FMR LLCの議決権の49％を占めています。ジョンソンファミリーグループと他のすべてのシリーズBの株主は、シリーズBの議決権付き普通株式の過半数の議決権に従ってすべてのシリーズBの議決権付き普通株式が議決されるという株主の議決権行使契約を締結しました。したがって、ジョンソンファミリーのメンバーは、議決権のある普通株式の所有権と株主の議決権契約の締結により、1940年の投資会社法に基づき、FMR LLCの支配グループを形成するとみなされます。上記の各個人と団体の住所は、マサチューセッツ州ボストンのサマーストリート245番地02210です。

(3) クラスA普通株式6,481,401株については単独議決権を持ち、クラスA普通株式6,603,398株については唯一の処分権を持つ親持株会社または管理者であるブラックロック社が2024年1月29日に提出したスケジュール13G/Aのみに基づいています。このエンティティの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市東52丁目55番地10055です。

(4) クラスA普通株式44,211株に関する共有議決権、クラスA普通株式5,535,827株に関する単独処分権、クラスA普通株式79,820株に関する処分権を共有する投資顧問であるヴァンガードグループが2024年2月13日に提出したスケジュール13G/Aのみに基づいています。このエンティティの住所は、ペンシルバニア州モルバーンのバンガードブルバード100番地19355です。

(5) (a) [·] 2017年9月27日付けの取消可能信託契約に基づき、ツインウルブズ取消可能信託の受託者としてジョセフ・Z・ツウィリンジャーとエリザベス・L・ツウィリンジャーが保有するクラスB普通株式で構成され、ツウィリンジャー氏は共同受託者であり、当該株式に対する議決権および投資権を共有しています。(b) [·] 行使時に発行可能なクラスB普通株式です 2024年6月20日から60日以内に行使可能なストックオプション、および（c）[·] 60日以内に行使可能だったストックオプションの行使時に発行可能なクラスA普通株式の2024年6月20日の日々。

(6) (a) [·] ティモシー・O・ブラウンとリンジー・T・ブラウンが2018年1月22日付けの取消可能信託契約に基づくグレナディア信託の受託者として保有するクラスA普通株式 (ブラウン氏が共同受託者であり、当該株式に対する議決権および投資権を共有しています) (b) [·] ティモシー・O・ブラウンとリンドが保有するクラスB普通株式で構成されています 2018年1月22日付けの取消可能な信託契約に基づくグレナディア・トラストの管財人として、ブラウン氏は共同管財人を務め、当該株式、(c) [·] 株に対する議決権と投資権を共有しています2024年6月20日から60日以内に行使可能だったストックオプションの行使時に発行可能なクラスB普通株式、および (d) [·] 2024年6月20日から60日以内に行使可能だったストックオプションの行使時に発行可能なクラスA普通株式。

(7) クラスA普通株式の [·] 株で構成されています。

（8）2024年6月20日から60日以内に行使可能だったストックオプションの行使時に発行可能なクラスA普通株式の（a）[·] クラスB普通株式で構成されています。

(9) (9) (a) クラスA普通株式、(b) B普通株式、(b) [·] クラスB普通株式、(b) [·] クラスB普通株式で、2024年6月20日から60日以内に行使可能だったストックオプションの行使時に発行可能なクラスB普通株式で構成されています。

(10) 1994年12月30日付けのディック・W・ボイス＆サンディ・W・ボイス取消可能信託契約 (a) [·] クラスA普通株式、(c) [·] クラスB普通株式の株式で構成され、ボイス氏はその共同受託者であり、当該株式の議決権と投資権を共有しています。

(11) 2024年6月20日から60日以内に行使可能だったストックオプションの行使時に発行可能なクラスA普通株式 (b) [·] クラスB普通株式の株式で構成されています。

(12) クラスA普通株式の [·] 株で構成されています。

（13）（a）[·] クラスA普通株式と（b）マベロン・エクイティ・パートナーズV、MEPアソシエイツV、マーベロンVアントレプレナーズが保有するクラスB普通株式16,824,330株で構成されています。

(14) (a) [·] クラスA普通株式、(b) [·] 2024年6月20日から60日以内に行使可能だったストックオプションの行使時に発行可能なクラスA普通株式、(b) [·] クラスB普通株と (c) [·] 6月から60日以内に行使可能なストックオプションの行使時に発行可能なクラスB普通株式で構成されています 20、2024年。

追加情報を見つけることができる場所

年次報告書はフォーム10-Kに、四半期報告書はフォーム10-Qに、最新報告書はフォーム8-Kに、最新報告書はフォーム8-Kに、取引法のセクション13（a）と15（d）に従って提出または提出された報告書の修正を提出します。SECはwww.sec.govでウェブサイトを運営しています。このサイトには、報告書、委任状、情報に関する声明、および当社がSECに電子的に提出または提供するその他の情報が掲載されています。フォーム10-K、フォーム10-Q、フォーム8-Kのレポートのコピー、およびそれらのレポートの修正は、当社がSECに資料を提出または提出した後、合理的に可能な限り早く、ir.allbirds.comにある当社の投資家向け広報Webサイトから電子的に無料で入手することもできます。この委任勧誘状のコピーは、カリフォルニア州サンフランシスコのホタリングプレイス30番地のAllbirds社秘書に書面で依頼すれば無料で入手できます。

附属書A

株式併合修正の形式

修正証明書
に
9番目に修正され、再表示されました

法人設立証明書
の
オールバーズ株式会社

(公益法人)

Allbirds, Inc.（以下「当社」）は、デラウェア州の一般会社法（以下「DGCL」）に基づいて設立され、そのために存在する法人で、以下のことを証明します。

1. 第9回改正および改訂された法人設立証明書の修正証明書（この「修正証明書」）は、会社の設立証明書（「法人設立証明書」）の規定を改正するものです。

2. この修正証明書は、DGCLの第242条の規定に従って、当社の取締役会および株主によって承認され、正式に採択されました。

3. この修正証明書が発効すると、会社の設立証明書の第IV（A）条の末尾に以下を追加して修正されます。

この設立証明書の修正証明書がデラウェア州務長官に提出され、DGCLに従って発効が宣言された日（「逆分割有効期間」）の東部標準時午後5時に発効します。（i）逆分割発効日の直前に発行され発行されたクラスA普通株式の各 [•] [1] 株は、有効に発行され、全額支払われるものとしますおよびクラスA普通株式の評価不可能な株式を、所有者の何もしなくても自動的に、および（ii）それぞれ [•] [2]逆分割発効日の直前に発行され発行されたクラスB普通株式は、所有者の何もしなくても、自動的に有効発行され、全額支払済で評価不可能なクラスB普通株式1株にまとめられるものとします（このような株式の組み合わせ、「株式の逆分割」）。株式併合後のクラスA普通株式とクラスB普通株式の額面価格は、1株あたり0.0001ドルのままです。クラスA普通株式、クラスB普通株式、および優先株式の授権株式数は、逆分割発効期間後も変わりません。株式併合の結果、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の一部株式は発行されないものとします。その代わりに、逆分割の発効期間後に、逆株式分割の結果としてクラスA普通株式またはクラスB普通株式の一部株式を受け取る権利がある保有者は、本来であれば保有者が受ける権利のある割合に、ナスダック株式市場によって報告されたクラスA普通株式の1株あたりの終値を掛けたものに等しい現金支払いを受ける権利があります（発効するように調整されています逆分割発効日の株式併合）。ただし、すべての株式が株式併合の結果、特定の保有者に発行されるクラスA普通株式またはクラスB普通株式（一部を含む）は、逆株式分割によってクラスA普通株式またはクラスB普通株式の一部が発行されるかどうか（該当する場合）を決定する目的で集計されるものとします。株式併合は、普通株式保有者によるさらなる措置なしに、また当該株式を表す証書が会社に引き渡されたかどうかにかかわらず、自動的に行われるものとします。ただし、株式併合前に該当する株式を証明する既存の証明書が会社または保有者に引き渡されない限り、会社は、株式併合の結果として発行可能な普通株式を証明する証明書を発行する義務を負わないものとします次のことを企業に通知しますそのような証明書が紛失、盗難、または破棄され、紛失した証明書の宣誓供述書と合意書が成立し、合理的に受け入れられます

当該証明書の紛失、盗難、または破壊の疑いで当社に対してなされる可能性のあるいかなる請求に対しても、法人（債券の郵送の要件を含む場合があります）は法人を補償します。

4.この修正証明書は、2024年_________の東部標準時午後5時に発効します。

***

____________

[1] 10から50までの整数でなければならず、その数値は「リバーススプリットファクター」と呼ばれます（この範囲内のリバーススプリットファクターは、脚注2と3に記載されている関連するバリエーション、括弧内に表示されていないこの修正証明書の残りの条項とともに、会社の取締役会および株主によって承認および採択される個別の修正を構成すると理解されています）デラウェア州一般会社法のセクション242と一緒に）。

[2] はリバーススプリットファクターになります。

[3] はリバーススプリットファクターです。

第9回改正および改訂された法人設立証明書のこの修正証明書は、2024年___________に、当社の正式に権限を与えられた役員によって署名されました。

オールバーズ株式会社

レビュー投稿者:

名前:ジョー・バーナチオです

役職:最高経営責任者