2024年6月12日に証券取引委員会に提出された書類として

登録番号333-278700

アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549

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改正第2号
TO

フォームS-1
1933証券法に基づく
米国預託証券を対象とする
ジウジ・ホールディングスの登録声明書

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SOLIDION TECHNOLOGY株式会社
（登記事項で指定された）登録者の正式名称

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13355 Noel Rd、スイート1100
ダラス、TX 75240
(972) 918-5120
Alan Baratz

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ジェイムズ・ウィンターズ
最高経営責任者
Solidion Technology, Inc.
13355 Noel Rd、スイート1100
ダラス、TX 75240
(972) 918-5120
サービス代理人の氏名及び所在地（郵便番号を含む）、及び電話番号（地域コードを含む）

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コピー先：

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提案された一般向け販売のおおよその開始日：記載された有効日の後、時期を決定する場合、1933年の証券法の規則415に従って遅延または連続的に提供されることになる証券のいずれかがある場合は、以下のボックスをチェックしてください： ☒

このフォームが証券法のルール462(b)に基づき、同じ公開を目的としたより前の効力のある登録声明の証券法登録記録番号をリストする追加の証券登録のために提出された場合は、以下のボックスをチェックしてください。☐

このフォームが証券法のルール462(c)に基づく事後修正フォームであり、同じ公開のために前もって有効とされた登録声明の証券法の登録記録番号をリストする場合は、以下のボックスをチェックしてください。☐

このフォームが証券法のルール462(d)に基づく事後修正フォームであり、同じ公開のために先に有効とされた登録声明の証券法の登録記録番号をリストする場合は、以下のボックスをチェックしてください。☐

レジストラントが「大量加速ファイラー (large accelerated filer)」、「加速ファイラー (accelerated filer)」、「小規模報告会社 (smaller reporting company)」、「新興成長企業 (emerging growth company)」のいずれであるかをチェックしてください。 Exchange Actのルール12b-2で定義された「大量加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合、註1章7(a)(2)(B)に定める会計基準に適合するための拡張移行期間を利用せずに選択したことがある場合はチェックマークで示してください。☐　

発行会社が、註8(a)に従ってこの登録声明が以後有効になることを明示する個別の修正事項を提出するまでその効力の日付を遅延させるために必要である日付について、またはSECが註8(a)に基づいて、そのセクションに従って登録声明が有効になる日付になるまで、その効力を遅延させるために必要とされる日付について、この仕訳は起草されています。

第II部

目論見書で必要ではない情報

第13項 発行と流通のその他の費用。

以下は、当社が一般株式の登録に関連して支払う見込みの費用すべての見積もり金額の項目化された明細書です（アンダーライティング割引や手数料を除く）。すべての金額は見積もりです。

第14項 取締役および役員の保証

デラウェア州一般法人法145条は、取締役、執行役員、従業員、または法人の代理人であったことが理由で訴訟の当事者となった任意の人物を、彼または彼女が自己の良心に従い、かつ、議決権を行使して行動し、かつ、彼または彼女が合法であると合理的に信じた方法で行動した場合に、議決権行使を行うことができると規定しています。最良の利益または会社の最善の利益に反対して、彼または彼女が行った場合、および任意の刑事訴訟または訴訟に関して、彼または彼女が彼または彼女の行為が違法である理由を有する合理的な理由がない場合を除き、彼または彼女が実際にかかる訴訟に関連して実際にかかった費用（弁護士費用を含む）と判決、罰金、および和解金を支払うために責任を負います。会社の代理人として。「また、会社の代理人が提起する、裁判所により会社に対しての請求として判断された請求に対しては、通常、会社からの保証は行われません。

会社の証明書および改定された規約は、デラウェア州法において許容される限り、取締役の責任を最大限度に制限しています。デラウェア州法は、取締役が、議決権行使に関連した財務責任違反による金銭上の損害賠償責任を負わないことを規定しています。ただし、会社またはその株主に対する忠誠心の義務に違反する行為、良心的ではない行為または故意違反行為、デラウェア州法第174条に定めるように配当の非合法的な支払い、または取締役が不適切な個人的利益を得た処分に対する責任は負わなければならない。

•会社またはその株主に対する義務違反

•良心的でない行為または故意違反行為

•デラウェア州一般法人法第174条に定めるように非合法的な配当または株式の償還

•取締役が不適切な個人的利益を得た処分。

これらの責任制限は、連邦証券法に基づく責任および差止命令または取消し等の裁量的救済の提供の影響を受けず、会社の改訂された規約において、法律に許容される限り、役員および執行役員の保証について最大限に提供するよう規定しています。

デラウェア州一般法人法145(g)条は、修正された規約によって保証が許可されているかどうかにかかわらず、役員または法人の代理人であった場合、その役員または法人の代理人が会社への役務に関連した行動に起因する任意の人物に対して、保険を購入し、維持することを許可します。会社は、かかる人物による提起された請求に対して発生した損失に対して、会社の代表として、被保険者のための保険を購入し、維持することを購入し、維持するつもりです。特定の除外事項に基づいて。

デラウェア州一般法人法145(g)条は、修正された規約によって保証が許可されているかどうかにかかわらず、会社は、会社の役員、執行役員、従業員、または代理人であった任意の人物のために、会社の役務に関連して生じた責任に起因する被保険者に保険を購入し、維持することができます。特定の除外事項に基づいて。

Item 15. 非登録証券の最近の販売

過去3年間、Item 701 of Regulation S-Kに従って開示が求められる非登録証券の販売はありませんでしたが、以下の通りです。

2021年8月17日、Mach FM Acquisitions LLCは、1株当たり約0.009ドルの平均購入価格で、総額25,000ドルの創設者株2,875,000株を購入しました。発行された創設者株の数量は、本公開後普通株式の20％を占めることが予想されて決定されました（代表株式およびプレースメントワラントおよび基礎となる証券を除く）。これらの証券は、証券法のセクション4（a）（2）に規定される登録免除を根拠にして、弊社の成立に伴い発行されました。Mach FM Acquisitions LLCは、Regulation DのRule 501の目的において、信頼できる投資家です。

2022年3月10日、Mach FM Acquisitions LLCは、1ワラントあたり1.00ドルの価格で、総額3,087,500ドルのプライベートワラント3,087,500株を購入しました。プライベートワラントは、証券法のセクション4（2）に基づいて発行されました。そのような販売に関しては、引受手数料や手数料は支払われませんでした。

2024年3月13日、私たちは、証券購入契約（「Subscription Agreement」）に基づき、販売証券保有者とのプライベートプレイスメント取引（「Private Placement」）に参加し、純額約385万ドルの総額を、プレイスメントエージェントに支払う手数料やその他の費用を差し引いた額で調達しました。私たちは、プライベートプレイスメントからの純収益を、運転資金および一般的な企業目的に使用することを意図しています。EF Hutton,LLCは、プライベートプレイスメントの排他的なプレイスメントエージェントとして行動しました。プライベートプレイスメントに関連する証券は、証券法のセクション4（a）（2）で定められる登録免除に基づいて発行されました。販売証券保有者は、Regulation DのRule 501の目的において、信頼できる投資家です。

Item 16. 付属書

（a）次の展示品インデックスに挙げられている展示品は、この登録声明書の一部として提出されました。

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** 以前に提出されたものです。

17項。 決定事項

(a)下記記名者は次の通りを託します。

(1)売出しまたは販売が行われている期間中に、この登録声明書に対する事後有効修正条項を提出すること。

(i)証券法第10条（a）（3）によって必要とされる目論見書を含めること。

(ii)登録声明書（またはその最新の事後有効修正条項）の発行日以降に生じた、個別にまたは集計してみて、登録声明書に記載された情報に基本的な変更を示す事象を目論見書に反映させること。なお、売り出し証券の出来高に関して増減があった場合でも（売り出し証券総額が登録されたものと等しくなる場合に限って）、そして算出した登録手数料表の「登録手数料計算」に記載された最低限度または最高限度を逸脱した場合でも、当該増減を反映してコミッションに提出した目論見書の形式に反映させ、もしその総体として、金額にして最高限度の2割を超えない場合は、規則424（b）に基づきコミッションに提出された目論見書の形式に反映させてよいこと。

(iii)登録声明書に事前に開示されていなかった配布計画に関する重要な情報またはその情報の登録声明書における重要な変更を含む情報を含めること。ただし、(a)（1）（i）、(a)（1）（ii）および(a)(1)(iii)の段落は、それらの段落によって事後有効修正に含める必要がある情報が、登録声明書で参照登録された証券取引法第13条または15(d)条に基づく登録声明書に添付された報告書に含まれている場合は、適用されないこと。

目的である証券法の責任を決定するために、そのような事後的効力を持つ変更登録書は、その中に提供される証券の新規登録声明とみなされます。当時のそのような証券の提供は、そのような証券の初回誠実な提供であると見なされます。

オファリングの終了時に未販売の証券を事後的な有効登録書によって登録から削除すること。

(4)取引者に対する登録会社の責任を決定するために、下記記名者は、この登録声明書に基づく下記の通信方法によって、売り手であることを取引者に通知することに同意します。

(i)規則424に基づき提出が必要な売出しに関する下記記名者の事前の目論見書または目論見書。

(ii)下記記名者が作成したあるいは作成された下記記名者によって使用されたあるいは言及された営業部門計画に関するフリーライティングの目論見書、

(iii) 他のプロスペクタスに含まれ、登録申請人またはその証券に関する重要な情報を提供する、登録申請人またはその代理人によって提供されたオファーに関するプロスペクタスの一部; および(iv) 登録申請人が購入者に対して行ったオファーである他の通信。

(iv) 登録申請人によって購入者に対して行われるオファーである、その他の通信。

(b) 証券法に基づく責任に起因する債務に対する役員、取締役および支配人の補償が、前述の規定に基づき登記申請人に許可される場合、またはそうでない場合、登録申請人は、そのような補償が証券法において公共の政策に反するとコミッションが考えるとアドバイスされており、したがって、強制執行ができないことが、知らされています。そのような登記申請に関連する証券に関連して、役員、取締役、または支配人がそのような責任に対する補償請求（訴訟、訴訟または手続きにより支払われた費用を除く）を主張する場合は、被告者の弁護士によると、そのような問題が関連する前例によって解決されたとの意見がない限り、そのような補償に関する問題の最終的な裁判によって支配されると訴訟を提起します。

(c) 下記の事項について、登録申請人は、以下のように保証します。

(1) 登録声明書の一部として提出されたプロスペクタス形式に省略された情報（ルール430Aに基づき提出されたプロスペクタス形式に含まれる場合）は、登録宣言が完了した時点で、本登録宣言書の一部とみなされる。

(2) プロスペクタス形式を含む各事後効力修正は、そのプロスペクタスに記載された証券に関連する新しい登録声明書とみなされ、その時点でのそのような証券のオファリングは、そのような証券の最初の善意のオファリングであると見なされます。

(d) 購入者に対する証券法に基づく責任を判断するためには、以下が適用されます。

(1) 発行者がルール430Bに依存している場合：

(i) 発行者がルール424(b)(3)に基づいて提出した各プロスペクトは、提出されたプロスペクトが登録声明書の一部であるとみなされた日付として、登録声明書の一部とみなされる。

(ii) 証券法の第10条の記載内容を提供するためにルール415(a)(1) (i)、(vii)、または(x)に基づいて行われたオファリングに関連する登録声明書に含まれるルール424(b)(2)、(b)(5)、または(b)(7)に基づいて提出される必要がある各プロスペクトは、その形式のプロスペクタスが効力を持つ初めての日（）またはそのようなプロスペクトが有効化された後に初めて使用された場合の最初の販売契約の日のいずれか早い時点で、登録申請書の一部とみなされ、発行者及びその日にアンダーライターであることができる人物の責任の目的のために、それらの証券に関連する登録声明書の新しい効力の日付として認定され、当該証券のオファリングは、その時点での証券の最初の善意のオファリングであると見なされます。ただし、登録声明書またはそのプロスペクタスの一部である登録声明書またはそのような文書または参照された文書においてなされた発言は、そのような有効化日の直前になされた登録声明書またはプロスペクタスでなされた発言を上書きまたは修正することはありません（その時点での販売契約を有する購買者に対して）。

(2) 発行者がルール430Cに依存している場合、登録声明書に関連するプロスペクタスとして提出されたルール424(b)に基づく各プロスペクトは、有効になった後に初めて使用された日付として、登録申請書の一部とみなされます。ただし、登録声明書またはそのプロスペクタスの一部である登録声明書または参照された文書においてなされた発言は、そのような最初の使用の前に行われた登録声明書またはプロスペクタスでなされた発言を上書きまたは修正することはありません（その時点での販売契約を有する購買者に対して）。