米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K/A

(修正第1号)

(マークワン)

終了会計年度について 12月31日 2019年 

または

からへの移行期間について

コミッションファイル番号: 001-34756

テスラ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(650) 681-5000

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

法のセクション12 (g) に従って登録された証券：

なし

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい ☐いいえ☒

登録者が（1）1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートの提出を義務付けられたほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法の規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ ☒

登録者が最近終了した第2会計四半期の最終日である2019年6月30日現在の、登録者の非関連会社が保有する議決権のある株式の総市場価値は、$でした31.5410億（2019年6月30日にナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで報告された登録者の普通株式の終値に基づく）。各執行役員、取締役、および発行済み普通株式の5％以上の保有者が保有する普通株式は、関連会社とみなされる可能性があるため除外されています。このアフィリエイトステータスの決定は、必ずしも他の目的での決定的な決定ではありません。

2020年2月7日の時点で、 181,341,586 登録者の発行済み普通株式です。

説明メモ

テスラ株式会社

フォーム10-K/Aの年次報告書の修正第1号
2019年12月31日に終了した年度の

インデックス

私は

パート 3

取締役会

背景と資格

2020年4月23日現在のテスラの取締役会（「取締役会」）のメンバーの名前、それぞれの年齢、テスラでの役職、その他の経歴情報を以下に示します。私たちの最高経営責任者で取締役のイーロン・マスク氏と取締役のキンバル・マスク氏の兄弟を除いて、私たちの取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

イーロン・マスクは、2008年10月から最高経営責任者を務め、2004年4月から取締役会のメンバーを務めています。マスク氏はまた、2002年5月からロケットと宇宙船の先進的な製造およびサービス企業であるスペース・エクスプロレーション・テクノロジーズ・コーポレーション（「SpaceX」）の最高経営責任者、最高技術責任者、会長を務め、2006年7月から2016年11月に当社に買収されるまで、太陽光発電設備会社であるソーラーシティ・コーポレーション（「SolarCity」）の取締役会長を務めました。マスク氏は、インフラ企業であるボーリング・カンパニーと、ブレイン・マシン・インターフェースの開発を専門とするNeuralink Corp. の創設者でもあります。SpaceXに入社する前、マスク氏は2002年10月にeBayに買収された電子決済システムであるPayPalと、1999年3月にコンパックに買収されたインターネットエンタープライズソフトウェアおよびサービスのプロバイダーであるZip2 Corporationを共同設立しました。マスク氏はペンシルベニア大学で物理学の学士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学の学士号を取得しています。

マスク氏には、取締役会のメンバーとしての資格を満たす特定の資質があると考えています。これには、最高経営責任者、創設者の1人であり、筆頭株主であり、歴史的知識、運営上の専門知識、継続性を取締役会にもたらす視点と経験が含まれます。

ロビン・デンホルムは、2014年8月から取締役会のメンバーを務め、2018年11月から議長を務めています。2018年10月から2019年6月まで、デンホルム氏は電気通信会社のテルストラ・コーポレーション・リミテッドの最高財務責任者兼戦略責任者を務め、2017年1月から2018年10月まで最高執行責任者も務めました。テルストラに入社する前は、2007年8月から2016年7月まで、デンホルム氏はネットワーク機器のメーカーであるジュニパーネットワークス社に勤務し、執行副社長、最高財務責任者、最高執行責任者などの幹部職を務めていました。ジュニパーネットワークスに入社する前、デンホルム氏は1996年1月から2007年8月までサン・マイクロシステムズ社でさまざまな幹部職を歴任しました。デンホルムさんも

1

オーストラリアのトヨタ自動車株式会社で7年間、アーサー・アンダーセン・アンド・カンパニーで5年間さまざまな財務業務に携わりました。デンホルム氏は以前、2016年から2017年までABB Ltd. の取締役を務め、2008年から2013年までエシュロン・コーポレーション社の取締役を務めていました。デンホルム氏は、オーストラリア企業取締役協会の会員であり、オーストラリア公認会計士協会のフェローでもあります。シドニー大学で経済学の学士号を、ニューサウスウェールズ大学で商学の修士号を取得しています。

デンホルム氏は、経営幹部のリーダーシップの経験や、テクノロジーや自動車業界を含む国際企業での財務および会計の専門知識など、取締役会のメンバー、議長、監査委員会および開示管理委員会の各委員長を務めるための特定の資質を持っていると考えています。

アイラ・エーレンプライスは2007年5月から取締役会のメンバーです。エーレンプライス氏は1996年からベンチャーキャピタリストです。彼は2015年に設立されたインパクト投資の大手ベンチャーキャピタル会社であるDBL Partnersの創設者兼マネージングメンバーであり、以前はテクノロジーパートナーズでエネルギーイノベーションプラクティスを率いていました。ベンチャーキャピタル業界では、Ehrenpreis氏は全米ベンチャーキャピタル協会（NVCA）の理事会、執行委員会、年次総会の議長を務めてきました。Ehrenpreis氏は現在、西部ベンチャーキャピタリスト協会（WAVC）の会長と、カリフォルニアで最大かつ最も活発なベンチャーキャピタル組織であるVCNetworkの会長を務めています。クリーンテック分野では、米国再生可能エネルギー評議会やクリーンテックベンチャーネットワーク（元諮問委員会会長）を含む複数の業界委員会に参加し、クリーンテック投資家サミットの議長を9年間務め、スタンフォード大学エネルギープレコート研究所（PIE）諮問委員会にも参加しました。Ehrenpreis氏は世界エネルギーイノベーションフォーラムの議長も務めています。Ehrenpreis氏は最近、役員室とコーポレートガバナンスコミュニティにおける影響力のあるリーダーシップが評価され、2018年のNACDディレクターシップ100賞を受賞しました。Ehrenpreis氏は、カリフォルニア大学ロサンゼルス校で学士号を、スタンフォード大学で法務博士号と経営学修士号を取得しています。

エーレンプライス氏には、クリーンテックやベンチャーキャピタル業界での経験を含め、取締役会のメンバー、指名・コーポレートガバナンス委員会、報酬委員会の各委員長を務める資格があると考えています。

ローレンス・J・エリソンは2018年12月から取締役会のメンバーです。エリソン氏は、ソフトウェアとテクノロジーの企業であるオラクル社の創設者で、2014年9月から最高技術責任者を務め、それ以前は1977年6月から2014年9月まで最高経営責任者を務めていました。エリソン氏は1977年6月からオラクルの取締役会のメンバーでもあり、2014年9月からは会長を務め、それ以前は1995年5月から2004年1月まで会長を務めました。

私たちは、エリソン氏には、世界で最も成功しているテクノロジー企業の1つで長期的にリーダーシップをとったことや、テクノロジー製品の開発と戦略の経験など、取締役会のメンバーになる資格のある特定の資質があると考えています。

アントニオ・グラシアスは2007年5月から取締役会のメンバーであり、2010年9月から2019年4月まで当社の主任独立取締役を務めました。2003年以来、グラシアス氏はプライベートエクイティ会社であるValor Management LLCの最高経営責任者を務めています。グラシアス氏はSpaceXの取締役で、2016年11月に当社が買収するまではSolarCityの取締役を務めていました。グラシアス氏は、ジョージタウン大学外交学部で国際金融と経済学の学士号と修士号を共同で取得し、シカゴ大学ロースクールで法務博士号を取得しています。

グラシアス氏は、全国的に有名なプライベートエクイティ会社での管理経験や、運用管理とサプライチェーン最適化の専門知識など、取締役会のメンバーになる資格のある特定の資質を持っていると考えています。

グラシアス氏は、テスラの2021年年次株主総会で現在の任期が満了しても、再選に立候補しません。

2

スティーブン・ジャーベッソンは2009年6月から取締役会のメンバーであり、2017年11月から2019年4月まで取締役会を休職していました。ジャーベッソン氏は、ベンチャーキャピタル会社のフューチャー・ベンチャーズの共同創設者で、1995年から2017年までベンチャーキャピタル会社のドレイパー・フィッシャー・ジャーベットソンのマネージング・ディレクターを務めていました。ジャーベッソン氏はSpaceXのディレクターです。Jurvetson氏は、スタンフォード大学で電気工学の学士号と修士号を、スタンフォード大学ビジネススクールで経営学修士号を取得しています。

私たちは、Jurvetson氏には、ベンチャーキャピタル業界での経験、長年のビジネスとリーダーシップの経験など、取締役会のメンバーになる資格のある特定の資質があると考えています。

Jurvetson氏は、テスラの2020年年次株主総会で現在の任期が満了した場合、再選に立候補しません。

水野博道は2020年4月から取締役会のメンバーです。2015年1月から2020年3月まで、水野氏は世界最大の年金基金である日本の年金投資基金の専務取締役兼最高投資責任者を務めました。以前、水野氏は2003年からプライベート・エクイティ・ファームのコラー・キャピタルのパートナーでした。水野氏は、キャリアを通じて金融と投資の専門家としてキャリアを積んできただけでなく、PRIの理事会、国連と連携して責任投資を促進するための投資家イニシアチブ、世界経済フォーラムのグローバル・フューチャー・カウンシル、日本政府のストラテジック・ファンド統合諮問委員会など、数多くの企業や政府の諮問委員会のメンバーでもあります。水野氏は、大阪市立大学で法学の学士号を、ノースウェスタン大学のケロッグ経営大学院で経営学修士号を取得しています。

私たちは、水野氏には、国際経済、金融市場、政府の政策についての深い理解など、取締役会のメンバーになる資格のある特定の資質があると考えています。

ジェームズ・マードックは2017年7月から取締役会のメンバーです。マードック氏は、2019年3月から自身が設立した民間投資会社であるLupa Systemsの最高経営責任者を務めています。以前、マードック氏はメディア企業（「21CF」）の21世紀フォックス社で20年以上にわたり、2015年から2019年3月まで最高経営責任者、2014年から2015年まで共同最高執行責任者、2011年から2014年まで国際担当副最高執行責任者兼会長兼最高経営責任者、2007年から2011年までヨーロッパとアジアの会長兼最高経営責任者など、20年以上にわたって多くの指導的役割を果たしてきました。それ以前は、2003年から2007年までSky plcの最高経営責任者を務め、2000年から2003年まで21CFの子会社であるSTAR Group Limitedの会長兼最高経営責任者を務めました。マードック氏はニューズ・コーポレーションの取締役も務めており、以前は2017年から2019年3月まで21CF、2016年から2018年までスカイ・ピーエルシー、2009年から2012年までグラクソ・スミスクライン・ピーエルシー、2010年から2012年までサザビーズの取締役を務めていました。

私たちは、マードック氏には、数多くの企業での長年の役員および取締役会の経験、国際市場と戦略に関する幅広い知識、新技術の採用に関する経験など、取締役会のメンバーとしての資格を得るための特定の資質があると考えています。

キンバル・マスクは2004年4月から取締役会のメンバーです。マスク氏は、すべてのアメリカ人に本物の食べ物へのアクセスを提供することを目標に成長を続ける企業ファミリーであるThe Kitchenの共同創設者であり、2004年の設立以来、最高経営責任者も務めています。2010年、マスク氏は全米の学校にラーニングガーデンを作る非営利団体であるビッググリーン（旧キッチンコミュニティ）の事務局長に就任しました。マスク氏はまた、2016年に都市農業インキュベータープログラムであるSquare Rootsを共同設立しました。以前、マスク氏はエンタープライズソフトウェアとサービスのプロバイダーであるZip2 Corporationの共同創設者でした。同社は1999年3月にコンパックに買収されました。2012年から2015年まで、マスク氏はコロラド大学医学部の施設であるアンシュッツ・ヘルス・アンド・ウェルネス・センターの所長を務めていました。アンシュッツ・ヘルス・アンド・ウェルネス・センターは、より健康的なライフスタイルの実現を目的として、研究、教育、ウェルネスサービスを提供しています。マスク氏はSpaceXの取締役で、2013年から2019年までチポトレ・メキシカン・グリル社の取締役を務めました。マスク氏はクイーンズ大学で経営学の学士号を取得しており、ニューヨーク市のフレンチ・カリナリー・インスティテュートを卒業しています。

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マスク氏には、小売および消費者市場でのビジネス経験、取締役会での経験、テクノロジー企業での経験など、取締役会のメンバーになる資格のある特定の資質があると考えています。

キャスリーン・ウィルソン・トンプソンは、2018年12月から取締役会のメンバーです。ウィルソン・トンプソン氏は、2014年12月から世界的な薬局と福祉企業であるウォルグリーン・ブーツ・アライアンス社の執行副社長兼グローバル最高人事責任者を務め、2010年1月から2014年12月まで上級副社長兼最高人事責任者を務めました。ウォルグリーンズに入社する前は、ウィルソン・トンプソン氏は、2005年7月から2009年12月まで、食品製造会社のケロッグ社でさまざまな法務および業務上の役職を歴任しました。直近では、グローバル人事担当上級副社長を務めました。ウィルソン・トンプソン氏は、アッシュランド・グローバル・ホールディングス社の取締役も務め、2009年から2018年までバルカン・マテリアルズ・カンパニーの取締役も務めました。ウィルソン・トンプソン氏は、ミシガン大学で英文学の学士号を、ウェイン州立大学で法務博士号と法学修士（企業法と金融法）を取得しています。

ウィルソン・トンプソン氏は、消費者重視の企業と産業企業の両方での経営幹部や取締役会の経験、大規模な労働力を抱える成熟企業での人事やその他の業務の管理に関する専門知識など、取締役会のメンバーとしての資格となる特定の資質を持っていると考えています。

その他の理事会情報

2018年10月16日、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所は、テスラを非公開にすることを検討していたイーロン・マスクが2018年8月7日にツイッターに投稿したことに関連してSECがとった措置に関連して、2018年9月29日に裁判所に提出された和解の条件を承認する最終判決を下しました。2019年4月26日、この和解は一定の条件を明確にするために修正され、その後裁判所によって承認されました。マスク氏はSECの主張を認めたり否定したりしておらず、マスク氏が取締役会の役員または取締役（一定期間議長を務める以外）を務めることに制限はありません。

監査委員会

取締役会には、独立取締役のみで構成される4つの常任委員会があります。監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、開示管理委員会です。証券取引法のセクション3（a）（58）に従って設立された監査委員会は現在、ロビン・デンホルム、アントニオ・グラシアス、スティーブン・ジャーベットソン、水野博道、ジェームズ・マードックで構成されています。各メンバーは、NASDAQ Stock Market LLC（「NASDAQ」）の上場基準で監査委員会メンバーを指す言葉として定義されているため、それぞれ「独立」しています。。デンホルムさんは監査委員会の委員長です。取締役会は、デンホルム氏がSECの規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。

執行役員

2020年4月23日現在のテスラの執行役員の名前、年齢、テスラでの役職、その他の経歴情報を以下に示します。兄弟のイーロン・マスク氏とキンバル・マスク氏を除いて、当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

イーロン・マスク。マスク氏の簡単な経歴については、上記の項目10の「取締役会 — 経歴と資格」を参照してください。

ザカリー・カークホーンは、2019年3月から当社の最高財務責任者を務めています。以前、カークホーン氏は、2011年8月以外は2010年3月にテスラに入社して以来、さまざまな財務職を歴任していました。

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2013年6月にビジネススクールに通い、直近では2018年12月から2019年3月まで財務、財務計画、事業運営担当副社長を務めました。カークホーン氏は、ペンシルベニア大学で経済学、機械工学、応用力学の2つの学士号を、ハーバード大学で経営学修士号を取得しています。

ジェローム・ギレンは2018年9月から自動車担当プレジデントを務め、2016年1月から2018年9月までトラックおよびその他のプログラム担当副社長、2013年4月から2015年8月までワールドワイドセールス＆サービス担当副社長、2010年11月から2013年4月までモデルSプログラムディレクターを務めました。当社に入社する前、ギレン氏は2007年9月から2010年11月まで、自動車メーカーのダイムラーAGでビジネスイノベーション担当ディレクターを務めていました。ギレン氏はまた、2002年9月から2007年9月まで、トラックや大型車のメーカーであるFreightliner LLCの新製品開発担当ディレクターを務めました。ギレン氏は、ミシガン大学で機械工学の博士号を取得しているほか、マドリードのエスクエラ・テクニカ・スペリオル・デ・インジェニエロス・インダストリアレスでエネルギー技術を、パリの高等技術学校で機械工学の二重学位を取得しています。

Andrew Baglinoは、2019年10月からパワートレインおよびエネルギーエンジニアリング担当上級副社長を務めています。以前、Baglino氏は2006年3月にテスラに入社して以来、さまざまなエンジニアリング職を歴任していました。Baglino氏はスタンフォード大学で電気工学の学士号を取得しています。

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法第16条に基づき、テスラの取締役、執行役員、およびテスラの普通株式の10％以上を保有する者は、テスラ普通株式の初期所有権とその後の所有権の変更をSECに報告する必要があります。SECによって特定の期日が定められており、テスラは、その期日までに必要な所有権報告を提出しなかった場合、この修正条項で開示する必要があります。テスラは、SECに提出されたフォームとそのような人物の書面による代理書のみを確認した結果、テスラによる管理上の遅延により、ローレンス・J・エリソンとキャスリーン・ウィルソン・トンプソンのそれぞれが、2019年6月に取締役会サービスのために自動的にストックオプションが付与されたと報告した以外に、第16条（a）の提出が遅れたことを認識しています。

企業行動規範と倫理およびコーポレートガバナンスガイドライン

取締役会はテスラの従業員、役員、取締役に高い基準を設定しています。テスラは、会社全体のあらゆるレベルで責任を適切に監督し、厳格なビジネス倫理の原則に沿った方法で業務を管理する運営体制を確立することに取り組んでいます。したがって、テスラは、テスラとその子会社の取締役、役員、および従業員に適用されるビジネス行動および倫理規範を採用しています。テスラはコーポレートガバナンスのガイドラインも採用しています。このガイドラインは、当社の設立証明書、細則、および取締役会の常任委員会憲章と併せて、テスラのコーポレートガバナンスの枠組みを形成しています。ビジネス行動規範と倫理規範とコーポレートガバナンスガイドラインは、それぞれテスラのウェブサイト http://ir.tesla.com/corporate-governance/highlights でご覧いただけます。テスラは、SECまたはNASDAQの規則で開示が義務付けられているビジネス行動規範および倫理規範の改正、およびビジネス行動と倫理規範の放棄をウェブサイトで開示します。

報酬に関する議論と分析

2019年の指名された執行役員の報酬体系に関する以下の議論と分析は、以下に記載されている報酬表および関連する開示と併せてお読みください。このディスカッションには、将来の報酬プログラムに関する現在の考慮事項、期待、および決定に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。実際の報酬額と形態、および当社が採用している報酬プログラムは、このディスカッションにまとめられている現在または計画されているプログラムと大きく異なる場合があります。

以下の議論と分析は、（i）当社の最高執行役員、（ii）当社の最高財務責任者、（iii）そのような職に就いた元最高財務責任者の2019年の報酬契約に関するものです。

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2019年3月までの能力、および（iv）2019年12月31日に終了した会計年度末に執行役員を務めていた当社の最高執行役員と最高財務責任者を除き、最も報酬の高い2人（当社の「指名された執行役員」）。2019年12月31日に終了した会計年度末には、他に執行役員はいませんでした。2019会計年度に指名された執行役員は次のとおりです。

Ahuja氏は、2019年3月をもって、最高財務責任者としての以前の役職から異動しました。

報酬哲学

世界初の垂直統合型の持続可能なエネルギー企業としての私たちの使命は、世界の持続可能なエネルギーへの移行を加速することです。私たちは、高性能の完全電気自動車とエネルギー生成および貯蔵システムを設計、開発、製造、販売し、そのようなエネルギーシステムの設置と保守、太陽光発電の販売も行っています。目標を達成するために、私たちの理念と目標に向かって努力したいという願望を共有する、才能豊かで有能で献身的な執行役員を引き付け、維持し、奨励するために、報酬と福利厚生のプログラムと理念を設計し、必要に応じて修正する予定です。私たちは、執行役員の報酬インセンティブが会社の成功を促進し、企業目標を追求する動機となるはずだと考えています。私たちは、株主の長期的な利益と密接に一致する、明確で測定しやすい業績目標に報いるために、報酬インセンティブの構築に重点を置いてきました。さらに、私たちの全体的な報酬理念と一致するように、他の従業員の報酬体系を調和させるよう努めてきました。

現在の報酬プログラムは、主に給与と株式報奨で構成されているという点で、スタートアップの起源を反映しています。当社のこれまでの報酬理念に従い、現在のところ、当社の雇用終了時に継続的な現金支払いやその他の給付を行うための年次現金ボーナスプログラムや退職金規定は提供していません。

ニーズの変化に応じて、状況に応じて当社の理念と報酬プログラムを引き続き評価し、少なくとも、報酬委員会は役員報酬を毎年見直すつもりです。定期的な報酬見直しに関連して、新しい株式報奨を行ったり、役員報酬プログラムの構成要素を調整したりすることがあります。

役員報酬を決定する際の主な要因

役員報酬における報酬委員会の役割

報酬委員会は、最高経営責任者の報酬を取締役会に推薦し、他の執行役員の報酬を決定する全体的な責任を負います。報酬委員会のメンバーは取締役会によって任命されます。現在、報酬委員会はアイラ・エーレンプライス（議長）、ロビン・デンホルム、キャスリーン・ウィルソン・トンプソンの3人の取締役で構成されており、いずれもテスラの執行役員ではなく、それぞれ（i）NASDAQ株式市場規則に基づく「独立取締役」、（ii）内国歳入法第162（m）条に基づく「社外取締役」の資格があります。(「コード」)。

報酬コンサルタントの役割

6

報酬委員会には、テスラの報酬プログラムと理念の確立に関する意思決定を支援する外部コンサルタントのサービスを利用する権限があります。2019年の間、報酬委員会またはテスラは、特に役員または取締役の報酬に関して、そのようなコンサルタントを雇いませんでした。

報酬決定における執行役員の役割

これまで、報酬委員会は最高経営責任者以外の執行役員について、そのような執行役員の責任、業績、報酬について最高経営責任者に意見を求め、検討してきました。具体的には、当社の最高経営責任者は、上級従業員に基本給の引き上げと株式報奨額を推奨し、役員人材を引き付け、維持し、やる気を引き出すための報酬プログラムの能力について報酬委員会に助言します。これらの推奨事項は、執行役員の個々の資格、経験、責任水準、職務上の役割、知識、スキル、個人の業績、およびテスラの業績と質的に相応しいと最高経営責任者が考える報酬水準を反映しています。報酬委員会は最高経営責任者の勧告を検討しますが、最終的にはその判断で報酬を決定し、すべての執行役員（取締役会で承認された最高経営責任者を除く）の具体的な報酬を承認します。報酬委員会によるこのような報酬の決定はすべて、主に裁量によるものです。

報酬委員会はエグゼクティブセッションで定期的に開催されます。当社の最高経営責任者は、報酬委員会での報酬に関する審議や投票には出席しません。また、報酬に関する報酬委員会の勧告に基づいて取締役会が行動する取締役会の会期にも出席しません。さらに、取締役会はテスラ社の2019年株式インセンティブプランに基づき、株式報奨の付与と管理を行う管理委員会（「株式報奨委員会」）を設立しました。ただし、株式報奨委員会が報奨を授与できる従業員の年功序列と個々の報奨の価値には一定の上限があります。たとえば、株式報奨委員会には、執行役員レベルの従業員に賞を授与する権限がありません。さらに、適用法に従い、株式報奨委員会はメンバーに報奨を与えることはできません。また、同委員会によって付与される報奨の基礎となる当社の普通株式の数は、取締役会が随時決定する金額を超えてはなりません。取締役会は、株式報奨委員会に対する監督権限を報酬委員会に委任しました。

株主のセイ・オン・ペイ投票の役割

2011年、2014年、2017年の年次株主総会では、それぞれ2010年、2013年、および2016年の会計年度の指名された執行役員の報酬について、3年に一度の株主諮問「発言権投票」を行いました。毎回、当社の株主は指名された執行役員の報酬を圧倒的に承認し、株主の94％以上が、指名された執行役員の報酬方針に賛成票を投じました。これらの結果を踏まえ、それらを検討した結果、報酬委員会は、役員報酬に対する当社の全体的なアプローチを維持しながら、今後の給与決定投票への対応を含め、引き続き当社の慣行を頻繁に評価することを決定しました。さらに、指名された執行役員の報酬に関する株主諮問投票をどのくらいの頻度で行うかについては、少なくとも6年に1回投票を行う必要があります。直近のこのような投票は、2017年の年次株主総会で行いました。そこでは、株主が3年ごとの投票を希望するとの意見がありました。その結果、取締役会は、2023年の年次株主総会で開催される次回の支払い頻度投票の結果が検討されるまで、指名された執行役員の報酬に関する株主諮問投票を3年ごとに開催することを決定しました。

クローバックポリシー

当社のコーポレートガバナンスガイドラインには、執行役員が受け取る可能性のある年間インセンティブ支払いまたは長期インセンティブ支払いに関する報酬回収（「クローバック」）ポリシーが定められています。このような支払いは、後に当社の財務諸表の修正の対象となる特定の財務結果の達成を前提として行われ、修正された財務結果に基づいて経営幹部に支払われる金額が少なくなります。このような場合、取締役会は、当該期間における当該役員のインセンティブ支払額が、修正後の財務結果に基づいて支払われるはずのより低い金額を上回った金額を、執行役員から回収するよう求める権限を有します。

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さらに、2018年1月にイーロン・マスクに付与された業績連動型ストックオプション賞（「2018年のCEO業績賞」）の条件には、以前にSECに提出された当社の財務諸表の修正があった場合のクローバック条項が含まれています。下記の項目11の「報酬の議論と分析—最高経営責任者の報酬—2018年のCEO業績賞」を参照してください。

指名された執行役員の報酬の現在の要素

概要と2019年度の会社のハイライト

報酬委員会によって開発され承認された現在の役員報酬プログラムは、通常、基本給、株式ベースのインセンティブ、その他の福利厚生で構成されています。私たちはこれらの要素を組み合わせて、競争力のある報酬を提供し、財務、業務、戦略上の目標の達成に報いることで、指名された執行役員の利益を長期的な株主の利益と一致させる報酬パッケージを策定しています。2019年、テスラは経営陣のリーダーシップのもとで成し遂げたことには以下が含まれます。

基本給与

報酬委員会は、最高経営責任者およびその他の執行役員の基本給を検討する責任があります。すべての執行役員の基本給は毎年見直され、個々の役割、業績、競争市場を反映して必要に応じて調整されます。私たちは通常、執行役員に現金賞与を提供しないため、給与は執行役員の報酬体系における主要な現金ベースの要素です。

次の表は、指名された執行役員の2019年末時点の年間基本給率に関する情報を示しています。

8

2020年4月から、指名された執行役員の基本給が30％引き下げられました。この削減は、現在の世界市場の状況への積極的かつ一時的な対応を目的とした、サラリーマンの全社的な削減（適用法に基づく）の一環です。当社の副社長以上の従業員（指名された執行役員を含む）の基本給の引き下げ率は、他のすべてのサラリーマンに適用されるものよりも高くなっています。

株式ベースのインセンティブ

当社の株式報奨プログラムは、指名された執行役員に長期的なインセンティブを提供する主要な手段です。当社の株式ベースのインセンティブは、従来、普通株式の購入オプションと、権利確定時に普通株式に決済される制限付株式ユニットアワードという形で付与されてきました。また、指名された執行役員には、長期にわたって権利が授与されるアワードと、テスラの特定の業績マイルストーンの達成にのみ与えられるアワードの両方を付与してきました。いずれの場合も、継続的なサービスの対象となります。株式報奨は、指名された執行役員の利益と株主との利益をより密接に一致させ、指名された執行役員に長期的な業績につながるインセンティブを提供し、オーナーシップ文化を生み出すと考えています。さらに、当社の株式報奨の権利確定機能は役員の定着に貢献します。これらの特徴により、指名された執行役員は、予定された権利確定期間中、または中長期的に達成されると予想される該当する業績マイルストーンが達成されるまで、当社の雇用に留まるよう促されます。これまでのところ、株式報奨の付与基準は確立されていません。代わりに、報酬委員会は最高経営責任者、また時折報酬コンサルタントと協議の上、判断と裁量を行使します。報酬委員会は特に、指名された執行役員の役割と責任、競争要因、指名された執行役員が既に保有している株式ベースの株式報酬の金額、指名された執行役員が受け取る現金ベースの報酬を考慮して、承認する株式報奨のレベルと種類を決定します。

報酬委員会は定期的に開催されます。これには、当社の経営幹部への株式報奨の付与の承認も含まれます。私たちは、重要な非公開情報の公開と連携した株式報奨交付金のプログラム、計画、または実施を行っておらず、また設立する予定もありません。私たちは通常、新入社員が当社での雇用を開始したとき、または新しい役職に昇進したときに、1回限りの新入社員向け株式報奨を授与します。さらに、継続的な役員報酬の見直しと調整プロセスの一環として、定期的に役員に株式報奨を授与しています。たとえば、2019年に、ザカリー・カークホーンが最高財務責任者に昇進したことに関連して昇進賞を授与し、役員報酬の見直しと調整プロセスに従って、指名された特定の執行役員に株式賞を授与しました。このような助成金の詳細については、下記の項目11の「2019年のプランベースアワードの助成金」を参照してください。

退職金および管理給付金の変更

テスラの支配権の変更時に測定された時価総額のマイルストーンの達成のみに基づいて2018年のCEO業績賞が権利確定される場合を除き、指名された執行役員はいません。下記の項目11の「報酬の議論と分析—最高経営責任者の報酬—2018年のCEO業績賞」と「解雇または支配権の変更時の潜在的な支払い」を参照してください。

ボーナス

現在、指名された執行役員と現金ベースのボーナス特典を提供する具体的な取り決めは行っておらず、予定もしておらず、通常は締結していません。

非株式インセンティブプラン報酬

2019年には、指名された執行役員に非株式インセンティブプランの報酬を提供しませんでした。また、現在、指名された執行役員と非株式インセンティブプランの報酬を提供する具体的な取り決めは締結しておらず、予定もありません。

必要条件

一般的に、特定の限られた状況を除いて、指名された執行役員に特典やその他の個人的な利益を提供することはありません。

健康福祉給付

私たちは、すべての従業員に提供されるのと同じ基準で、指名された執行役員にも以下の福利厚生を提供します。

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最高経営責任者の報酬

[概要]

これまで、報酬委員会は、最高経営責任者の報酬勧告を作成するにあたり、最高経営責任者の過去および現在の貢献に適切な報酬を与えることと、最高経営責任者が今後も成功に大きく貢献し続けるためのインセンティブを創出することの両方を模索してきました。2018年のCEO業績賞と2012年8月に当社の最高経営責任者に授与された業績ベースのストックオプション賞（「2012年CEO業績賞」）はそれぞれ、将来の業績のみに報いるため、後者の目的に焦点を当てています。

イーロン・マスクは、2008年10月から最高経営責任者を務めたほか、2004年4月の設立当初から、経営幹部やエンジニアの採用、車両のエンジニアリングと設計への貢献、資金調達、投資家の呼び込み、テスラに対する一般の認識の向上など、当社に大きく積極的に貢献してきました。

現金報酬

マスク氏はこれまで、カリフォルニア州法で適用される最低賃金要件を反映した基本給を稼いでおり、そのような基本給に基づいて所得税の対象となっていました。しかし、彼は給料を受け取ったことはありません。2019年5月から、マスク氏の要請により、この基本給の収入と発生を完全に廃止しました。

過去の株式報酬

2009年12月にストックオプションが授与される前は、マスク氏は5年間、そのサービスに対する株式報酬を受け取っていませんでした。

2010年と2011年に、マスク氏は株式付与を受けませんでした。報酬委員会が、2009年12月に行われた既存の助成金は、マスク氏が最高経営責任者としての職務を遂行する十分な動機になっていると考えたためです。

2012年8月、当時開始されたモデルSプログラム、および当時計画されていたテスラのモデルXおよびモデル3プログラムから長期的な成功を継続するためのインセンティブを創出し、役員報酬を株主価値の増加とさらに一致させるために、取締役会はマスク氏に2012年CEOパフォーマンスアワードを授与しました。これは、テスラの普通株式5,274,901株を購入するストックオプション報奨で構成されます。これは、テスラの普通株式の5％に相当します。付与時の発行済み株式と発行済み株式。2012年のCEO業績賞は、10段階の権利が均等に付与され、それぞれが（i）モデルXまたはモデル3の開発、車両総生産量、または粗利益目標に関連する特定の運用上のマイルストーンの達成、および（ii）付与時のテスラの時価総額32億ドルからテスラの時価総額が40億ドルずつ持続的に増加することの組み合わせを満たす必要があります。権利確定した10個のトランシェと10個の運用上のマイルストーンのうち9個の権利確定トランシェの時価総額条件が達成されたため、2012年のCEO業績賞の対象となった10個のトランシェのうち9個が権利確定しました。この申請日現在、4四半期連続で売上総利益率30％以上を必要とする運用上のマイルストーンは1つしか達成されておらず、未払いのままです。

2018年以前は、マスク氏が獲得した唯一の追加の株式報奨は、当社の従業員が一般的に利用できる特許インセンティブプログラムに従って2013年に付与された特定の重要でない報奨に関するものでした。

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2018 CEOパフォーマンスアワード

2017年の初め、テスラが5年余りで時価総額を550億ドル以上に拡大するのを助けた後、2012年のCEOパフォーマンスアワードが実質的に完成する見込みで、取締役会の独立メンバーは、テスラを発展の次の段階へと導くために、マスク氏に引き続きインセンティブを与える方法について予備的な議論を開始しました。2018年1月、報酬委員会が主導した6か月以上にわたる慎重な分析と開発と、すべての独立取締役の参加、全国的な報酬コンサルティング会社であるCompensiaの支援、および当社の筆頭機関株主との関わりとフィードバックを受けて、取締役会はマスク氏に2018年のCEO業績賞を授与しました。このような付与は、2018年のCEO業績賞を承認する株主総会で、マスク氏またはキンバル・マスクが所有していないテスラ普通株式の総議決権数の過半数による承認を条件としていました。2018年3月21日、そのような承認が得られ、そのような関心のない株式が投じた票の約 73% が2018年のCEO業績賞に賛成票を投じました。

2018年のCEO業績賞は、テスラの普通株式20,264,042株を、それぞれ付与時のテスラの普通株式の発行済みおよび発行済み株式の 1% に相当する12のトランシェに均等に分割し、1株あたり350.02ドルの行使価格で購入できる最長10年間のストックオプションで構成されています。2018年のCEO業績賞の12の権利確定トランシェはそれぞれ、（i）当該トランシェの時価総額マイルストーン（最初のトランシェは1,000億ドルから始まり、その後500億ドルずつ増加する）と、（ii）収益に焦点を当てた次の8つの運用マイルストーンのいずれか、または収益性に重点を置いた8つの運用マイルストーンのいずれかが満たされたことを取締役会が証明した時点で権利が確定します。

1つの運用マイルストーンは、対応する時価総額のマイルストーンとともに、1つのトランシェの権利確定要件のみを満たすことができます。適用されるクローバック規定、ポリシー、またはその他の没収条件に従い、マイルストーンが達成されると、トランシェの権利確定は永久に達成されたものとみなされます。16の運用上のマイルストーンのうち12以上を満たしても、2018年のCEO業績賞に基づいてマスク氏に追加の権利確定やその他の報酬が支払われることはありません。支配状況の変化を除き、時価総額のマイルストーンの測定は、(i) テスラの株価の6暦月の過去平均と、(ii) テスラの株価の30暦日の平均の両方に基づいて行われます。いずれの場合も取引日のみに基づいています。特定の買収、分割、分割、スピンオフ、または売却取引が完了すると、その時点で未達成だった時価総額のマイルストーンおよび/または事業上のマイルストーンは、それらのマイルストーンの達成にとって重要と考えられる範囲で、そのような取引の影響を相殺するように調整されます。

収益と調整後EBITDAのマイルストーンを設定するにあたり、取締役会は、テスラの成長軌跡や内部成長計画、新しい事業や有形資産に投資したテクノロジー分野の他の高成長企業や高倍率企業の過去の業績など、さまざまな要因を慎重に検討しました。これらのベンチマークは、収益/EBITDAを時価総額の倍数に導き、テスラの将来の成長計画に沿った具体的な事業目標を知らせるために使用されました。とはいえ、取締役会は、時価総額と運営上のマイルストーンのそれぞれが難しいハードルであると考えています。たとえば、時価総額12のマイルストーンをすべて達成するには、テスラは市場に約6,000億ドルを追加する必要があります

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2018年のCEO業績賞の授与時の時価総額、そして収益ベースの8つの経営マイルストーンをすべて満たすためには、テスラは2018年のCEO業績賞の授与前に完了した最後の会計年度である2017年の年間売上高約118億ドルから、売上高を1,630億ドル以上増やす必要があります。

さらに、マスク氏は各マイルストーンの達成時に、引き続き当社の最高経営責任者として、あるいは最高製品責任者兼執行会長として（他の最高経営責任者は彼に直属する）、対応する権利が確定するためにテスラを率いていなければなりません。限られた例外を除いて、マスク氏は2018年のCEO業績賞の行使時に取得した株式を行使後少なくとも5年間保有しなければなりません。マスク氏の解任、死亡または障害、またはテスラの支配権の変更があっても、2018年のCEO業績賞の権利確定は加速されません。ただし、支配権が変わった場合、マイルストーンの達成は時価総額のマイルストーンのみに基づいており、テスラの時価総額の測定値は、支配権の変更直前のテスラ普通株式の発行済み株式総数に、支配権変更の発効前のテスラ普通株式の最終終値または1株あたりの価格のどちらか大きい方を掛けたもので決定されますテスラの株主が受け取る1株あたりの価値（その他の対価）支配権の変更で。

以前にSECに提出されたテスラの財務諸表の修正があった場合、2018年のCEO業績賞のうち、修正された財務結果に基づいて権利が確定する割合が少ない場合、テスラは、2018年のCEO業績賞のうち、修正された財務結果に基づいて権利が確定しなかったであろう部分（またはマスク氏がテスラに支払った可能性のある金額を差し引いたもの）の没収（または該当する場合は返済）を要求します没収された賞を行使するとき）。2018年のCEO業績賞は、前述よりも厳しい場合でも、株式報奨に適用される現在または将来のテスラのクローバックポリシーの対象となります。ただし、適用法で義務付けられている場合を除き、そのポリシーがマスク氏のみを差別するものではない場合に限ります。

この申請日現在、取締役会による正式な承認を条件として、（i）総売上高200億ドルと（ii）調整後EBITDA15億ドルに関する2つの運用上のマイルストーンが達成されていますが、時価総額のマイルストーンは達成されていません。したがって、この申請日現在、2018年のCEO業績賞の対象となる株式は権利が確定していません。ただし、テスラの終値が2020年4月下旬の水準近くにとどまると、時価総額の最初のマイルストーンである1,000億ドルは、2020年の第2四半期に達成される予定です。このような場合、マスク氏が1株あたり350.02ドルの行使価格を支払うことと、行使時に取得する株式に一般的に適用される最低5年間の保有期間を条件として、取締役会の承認を得て、2018年のCEO業績賞の第1部が権利確定し、行使可能になります。

実現報酬

下記の項目11の「報酬概要表」の表では、該当するSECの規則に従って、マスク氏へのストックオプションの付与を、それぞれの付与日に決定され、財務会計委員会会計基準体系化トピック718の「報酬—株式報酬」（「ASCトピック718」）で規定されている特定の仮定に基づいて決定された金額で報告する必要があります。さらに、以下の項目11の「給与比率開示」に、(i) マスク氏の年間総報酬、(ii) この分析の対象となるすべてのテスラ従業員の年間総報酬の中央値、(ii) マスク氏を除くすべてのテスラ従業員の年間総報酬の中央値、いずれの場合も、「要約報酬表」の表に使用されている方法論に従って計算され、(iii) 前者と後者の比率を報告する必要があります。

さらに、本項目11に基づく「2019年のオプション行使および権利確定株式」に、(i) マスク氏によるストックオプションの行使（行使時の原株の市場価格とストックオプションの行使価格の差に基づくストックオプションの行使）と、（ii）市場価格に基づく制限付株式ユニットアワードの権利確定による「実現価値」の金額を下回って報告する必要があります。権利確定時の賞のマスク氏が株式を売却していないか、行使または権利確定から生じる関連する税金負債をカバーするのに十分な数の株式しか売却していないなどの理由で、マスク氏がそのような行使または権利確定から実際に現金を受け取っていない場合でも、そのような金額を報告する必要があります。

その結果、そのようなセクションで特定の年のマスク氏の報酬として報告されているものと、その年または一定期間に実際に報酬として実現された価値との間には、大きな隔たりがある可能性があります。

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さらに、2012年のCEO業績賞や2018年のCEO業績賞など、マスク氏への過去のストックオプション付与に関する報酬の大部分は将来の業績に対するインセンティブであり、その価値は、テスラの株価が付与日と比較して上昇し、当社が該当する権利確定要件を満たした場合にのみ実現できます。

以下の項目11の「報酬概要表」、「賃金比率の開示」、「2019年のオプション行使と権利確定済株式」の開示を補足するために、次の表を追加しました。次の表は、過去3会計年度のマスク氏の実現報酬総額と、この分析の対象となる他のすべてのテスラ従業員の年間総報酬の中央値に対するマスク氏の実現報酬の比率を示したものです。「支払い」で報告されています比率の開示。」当社の報酬体系を評価する上で、実現報酬は報告された報酬の代わりにはなりませんが、マスク氏が最終的に実現する報酬の価値は、次のような多くの追加要因に依存することを理解する上で、実現報酬は重要な要素であると考えています。(i) 時価総額の増加や運用上のマイルストーン目標（それぞれでまだ達成されていないマイルストーンを含む）が成功した場合にのみオプションアワードの権利が確定するということです。2012年の最高経営責任者パフォーマンスアワードと2018年のCEOパフォーマンスアワード。（ii）マスク氏が実際に株式を売却しないために当社への投資を減らしても現金を受け取らず、アワードに関する所得税をカバーするのに十分な株式（条件に従って失効を避けるためだけに行使されたストックオプションを含む）のみを売却する範囲で現金を受け取らないという事実、（iii）当社普通株の当時の市場価値マスク氏が実際に株式を売却することを選択する可能性のある株式。

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税務と会計上の考慮事項

セクション280Gと409A。私たちは、本規範のセクション280Gまたはセクション409Aに従って経営幹部が支払う可能性のある税額について、執行役員または取締役に総額またはその他の償還を提供したり、提供することを約束したりしていません。280G条および関連する法典では、執行役員、重要な株主持分を保有する取締役、その他特定のサービスプロバイダーは、一定の限度を超えるテスラの支配権の変更に関連して支払いまたは特典を受け取った場合、多額の追加税の対象となる可能性があり、当社または後継者は追加税の対象となる金額の控除を失う可能性があると規定しています。また、409A条では、特定の種類の執行役員、取締役、またはサービスプロバイダーが第409A条の要件を満たさない「繰延報酬」を受け取った場合に、個人に追加の多額の税金が課されます。

税額控除限度額。法第162（m）条では、通常、特定の執行役員に任意の会計年度に支払われた報酬が1,000,000ドルを超える公開企業への税額控除を禁止しています。ただし、2017年12月に米国の税法（「税法」）が制定される前は、特定の要件が満たされた場合、特定の種類の業績ベースの報酬は100万ドルの控除限度から除外されていました。税法上、2017年12月31日以降に開始する課税年度については、業績連動型報酬の除外は適用されません。ただし、報酬が2017年11月2日以前に有効だった書面による拘束力のある契約に基づいており、その契約日以降に重要な点に変更がない場合を除きます。税法に従い、2017年12月31日以降に開始する課税年度については、最高財務責任者を含む追加の執行役員およびその他の従業員を対象とするように本規範のセクション162（m）が拡大されました。これにより、最高経営責任者および最高財務責任者（会計年度中のいつでも）、課税年度中に次に報酬の高い3人の執行役員、および「対象」と見なされるその他の個人の報酬が支払われるようになりました。」2016年以降に始まる以前の課税年度については、100万ドルの対象となります本規範のセクション162（m）に基づく控除限度額です。2018会計年度以降、対象役員の給与、賞与、特定のオプション行使および制限付株式ユニットまたはその他の株式報奨の権利確定によって実現される金額、および役員が課税所得として認識したその他の特定の報酬額の合計額が100万ドルを超える場合、報酬が対象となる場合を除き、その年に100万ドルを超える金額の米国連邦所得税控除を受ける資格はありませんに有効な特定の法的拘束力のある契約に適用される移行救済または2017年11月2日より前に。報酬委員会は、当社の執行役員に支払われた報酬の税控除に関する正式な方針を採用していません。

会計上の影響。株式ベースの報酬報酬については、ASC Topic 718をフォローしています。ASCトピック718では、企業に対し、従業員および取締役に対して行われるすべての株式ベースの報酬報酬の報酬費用を、これらの報奨の付与日の「公正価値」に基づいて測定することを義務付けています。この計算は会計上の目的で行われ、下の報酬表に報告されています。ただし、当社の指名された執行役員は、報酬から何の価値も得られない場合があります。ASCトピック718では、執行役員がオプションやその他の報奨と引き換えにサービスを提供する必要のある期間にわたって、株式ベースの報酬報奨の報酬費用を損益計算書で確認することも企業に義務付けています。

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報酬委員会報告書

報酬委員会はテスラの報酬プログラム、方針、慣行を監督します。報酬委員会は、規則S-Kの項目402（b）で義務付けられている報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。このような検討と議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析を本修正条項とテスラの2020年定時株主総会に関する委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。

取締役会の報酬委員会のメンバーから丁重に提出されました

アイラ・エーレンプライス（議長）

ロビン・デンホルム

キャスリーン・ウィルソン・トンプソン

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報酬概要表

次の表は、過去3会計年度のそれぞれにおける当社の指名された執行役員の総報酬に関する情報を示しています。それらの人物が執行役員に指名されなかった会計年度については開示されません。

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給与比率の開示

テスラは、従業員に公正で競争力のある報酬を提供するよう努めています。さらに、当社の最高経営責任者であるイーロン・マスクは、2018年のCEOパフォーマンス・アワードで、時価総額の上昇と実質的に結びついた報酬の取り決めに同意しました。株式報奨はテスラの全従業員に与えられるため、マスク氏の報酬はテスラ従業員の成功に結びついているということでもあります。（i）マスク氏の2019年の年間報酬総額と、（ii）マスク氏以外の対象となるすべてのテスラ従業員の2019年の年間総報酬の中央値との比率を示しています。あたかもそのような従業員全員が執行役員に任命されたかのように、いずれの場合も、上記の「概要報酬表」の開示要件に従って計算されています。

「報酬概要表」で報告されているように、マスク氏の2019年の年間報酬総額は23,760ドルで、以下に示す方法論に従って決定された、他のすべての適格従業員の2019年の年間報酬総額の中央値は58,455ドルでした。その結果、2019年のそのような金額の適用比率は0. 41:1 でした。

マスク氏以外の各個人の2019年の年間報酬総額の中央値を特定するための方法論は次のとおりです。

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2019年のプランベースアワードの助成金

次の表は、2019年度に任意の計画に基づいて指名された執行役員に授与された各賞の付与に関する情報を示しています。

2019会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、2019年度末時点で発行されている各指定執行役員の未行使オプションおよび権利確定されていない制限付株式ユニット報奨に関する情報を示しています。

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2019年のオプション行使と株式権利確定済み

次の表は、指名された各執行役員の2019年度中の各ストックオプションの行使と株式報奨の権利確定に関する情報を示しています。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

私たちは、指名された執行役員と特定の期間の雇用契約を結んでいません。さらに、当社は、雇用の終了時（退職、退職、退職、または建設的な雇用終了を含む）、またはテスラの支配権の変更（2018年のCEOパフォーマンスアワードの権利確定を除く）を含む、雇用終了時、終了後、または関連して、指名された執行役員に支払いを行うような契約、合意、計画、または取り決めはありません（以下の条件で測定された時価総額のマイルストーンの達成のみに基づく）テスラの支配権が変わった時ですが、その性質上、それはあり得ません現時点で推定）または指名された執行役員の責任の変更。上記の項目11の「報酬の議論と分析—最高経営責任者の報酬—2018年のCEO業績賞」も参照してください。

従業員の報酬リスク

報酬委員会はテスラの報酬プランとプログラムに関連するリスクの管理を監督します。テスラの経営陣と報酬委員会は、非常勤役員を含む全従業員を対象に、テスラの報酬方針と慣行に関連するリスクを評価しました。これらには関連するリスクが含まれます

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従業員の報酬や株式報奨の権利確定に関する野心的な目標を設定し、リスクのある株式ベースの報酬に重点を置いていること、そしてそのような慣行が従業員、特に上級管理職の定着や意思決定に与える潜在的な影響についてです。この評価の結果に基づくと、テスラは、非常勤役員を含む全従業員に対する報酬方針と慣行が、テスラに重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高いリスクを生み出しているとは考えていません。

取締役の報酬

2019年の取締役報酬表

次の表は、2019会計年度のいずれかの期間に勤務した各非従業員取締役に当社が支払った報酬に関する情報を示しています。当社の最高経営責任者であるイーロン・マスクは、取締役としての功績に対して追加の報酬を受け取っていません。

下の「オプションアワード」欄に価値が記載されているアワードは、ストックオプションのみで、実際に時間の経過とともに権利が確定し、もしあれば、当社の株価が該当する行使価格を上回る範囲でのみ実現可能です。これらの報奨について以下に示す金額は、適用される会計基準に基づいており、必ずしも基礎となるストックオプションに従って実現または実現可能な実際の金額を反映しているわけではありません。

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非従業員取締役報酬制度

テスラの非従業員取締役すべてに適用される当社の取締役報酬方針は、当社の従業員に対する報酬理念に沿うように設計されており、報酬の価値を当社の株式の市場価値、ひいては株主の長期的な利益と一致させるために、現金よりも株式ベースの報酬に重点を置いています。さらに、株式の市場価値が下がってもある程度の価値を維持する傾向がある制限付株式ユニットを従業員に提供していますが、取締役への株式ベースの報酬はストックオプションの形でのみ行われ、ストックオプションは付与後に株価が上昇する範囲でのみ価値があります。その結果、当社の非従業員取締役の報酬の大部分は完全に危険にさらされています。

現在の取締役報酬方針では、従業員以外の各取締役は、必要に応じて取締役会および取締役会の委員会サービスに対して以下の報酬を受け取ることになっています。これまで、このようなサービスに対して自動的に付与されるストックオプションの報奨は、3年に1回のみ行われ、その期間中は毎月均等に権利が確定していました。2020年2月、取締役会は、以前に適用された株式数の3分の1を購入する将来のストックオプション報奨が、このような3年ごとの付与の代わりに、毎年自動的に付与されるように、有効性を期待して取締役報酬方針を修正しました。

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上記に明記されていない限り、取締役会のメンバー、主任独立取締役、取締役会委員会のメンバー、または取締役会委員会の委員長としての職務に対する各自動ストックオプション付与は、いずれの場合も、権利確定開始日の1ヶ月周年から1年以上（2020年2月の取締役報酬方針の改正前に付与された賞の場合は3年以上）にわたって、毎月均等に権利が確定します。ただし、継続サービスを条件としますそのような助成が行われた立場で（ただし、取締役がそのようなオプションが与えられた場合、その暦年の権利確定開始日の記念日より前に開催される年次総会の前日に取締役でなくなる場合、その取締役がその記念日まで勤続した場合に権利確定されたであろう株式の権利確定が加速されます）。

さらに、取締役会は、2019年7月1日から、ロビン・デンホルムが取締役会の議長を務めたことに対して、以下の追加報酬の取り決めを承認しました。

テスラの支配権が変わった後、非従業員取締役の職務が終了した場合、報酬方針に従って取締役に付与されたすべてのストックオプションは完全に権利が確定し、直ちに行使可能になります。

非従業員取締役は、取締役会または取締役会の会議への出席に関連する旅費、宿泊費、関連費用をテスラが負担する場合もあります。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

ブラッド・バス、ロビン・デンホルム、アイラ・エーレンプライス、アントニオ・グラシアス、リンダ・ジョンソン・ライス、キャスリーン・ウィルソン・トンプソンは、2019年度の少なくとも一部で報酬委員会のメンバーを務めました。そのような人物の誰も、テスラの役員や従業員ではなく、また以前でもありませんでした。報酬委員会のメンバーが間接的な利害関係を持っていると見なされる可能性のあるテスラが関与する特定の取引については、以下の項目13の「関連当事者取引」を参照してください。

2019年の間、テスラの取締役会または報酬委員会のメンバーと、他の会社の取締役会または報酬委員会のメンバーとの間には、連動関係はありませんでした。

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株式報酬プラン情報

次の表は、2019年12月31日現在、発行済みのオプション、株式報酬、新株予約権、新株予約権、従業員および取締役に付与される権利の基礎となる有価証券の数、および将来の発行可能な有価証券の数をまとめたものです。

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証券の所有権

次の表は、2019年12月31日現在のテスラの普通株式の受益所有権に関する以下の情報を示しています。

ある個人が受益的に所有する普通株式の数とその個人の所有率を計算するにあたり、2019年12月31日から60日以内に現在行使または行使可能な、その個人または法人が保有するオプションまたはその他の転換証券の対象となるすべての普通株式の発行済みとみなされます。ただし、他の人の所有率を計算する目的では、これらの株式を発行済みとは見なしませんでした。該当する所有割合は、2019年12月31日に発行されたテスラの普通株式181,062,086株に基づいています。

特に明記されていない限り、以下のすべての人には、カリフォルニア州パロアルトのディアクリークロード3500番地にあるテスラ社94304で連絡できます。

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関連当事者取引の見直し

取締役会の監査委員会の憲章に従い、当社の監査委員会は関係者の取引案を事前に審査し、承認します。

これらの手続きでは、「関係者」と「取引」は規則S-Kの項目404に含まれる意味を持ちます。

「関係者」と見なされる個人や団体には以下が含まれます：

当社の関連人取引方針と手続きに従い、監査委員会は、(i) テスラまたはその子会社が参加し、(ii) 関係する金額が120,000ドルを超え、(iii) 関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っているすべての取引（テスラの全従業員が一般的に利用できる取引を除く）を審査し、承認しなければなりません。

監査委員会は、承認を得るために提出された関連当事者取引を評価する際、関連当事者取引が、関連当事者の取引が、同じまたは類似の状況下で非関連第三者が一般的に利用できる条件と同じくらい有利であるかどうか、および取引に対する関連者の関心の範囲を考慮して、適切と判断するその他の要素を検討します。その後、監査委員会はその裁量で取引を承認または不承認にすることができます。

関係者の取引はすべて、SECの規則で義務付けられているように、該当するSECの提出書類に開示されます。

関連当事者取引

SpaceX

イーロン・マスクはSpaceXの最高経営責任者、最高技術責任者であり、重要な株主です。取締役会のメンバーであるキンバル・マスク、アントニオ・グラシアス、スティーブン・ジャーベッソンは、SpaceXの取締役会のメンバーでもあります。さらに、取締役会の特定のメンバー、および/またはそれらに関連する投資ファンドは、SpaceXに少数投資を行っています。

SpaceXは、2019年にテスラから特定のバッテリー部品を総購入価格で100万ドルで購入し、2020年から3月までの合計購入額は120万ドルでした。このようなコンポーネントの価格設定は誠意を持って交渉されました。

SpaceXは、他のビジネスパートナーにも提供されている標準部品カタログから、テスラから特定のバッテリー以外の車両部品を随時購入しています。このような部品は、SpaceXを含むすべての購入者に均一な価格で提供されます。SpaceXは、2019年にこのような部品を合計60万ドル購入し、2020年から3月にかけて合計60万ドルの部品を購入しました。

2020年、テスラは自社の工具加工施設でSpaceX用のカスタムツールを推定70万ドルの費用で製造することに合意しました。このようなプロジェクトの価格設定（労働時間を含む）は誠意を持って交渉されました。このような作業は、テスラの施設で事前に予定されていたダウンタイム中に行われます。

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2019年、SpaceXは標準的な販売プロセスを通じて、テスラからテスラエナジーシステムを30万ドルで購入しました。価格は誠意を持って交渉されました。

2016年4月以降、SpaceXは、SpaceXが所有および運航する航空機を、テスラとSpaceXが決定した料金で使用することについてテスラに請求しています。ただし、そのような取り決めを管理する連邦航空局の規則が適用されます。テスラは2019年にこの取り決めに基づく費用を一切負担せず、2020年から3月までに20万ドルの費用を負担しました。

その他の取引

通常の業務では、執行役員とオファーレターを締結します。また、各取締役および役員と補償契約を結んでいます。補償契約、法人設立証明書、付則により、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員に補償することが義務付けられています。2019年、テスラはイーロン・マスクと取締役および役員の補償に関する1年間の契約を締結しました。これは、以下の項目13の「取締役の独立性」に記載されています。

2019年、当社の取締役であるジェームズ・マードックは、標準的な販売プロセスを通じて、総額60万ドルの初期費用でテスラのパワーパックシステムを当社から購入しました。価格は誠意を持って交渉されました。

2020年、当社の取締役であるローレンス・J・エリソンの傘下にある会社が、テスラエナジーシステムの将来の導入計画に関連して、推定40万ドルの仮設計サービスを当社から受ける契約を締結しました。サービス契約は誠意を持って交渉され、価格設定されました。

2020年2月、イーロン・マスク氏とエリソン氏は、公募により当社の普通株式をそれぞれ13,037株と1,250株を公募価格で合計1,100万ドルで購入しました。

取締役独立性

当社の取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦を受けて、NASDAQの上場基準および適用法で定義されている非従業員メンバーの独立性を定期的に評価しています。2020年のこのような見直しの一環として、取締役会は各非従業員取締役の分析を行い、取締役のその他の商事、会計、法律、銀行、コンサルティング、慈善および家族関係を含む、関連するすべての事実と状況を検討しました。取締役会は、当社の最高経営責任者であるイーロン・マスクとイーロン・マスクの兄弟であるキンバル・マスクを除く現在の各メンバーについて、ナスダックの上場基準に列挙されている取締役の独立性や、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係に関して、失格要因はないと判断しました。そのような各メンバーは NASDAQの上場基準および適用法で定義されている「独立取締役」。

特に、理事会は以下の考慮事項を検討しました。

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さらに、2019年6月に取締役会が退任する前に、取締役会はブラッド・バスとリンダ・ジョンソン・ライスがナスダックの上場基準および適用法で定義されている独立取締役であると判断していました。

主要会計手数料とサービス

次の表は、2018年12月31日および2019年に終了した年度に、PricewaterhouseCoopers LLPがテスラに提供した専門監査サービスおよびその他のサービスに対して請求される料金を示しています。表とそれに付随する脚注の金額は千単位です。

監査および非監査サービスの事前承認

テスラの監査委員会は、テスラの独立登録公認会計士事務所の監査および非監査サービスおよび関連費用を事前承認する方針を採用しています。この方針に基づき、監査委員会は、独立登録公認会計士事務所がテスラに提供するすべてのサービスおよび関連手数料を事前に承認しなければなりません。ただし、方針に記載されている特定の例外事項があります。

2018年度および2019年度のプライスウォーターハウスクーパースLLPのすべてのサービスと手数料は、監査委員会によって事前に承認されました。

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パート IV

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展示物の索引