EDGARを経由して

2023年6月29日

米国証券取引委員会

100 F ストリート ネ

ワシントンDC20549

チャールズ・イーストマンまたはクレア・エルランガー様 件名：ナビディア・コーポレーション 2023年1月29日に終了した年次報告書（規則10-K） 2023年2月24日提出 ファイル番号000-23985 イーストマン様、エルランガー様 ナビディア・コーポレーション委員会（「ナビディア」「当社」または「会社」と呼ばれる）の代表として、私は、証券取引委員会のスタッフ（「スタッフ」）が2023年6月15日付けの書面で受け取ったコメントに対して、ナビディアの上記の10-Kフォームについて返信しています（以下、「コメント」と略します）。以下の段落の番号は、スタッフの便宜のため、この回答書に組み込まれたコメントの番号と対応しています。また、会社は、スタッフのコメントについて尊重し、取り組んでいきたいと考えています。

財務状況及び業績分析の管理業績及び業績分析の結果、ページ41 1.2期間にわたる財務諸表の項目に対して材料な変化をもたらした2つ以上の事業上の理由について記載する場合は、可能であれば、それぞれの変化がその項目の全体的な変化にどの程度寄与したかを数量化してください。例えば、当社のコンピューティング及びネットワークの売上高の年間ベースの増加は、ハイパースケールの顧客からの成長、複数のCSPパートナーによる、複数年のクラウドサービス契約のサポート、及び研究開発活動から引き続き推進されました。加えて、「増大した報酬、従業員の増加、開発活動費、及びデータセンターインフラの増強によって主に駆動した」とした研究開発費用の増加についての開示はありましたが、その中にはいずれもどの因子も数量化されていませんでした。規則S-Kのアイテム303（b）（2）及びSECリリース文書番号33-8350を参照して、今後の申請書を見直してください。

財務状況及び業績分析の管理業績及び業績分析の結果、ページ41 2.当社が直面する可能性のある悪影響の要因として、インフレーションを指摘するリスクファクターの開示がありますが、ウエハ、部品、物流、その他の供給チェーンの支出にかかるコストを推進する要因を特定し、それらの影響が材料である場合、より明確に説明してください。また、インフレーションの圧力を和らげるために計画されたものあるいはすでに実行された措置を特定してください。

今後の申請書では、2つ以上の事業上の理由による会計期間にわたる財務諸表の変動について記載する場合は、可能であれば、それぞれの変化がその項目の全体的な変化にどの程度寄与したかを数量化します。また、今後の申請書において、当社が直面する可能性のある悪影響の要因としてインフレーションを選択した場合、その要因を特定し、その影響が材料である場合、特定の対策を明確化します。

財務状況及び業績分析の管理業績及び業績分析の結果、ページ42 3.当社のコンピューティング及びネットワーキング、グラフィックスセグメントの総利益率の変化に関する以下の物語的な議論に注目しています。しかし、85ページの注記17から、セグメントの収益性の測定方法が運営収益となっていることがわかりました。MD＆Aでの議論も修正し、各報告区分セグメントのセグメント運営収益の変化の性質について議論を含めるように修正してください。また、43ページの下部などで引き続きセグメントの粗利益率の変化について議論する場合は、投資家が記述された内容の重要性をよりよく評価するために、セグメントごとの原材料費を数量化して修正してください。

今後の申請書には、MD＆Aでの各報告可能なセグメントのセグメント運営収益の性質に関する変更を含め、セグメントごとの材料的な変更の議論を含めます。さらに、セグメントの粗利益率の変化について引き続き議論する場合、原材料費を数量化して、記述の重要性を投資家が評価できるように修正します。

注記1.組織と主要な会計方針の概要 収益認識、ページ60 4.年次報告書の36ページでの開示からは、2023年に複数年のクラウドサービス契約を締結したことが明らかになりました（注1の財務諸表には、これらの契約の収益認識に関する開示が含まれています）。必要に応じて、他の製品やサービスの販売と一緒にこれらのクラウドサービスを提供している場合は、説明してください。また、1つの顧客との複数提供物に対する収益認識の方法と顧客契約内の複数の履行義務の会計について説明し、将来の申請書で注1を修正してください。

ウエハ、部品、物流、その他の供給チェーンの支出に関連するインフレーションが潜在的な悪影響因子として特定されるリスクファクターの開示について、今後の申請書では、インフレーションの圧力を推進する主要な要因を特定し、これらの影響が材料である場合は、当社に及ぼす影響を明確化します。また、インフレーションの圧力を和らげるために計画した措置を特定してください。

会社はスタッフに事実と合致しない情報は提供していないと伝えます。また、今後、当社がAIクラウドサービスを他のハードウェアやソフトウェアと一緒に提供する多要素論的な契約を締結し、そのような売上高が含まれている場合は、顧客に複数の提供物を提供する際の収益計上方法と顧客契約内の複数の履行義務の会計について説明し、関連する期間の注1を修正します。

今後の申請書では、2つ以上の事業上の理由による会計期間にわたる財務諸表の変動について記載する場合は、可能であれば、それぞれの変化がその項目の全体的な変化にどの程度寄与したかを数量化します。また、今後の申請書において、インフレーションを指摘するリスクファクターの開示について、インフレーションの圧力を推進する主要な要因を特定し、これらの影響が材料である場合は、当社に及ぼす影響を明確化します。さらに、インフレーションの圧力を和らげるために計画した措置を特定してください。

会社はスタッフに事実と合致しない情報は提供していないと伝えます。また、今後、MD＆Aにおいてセグメント運営収益の性質に関する開示を含め、セグメントごとの材料的な変更の議論を含めます。さらに、セグメントの粗利益率の変化について引き続き議論する場合、原材料費を数量化して、記述の重要性を投資家が評価できるように修正します。

会社はスタッフに事実と合致しない情報は提供していないと伝えます。また、今後、当社がAIクラウドサービスを他のハードウェアやソフトウェアと一緒に提供する多要素論的な契約を締結し、そのような売上高が含まれている場合は、顧客に複数の提供物を提供する際の収益計上方法と顧客契約内の複数の履行義務の会計について説明し、関連する期間の注1を修正します。

会社はスタッフに事実と合致しない情報は提供していないと伝えます。また、今後、当社がAIクラウドサービスを他のハードウェアやソフトウェアと一緒に提供する多要素論的な契約を締結し、そのような売上高が含まれている場合は、顧客に複数の提供物を提供する際の収益計上方法と顧客契約内の複数の履行義務の会計について説明し、関連する期間の注1を修正します。

会社はスタッフに事実と合致しない情報は提供していないと伝えます。また、今後、MD＆Aにおいてセグメント運営収益の性質に関する開示を含め、セグメントごとの材料的な変更の議論を含めます。さらに、セグメントの粗利益率の変化について引き続き議論する場合、原材料費を数量化して、記述の重要性を投資家が評価できるように修正します。

今後の申請書では、MD＆Aにおいてセグメント運営収益の性質に関する開示を含め、セグメントごとの材料的な変更の議論を含めます。また、セグメントの粗利益率の変化について引き続き議論する場合、原材料費を数量化して、記述の重要性を投資家が評価できるように修正します。

今後の申請書では、MD＆Aにおいてセグメント運営収益の性質に関する開示を含め、セグメントごとの材料的な変更の議論を含めます。また、セグメントの粗利益率の変化について引き続き議論する場合、原材料費を数量化して、記述の重要性を投資家が評価できるように修正します。

連結財務諸表注記

チャールズ・イーストマンまたはクレア・エルランガー様 件名：ナビディア・コーポレーション 2023年1月29日に終了した年次報告書（規則10-K） 2023年2月24日提出 ファイル番号000-23985 イーストマン様、エルランガー様 ナビディア・コーポレーション委員会（「ナビディア」「当社」または「会社」と呼ばれる）の代表として、私は、証券取引委員会のスタッフ（「スタッフ」）が2023年6月15日付けの書面で受け取ったコメントに対して、ナビディアの上記の10-Kフォームについて返信しています（以下、「コメント」と略します）。以下の段落の番号は、スタッフの便宜のため、この回答書に組み込まれたコメントの番号と対応しています。また、会社は、スタッフのコメントについて尊重し、取り組んでいきたいと考えています。

会社はスタッフに事実と合致しない情報は提供していないと伝えます。また、今後、MD＆Aにおいて、多要素契約によりNVIDIA AIクラウドサービスを他の製品やサービスと一緒に提供する場合は、顧客に複数の提供物を提供する際の収益計上方法と、顧客契約内の複数の履行義務の会計について開示し、関連する期間の注1を修正します。

当社は、NVIDIA AIクラウドサービスを他の製品やサービスと一緒に提供する多要素契約を締結し、そのような売上高が含まれている場合、顧客に複数の提供物を提供する際の収益計上方法と顧客契約内での複数の履行義務の会計については注1に開示しています。

当社は、現在NVIDIA AIクラウドサービスを他の製品やサービスと一緒に提供しておらず、当該クラウドサービスに関する多要素論的な契約を締結し、収益を認識していないことをスタッフに報告しています。今後、当社がNVIDIA AIクラウドサービスを他の製品やサービスと一緒に提供する多要素契約を締結し、そのような売上高が含まれる場合は、顧客が提供される複数の提供物に対する収益計上方法と、顧客契約内での複数の履行義務の会計について、関連する期間の注1を修正します。

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この件に関する質問や追加情報が必要な場合は、(408) 486-2000まで遠慮なくコールしてください。

敬具

NVIDIA Corporation