エキシビション 10.2

証券購入契約

この証券購入契約（この「契約」）は、2024年6月16日付けのネバダ州の企業であるiPower Inc.（以下「当社」）との間で締結されたものです。そして、本書の署名ページで特定されている各購入者（それぞれ、後継者と譲受人を含め、「購入者」）そして総称して「購入者」）。

一方、規約によりますおよび本契約に定められた条件、および（i）証券法（定義どおり）に基づく有効な登録届出書に従って下記）株式および事前積立新株予約権について、および（ii）有価証券第5条の登録要件の免除についてそのセクション4（a）（2）に含まれる法律および/または共通ワラントに関する規則Dに含まれる法律で、会社が発行および売却を希望しています各購入者、および各購入者は、共同ではなく個別に、会社から会社の有価証券などを購入することを希望しています本契約に詳しく記載されています。

さて、そこで、検討中本契約に含まれる相互契約について、およびその他の有益で価値のある対価として、その受領と妥当性はこれにより、当社と各購入者は以下のとおり同意します。

第一条

1.1 定義。本契約の他の場所で定義されている条件に加えて、本契約のすべての目的において、以下を用語には、本セクション1.1に記載されている意味があります。

「買収担当者」セクション4.5でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アクション」セクション3.1（j）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アフィリエイト」 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、支配または統制されている、または共通の支配下にある人を指します人と一緒に、このような用語は証券法の規則405で使用され、解釈されます。

「ボード取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「ビジネス「日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が認可されているその他の日以外の任意の日を意味しますまたは法律により閉鎖されたままにすることが義務付けられています。ただし、念のため、商業銀行は認可されているとは見なされませんまたは、「家にいる」、「その場に避難している」、「必要のない従業員」のために閉鎖されたままでいることが法律で義務付けられていますまたはその他の同様の命令や制限、または政府当局の指示による物理的な支店の閉鎖ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が一般的である限りその日は、お客様が使用できるようにしています。

「締めくくり」セクション2.1に基づく有価証券の売買の完了を意味します。

「締めくくり「日付」とは、すべての取引書類が該当する当事者によって実行され、引き渡された取引日を意味しますそれと、（i）購入者のサブスクリプション金額の支払い義務、および（ii）会社のいずれの場合も、有価証券の引き渡し義務は履行または放棄されていますが、いずれの場合も、翌取引日までに完了していません本書の日付（2番目）^nd）本契約の日付の次の取引日（本契約が締結された日に）は取引日ではなく、午後4時1分（ニューヨーク時間）以降、取引日の午前0時（ニューヨーク時間）より前）でもありません。

「手数料」米国証券取引委員会を意味します。

「共通「株式」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、およびそれが含まれるその他の種類の有価証券を意味します今後、有価証券は再分類または交換される可能性があります。

「共通「株式同等物」とは、保有者に取得する権利を与える当社または子会社の有価証券のことです。いつでも普通株式（債務、優先株、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券を含みますが、これらに限定されません）いつでも普通株式に転換可能、行使可能、交換可能、または普通株式保有者に普通株式を受け取る資格があります。

「共通ワラント」とは、総称して、クロージング時に以下に従って購入者に引き渡される普通株式購入ワラントを意味します本契約のセクション2.2（a）。普通新株予約権は発行後すぐに行使可能で、行使期間は5回です最初の行使日から (5) 年後に、添付の別紙A-1の形式で。

「共通「新株予約権」とは、普通新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を総称したものです。

「会社弁護士」とは、ウェスト5251番地にオフィスを構えるドーシー・アンド・ホイットニー法律事務所のことです。^nd ストリート、ニューヨーク、ニューヨーク10019。

「情報開示「スケジュール」とは、本契約と同時に配信される会社の開示スケジュールを意味します。

「情報開示「時間」とは、（i）本契約が取引日以外の日または午前9時（ニューヨーク市時間）以降に締結される場合と任意の取引日の午前0時（ニューヨーク時間）前、取引日の直後の取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）これについては、プレースメントエージェントから事前に別段の指示があった場合と、（ii）本契約が深夜0時の間に署名された場合を除きます（ニューヨーク市時間）と午前9時（ニューヨーク市時間）、任意の取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）まで、本取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）までプレースメントエージェントから以前に別段の指示がない限り。

「卵」はエレノフ・グロスマン＆スコーレ法律事務所で、事務所はニューヨーク州ニューヨーク市アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1345番地10105-0302にあります。

「評価「日付」は、セクション3.1（s）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「交換「法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「免除発行」とは、会社の従業員、役員、または取締役に (a) 普通株式またはオプションを発行することを指します。そのような目的で、取締役会の非従業員メンバーの過半数または過半数によって正式に採択された株式またはオプションプランに会社に提供されるサービスのためにそのような目的のために設立された非従業員取締役の委員会のメンバー、（b）証券本契約に基づいて発行された有価証券の行使、交換、または転換時に、以下に関連してプレースメントエージェントにワラントを送ります本契約に基づく取引、およびプレースメント・エージェントへのワラントの行使による証券、および/またはその他の有価証券本契約の日に発行され発行された普通株式に行使または交換可能、または転換可能。ただし、そのような有価証券は、本契約の日付以降、そのような有価証券の数を増やしたり減らしたりするために修正されていないこと当該有価証券の行使価格、交換価格または転換価格（株式分割または株式併合に関連する場合を除く）またはそのような有価証券、および（c）過半数で承認された買収または戦略的取引に従って発行された有価証券の期間を延長すること当社の利害関係のない取締役の。ただし、そのような証券が「制限付証券」（定義どおり）として発行されている場合に限ります規則144）に記載されており、それに関連する登録届出書の提出を要求または許可するような登録権はありません本書のセクション4.11（a）の禁止期間中。ただし、そのような発行は個人（または株主）のみを対象としています。個人の）とは、それ自体、またはその子会社、事業会社、または事業における資産の所有者であり、相乗効果を発揮します会社の事業であり、資金投資に加えて追加の利益を会社に提供するものですが、そうではありません会社が主に資金調達を目的として、または主要な事業体に対して証券を発行する取引を含みますビジネスは証券に投資しています。

「FCPA」改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

「ギャップ」セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「債務」セクション3.1（aa）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「知識人「財産権」とは、セクション3.1（p）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「レジェンド「削除日」は、セクション4.1（c）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「リンク」先取特権、請求、質権、担保権、担保権、抵当、先制権、またはその他の制限を意味します。

「ロックアップ「契約」とは、本契約の日付の時点で、会社と取締役、役員、および間で締結されたロックアップ契約を意味します。当社の 10% の株主。ここに添付の別紙Bの形式で。

「素材「悪影響」とは、セクション3.1（b）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「素材「許可」とは、セクション3.1（n）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「一株当たり「購入価格」は2.40ドルです。逆株式分割、先渡株式分割、株式配当、株式組合の調整によりますおよび本契約の日付以降に行われるその他の同様の普通株式の取引。ただし、購入価格は、事前資金に基づくものですワラントは1株当たりの購入価格から0.0001ドルを引いたものです。

「人」個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社を意味します。合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

「プレースメントエージェント」とは、ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社のことです。

「事前資金あり「新株予約権」とは、クロージング時に購入者に引き渡される事前積立型普通株式購入ワラントを総称したものです。本書のセクション2.2（a）では、事前積立ワラントは直ちに行使可能で、全額行使された時点で失効します。ここに添付されている別紙A-2のフォーム。

「事前資金あり「新株予約権」とは、事前積立新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を意味します。

「続行中」訴訟、請求、訴訟、調査または手続き（非公式の調査または部分的手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。供述など）、開始されたか脅迫されているかにかかわらず。

「目論見書」登録届出書用に提出された最終目論見書を意味します。

「目論見書「補足」とは、委員会に提出された証券法の規則424（b）に準拠する目論見書の補足を意味しますクロージング時に会社から各購入者に届けられます。

「購入者「当事者」とは、第4.8条でその用語に定められている意味を持つものとします。

「登録「声明」とは、売却を登録するコミッションファイル番号333-274665付きのフォームS-3に記載されている有効な登録届出書のことです。購入者への株式、事前積立新株予約権、および事前積立保証株式（すべての情報、書類、展示品を含む）そのような登録届出書とともに提出された、または参照によってそのような登録届出書に組み込まれ、規則462（b）の登録届出書が含まれます。

「必須「承認」とは、セクション3.1（e）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「ルール144」証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味します。そのため、規則は随時修正または解釈される可能性があります。または今後委員会によって採択される、その規則と実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則または規制。

「ルール424」証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味します。そのため、規則は随時修正または解釈される可能性があります。または今後委員会によって採択される、その規則と実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則または規制。

「SECレポート」セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「証券」株式、新株予約権、新株予約権を意味します。

「証券「法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「株式」本契約に従って各購入者に発行または発行可能な普通株式を意味します。

「ショート「販売」とは、取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、そうではありません）普通株式の検索および/または借入を含むものとみなされます）。

「購読「金額」とは、各購入者にとって、株式および/または事前積立新株予約権および普通新株予約権に支払われる総額を意味します本契約の署名ページの「購読」という見出しの横にある購入者の名前の下に明記されている方法で本契約に基づいて購入しました「金額」は、米ドルで、すぐに利用可能な資金（該当する場合は、購入者の行使総額を差し引いた額です）事前積立ワラントの価格。その金額は、そのような事前積立ワラントが現金で行使されたときに支払われるものとします）。

「子会社」別表3.1（a）に記載されている会社の任意の子会社を意味し、該当する場合は、直接または間接のものも含むものとします。本契約の日付以降に設立または買収された会社の子会社。

「取引「日」とは、主要な取引市場が開いて取引できる日です。

「取引「市場」とは、その日に普通株式が上場または上場されている以下の市場または取引所のいずれかを指します質問中：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、またはニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継機関）。

「取引文書」とは、本契約、ロックアップ契約、ワラント、それらおよび本契約までのすべての付属書とスケジュール、およびすべてのものを指します本契約に基づいて検討されている取引に関連して締結されたその他の文書または契約。

「転送「エージェント」とは、会社の現在の譲渡代理人であるVStock Transfer LLC_で、郵送先住所はウッドミアのラファイエット通り18番地です。 NY 11598と action@vstocktransfer.com の電子メールアドレス、および会社の後継者譲渡代理人。

「変数「レート取引」とは、セクション4.11（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「VWAP」任意の日付で、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格を意味します。(a) その後普通株式が上場されている場合、またはトレーディングマーケットで相場される、その日（または最も近い日付）の普通株式の1日の出来高加重平均価格ブルームバーグL.P. の報告によると、普通株式が上場または上場されたトレーディングマーケットについて（取引日の 9:30 からの日に基づく）午前（ニューヨーク市時間）から午後4時2分（ニューヨーク市時間））、（b）OTCQBベンチャーマーケット（「OTCQB」）またはOTCQXの場合はベストマーケット（「OTCQX」）はトレーディングマーケット、つまりその日の普通株式の出来高加重平均価格ではありません（または該当する場合はOTCQBまたはOTCQXの、（c）普通株式がOTCQBに上場または上場されていない場合はまたはOTCQX、そして普通株式の価格がOTCが運営するピンクオープンマーケット（「ピンクマーケット」）で報告された場合 Markets, Inc.（または価格報告の機能を引き継ぐ同様の組織や機関）、直近の1株当たりの入札価格そのように報告された普通株式の、または（d）それ以外の場合は、独立系企業によって決定された普通株式の公正市場価値有価証券の持分が過半数の購入者によって誠意を持って選ばれ、その時点で未払いで、合理的に受け入れられる鑑定人会社に、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

「ワラント」共通ワラントとプレファンドワラントを総称します。

「令状株式」とは、普通ワラント株式とプレファンドワラント株式を総称して意味します。

記事II。購入と販売

2.1 締めくくります。締切日に、本書に記載されている条件に従い、実質的に同時本契約の当事者、当社が売却に同意し、購入者による本契約の締結と引き渡しは、個別に共同で、合計5,000,001.60ドルまでの株式と新株予約権を購入することに同意します。ただし、それは購入者が独自の裁量で、当該購入者（および当該購入者の関連会社）と決定する範囲そのような購入者（またはそのような購入者の関連会社）と一緒にグループとして行動する人は誰でも、余剰分を有益に所有することになります受益所有権制限の、または購入者が選択する株式を購入する代わりに、購入者が選択できるようなもの株式の代わりに事前積立新株予約権を購入して、その購入者が同じ合計購入価格を支払うようにすること会社に。「受益所有権の制限」は4.99％とします（または、クロージング時の購入者の選択により、証券の発行が有効になった直後に発行された普通株式の数の9.99％）締切日。購入者が本書の署名ページに記載されている各購入者のサブスクリプション金額は会社またはその被指名人との「配達と支払い」の決済に利用できるようになりました。会社はそれぞれにお届けします購入者はセクション2.2（a）に従って決定されたそれぞれの株式と新株予約権を取得し、当社と各購入者は引き渡すものとしますクロージング時に提出できるセクション2.2に記載されているその他の項目。セクションに定められた契約と条件を満たしたら 2.2と2.3では、クロージングはEGSの事務所または両当事者が相互に合意したその他の場所で、遠隔で行われるものとしますクロージング書類の電子転送で。プレースメントエージェントから別段の指示がない限り、株式の決済は「引き渡しと支払い」（「DVP」）によって発生します（つまり、締切日に、会社は株式を発行します）購入者の名前と住所に登録され、譲渡エージェントによってプレースメント時にアカウントに直接リリースされます各購入者が特定した代理人。当該株式を受け取ると、配属代理人は速やかに当該株式を電子的に引き渡すものとします該当する購入者に、その支払いは、プレースメントエージェント（またはその清算会社）が電信送金で行うものとします会社)。ここに反対の定めがあっても、会社による本契約の締結時または締結後の任意の時点でそして、該当する購入者が、クロージングの直前の時間（「事前決済期間」）まで、そのような購入者は、本契約に基づいて発行される株式の全部または一部を、クロージング時にその購入者に売却します（まとめて、「決済前株式」）の場合、当該購入者は、本契約に基づいて自動的に（追加の必要な措置なしに）するものとします当該購入者または当社）によって、当該購入者に当該決済前株式を無条件に購入する義務があるものとみなされます締めくくり。ただし、当社は、当社より先に当該購入者に事前決済株式を引き渡す必要はありません本契約に基づく当該決済前株式の購入価格の受領、さらに当社がこれを承認し同意することを条件とします上記は、事前決済期間中かどうかに関する購入者による表明または契約を構成しないものとしますそのような購入者は、普通株式を任意の個人に売却するものとし、普通株式を売却するというそのような決定は、その人によって行われます購入者は、もしあれば、その購入者がそのような売却を行うことを選択した時点でのみ購入されるものとします。上記にかかわらず、と午後 12:00（ニューヨーク市時間）以前に送付された行使通知（事前出資ワラントで定義されているとおり）に関して締切日（本契約の締結後いつでも提出可能）に、当社は引き渡すことに同意します締切日および締切日の午後4時（ニューヨーク時間）までにかかる通知の対象となるワラント株式がワラントとなります本契約では、株式の引き渡し日（事前出資ワラントで定義されているとおり）。

2.2 配送。

当日またはそれ以前は締切日（以下に示されている場合を除く）、当社は各購入者に以下を納品するか、または引き渡すものとします。

(i) 本契約は会社によって正式に締結されました。

(ii) プレースメントエージェントにとってかなり満足できる形式と内容の企業弁護士の法的意見。

(iii) 第2.1条に従い、当社は各購入者に会社のレターヘッドに記載された会社の電信送指示書を提出しているものとしますそして最高経営責任者または最高財務責任者によって執行されます。

(iv) 2.1項に従い、譲渡代理人に引き渡すよう指示する取消不能な指示書の写し預託信託会社を通じて迅速に、カストディアンシステム（「DWAC」）での入金または出金はそのような購入者の購読額を1株当たりの購入価格（発行可能な普通株式の数を引いたもの）で割ったものです当該購入者の名前で登録された、当該購入者の事前積立保証書（該当する場合）を行使すると、

(v) その購入者の名前で登録された普通株式の100％に相当する普通株式を最大数購入する普通株保証書当該購入者の株式と事前積立新株予約権の合計で、行使価格は2.40ドルで、調整される場合があります。

(vi) セクション2.1に従って事前積立ワラントの各購入者について、その購入者の名前で登録された事前積立ワラント当該購入者の新株予約金額の該当する部分に等しい数の普通株式を購入すること事前積立ワラントを1株あたりの購入価格から0.0001ドルを引いた値で割り、行使価格は0.0001ドルで、調整される場合がありますそこに;

(vii) 本書の日付に、正式に締結されたロックアップ契約、そして

(viii) 目論見書および目論見書補足（証券法の規則172に従って提出される場合があります）。

(b) 締切日またはそれ以前に、各購入者は以下を会社に引き渡すか、引き渡すものとします。

(i) そのような購入者によって正式に締結された本契約。そして

(ii) そのような購入者のサブスクリプション金額。これは「配送と支払い」の決済に利用できるようになります会社またはその被指名人と。

2.3 クロージング条件。

(a) クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) すべての重要な点での正確さ（または、表明または保証が重要性または材料によって認められる範囲で）本書に含まれる購入者の表明および保証が行われた場合および締切日における悪影響、あらゆる点において（その中の特定の日付の時点でなければ、それらはすべての重要な点で正確でなければなりません（または、表現の範囲ではまたは保証は、その日付の時点で、重要性または重大な副作用によって認定されています）。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者のすべての義務、契約、合意は実行されました。そして

(iii) 本契約のセクション2.2 (b) に記載されている品目の各購入者による配送。

(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者のそれぞれの義務には、以下の条件が適用されます会いました:

(i) すべての重要な点での正確さ（または、表明または保証が重要性または材料によって認められる範囲で）本書に含まれる会社の表明および保証が行われた場合および締切日における悪影響、あらゆる点において（その中の特定の日付の時点でなければ、それらはすべての重要な点において正確であるか、または表現の範囲では正確でなければなりません）または保証は、その日付の時点で、重要性または重大な副作用によって認定されています）。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社のすべての義務、契約、合意は実行しました。

(iii) 本契約のセクション2.2（a）に記載されている品目の会社による配送。

(iv) 本書の日付以降、会社に重大な悪影響はなかったはずです。そして

(v) 本書の日付から締切日まで、普通株式の取引は委員会または会社によって停止されていないものとします主要な取引市場、および締切日前ならいつでも、一般的にブルームバーグL.P. が報告した証券取引は停止または制限されていない、または取引が報告された証券の最低価格が設定されていないはずですサービス、または任意の取引市場で、米国またはニューヨーク州の当局によって銀行業務の一時停止が宣言されていないはずですまた、そのような規模の重大な発生や敵対行為の激化、その他の国内または国際的災害は発生していません金融市場への影響、または金融市場における重大な不利な変化については、いずれの場合も、そのような購入者の合理的な判断により、クロージング時に有価証券を購入することは現実的ではない、またはお勧めできません。

第III条。表明と保証

3.1 会社の表明と保証。開示スケジュールに定められている場合を除き、どの開示スケジュールでもは本契約の一部とみなされ、記載されている開示の範囲で、本書に記載された表明またはその他の方法でなされたいかなる表明も対象となります開示スケジュールの対応するセクションで、当社はここにそれぞれ以下の表明と保証を行います購入者:

子会社。当社の直接および間接子会社はすべて別表3.1（a）に記載されています。会社は、直接的または間接的に所有しています。先取特権を含まない各子会社の資本金またはその他の持分すべて、および発行済みおよび未払いのすべての持分各子会社の資本金の株式は有効に発行され、全額支払われており、査定はできず、先制権やそれに類する権利もありません有価証券を購読または購入する。会社に子会社がない場合は、子会社または子会社のいずれかに関するその他のすべての言葉取引書類は無視されます。

(b) 組織と資格。当社と各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された団体です。必要な権限をもって、その法人または組織の管轄の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあるそして、その資産と資産を所有して使用する権限、および現在行われている事業を継続する権限。会社でも何もありません子会社が、それぞれの証明書または定款の規定、細則のいずれかの規定に違反または不履行しているその他の組織文書または憲章文書。会社と子会社のそれぞれは、事業を行うための正当な資格があり、好調です事業の性質や財産を所有する各法域で外国法人またはその他の団体としての地位を確立しているそれによって、そのような資格が必要になります。ただし、そのような資格がない場合や、良好な状態になっていない場合は、それができない場合があります (i) 取引の合法性、有効性、または執行可能性に重大な悪影響を及ぼす、またはそうなると合理的に予想される文書、（ii）経営成績、資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他）への重大な悪影響会社および子会社（全体として）、または（iii）会社の業績に対する重大な悪影響について取引書類（（i）、（ii）、（iii）のいずれか、「資料」に基づく義務の重要事項を適時に尊重します悪影響」）で、そのような管轄区域では、取り消し、制限、削減、または求める手続きは行われていませんそのような権限や権限、資格を取り消したり、制限したり、縮小したりすること。

(c) 認可、執行。会社には、参入して完結するために必要な企業力と権限があります本契約およびその他の各取引文書で検討されている取引、およびその他の義務を履行するための取引以下、そしてその下に。会社による本契約およびその他の各取引書類の締結と引き渡し、本契約で検討されている取引の完了により、その側で必要なすべての措置によって正式に承認されました会社に関するもので、当社、取締役会、または会社の株主は、これに関連してこれ以上の措置を講じる必要はありません必要な承認に関連する以外は、あちこちで。本契約書とそれに対するその他の取引書類これは、会社によって正式に執行された（または引き渡された予定の）パーティーで、条件に従って引き渡された場合です本件とその内容は、以下に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある会社の義務となりますその条件。ただし、一般衡平法原則および該当する破産、倒産、再編、モラトリアム、および債権者の権利の行使に一般的に影響するその他の一般適用法、（ii）関連する法律によって制限される特定の業績、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の有無、および（iii）補償と拠出に関する限り規定は適用法によって制限される場合があります。

(d) コンフリクトはありません。本契約およびその他の取引書類の会社による実行、引き渡し、履行当事者である証券、有価証券の発行と売却、および本契約で検討されている取引の完了、そしてこれにより、（i）会社または子会社の証明書の条項と矛盾したり、違反したりすることはありませんし、違反することもありません。定款、細則、その他の組織文書や憲章文書、または（ii）不履行と矛盾する、または債務不履行を構成する（または通知または時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルト（デフォルト）になり、その結果、いずれかの物件に先取特権を付与されますまたは当社または子会社の資産、または解約、修正、希薄化防止、または同様の調整の権利を他者に与えること、契約、クレジットファシリティ、債務、その他の商品の加速またはキャンセル（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）（会社または子会社の負債またはその他の証明）または会社または子会社が当事者であるその他の理解、または当社または子会社の資産または資産が拘束されている、または影響を受けているか、または (iii) 必要な承認の対象となっているか、相反しているのか法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令、または裁判所または政府のその他の制限に違反する、または違反する結果となる会社または子会社が対象となる権限（連邦および州の証券法および規制を含む）、またはどの権限当社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける。ただし、(ii) および (iii) の各条項の場合を除き、重大な悪影響は生じていない、または生じると合理的に予想されます。

(e) 申請、同意、承認。当社は、同意、権利放棄、承認、または贈与の命令を得る必要はありません裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、その他への通知、申請、登録を行います会社による取引書類の実行、引き渡し、履行に関係する人物。(i) 申告書は除きます。本契約のセクション4.4に従って必要です。(ii) 目論見書補足の委員会への提出、(iii) 申請書該当する各取引市場に、必要な時間と方法でその上で取引するための株式と新株予約権を上場してもらうそれから、そして（iv）委員会へのフォームDの提出、および該当する州証券に基づいて行う必要がある申請法律（総称して「必要な承認」）。

(f) 証券の発行、登録。有価証券は正式に承認され、発行および支払い時にはそれに従って行われます該当する取引書類があれば、正当かつ有効に発行され、全額支払いされ、査定不能で、先取特権は一切免除されます。会社によって課されます。新株予約権は、新株予約権の条件に従って発行された場合、有効発行され、全額支払われます。査定不能で、無料で、会社が課すすべての先取特権は一切含まれていません。会社は正式に授権された資本金を留保しました本契約および新株予約権に従って発行可能な普通株式の最大数。会社は準備して提出しました 2023年9月29日に発効した証券法の要件に準拠した登録届出書（「発効日」）、目論見書、および必要に応じてその修正や補足を含みます本契約の日付まで。登録届出書は証券法に基づいて有効であり、停止または停止の停止命令はありません登録届出書の有効性、または目論見書の使用の一時停止または禁止が委員会によって出されましたそして、その目的のための手続きは開始されておらず、会社の知る限り、委員会によって脅迫されたこともありません。会社、委員会の規則や規制で義務付けられている場合は、規則に従って目論見書補足を委員会に提出するものとします 424 (b)。登録届出書とその修正が発効した時、本契約の締結日、および締結時に日付、登録届出書、およびそれらの修正は、すべての重要な点で次の要件に準拠します証券法で、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、必要な重要な事実を述べたりしていませんでしたし、今後も含めませんそこに記載されているか、誤解を招くような記述をしないために必要です。目論見書、目論見書補足、その他目論見書、目論見書補足、またはそれらの修正または補足が発行された時点の、その修正または補足締切日には、証券法の要件にすべての重要な点で適合し、今後適合する予定でしたが、そうではありませんでした。には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、その中で述べるのに必要な重要事実の記載を省略したりしません。誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況に照らして。会社は登録の提出時にフォームS-3を使用できる明細書。会社は証券法に基づいてフォームS-3を使用する資格があり、取引要件を満たしていますこのオファリングに従って、およびそれ以前の12か月間に売却された有価証券の時価総額に関してフォームS-3の一般指示I.B.6に記載されているとおり、このオファリングに。

(g) 時価総額。本書の日付現在の会社の時価総額は、別表3.1 (g) に記載されています。別表3.1（g）には、関連会社が受益的に所有し、記録に残っている普通株式の数も含まれるものとします本書の日付現在の会社。当社は、直近の定期報告書を取引所に提出して以来、資本株を発行していません会社のストックオプションプランに基づく従業員ストックオプションの行使、株式の発行に基づく以外の法律会社の従業員株式購入計画および転換および/または行使に基づいて、従業員に普通株式を譲渡します証券取引法に基づく最新の定期報告の日付の時点で発行されている普通株式同等物のうち。誰も持っていません先制拒否権、先制権、参加権、または検討中の取引に参加する同様の権利取引書類によって。有価証券の購入と売却の結果、および別表3.1（g）に記載されている場合を除き、未解決のオプション、新株予約権、新株予約権、または関連するキャラクターの電話や契約はありません。または第三者に転換可能な、行使または交換可能な証券、権利または義務、または任意の個人に加入する権利を与えます普通株式または子会社の資本金、または契約、コミットメント、了解、取り決めを取得または取得しますこれにより、当社または子会社が普通株式または普通株式同等物の追加株式を発行する義務を負う、または発行する義務が生じる可能性があります任意の子会社の資本金。有価証券の発行と売却は、当社または子会社に株式の発行を義務付けるものではありません普通株式またはその他の有価証券を任意の個人（購入者以外）に渡します。の発行済みの有価証券や商品はありません当該証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する条項のある会社または子会社当社または子会社が証券を発行したとき。会社の未払いの有価証券や商品はありません、または償還または類似の条項を含み、契約、約束、了解、取り決めがない子会社これにより、当社または子会社が、当社または当該子会社の証券を償還する義務を負う、または引き受ける可能性があります。会社はしています株式評価権、「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約はありません。すべての当社の資本金の発行済み株式は、正式に承認され、有効発行され、全額支払い済みで、査定不能で、発行されましたすべての連邦および州の証券法に準拠しており、そのような発行済み株式はいずれも先制条項に違反して発行されていません有価証券を購読または購入する権利または同様の権利。これ以上の株主の承認や承認はありません。取締役会は有価証券の発行と売却には、取締役などが必要です。株主間契約、議決権行使契約、または当社が当事者である会社の資本金に関するその他の同様の契約、または知る限り会社、会社のいずれかの株主の間で。

(h) SECレポート、財務諸表。会社は、必要なすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、その他の書類を提出しました証券法および証券取引法（そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含め、当社が提出するもので、本契約の日付の2年前（または法律や規制により当社がそのような資料を提出することが義務付けられているような短い期間）（前述の資料（その展示品およびそこに参照して組み込まれた文書を含む）、目論見書、および目論見書補足（ここでは総称して「SECレポート」と呼びます）を適時に受け取った、または受け取ったそのような提出期間の有効な延長であり、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出したことがある。彼らの時点でそれぞれの日付、SECレポートは、すべての重要な点で証券法と取引法の要件に準拠していました。該当する場合、そして提出されたSECレポートのいずれも、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要なことを述べなかったりしませんでした状況に応じて、そこに記載する必要がある事実、または記載するために必要な事実誤解を招くことはなく、作られました。当社は、証券法に基づく規則144（i）の対象となる発行者になったことはありません。財務諸表 SECレポートに含まれる会社のは、適用される会計要件と規則と規制をすべての重要な点で遵守していますそれに関する委員会の、提出時点で有効でした。このような財務諸表は次のように作成されています米国の一般に認められた会計原則が対象期間中に一貫して適用され（「GAAP」）、そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合を除き、未監査の財務諸表は例外です GAAPで義務付けられているすべての脚注が含まれているわけではなく、すべての重要な点で会社の財政状態が公正に示されている場合があります。その日現在および現在の連結子会社、およびその時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフロー、対象は、未監査の明細書の場合は、通常の重要でない年末の監査調整です。

(i) 重要な変更、未公開の出来事、負債、または開発。最新の監査済み財務諸表の日付以降 SECレポートに含まれていますが、スケジュール3.1（i）、（i）に記載されている場合を除き、事象、発生、進展はありませんでした重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想されるもの、（ii）会社はいかなる責任も負っていません（偶発的であろうとなかろうと）（A）取引買掛金および通常の事業過程で発生した未払費用以外の過去の慣行と（B）負債は、GAAPに従って会社の財務諸表に反映する必要も開示する必要もありません委員会に提出した書類では、（iii）会社は会計方法を変更していない、（iv）会社が申告していない、または株主に配当を行ったり、現金やその他の資産を分配したり、購入、償還、購入契約を結んだりしましたまたは資本金の株式を償還し、（v）会社がどの役員、取締役、または関連会社にも株式を発行していません。既存の会社のストックオプションまたは株式インセンティブプランに基づく場合を除きます。会社には、委員会で保留中のことは何もありません情報の機密扱いの要求。本契約で検討されている、または定められている有価証券の発行を除きます別表3.1（i）に記載されていますが、事象、責任、事実、状況、発生または進展は発生していない、または存在していないか、または合理的に発生していません当社、その子会社、またはそれぞれの事業、見込み客、不動産、事業に関して発生または存在すると予想されます。この時点で適用される証券法に基づいて会社が開示する必要のある資産または財務状況その表明が行われた日の少なくとも1取引日前に公開されていない表明が行われた、または行われたとみなされますが作られています。

(j) 訴訟。別表3.1（j）に記載されている場合を除き、訴訟、訴訟、問い合わせ、違反の通知、手続きはありませんまたは調査が保留中、または当社の知る限り、当社、子会社、またはそれらのいずれかに対する脅迫または影響のある裁判所、仲裁人、政府、行政機関、規制当局（連邦、州、国、地方または外国）（総称して「アクション」）。スケジュール3.1（j）、（i）に記載されているアクションはありません取引書類または証券、または（ii）の合法性、有効性、執行可能性に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたりします不利な決定があった場合、重大な悪影響をもたらす可能性がある、または合理的に予想されます。会社でもありませんまた、子会社も、その取締役または役員も、違反の申し立てを含む訴訟の対象になっていない、または受けたことがある連邦または州の証券法に基づく責任、または受託者責任違反の請求。ありませんでしたし、知る限りでは会社、委員会による、会社または現取締役または元取締役が関与する調査は、保留中でも検討中でもありませんまたは会社の役員。委員会は登録の有効性を停止する停止命令やその他の命令を出していません取引法または証券法に基づいて当社または子会社が提出した声明。

(k) 労使関係。別表（k）に記載されている場合を除き、労働争議は存在せず、会社の知る限り差し迫ったものでもありません会社の従業員のいずれかに関して、重大な悪影響が生じることが合理的に予想されます。どれでもない当社またはその子会社の従業員は、その従業員との関係に関連する組合員です会社またはそのような子会社、そして会社もその子会社も団体交渉協定の当事者ではありません、そして当社とその子会社は、従業員との関係は良好だと考えています。会社の知る限りでは、幹部はいません当社または子会社の役員が、雇用契約の重要な条件に違反している、または違反する見込みのある機密保持、開示または専有情報に関する契約、競業避止契約、またはその他の契約または合意、または第三者に有利な制限契約、およびそのような各執行役員の継続的な雇用は会社の対象とはなりませんまたはその子会社のいずれかが、前述の事項のいずれかに関して責任を負います。当社とその子会社はコンプライアンスを遵守しています雇用および雇用慣行、契約条件に関連するすべての米国連邦、州、地方、および外国の法律および規制に従います雇用と賃金と時間について。ただし、遵守しなかったために個別に、または全体として、合理的にできなかった場合を除きます重大な悪影響が予想されます。

(l) コンプライアンス。会社も子会社もありません：（i）は、債務不履行に陥っておらず、違反もしていません（そして、事象は発生していません）通知があったり、時間の経過があったり、あるいはその両方によって、会社または以下の子会社が債務不履行に陥るということは放棄されていません。また、会社または子会社は、契約に基づく債務不履行または契約違反であるという申し立ての通知を受けていません。ローン契約、クレジット契約、または同社が当事者である、または同社またはその資産のいずれかが拘束されるその他の契約または証書 (そのような不履行または違反が放棄されたかどうか)、(ii) いずれかの裁判所、仲裁人の判決、法令、または命令に違反しているまたは他の政府機関、または（iii）いずれかの政府の法令、規則、条例、規制に違反している、または違反したことがある権限。税金、環境保護、職業に関するすべての外国、連邦、州、および地方の法律を含むがこれらに限定されません健康と安全、製品の品質と安全、雇用と労働の問題。ただし、いずれの場合も、不可能な、または合理的に可能な場合を除きます重大な悪影響が予想されます。

(m) 環境法。会社の知る限りでは、当社とその子会社（i）は人の健康や環境（周囲の空気を含む）の汚染または保護に関連するすべての連邦、州、地方、および外国の法律地表水、地下水、地表または地下地層）、排出、放出、または脅威に関する法律を含みます化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒または有害物質または廃棄物（総称して「危険物」）の放出環境へ、またはその他の方法で製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送に関連するまたは危険物の取り扱い、ならびにすべての許可、規範、法令、要求、または要求書、差止命令、判決、それに基づいて発行、記入、公布、または承認されたライセンス、通知または通知書、命令、許可、計画または規制（「環境法律」); (ii) 適用される環境法に基づいて実施に必要なすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けているそれぞれの事業、および（iii）そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に準拠している（i）、（ii）、（iii）の各条項が遵守されなかった場合、個別に、または全体として、資料が含まれると合理的に予想されます悪影響。

(n) 規制上の許可。会社と子会社は、会社が発行したすべての証明書、許可、許可証を保有していますに記載されているように、それぞれの事業を遂行するために必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局 SECレポート。ただし、そのような許可を所持していないことが重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できない場合を除きます（「重要な許可」）、そして会社も子会社も、以下に関連する手続きの通知を受け取っていません材料許可の取り消しまたは変更。

(o) 資産の所有権。当社と子会社は、所有しているすべての不動産に簡単な、優良で市場性のある所有権を持っています彼らによって、そして彼らが所有するすべての私有財産の、会社と子会社の事業にとって重要な、良質で市場性のある所有権、いずれの場合も、（i）当該財産の価値に実質的な影響を与えず、実質的にも影響しない先取特権を除き、すべての先取特権から自由で除外されます当社および子会社、および（ii）支払いのための先取特権による当該資産の使用または提案を妨害する連邦税、州税、その他の税金のうち、GAAPに従って適切な引当金が計上されており、その支払いには延滞も罰則の対象でもありません。会社と子会社がリースしているすべての不動産と施設会社と子会社が遵守している、有効で存続可能で強制力のあるリースの下で保有しています。

(p) 知的財産。当社、当社、および子会社は、すべて、または使用する権利を持っていることを知っています特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンスおよびそれぞれの事業に関連して使用するために必要または必要な、その他の知的財産権および同様の権利 SECレポートに記載されているとおり、そうしなかった場合、重大な悪影響（総称して「知識人」）が生じる可能性があります財産権」)。いずれも、また当社も子会社も（書面またはその他の方法で）次のような通知を受け取っていませんの、知的財産権が失効した、終了した、放棄された、または失効または終了が予定されている、または放棄される予定である本契約の日付から2年以内。最新の日付以降、当社も子会社も受け取っていません SECレポートに含まれる監査済み財務諸表、請求の書面による通知、または知識人が財産権は、いかなる人の権利も侵害します。ただし、資料を持っていなかったり、持たないことが合理的に予想される場合を除きます悪影響。会社の知る限り、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、既存の侵害はありません知的財産権のいずれかの別の人物によって。当社とその子会社は合理的なセキュリティ対策を講じていますすべての知的財産の秘密、秘密保持、価値を保護すること。ただし、個別に保護できない場合を除きますまたは全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されます。

(q) 保険。当社および子会社は、そのようなことに対する金銭的責任が認められている保険会社によって保険をかけられています損失とリスク、および当社と子会社が従事する事業において慎重かつ慣習的な金額で、加入総額と同額以上の取締役および役員保険を含みますが、これらに限定されません。どちらでもない会社も子会社も、現在の保険の適用範囲をいつ更新できないと信じる理由はありませんそのような補償が期限切れになったり、多額の費用を負担せずに事業を継続するために必要となる可能性のある同様の保険会社から同様の補償を受ける場合コストの増加。

(r) 関連会社や従業員との取引。別表3.1 (r) に記載されている場合を除き、役員や取締役はいません会社または子会社について、そして会社の知る限り、会社または子会社の従業員は現在いません当社または子会社（従業員、役員、取締役としての職務を除く）とのあらゆる取引の当事者、実物または個人のレンタルを規定する、またはそれらによるサービスの提供を規定する契約、合意、またはその他の取り決め役員へのまたは役員からの財産、役員からの借入または貸付を規定するもの、または役員への支払いを要求するもの、取締役またはそのような従業員、または会社の知る限り、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な役割を果たしているすべての法人利害関係があるか、役員、取締役、管財人、株主、会員、またはパートナーであり、いずれの場合も（i）支払い以外で120,000ドルを超える提供されたサービスの給与またはコンサルティング料、（ii）会社に代わって発生した費用の払い戻し、（iii）その他従業員福利厚生（会社の任意のストックオプションプランに基づくストックオプション契約を含む）。

(s) サーベンス・オクスリー法、内部会計統制。当社と子会社は、該当するすべての事項を遵守しています改正された2002年のサーベンス・オクスリー法の要件で、本書の日付時点で有効で、新興成長国にも適用される会社、およびそれに基づいて委員会によって公布された、その日に有効なすべての適用規則と規制本書と締切日現在。当社と子会社は、以下を実現するのに十分な内部会計管理システムを維持しています : (i) 取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されるという合理的な保証、(ii) GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために、取引は必要に応じて記録されます。（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可され、（iv）記録された許可に従ってのみ許可されます資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、以下に関して適切な措置が取られますどんな相違点でも。当社と子会社は、開示管理と手続き（証券取引法規則で定義されているとおり）を確立しています 13a-15（e）と15d-15（e）は会社と子会社向けで、情報を確実に守るためにそのような開示管理と手続きを設計しました取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示することを義務付けられ、記録、処理、要約され、委員会の規則と書式で指定された期間内に、報告しました。会社の認証担当者が評価しました対象期間の終了時における当社および子会社の開示管理および手続きの有効性取引法に基づいて最近提出された定期報告書（このような日付、「評価日」）。紹介した会社取引法に基づいて最近提出された定期報告書には、取引法の有効性に関する認証担当者の結論が記載されています評価日時点での評価に基づく開示管理と手続き。評価日以降、当社およびその子会社の財務報告（この用語は取引法で定義されています）に対する内部統制に変更はありません会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いものとその子会社。

(t) 特定の手数料。会社がプレースメントエージェントに支払う手数料を除き、仲介手数料やファインダー手数料はかかりません当社または子会社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資に支払うべきか、今後支払う予定です取引書類に記載されている取引に関する銀行家、銀行、その他の人。購入者は持っていないものとします手数料に関する義務、または想定される種類の手数料について他者または代理人が行った請求に関する義務このセクションでは、取引書類で検討されている取引に関連して期限が到来する可能性があります。

(u) 投資会社。当社は、有価証券の関連会社ではなく、またその関連会社でもありません。また、有価証券の支払いを受け取った直後は、改正された1940年の投資会社法の意味での「投資会社」ではなく、その関連会社でもありません。当社は、登録対象の「投資会社」にならないように事業を行うものとします。改正された1940年の投資会社法に基づいています。

(v) 登録権。いかなる人も、会社または子会社に以下に基づく登録を行わせる権利はありません当社または子会社の証券に関する証券法。

(w) リスティングとメンテナンスの要件。普通株式は、取引所のセクション12（b）または12（g）に従って登録されています法律、そして会社は、登録の終了を目的とした、またはその影響がありそうな措置を一切講していません証券取引法に基づく普通株式についても、委員会が解約を検討しているという通知も会社には受け取っていませんそのような登録。別表3.1（w）に開示されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の12か月間、通知を受け取っていません普通株式が上場されている、または上場または上場されて、会社がコンプライアンスを遵守していないすべての取引市場からそのような取引市場の上場または維持要件と一緒に。会社はそうであり、参入しないと信じる理由はありません近い将来、このような上場およびメンテナンスの要件をすべて満たし続けます。現在の普通株式は預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子送金の資格があり、会社が現在の会社ですそのような電子取引に関連する預託信託会社（または他の設立された清算機関）への手数料の支払い転送します。

(x) 買収保護の適用。会社と取締役会は、もしあれば、必要なすべての措置を講じています支配権の取得、企業結合、ポイズンピル（権利に基づく分配を含む）は適用されないように命令します合意）または会社の設立証明書（または同様の憲章文書）に基づくその他の同様の買収防止条項または、購入者と会社の結果として購入者に適用される、または適用される可能性がある、その設立国の法律取引書類に基づく義務の履行または権利の行使（その結果を含むがこれに限定されない）会社による有価証券の発行と購入者による有価証券の所有権。

(y) 情報開示。取引で検討されている取引の重要な条件に関しては例外です書類、当社は、当社もその代理を務める他の人物も、購入者または購入者のいずれも提供していないことを確認します重要な、非公開の情報を構成する、または構成する可能性があると考えられる情報を持っている代理人または弁護士それ以外の場合は、目論見書補足に開示されています。当社は、購入者が上記に依拠することを理解し、確認しています会社の有価証券取引を行う際の代理人。会社によって、または会社に代わって提供されたすべての開示購入者に、当社とその子会社、それぞれの事業、およびここで検討されている取引について、以下を含みます。本契約の開示スケジュールは真実かつ正確であり、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、以下が省略されていたりしていませんその中でなされた声明を出すために必要な重要な事実を、その状況に照らして述べてください作った、誤解を招くことはありません。本契約締結日の前の12か月間に当社が配布したプレスリリース全体として、重要な事実についての虚偽の記述を含まないこと、またはそこに記載することが必要な、または必要な重要な事実を述べないこと誤解を招かないように、その記述が行われた状況と時期を考慮して、そこに述べるためです。ザ・当社は、購入者が取引に関していかなる表明または保証も行っていないことを認め、同意します本書のセクション3.2に具体的に記載されているもの以外は、ここで検討されています。

(z) 統合サービスはありません。セクションに記載されている購入者の表明と保証が正確であることを前提としています 3.2、当社、その関連会社、または会社または彼らに代わって行動する人物は、直接的または間接的に何もしていません何らかの証券の提供または売却、または証券の購入の申し出を勧誘した。このような状況下で、（i）証券法の目的で、登録が必要となる証券を当社が以前に発行した証券と統合される予定証券法に基づく普通新株予約権または普通新株予約権、または (ii) 該当する株主承認条項について会社の証券のいずれかが上場または指定されている取引市場。

(aa) ソルベンシー。締切日現在の会社の連結財務状況に基づき、効力を生じた後本契約に基づく有価証券の売却による収入、（i）会社の資産の公正売却可能価額の会社による受け取り会社の既存の負債やその他の負債（以下を含む）に対して、またはそれに関連して支払う必要のある金額を超えています既知の偶発負債）満期を迎えるにあたり、（ii）会社の資産が存続するための不当な少額資本にはならない特定の資本要件を考慮した資本ニーズを含め、現在行われている事業および今後実施予定の事業当社が実施する事業、連結資本および予想資本要件、およびその資本利用可能性、および (iii) 会社の現在のキャッシュフローと、会社がすべての資産を清算した場合に受け取るであろう収益は現金の予想されるすべての用途を考慮に入れると、その負債の全額または負債に関連する金額を支払うだけで十分でしょうそのような金額を支払う必要があります。当社は、満期（引き受ける）時に、返済能力を超える債務を負担するつもりはありませんその負債について、または負債に関連して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れてください）。会社は事実を知らなかったり、破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると思わせるような状況締切日から1年以内の任意の管轄区域の。別表3.1（aa）には、本書の日付の時点で未払いの担保がすべて記載されていますおよび当社または子会社、または当社または子会社が契約を結んでいる無担保債務。目的のために本契約の「債務」とは、(x) 借りたお金に対する負債または50,000ドルを超える未払い額を意味します（通常の業務で発生する買掛金以外）、（y）すべての保証、裏書、その他の付随事項他者の債務に関する義務（それが会社の連結に反映されているかどうか、反映されるべきかどうか）貸借対照表（またはその注記）。ただし、譲渡可能な預託証書または回収証書または同様の保証は除きます通常の事業過程における取引、および（z）リースで支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値 GAAPに従って資本計上する必要があります。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。

(bb) 税務状況。個別に、または全体として、結果が出ない、または合理的に予想されない事項を除きますでは、重大な悪影響として、当社とその子会社はそれぞれ、米国の連邦、州、および地方の収入をすべて稼いだり、申告したりしていますと、対象となるすべての法域で義務付けられているすべての外国所得税およびフランチャイズ税の申告、報告書、申告書、申告書、（ii）返品時に提示された、または支払期日が到来すると判断された、金額的に重要なすべての税金やその他の政府からの査定や費用を支払いました。報告と申告、および（iii）次の期間のすべての重要税の支払いに合理的に適切な規定を維持しますそのような返品、報告書、または申告が適用される期間に。支払われるべき金額に未払いの税金はありませんいずれかの法域の税務当局、およびそのような請求の根拠を知らない当社または子会社の役員による。

(cc) 外国の腐敗行為。会社でも子会社でもなく、会社や子会社の知る限り、当社または子会社を代表して行動する代理人またはその他の人物が、（i）直接的または間接的に資金を違法に使用した外国または国内の政治活動に関連する寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用、（ii）違法とされたもの外国または国内の政府関係者や従業員、または外国または国内の政党や企業のキャンペーンへの支払い資金、（iii）会社または子会社（またはその代理人）が行った寄付を完全に開示しなかった法律に違反している、または（iv）何らかの重大な点でFCPAのいずれかの規定に違反していることを会社が認識しています。

(dd) 会計士。会社の会計事務所は、開示スケジュールの別表3.1（dd）に記載されています。に会社の知識と信念。そのような会計事務所（i）は、取引法で義務付けられている登録公認会計士事務所ですそして（ii）会社の年次報告書に含まれる財務諸表に関して意見を表明するものとします 2024年6月30日に終了する会計年度。

(見る) 購入者による有価証券の購入に関する承認。当社は、それぞれが次のことを認め、同意します購入者は、取引書類と取引に関して、独立した購入者の立場でのみ行動していますそのように考えました。当社はさらに、購入者が会社の財務顧問または受託者としての役割を果たしていないことを認めています取引書類、そこで検討された取引、および与えられたアドバイスに関して（または同様の立場で）取引書類と取引に関連して、購入者またはそれぞれの代表者または代理人によってそこで検討されているのは、購入者による有価証券の購入に付随しているだけです。同社はさらに、それぞれを代表しています本契約およびその他の取引書類の締結に関する当社の決定の唯一の根拠となった購入者会社とその代表者がここで検討している取引の独立評価です。

(ff) 購入者の取引活動に関する謝辞。何でも本契約または本契約のその他の条項にかかわらず（本書の第3.2（f）条および第4.13条を除く）、それは理解され、当社は、(i) 購入者のいずれも会社から同意を求められておらず、同意した購入者もいないことを認めています。会社の証券、ロング/ショート証券、または有価証券に基づく「デリバティブ」証券の購入または売却をやめてください会社が発行した、または特定の期間有価証券を保有するために発行されたもの。（ii）購入者による過去または将来の公開市場またはその他の取引、具体的には、この取引が完了する前または後の空売りや「デリバティブ」取引を含みますが、これらに限定されませんまたは将来の私募取引は、会社の上場証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。（iii）すべての購入者、およびそのような購入者が直接的または間接的に当事者となっている「デリバティブ」取引の取引相手は、現在、普通株式で「ショート」ポジションを保有している可能性があり、(iv) 各購入者はいかなる提携関係もないものとみなされますあらゆる「デリバティブ」取引において、任意の独立取引相手と取引したり、それらを支配したりします。同社はさらに理解していますそして、（y）1人以上の購入者が、有価証券が発行されている期間中のさまざまな時期にヘッジ活動を行う可能性があることを認めます発行済みです。これには、有価証券に関して引き渡し可能なワラント株式の価値が含まれますが、これらに限定されませんが決定中で、（z）そのようなヘッジ活動（もしあれば）は、既存の株主の持分の価値を下げる可能性がありますヘッジ活動が行われた時点と実施後の会社。当社は、このような前述のヘッジを認めています活動は取引書類の違反にはなりません。

(gg) 規制 M コンプライアンス。会社は、そしてその知る限り、会社を代表して行動する誰も、（i）直接引き受けたことはありませんまたは間接的に、会社の証券の価格を安定させたり操作したりする、またはその結果となるように設計された行為有価証券の売却または再販を促進するため、（ii）購入を勧誘したことによる売却、入札、購入、または対価を支払ったことの、いずれかの有価証券、または（iii）他人に他の証券の購入を勧誘したことに対する報酬を支払った、または支払うことに同意しました会社の有価証券（第（ii）項と（iii）項の場合は、以下に関連してプレースメントエージェントに支払われる報酬を除きます有価証券の配置。

(hh) ストックオプションプラン。会社のストックオプションプランに基づいて会社が付与した各ストックオプションが付与されました（i）会社のストックオプションプランの条件に従い、（ii）少なくとも公正市場と同等の行使価格でそのようなストックオプションがGAAPおよび適用法に基づいて付与されたと見なされる日の普通株式の価値。ストックオプションは付与されていません当社のストックオプションプランの下の日付はさかのぼっています。会社が故意に許可したわけではなく、ありませんし、与えられていませんでしたストックオプションの付与に先立ってストックオプションを故意に付与するか、またはその他の方法でストックオプションの付与を意図的に調整する会社の方針または慣行当社またはその子会社、またはそれらの財務結果に関する重要な情報のリリースまたはその他の公表または見込み客。

(ii) サイバーセキュリティー。(i) (x) 会社のいずれについても、またはそれに関連して、セキュリティ違反やその他の侵害は発生していませんまたは子会社の情報技術とコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれのデータを含む）顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、およびそれによって、またはそれに代わって管理されている第三者のデータ）、機器または技術（まとめて、「ITシステムとデータ」）と（y）会社と子会社に通知されておらず、知らない ITシステムおよびデータへのセキュリティ違反またはその他の侵害につながると合理的に予想されるあらゆる出来事または状況。 (ii) 当社と子会社は現在、適用されるすべての法律または法令、およびすべての判決、命令、規則を遵守していますおよび裁判所、仲裁人、政府または規制当局の規制、関連する内部方針および契約上の義務 ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ、そしてそのようなITシステムとデータを不正使用、アクセス、不正流用から保護するためにまたは改造は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。（iii）会社と子会社重要な機密情報を維持および保護するために、商業的に合理的な保護措置を実施し、維持しています。そしてすべてのITシステムとデータの完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティ。そして（iv）会社と子会社が実装しています業界標準と慣行に沿ったバックアップおよび災害復旧技術。

(jj) データプライバシー法の遵守。(i) 当社と子会社は、最後の3年間は、そしていつも何年も、適用される州、連邦、および外国のデータプライバシーおよびセキュリティに関するすべての法律および規制に準拠していました（以下を含む）制限、欧州連合一般データ保護規則（「GDPR」）（EU 2016/679）（総称して「プライバシー法律」); (ii) 当社および子会社は、合理的に設計された適切な措置を講じ、遵守し、講じていますデータのプライバシーとセキュリティ、収集、保管、使用、開示に関するポリシーと手順を確実に遵守してください。個人データ（以下に定義）の取り扱いと分析（「ポリシー」）。（iii）会社は正確な通知を行いますプライバシー法で義務付けられているお客様、従業員、第三者ベンダー、および代表者に適用されるポリシー、および (iv) 適用ポリシーは、その主題に関連する会社の当時のプライバシー慣行を正確かつ十分に通知するものです。事項であり、プライバシー法で義務付けられているように、当時の会社のプライバシー慣行の重大な省略は含まれていません。「個人データ」とは、(i) 自然人の名前、住所、電話番号、メールアドレス、写真を指します。社会保障番号、銀行情報、顧客番号、口座番号、(ii)「個人的」と見なされるすべての情報改正された連邦取引委員会法に基づく「識別情報」。（iii）GDPRで定義されている「個人データ」。そして（iv）その自然人またはその家族の識別を可能にする、または収集を可能にするその他の情報または特定された人の健康や性的指向に関連する識別可能なデータの分析。(i) そのような開示はありませんいずれかのポリシーに作成された、または含まれている内容が、プライバシー法に違反して、不正確、誤解を招く、または欺く内容であり、（ii）取引書類の実行、引き渡し、履行によってプライバシー法やポリシーが侵害されることはありません。どちらでもない当社または子会社（i）は、当社の知る限り、実際の責任または潜在的な責任についての書面による通知を受け取りましたいずれかのプライバシー法に基づく当社または子会社の、または当社または子会社によるプライバシー法の実際のまたは潜在的な違反について。 (ii) 現在、以下に従って調査、是正、またはその他の是正措置の全部または一部を実施しているか、費用を支払っていますプライバシー法に基づく規制上の要求または要求、または（iii）裁判所による、または裁判所との間での命令、法令、または合意の当事者であるまたはプライバシー法に基づく義務または責任を課した仲裁人、政府または規制当局。

(kk) 外国資産管理局。会社も子会社も、会社の知る限り、取締役もいません。現在、当社または子会社の役員、代理人、従業員、または関連会社は、米国による制裁措置の対象となっています米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）。

(すべて) 米国不動産持株会社。当社は、米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません改正された1986年の内国歳入法の第897条の意味。当社は、購入者の要求に応じてその旨を証明するものとします。

(mm) 銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社も、銀行持株会社の対象ではありません改正された1956年の法律（「BHCA」）および連邦準備制度理事会の規制（「連邦準備制度」)。当社、その子会社、関連会社のいずれも、直接的または間接的に所有または管理していません。あらゆる種類の議決権有価証券の発行済み株式の5パーセント（5％）以上、または総資本の25％以上 BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または任意の団体の。会社もその子会社もありませんまたは関連会社は、銀行またはBHCAの対象となる事業体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使し、連邦準備制度理事会の規制へ。

(nn) マネーロンダリング。当社とその子会社の業務は、常にコンプライアンスを守って行われてきました 1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件に従って、改正され、適用されるマネーロンダリング法とその下で適用される規則と規制（総称して「マネーロンダリング」といいます）法律」）、そして裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟または手続の禁止マネーロンダリング法に関しては当社または子会社が係属中です、または当社または子会社の知る限り、脅迫されています。

(動物園) 私募です。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証が正確であると仮定すると、証券法に基づく登録は、普通新株予約権または普通新株予約権の募集および売却には必要ありませんここで検討されているように、購入者への会社。

(pp) 一般的な勧誘はありません。会社も会社を代表して行動する人物も、いずれもオファーまたは売却していませんあらゆる形式の一般的な勧誘または一般的な広告による普通保証または普通保証株式。会社はコモンを提供しました購入者およびその他の特定の「認定投資家」にのみ販売される新株予約権および普通新株予約権証券法に基づく規則501の。

(qq) 失格イベントはありません。本契約に基づいて提供および売却される普通新株予約権および普通新株予約権に関して証券法上の規則506に従い、当社、その前身者、関連発行者、取締役、経営幹部はいません役員、本契約に基づく募集に参加している会社の他の役員、会社の20％以上の受益者議決権に基づいて計算された発行済み議決権付き株式証券、またはプロモーター（その用語は、以下の規則405で定義されています）売却時に立場を問わず会社と関係のある証券法（それぞれ「発行者対象者」）は、証券法（a）に基づく規則506（d）（1）（i）から（viii）に記載されている「不良俳優」の失格の対象となります「失格イベント」）。ただし、規則506 (d) (2) または (d) (3) の対象となる失格イベントは除きます。同社は発行体の対象者が失格事由の対象となるかどうかを判断するために、相応の注意を払いました。会社はこれに応じました、該当する範囲で、規則506（e）に基づく開示義務があり、開示書類のコピーを購入者に提供しているその下に提供されています。

(rr) その他の対象者。プレースメント・エージェント以外に、当社は（対象となる発行体以外の）人物を認識していません売却に関連して購入者を勧誘したことで（直接的または間接的に）報酬が支払われた、または支払われる予定の人あらゆる証券の。

(ss) 失格イベントのお知らせ。会社は、(i) いずれかの締切日の前に、購入者に書面で通知します発行体の対象者に関連する失格事件、および（ii）時間の経過により合理的に予想される事象いずれの場合も、発行体が認識しているすべての対象者に関連する失格イベントになります。

3.2 購入者の表明と保証。各購入者は、自分自身のためのものであり、他の購入者にとっては、以下を代表しませんおよび本契約の日付および締切日現在の当社への保証は、次のとおりです（その中の特定の日付でない限り、その日付の時点で正確でなければなりません）：

組織; 権限。そのような購入者は、正式に設立または設立され、法律の下で有効に存在し、良好な状態にある個人または団体です完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の権限を持つ設立または設立の管轄区域のそして、取引書類で想定されている取引を締結して完了する権限、その他の方法で取引を実行する権限本契約およびそれに基づく義務。取引書類の実行と引き渡し、およびそのような購入者による履行取引書類で検討されている取引は、必要なすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社によって正式に承認されています該当する場合、当該購入者側による会社または同様の行為。当事者である各取引書類は正式に提出されていますそのような購入者によって実行され、その購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、有効かつ合法的なものとみなされます当該購入者の拘束力のある義務は、その条件に従って法的強制力があります。ただし、(i) 一般衡法によって制限される場合を除きます。原則と適用される破産、破産、再編、モラトリアム、および執行に影響するその他の一般適用法債権者の権利全般について、（ii）特定業務の可否に関する法律で制限されている場合の、差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合を除きます。

理解またはアレンジメント。そのような購入者は、自分の口座の元本として証券を取得しており、直接的または間接的な取り決めはありませんまたは分配すべき他の人との了解、または当該有価証券の分配に関する理解（この表明と保証）登録届出書や目論見書などに従って証券を売却する購入者の権利を制限するものではありません適用される連邦および州の証券法に準拠しています）。そのような購入者は、通常どおり本契約に基づく有価証券を取得していますそのビジネスの流れ。そのような購入者は、普通新株予約権と普通新株予約権が「制限付証券」であることを理解しています証券法または該当する州の証券法に基づいて登録されておらず、元本としてそのような証券を取得しています彼、彼女、または自分の口座のためであり、違反している有価証券またはその一部を配布したり、転売したりする目的ではありません証券法または該当する州の証券法について、現在のところ、違反してそのような有価証券を配布するつもりはありません証券法または適用される州の証券法についてであり、直接的または間接的な取り決めや他者との合意や理解はありません証券法または該当する州の証券に違反して、そのような有価証券を分配する人、または配布を検討している人法律（この表明と保証は、登録届出書に従って当該有価証券を売却する購入者の権利を制限するものではありません）または、適用される連邦および州の証券法に準拠して）。

購入者のステータス。そのような購入者に有価証券が提供された時点では、その有価証券は提供されていましたが、本契約の日付の時点では、行使する各日にすべてのワラントは、規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) で定義されている「認定投資家」になります証券法に基づく、または (a) (13)

そのような経験購入者。そのような購入者は、単独で、またはその代理人と一緒に、そのような知識、洗練、経験を持っています有価証券への投資のメリットとリスクを評価できるように、ビジネス上および財務上の事項についてです。そして、そのような投資のメリットとリスクをそのように評価しています。そのような購入者は、投資の経済的リスクを負うことができます証券と、現時点では、そのような投資の全額損失を許容できます。

情報へのアクセス。そのような購入者は、取引書類（すべての展示品とスケジュールを含む）を確認する機会があったことを認めていますそれに）とSECレポートがあり、（i）必要と思われる質問をしたり、受け取る機会が与えられました有価証券の募集条件とメリットに関する会社の代表者からの回答と証券への投資のリスク。（ii）会社とその財政状態、経営成績に関する情報へのアクセス、投資を評価するのに十分な事業、不動産、経営、見込み客、および（iii）獲得機会当社が保有している、または作成に必要な不当な労力や費用をかけずに取得できるような追加情報投資に関する情報に基づいた投資決定。そのような購入者は、プレースメントエージェントがどちらもいないことを認め、同意しますまた、プレースメントエージェントの関連会社は、そのような購入者に証券に関する情報やアドバイスを提供していません。そのような情報やアドバイスは必要ですか、それとも望ましいですか。プレースメントエージェントもアフィリエイトも、いかなる代理も行っていません会社または有価証券の質に関しては、プレースメントエージェントとすべての関連会社が非公開情報を入手した可能性がありますそのような購入者が会社に提供する必要はないと同意した会社に関しては。有価証券の発行に関連してそのような購入者にとって、プレースメントエージェントもその関連会社も、そのような購入者の財務顧問または受託者を務めたことはありません。

特定の取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、そのような購入者は行動したことがなく、行動を起こした人もいませんそのような購入者に代わって、またはそのような購入者との合意に基づいて、ショートを含むあらゆる購入または販売を直接的または間接的に実行しました当該購入者が最初にタームシート（書面）を受け取った時点から始まる期間における当社の有価証券の売却検討中の取引の重要な条件を定めた会社または会社を代表する他の人物からの（または口頭）本契約に基づき、本契約の締結の直前に終了します。上記にかかわらず、複数の管理下にある購入者の場合は別々のポートフォリオマネージャーが購入者とポートフォリオマネージャーの資産を別々の部分で管理する投資手段そのような購入者の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定について直接の知識はありません資産、上記の表現は、ポートフォリオマネージャーが管理する資産のうち、以下の部分にのみ適用されます。本契約の対象となる有価証券を購入するという投資決定をしました。本契約の他の当事者とは別にまたはそのような購入者の代表者（役員、取締役、パートナー、法律顧問、その他の顧問を含むがこれらに限定されない）に、従業員、代理人、関連会社、そのような購入者は、これに関連してなされたすべての開示の秘密を守っています取引（この取引の存在と条件を含む）。上記にかかわらず、誤解を避けるために言っておきますが、何もありませんここに含まれるものは、株式の検索または借入に関する表明または保証を構成するか、いかなる措置も排除します将来、空売りまたは同様の取引を行うためです。

一般的な勧誘。そのような購入者は、広告、記事、通知、またはその他の通信の結果として証券を購入しているわけではありません新聞、雑誌、同様のメディアに掲載された証券、テレビやラジオで放送された証券、またはセミナーで発表された証券、そのような購入者の知る限り、その他の一般的な勧誘または一般的な広告。

会社は認めており本第3.2条に含まれる表明が、当該購入者の信頼する権利を変更、修正、または影響しないことに同意します本契約に含まれる会社の表明と保証、または本契約に含まれるすべての表明と保証本契約または契約締結に関連して締結および/または引き渡されたその他の取引書類、またはその他の文書または文書ここで検討されている取引の。

第四条。当事者間のその他の契約

4.1削除伝説の。

(a) 普通新株予約権と普通新株予約権は、州および連邦の証券法に従ってのみ処分できます。に有効な登録届出書に基づく場合を除き、普通新株または普通新株予約権の譲渡との関係、または第144条（当社、購入者の関連会社、または第4.1（b）条で検討されている誓約に関連して、当社譲渡人に、譲渡人が選んだ、合理的に受け入れられる弁護士の意見を会社に提出するよう要求する場合があります会社に、その意見の形式と内容が会社にとって合理的に満足できるものとし、その譲渡という趣旨で証券法に基づくそのような譲渡された普通新株予約権の登録は必要ありません。

(b) 購入者は、本第4.1条で義務付けられている限り、いずれかの普通新株に凡例を刻印することに同意しますまたは以下の形式の普通新株式：

この証券でも証券でもありませんこの証券を行使できるのは、証券取引委員会または証券委員会に登録されています改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録免除に依存しているすべての州したがって、証券法に基づく有効な登録届出書に基づく場合または以下の場合を除き、提供または売却することはできません証券法およびそれに準ずる登録要件の適用対象となる免除、または対象とならない取引について該当する州の証券法に従って。この証券と、この担保の行使時に発行される有価証券は、関連して質入れすることができます登録されたブローカー・ディーラーの純正証拠金口座、または「認定」を受けた金融機関のその他のローンで証券法の規則501（a）で定義されている「投資家」またはそのような証券によって担保されたその他のローン。

会社は認めていますそして、購入者が登録ブローカー、ディーラー、または助成金との誠実な証拠金契約に従って、時折誓約することができることに同意します「認定済み」の金融機関に対する普通新株予約権または普通新株予約権の一部または全部の担保権証券法の規則501（a）で定義されている「投資家」、およびそのような取り決めの条件で義務付けられている場合は、そのような購入者質権付きまたは担保付き普通新株予約権または普通新株予約権を、質権者または担保付当事者に譲渡することができます。そのような誓約または譲渡会社の承認の対象にはならず、質権者、担保当事者、質権者の弁護士の法的意見には当てはまりませんそれに関連して必要です。さらに、そのような誓約については通知する必要はありません。適切な購入者の費用で会社は、普通新株予約権および普通新株予約権の質権者または担保当事者として、そのような合理的な書類を締結して引き渡します普通新株または普通新株予約権の質権または譲渡に関連して合理的に要求することができます。普通株の場合は新株予約権と普通新株予約権は、登録権契約、準備および提出に従って登録する必要があります証券法に基づく規則424 (b) (3) または証券法のその他の該当する規定に基づいて必要な目論見書補足についてそれに基づく売却株主リスト（登録権契約で定義されているとおり）を適切に修正すること。

(c) 普通新株予約権を証明する証明書には、凡例（セクション4.1（b）に記載されている凡例を含めないでください。本書の）：（i）当該証券の転売に関する登録届出書は証券法に基づいて有効ですが、または（ii）以下の規則144（普通新株をキャッシュレスで行使することを想定）、または（iii）普通株式の場合は（iii）に基づく当該普通新株予約権の売却ワラント株式は、規則144（普通新株をキャッシュレスで行使することを想定）、または（iv）そのような記載がない場合は、売却の対象となります。証券法の適用要件（司法上の解釈や職員による宣告を含む）の下で義務付けられています委員会の）。当社は、必要に応じて、弁護士に譲渡代理人または購入者に速やかに法的意見を述べさせるものとします。譲渡代理人によって、本契約に基づく凡例を削除するよう求められた場合、または購入者からそれぞれ要求された場合。全部または一部ならの普通令状は、普通保証の再販を対象とする有効な登録届出書があるときに行使されます株式、またはそのような普通新株予約株式が規則144（普通新株をキャッシュレスで行使することを想定）に基づいて売却できるかどうか、またはそのような凡例があれば証券法の適用要件（司法上の解釈や発行された宣告を含む）では特に義務付けられていません委員会のスタッフによって）、そのような普通新株予約権はすべてのレジェンドなしで発行されるものとします。当社は、以下のことに同意しますそのような時は、本第4.1（c）条ではもはや必要ありません。当社は、遅くとも（i）ツー（2）トレーディングのうち早い方までに行います購入者による引き渡し後の標準決済期間（以下に定義）を構成する日数と（ii）取引日数制限付きの記載が発行された普通新株予約権を表す証明書（該当する場合）の会社または譲渡代理人に（そのような日付、「レジェンド削除日」）、そのような購入者に以下を表す証明書を届ける、または引き渡すこと制限事項やその他の伝説がまったくないような株です。当社は、自社の記録に記したり、指示を与えたりすることはできません本セクション4に記載されている譲渡の制限を拡大する譲渡代理人に。凡例削除の対象となる普通新株式本契約は、譲渡代理人が購入者のプライムブローカーの口座に入金して購入者に送信されるものとします。そのような購入者の指示による預託信託会社制度。ここで使われる「標準決済期間」とは会社の主要取引市場における、取引日数で表される標準決済期間制限付きの普通株式が発行された普通新株予約権を表す証明書の交付日に有効な普通株式。

(d) そのような購入者が利用できる他の救済策に加えて、当社は、購入者に、(i) 一部清算された金額を現金で支払うものとします普通新株予約株式1,000ドルごとに（当該有価証券の日付における普通株式のVWAPに基づく）に対する損害賠償であり、違約金ではありません譲渡代理人に提出され、制限事項の削除を求められます。セクション4.1（c）に従い、取引日あたり10ドルです。（そのような損害が発生し始めてから5取引日後に取引日あたり20ドルに増加します）レジェンド後の各取引日について説明のない証明書が届くまでの削除日、および（ii）会社が（a）発行と引き渡しに失敗した場合（または原因）レジェンド削除日までに購入者に（引き渡される）、有価証券を表す証明書をレジェンドリムーバブル日までに購入者に引き渡しますすべての制限付きレジェンドやその他のレジェンドのない購入者、および（b）レジェンドの削除日以降にそのような購入者が購入した場合（当該購入者による全部または一部の売却を満足させるための、普通株式の公開市場取引（またはその他）普通株式の数、または普通株式の数の全部または一部に等しい数の普通株式の売却そのような購入者が制限事項なしで会社から受け取ると予想していた普通株式、その場合は同じ金額その購入者の合計購入価格（仲介手数料やその他の自己負担費用があれば、それを含む）を超える額までそのように購入した普通株式（仲介手数料やその他の自己負担費用があれば含む）について（「バイイン」会社が引き渡す必要があったこのような数の普通新株予約株式の（A）の積に対する価格」）レジェンド削除日に、その取引日の任意の取引日の普通株式の最低終値（B）を掛けた値で購入者当該購入者が該当するワラント株式を当社に引き渡した日から始まる期間（場合によっては）と本第4.1（d）条に基づく納品および支払いの日に終了します。

(e) 株式、事前積立ワラント、および事前積立ワラント株式は、レジェンドなしで発行されるものとします。事前資金の全部または一部ならワラントは、事前積立ワラントの発行または再販を対象とする有効な登録届出書があるときに行使されます株式、または事前積立ワラントがキャッシュレス行使によって行使される場合は、そのような行使に従って発行された事前積立保証株式すべてのレジェンドを含めずに発行されます。本書の登録届出（またはそれ以降の登録）の日付の後の任意の時点でプレファンデッドワラント（株式）の売却または再販を登録する明細書は、有効ではないか、他の方法では売却できませんまたは事前積立ワラント株式の転売の場合、当社は直ちに事前積立新株予約権の保有者に次のことを書面で通知するものとしますその場合、そのような登録届出書は有効ではなく、その後、登録届出書が発行されたら速やかにその所有者に通知しなければなりません再び有効になり、プレファンド・ワラント株式の売却または再販が可能になります（前述の内容を理解し、同意した場合）以下に従って、当社が事前積立保証株式を発行したり、購入者が売却したりする能力を制限しないものとします適用される連邦および州の証券法）。当社は、登録届出書（登録を含む）を保管するために最善の努力を払うものとします声明）事前積立ワラントの期間中に有効な事前積立ワラント株式の発行または再販を登録すること。

4.2 情報の提供。

(a) (i) 購入者が有価証券を所有していない、または (ii) 新株予約権の有効期限が切れるどちらか早い時期まで、会社は提出が必要なすべての報告を適時に提出（またはそれに関する延長を取得して、該当する猶予期間内に提出）取引法に基づく本契約の日付以降の会社は、たとえ会社が証券取引所の報告要件の対象でなくても取引法。

(b) 本書の日付の6か月の記念日から始まり、すべてがその時点で終了する期間中のいつでもの普通保証株式（キャッシュレス行使を想定）は、会社が遵守する必要なく売却できます規則144（c）（1）、その他規則144に基づく制限または制限なしに、会社（i）が何らかの理由で満たさない場合規則144（c）または（ii）に基づく現在の公開情報要件は、これまでに規則144（i）（1）（i）（i）に記載されている発行者であったか、将来の発行者であり、会社は規則144（i）（2）（a「公開情報」）に定められた条件を満たさないものとします失敗」）では、そのような購入者が利用できる他の救済策に加えて、会社は購入者に現金で支払うものとします。普通保証の売却の遅延や売却能力の低下による違約金ではなく、部分的な清算損害賠償として支払われます株式、当該購入者の普通新株に対する行使価格の合計の2パーセント（2.0％）に等しい現金公開情報障害の日と30日に1回（30）^番目の）日（合計が30日未満の期間の比例配分）その後、（a）そのような公開情報の問題が解消された日と（b）そのような公開情報が解消された日のうち早い方まで購入者が規則144に従って普通新株予約権を譲渡する必要はなくなりました。購入者が支払うべき支払いこのセクション4.2（b）に基づく資格を、ここでは「公開情報障害支払い」と呼びます。パブリック情報障害支払いは、（i）そのような公開情報が掲載されている暦月の最終日のうち早い方に支払われるものとします障害時の支払いが発生し、（ii）3番目の（3）^赤）公開情報につながるイベントまたは障害の翌営業日支払いが失敗しても治ります。会社が公開情報の不履行による支払いを適時に行わなかった場合、公開など情報障害支払いには、全額が支払われるまで、1か月あたり 1.5% の利息（一部の月に日割り計算）がかかります。何もありません本契約は、そのような購入者が公開情報の不備による実際の損害賠償を求める権利を制限するものであり、そのような購入者は特定の業績に関する法令を含みますが、これに限定されません、法律上または衡平法上のすべての救済措置を追求する権利がありますおよび/または差止命令による救済。

4.3 統合。当社は、売却、売りの申し出、購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で何らかの交渉をしたりしないものとしますある意味で有価証券の募集または売却と統合される証券（証券法のセクション2で定義されているとおり）それには、証券法に基づく普通新株または普通新株予約権の売却の登録が必要になります。あるいはあらゆる取引市場の規則や規制の目的で、有価証券の募集または売却と統合されるクロージング前に株主の承認が得られない限り、そのような他の取引のクロージング前に株主の承認が必要ですそのようなその後の取引について。

4.4 証券法の開示、広報。当社は (a) 開示時期までに、以下を開示するプレスリリースを発行するものとしますここで検討されている取引の重要な条件、および（b）取引書類を含め、フォーム8-Kに最新レポートを提出してくださいその別紙として、取引法で義務付けられている時間内に委員会に提出してください。そのようなプレスリリースの発行から、そして発行後に、当社は、購入者に対し、次のいずれかに配信されたすべての重要な非公開情報を公開したものとすることを表明します当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人による購入者、取引書類で検討されている取引に関連するプレースメントエージェントを含みますが、これらに限定されません。にさらに、そのようなプレスリリースの発行をもって、当社は、すべての機密保持または同様のことを認め、同意します当社、その子会社、またはそれぞれの役員との間の書面または口頭による契約に基づく義務取締役、従業員、関連会社または代理人（一方ではプレースメントエージェント、購入者を含みますが、これらに限定されません）一方、その関連会社のいずれかが終了し、それ以上の効力はありません。会社は理解して確認します各購入者は、会社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うものとします。会社と各購入者は、ここで検討されている取引に関するその他のプレスリリースを発行する際に、互いに協議するものとします。そして、会社も購入者も、そのようなプレスリリースを発行したり、それ以外の方法でそのような公式声明を発表したりしてはなりません購入者のプレスリリースに関する会社の事前の同意、または各購入者の事前の同意なしに、会社のプレスリリースに関しては、そのような開示が次の場合を除き、同意を不当に差し控えたり遅らせたりしてはなりません。法律で義務付けられている場合、開示当事者は速やかに相手方にそのような公式声明を事前に通知しなければなりませんまたはコミュニケーション。上記にかかわらず、当社は購入者の名前を公表したり、その名前を含めたりしてはなりません事前の書面による同意なしに、委員会、規制機関、またはトレーディングマーケットに提出した購入者の購入者。ただし、委員会への最終取引書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている（a）を除くそして（b）法律または取引市場の規制によってそのような開示が義務付けられている範囲で、その場合、会社は購入者に提供しますこの条項（b）で許可されているそのような開示の事前通知を得て、そのような開示に関して当該購入者と合理的に協力します。

4.5 株主権利制度。当社、または会社の同意を得て、その他のいかなる請求も行わず、いかなる請求も行いません個人、どの購入者も、株式の取得、企業結合、毒など、あらゆる支配下の「買収者」であることピル（権利契約に基づくすべての配布を含む）または同様の買収防止計画または取り決めが有効または今後採用される会社によって、または購入者が受け取ったことで、そのような計画や取り決めの条項を起動したと見なされる可能性があると取引書類または会社と購入者の間のその他の契約に基づく証券。

4.6 非公開情報。が検討している取引の重要な条件に関しては例外ですセクション4.4に従って開示される取引書類は、会社はその書類も他の書類も一切ないことを誓約し、同意します代理人は、購入者、その代理人、弁護士に、または会社を構成する情報を提供します購入者が事前に書面で同意していない限り、重要な非公開情報を構成すると合理的に信じていますそのような情報を受け取るまで、そしてそのような情報を秘密にしておくことに会社と書面で合意しました。会社は理解していますそして、各購入者が会社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に依存していることを確認します。に当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社の範囲購入者の同意なしに、重要な非公開情報を購入者に提供します。当社は、ここで契約し、そのような購入者は、当社、その子会社、またはそれぞれに対して守秘義務を負わないことに同意します役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（紹介代理人を含むがこれに限定されない）、または会社に対する義務、その子会社またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（以下を含みますが、これらに限定されません）プレースメントエージェント、そのような重要で非公開の情報に基づいて取引をしてはいけません。ただし、購入者は引き続き対象となります適用法へ。取引文書に従って提供される通知が、重要な非公開を構成する、または含んでいる範囲で当社または子会社に関する情報は、当該通知書の送付と同時に当該通知を提出するものとします。フォーム8-Kの最新報告書に従って委員会と一緒に。当社は、各購入者が信頼していることを理解し、確認しています会社の有価証券取引に適用される前述の契約について。

4.7 収益の使用。本書に添付されている別表4.7に記載されている場合を除き、当社は以下からの純収入を使用するものとします本契約に基づく有価証券の運転資本を目的とした売却であり、そのような収益は使わないものとします。（a）いかなる部分の充足にも使用しないものとします。会社の負債について（会社の通常の事業過程および以前の慣行における買掛金の支払いを除く）、 (b) 普通株式または普通株式同等物の償還、(c) 未払いの訴訟の解決、または (d) FCPAまたはOFACの規制に違反しています。

4.8 購入者への補償。本第4.8条の規定に従い、当社は各購入者に補償し、拘束しますおよびその取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人（および機能的に同等のその他の人物）そのような肩書きを持つ人の役割（そのような役職や他の役職がなくても）、そのような購入者を支配する各人（証券法第15条および証券取引法第20条の意味の範囲内）、および取締役、役員、株主、代理人、メンバー、パートナー、従業員（およびそのような役職を持つ人と機能的に同等の役割を持つその他の人物）そのような支配者（それぞれ、「購入者」）にそのような役職（または他の役職）がないことは、まったく問題ありません損失、負債、義務、請求、不測の事態、損害、費用および費用（すべての判断を含む）、和解で支払われた金額、その結果、そのような購入者が被る、または被る可能性のある裁判費用、合理的な弁護士費用、および調査費用 (a) 本契約で当社が行った表明、保証、契約、または合意の違反に関するものまたは他の取引書類、または（b）購入当事者に対して何らかの立場で提起された訴訟、または購入当事者のいずれかに対して提起された訴訟いずれかの取引に関して、当該購入者の関連会社ではない当社の株主による、それぞれの関連会社取引文書で検討されています（そのような措置が購入者の表明に対する重大な違反のみに基づく場合を除き、取引文書に基づく保証や契約、または購入者がそのようなものと結ぶ可能性のある契約や理解株主、またはそのような購入者による州または連邦の証券法の違反、またはそのような購入者による行為などが最終的に司法的に詐欺、重大な過失、または故意の違法行為に該当すると判断されます）。何か訴訟が提起されるなら本契約に従って補償を求める可能性のある購入当事者は、速やかに通知するものとします会社は書面で、また、当社は、合理的に選択した弁護士による弁護を引き受ける権利を有します購入者に受け入れられます。いずれの購入当事者も、そのような訴訟には別の弁護士を雇って参加する権利がありますその抗弁のため。ただし、そのような弁護士の手数料と費用は、次の場合を除き、当該購入者の費用負担となります。（i）その雇用が会社から書面で特別に許可されていること、（ii）会社が合理的な理由で失敗したことそのような抗弁を引き受けて弁護士を雇う期間、または（iii）そのような訴訟には、弁護士の合理的な意見では、重要なことがあります会社の立場とそのような購入者の立場（この場合、会社）の立場との間の重大な問題に関する対立そのような独立した弁護士の妥当な手数料と経費を負担するのは私だけです。会社は責任を負いません本契約に基づくすべての購入者（y）会社の事前の書面なしに行われた購入者による和解については同意。これは、不当に差し控えられたり遅れたりしてはなりません。または（z）ある程度まで、ただし損失、請求、損害の範囲に限りますまたは責任は、購入者が表明書やその他の取引書類のいずれかに違反したことによるものです。補償本第4.8条で義務付けられているのは、調査または弁護の過程で、その金額を定期的に支払うことです。請求書の受領時または発生時など。ここに記載されている補償契約は、訴訟原因に追加されるものとしますまたは当社または他者に対する購入者の同様の権利、および法律に従って会社が負う可能性のある負債。

4.9 普通株式の予約。本書の日付の時点で、当社は予約を行っており、今後も予約を続ける予定です。先制権がなく、いつでも利用可能で、それを可能にするのに十分な数の普通株式を用意してください本契約に従って株式を発行する会社、および新株予約権の行使に従って新株予約権を発行する会社。

4.10 普通株式の上場。当社は、コモンの上場または見積を維持するために最善の努力を払うことに同意します現在上場しているトレーディングマーケットの株式、およびクロージングと同時に、会社は上場または見積もりを申請します当該取引市場のすべての株式と新株予約権を取得し、速やかにすべての株式と新株予約権の上場を確保してくださいそのような取引市場。会社はさらに、当社が普通株式を他の取引市場で取引することを申請した場合、それに同意しますその後、その申請にすべての株式と新株予約権を含め、すべてを実現するために必要なその他の措置を講じますそのような他の取引市場にできるだけ早く上場または上場される予定の株式および新株予約権のうち。その後、会社は引き受けます取引市場での普通株式の上場と取引を継続するために合理的に必要な、あらゆる点で遵守するすべての行動取引市場の細則または規則に基づく会社の報告、申請、およびその他の義務を伴います。会社は同意します預託信託会社または他の確立された清算機関を通じた電子送金のための普通株式の適格性を維持します法人（預託信託会社への手数料の適時支払いまたはその他の確立された清算を含みますが、これらに限定されません）そのような電子送金に関連する法人。

4.11 その後の株式売却。

(a) この日付から90年（90）まで締切日の数日後、当社も子会社も、（i）発行または発表に関する契約を発行、締結しないものとします普通株式または普通株式同等物の株式の発行または発行提案、または（ii）登録届出書または任意のものの提出その修正または補足、目論見書補足書または本書の第4.17条に従って検討されている場合または登録の申請を除くすべての従業員福利厚生制度に関連するフォームS-8の声明。

(b) 本書の日付からクロージングの1年後まで日付、会社は、会社または会社のいずれかによる発行を行うための契約を行使または締結することを禁止されるものとします変動金利取引を伴う普通株式または普通株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）の子会社。「変数「レート取引」とは、会社（i）が転換可能な負債または持分証券を発行または売却する取引を意味します普通株式を（A）に交換または行使したり、転換価格で追加で受け取る権利を含めたりすることができます。株式の取引価格や相場に基づく、またはそれらによって変動する行使価格、為替レート、その他の価格当該負債または持分証券の初回発行後の任意の時点での普通株式の、または (B) 転換、行使、または交換により当該負債または株式証券の初回発行後、または発行時に将来リセットされる可能性のある価格会社の事業または普通株式市場に直接的または間接的に関連する特定のまたは偶発的な出来事、または (ii) エクイティ・クレジット・ラインや「アット・ザ・マーケット」を含むがこれらに限定されない、あらゆる契約を締結したり、それに基づいて取引を実行したりしますオファリング」では、当社は、当該契約に基づく株式の有無にかかわらず、将来の決定価格で証券を発行することができます実際に発行されており、その契約がその後キャンセルされるかどうかは関係ありません。ただし、それは90年以降です締切日（90）日後、「市場で」募集中の普通株式の参入および/または発行プレースメントエージェントを販売代理店とするものは、変動金利取引とは見なされません。すべての購入者は差止命令を受ける権利がありますそのような発行を排除するための会社に対する救済。この救済策は、損害賠償を請求する権利に加えて与えられるものとします。

4.12 購入者の平等な扱い。対価は提供されません（取引書類の変更を含む）または、同じ対価がない限り、取引書類のいずれかの条項の放棄または変更を修正するために支払われたり、同意したりしますまた、取引書類のすべての当事者に提供されます。わかりやすくするために、この規定は別の条項を構成します会社によって各購入者に付与され、各購入者によって個別に交渉される権利。会社がそれらを扱うことを目的としています購入者は1つのクラスであり、購入に関しては協調して行動したり、グループとして行動したりする購入者とは一切解釈されません。有価証券の処分または議決権行使、またはその他。

4.13 特定の取引と守秘義務。各購入者、別に、他の購入者と共同ではなく、契約それも、それに代わって、または同社との理解に基づいて行動するアフィリエイトも、以下を含む購入または販売を行わないこと本契約の締結から開始し、その時点で終了する期間における当社の有価証券の空売り本契約で検討されている取引が、記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表された時期セクション4.4で。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に、取引などが行われるまで次のことを約束します。本契約で検討されている内容は、第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って会社によって公開されます。そのような購入者は、この取引の存在と条件、および開示に含まれる情報の秘密を守りますスケジュール（法定代理人およびその他の代表者に開示されている場合を除く）。それにかかわらず上記と、本契約にこれと反対の内容が含まれていても、当社は明示的に認め、同意しますその（i）購入者は、いかなる証券の取引にも関与しないという表明、保証、または契約を結ばないことをここに表明しません本契約で検討されている取引が、イニシャルに従って初めて公表された後に会社のセクション4.4、（ii）に記載されているプレスリリース、購入者はいかなる取引においても制限または禁止されないものとしますが検討した取引が行われた時点以降の、適用される証券法に基づく会社の証券本契約は、第4.4条に記載された最初のプレスリリースに従って最初に公表されます。また、(iii) 購入者はいかなる場合も守秘義務がある、または会社の証券を当社、その子会社、またはその他の会社に取引しない義務があるそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（プレースメントエージェントを含みますが、これらに限定されません）の後にセクション4.4で説明されている最初のプレスリリースの発行。上記にかかわらず、購入者の場合はは、個別のポートフォリオマネージャーがそのような購入者の資産の別々の部分を管理するマルチマネージド投資手段であり、ポートフォリオマネージャーは、他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定について直接知りませんそのような購入者の資産、上記の契約は、ポートフォリオが管理する資産の一部にのみ適用されるものとします本契約の対象となる有価証券を購入する投資決定をしたマネージャー。

4.14 資本の変化。締切日の1周年記念日まで、会社はリバースまたはフォワードを行わないものとします過半数の持分を保有する購入者の事前の書面による同意なしに、普通株式を分割または再分類すること取締役会の誠意ある決定により、必要な株式併合以外の、株式および事前積立新株予約権についての取締役が、取引市場での普通株式の上場を維持するためです。

4.15 運動手順。ワラントに含まれる行使通知の形式には、必要な手続きの全体が記載されています。新株予約権を行使するための購入者の。追加の法的意見、その他の情報、指示は必要ありませんの購入者が新株予約権を行使します。前の文に限らず、インク原本の行使通知は必要ありません。また、行使通知書には、メダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。ワラントを行使してください。当社は、新株予約権の行使を尊重し、条件に従って新株予約権を引き渡すものとします。取引書類に記載されている条件と期間。

4.16 フォームD; ブルースカイファイリングス。当社は、共通保証書と共通令状に関するフォームDを適時に提出することに同意します規則Dで義務付けられている株式、およびそのコピーは、購入者の要求に応じて速やかに提出してください。会社はそれを引き受けますコモンワラントの免除を受けるため、またはコモンワラントの資格を得るために必要であると会社が合理的に判断する措置と各州の適用証券法または「ブルースカイ」法に基づく、クロージング時の購入者への売却のための普通保証株式米国で、購入者の要求に応じて、そのような行為の証拠を速やかに提供するものとします。

4.17 登録届出書。可能な限り早く（そしていずれにしても、その日から30暦日以内）本契約）、当社は、コモンズの購入者による再販を規定する登録届出書をフォームS-1に提出するものとします。普通新株予約権の行使時に発行および発行可能なワラント株式。当社は、商業的に合理的な努力を払って次のことを行うものとしますそのような登録届出書は、締切日から60日後に有効になり、そのような登録届出書を保管してください購入者がその行使時に発行可能な普通新株予約権または普通新株予約権を所有しなくなるまで、常に有効です。

4.18 ロックアップ契約。当社は、ロックアップ契約の条項を修正、修正、放棄、または終了しないものとしますロックアップ期間の延長を除き、各ロックアップ契約の条項をその条件に従って施行するものとします。ロックアップ契約の当事者のいずれかがロックアップ契約の条項に違反した場合、会社は速やかに最善の努力を払うものとしますそのようなロックアップ契約の条件の具体的な履行を求めています。

記事V。雑多です

5.1 解約。本契約は、本契約に基づく購入者の義務のみを対象として、どの購入者でも終了することができますまた、他の当事者に書面で通知することにより、会社と他の購入者との間の義務に何の影響も及ぼさずに、 5日目またはそれまでにクロージングが完了していない場合 (5)^番目の）本契約の日付の翌日の取引日。提供されているのはただし、そのような終了によっても、他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える当事者の権利に影響はありません。

5.2 手数料と経費。取引書類に別途明記されている場合を除き、各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）の手数料と経費、およびそのような当事者事件によって発生したその他すべての費用本契約の交渉、準備、実行、引き渡し、履行へ。譲渡代行手数料はすべて会社が支払うものとします（会社から届いた指示書の当日処理や行使に必要な手数料を含みますが、これらに限定されません）購入者が送付する通知）、印紙税、その他の有価証券の引き渡しに関連して課される税金や関税購入者。

5.3 完全合意。取引書類、その展示品とスケジュール、目論見書と目論見書補足には、本書とその主題に関する当事者の完全な理解が含まれており、それ以前のすべての内容に優先しますそのような事項に関する、口頭または書面による合意と了解で、両当事者はこれらに統合されていることを認めています書類、展示、スケジュール。

5.4 通知。本契約に基づいて提供が必要または許可されているすべての通知、その他の連絡または配達は書面で提出し、(a) 送信時（そのような通知または連絡の場合）のうち早い時期に発効したものとみなされます。は、添付の署名ページに記載されているメールアドレスに、午後5時30分までに電子メールの添付ファイルとして配信されます。（新規ニューヨーク市時間）取引日に、（b）送信時刻の翌取引日（そのような通知または通信が配信された場合）取引日以外の日に、ここに添付されている署名ページに記載されているメールアドレスにメール添付してください任意の取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）、（c）2日目（2）^nd) 郵送日の次の取引日、もし米国全国的に認められた夜間宅配便で送るか、(d) そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点で送られます与えられます。このような通知や連絡の宛先は、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。

5.5 改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、書面による場合を除き、放棄、修正、補足、または修正することはできません修正の場合は、会社と株式の50.1％以上の利息を購入した購入者が署名した証書および本契約に基づく最初のサブスクリプション金額に基づく事前積立ワラント（または、クロージング前は、当社と各購入者）また、権利放棄の場合は、そのような放棄された条項の執行を求める当事者による。ただし、修正があれば、変更または権利放棄が、1人の購入者（または複数の購入者）に不釣り合いに悪影響を及ぼす。そのような同意が不均衡になる影響を受ける購入者（またはそのような複数の購入者の利息の少なくとも50.1％）も必要です。いかなる不履行も尊重して放棄しません本契約のいずれかの規定、条件、または要件は、将来の継続的な放棄またはいずれかの権利放棄とみなされますその後の不履行または本契約のその他の規定、条件、要件の放棄、またはいずれかの当事者の遅延または不作為本契約に基づく権利を何らかの形で行使すると、そのような権利の行使が損なわれます。不釣り合いな修正案または権利放棄案があれば、購入者の同等の権利と義務と比較して、購入者の権利と義務に重大かつ悪影響を及ぼします他の購入者は、そのような悪影響を受けた購入者の事前の書面による同意を必要とするものとします。以下に従って実施されるすべての改正この第5.5条は、各購入者、有価証券保有者、および当社を拘束するものとします。

5.6 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、また見なされないものとします。本契約のいずれかの条項を制限または影響すること。

5.7 後継者と譲受人。本契約は、当事者およびその承継者を拘束し、両当事者の利益のために効力を有するものとしますと許可された譲受人。当社は、事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません各購入者の（合併による場合を除く）購入者は誰でも、本契約に基づく権利の一部または全部を、次のような人に譲渡することができますそのような購入者は、譲渡された証券に関して拘束されることに書面で同意した場合、任意の有価証券を譲渡または譲渡します証券。「購入者」に適用される取引書類の規定によります。

5.8 第三者受益者はいません。プレースメントエージェントは、表明、保証の第三者受益者となります。と本契約における会社の契約、および本契約における購入者の表明、保証、契約。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人、許可された譲受人の利益を目的としており、そうではありませんセクション4.8および本セクションに別段の定めがある場合を除き、本契約の条項を他の人に利益をもたらし、また本契約の条項を他者に強制することはできません 5.8。

5.9 準拠法。取引書類の構成、有効性、執行、解釈に関するすべての質問原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈され、施行されるものとしますその抵触法について。各当事者は、の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続きに同意します本契約およびその他の取引書で検討されている取引（本契約の当事者に対して行われたか、それぞれの当事者に対して行われたかを問わない）関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、代理人）は、州内でのみ設立され、ニューヨーク市にある連邦裁判所。これにより、各当事者は州および連邦の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになります本契約に基づく、または本契約に関連する紛争の裁定を行うニューヨーク市、マンハッタン区にある裁判所、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）と一緒に、これにより、いかなる訴訟または手続においても、個人的対象ではないという主張を取り消不能な形で放棄し、主張しないことに同意しますそのような訴訟または手続が不適切である、またはそのような訴訟にとって不都合な裁判地であるという裁判所の管轄権。各パーティこれにより、個人的な手続きサービスを取り消し不能な形で放棄し、そのような訴訟または手続において郵送による手続きが提供されることに同意しますその写しを書留郵便または証明付き郵便で、または翌日配達（配達証明付き）で有効な住所の当該当事者に送付本契約に基づく通知について、そのようなサービスが適切かつ十分な手続きと通知のサービスを構成することに同意しますそのうち。ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が取引書類の条項を執行するために訴訟または手続きを開始する場合、義務に加えて、会社の第4.8条に基づき、当該訴訟または手続の勝訴当事者は、勝訴しなかった当事者から払い戻しを受けるものとします。その合理的な弁護士費用と、そのようなものの調査、準備、訴追にかかるその他の費用と経費アクションまたは進行中。

5.10 サバイバル。本書に含まれる表明および保証は、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。

5.11 実行。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、そのすべてをまとめると以下の内容が考慮されるものとしますまったく同じ契約であり、対応する契約が各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります。両当事者が同じ相手に署名する必要はないと理解されています。署名が電子メールで配信された場合「.pdf」形式のデータファイルの場合、そのような署名により、執行者（またはその実行者）に有効で拘束力のある義務が生じます代わりに、そのような「.pdf」署名ページがそのオリジナルであったのと同じ力と効果で、そのような署名が（実行されます）。

5.12 分離可能性。本契約の条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって定められている場合無効、違法、無効、または法的強制力がない場合には、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、制限は完全な効力を維持し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはなく、本契約の当事者はそれらを商業的に使用するものとしますが考えていたものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用するための合理的な努力ですそのような用語、規定、契約、または制限。これにより、当事者がそうすることを意図していることが規定され、宣言されています残りの条件、規定、契約、制限を実行しました。ただし、今後宣言される可能性のあるものは含まれていません無効、違法、無効、または執行不能です。

5.13 取り消しと撤回の権利。に含まれている（およびこれに限定されない）反対のことがあってもその他の取引書類のいずれかの規定（購入者が取引に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使する場合）この文書に記されている期間内に当社が関連する義務を適時に履行しない場合、そのような購入者は会社に書面で通知し、関連する通知、要求、または選択を随時独自の裁量で取り消すか、撤回しますその全部または一部を、将来の行動や権利を損なうことなく。ただし、取り消しの場合はワラントの行使の場合、該当する購入者は、そのような取り消しを条件として、普通株式を返却する必要があります当該株式について会社に支払われた行使価格の総額を当該購入者に返還すると同時に、行使通知と当該購入者保証書に基づいて当該株式を取得する購入者の権利の回復（発行を含む）そのような権利の回復を証明する代替保証書の）。

5.14 有価証券の交換。有価証券を証明する証明書や書類が切断されたり、紛失したり、盗まれたり、破壊されたりした場合は、会社は、それと引き換えに発行するか、その代替として、またその取り消し時に（切断の場合）発行するか、発行させるものとします。または、その代わりに、新しい証明書または文書を。ただし、合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限りますそのような紛失、盗難、破壊のあった会社。このような状況下で新しい証明書または証書を申請する人は、そのような代替有価証券の発行に関連する合理的な第三者費用（慣習的な補償を含む）を支払います。

5.15 救済策。本書に規定されている、または法律で認められているすべての権利を行使する権利があることに加えて、回復も含まれます損害賠償、購入者と会社のそれぞれは、取引書類に基づいて特定の履行を受ける権利があります。パーティー金銭的損害賠償は、に含まれる義務違反により被った損失に対する十分な補償ではない可能性があることに同意します取引書類、およびこれにより、そのような義務の特定の履行については、いかなる訴訟においても権利を放棄し、主張しないことに同意します法律上の救済策で十分だという抗弁です。

5.16 支払いは取っておきます。会社が何らかの取引に従って購入者に支払いを行う範囲で文書または購入者は、そこに基づく権利を行使したり、そのような支払いや支払い、またはそのような執行による収益を行使したりしますまたは行使またはその一部がその後無効になり、詐欺的または優遇的であると宣言され、取消され、回復され、棄権されます何らかの法律に基づき、当社、受託者、受託者、受取人、またはその他の人に返金、返済、またはその他の方法で返金、返金、返済またはその他の方法で返金を要求される（破産法、州法、連邦法、慣習法、または衡平法上の訴訟原因を含むがこれらに限定されない）、その範囲でそのような回復があった場合、本来は履行される予定だった義務またはその一部が復活し、完全に継続されるものとしますそして、あたかもそのような支払いが行われなかったか、そのような執行や相殺が行われなかったかのような効力があります。

5.17 購入者の義務と権利には独立した性質があります。あらゆる取引における各購入者の義務文書はいくつかあり、他の購入者の義務と連動するものではなく、購入者はそれらについて一切責任を負わないものとします取引書類に基づく他の購入者の義務の履行または不履行。ここにも中にも何も含まれていませんその他の取引書類、および本契約またはそれに基づいて購入者が取ったいかなる措置も、購入者を構成するものとはみなされませんパートナーシップ、協会、合弁事業またはその他の種類の事業体として、または購入者がどこかに属していると推定することそのような義務または取引書類で想定されている取引に関して、協調して、または団体として行動する方法。それぞれ購入者は、その権利を含むがこれに限定されない、その権利を独自に保護および行使する権利があります契約書または他の取引書類から。他の購入者が追加書類として加わる必要はありませんそのような目的での訴訟の当事者。各購入者は、審査と交渉においてそれぞれ別の弁護士に代理されています取引書類の。管理上の都合上の理由から、各購入者とそれぞれの弁護士は、 EGSを通じて会社と通信します。EGSは購入者を代表するものではなく、プレースメントエージェントのみを代表しています。会社は、会社の便宜のため、すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しました。購入者のいずれかによって要求または要求されました。に含まれる各条項が明確に理解され、同意されています本契約およびその他の取引文書は、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者をまとめて、購入者間や購入者間ではありません。

5.18 清算損害賠償。一部清算損害賠償またはその他の未払い額を支払う会社の義務取引書類は会社の継続的な義務であり、未払いの損害賠償の一部が清算されるまで終了しないものとし、そのような部分的損害賠償の対象となった証書または証券にもかかわらず、他の金額が支払われましたまたは他の金額の支払期限が迫っており、支払い予定はキャンセルされたものとみなされます。

5.19 土曜日、日曜日、祝日など。何らかのアクションを実行する最終日または指定された日、またはアクションの有効期限が切れる場合はここで要求または付与される権利は営業日であってはなりません。そのような措置が取られるか、翌日に行使される可能性があります次の営業日。

5.20 建設。両当事者は、それぞれおよび/またはそれぞれの弁護士がレビューを行い、機会を得たことに同意します取引書類を改訂し、したがって、あいまいさを解消するように通常の構成規則を改訂します起草当事者に対する意見は、取引文書またはその修正の解釈には関与しないものとします。さらに、取引書類における株価や普通株式に関するすべての言及は、その逆の調整の対象となりますそして、その後に行われる先物株式分割、株式配当、株式併合、およびその他の同様の普通株式の取引本契約の日付。

5.21 陪審裁判の放棄。いずれかの当事者が他の当事者に対して提起した法域でのあらゆる訴訟、訴訟、または訴訟において当事者、当事者はそれぞれ、適用法で認められる最大限の範囲で、したがって絶対に、無条件に取り返しのつかない形で、陪審員による裁判を永久に放棄します。

(署名ページは続きます)

その証人として、本契約の当事者は、本証券購入契約を、その時点でそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させています上記で最初に表示された日付。

アイパワー株式会社

通知先住所:

投稿者:______________________________________

名前:

タイトル:

コピーを次の宛先に提出してください（通知にはなりません）。

電子メール:

[ページの残り] は意図的に空白のままにしました

購入者の署名ページは次のとおりです]

[購入者の署名ページ] IPWへ証券購入契約]

その証人に、以下の署名者はは、最初に示された日付の時点で、それぞれの権限のある署名者によってこの証券購入契約が正式に締結されるようにしました上記。

購入者の名前:________________________________________________________

購入者の認定署名者の署名: _________________________________

認定署名者の名前:_______________________________________________

認定署名者の役職:________________________________________________

承認された署名者のメールアドレス：_________________________________________

購入者への通知先:

購入者へのワラントの引き渡しの住所（住所と同じでない場合）通知用):

サブスクリプション金額:$_________________

株式:_________________

事前資金によるワラント株式：_______________ 受益所有権ブロッカー o 4.99% または o 9.99%

ワラント株式：__________________ 受益所有権ブロッカー o 4.99% または 9.99%

EIN番号:_______________________

o 本契約にこれと反対の内容が含まれていても、このボックスにチェックを入れることで、（i）上記の署名者の義務がわかります上記の署名者が当社から購入する本契約に記載されている有価証券の購入と、会社の義務上記の署名者にそのような有価証券を売却することは無条件であり、クロージングまでのすべての条件は無視されるものとします。（ii）クロージングは本契約の日付に続く最初の（1番目）取引日（本契約の日付の次の2番目）に行われるものとします本契約が取引日ではない日、または午後4時1分（ニューヨーク時間）以降、午前0時（新規）前に締結された場合取引日のニューヨーク市時間）と（iii）本契約で検討されているクロージングの条件（ただし無視される前）上記（i）条項：当社または上記の署名者による契約、証書、証明書などの交付または購入を要求するもの価格（該当する場合）はもはや条件ではなく、代わりに会社または上記署名者の無条件の義務となります（該当する場合）そのような契約、文書、証明書など、または購入価格（該当する場合）をそのような他の当事者に引き渡すこと締切日。