エキシビション10.1

職業紹介所契約

2024年6月16日

ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社

888 サンクレメンテドライブ、スイート400

カリフォルニア州ニューポートビーチ92660

ご列席の皆様:

はじめに。件名ネバダ州の法人であるiPower Inc.（以下「当社」）は、本規約（以下「本契約」）に記載された利用規約（以下「本契約」）に、これにより、2,083,334個からなる当社の登録有価証券と未登録有価証券を合計で最大5,000,001.60ドルまで売却することに同意します当社の普通株式の登録株式（「登録株式」）、1株あたり額面0.001ドル（「普通株式」）株式」）、合計0株までの普通株式を購入するための事前積立普通株式購入ワラントを登録しました（「登録前資金調達新株予約権」は、事前積立新株予約権の行使時に発行可能な普通株式です。「登録事前積立ワラント株式」、および登録済み株式および登録事前積立新株予約権とともに、最大2,083,334株の普通株を購入するための制限付普通株式購入ワラント（「登録証券」）および制限付普通株式購入ワラント株式（「普通新株予約権」）および普通新株予約の行使により発行可能な普通株式、つまり「普通株式」「ワラント株式」および登録有価証券（「証券」と合わせて「証券」）をさまざまな投資家に直接渡しますロス・キャピタル・パートナーズ合同会社（「ロス」）を通じて（それぞれ「投資家」、総称して「投資家」）または「プレースメントエージェント」）をプレースメントエージェントとして。会社と投資家によって作成され提出された文書 1つ以上の証券購入契約（「購入」）を含むがこれらに限定されない、オファリング（以下に定義）に関連して契約」）は、本書では総称して「取引書類」と呼ぶものとします。への購入価格登録株式1株あたりの投資家は2.40ドルで、行使時に発行可能な普通新株1株の投資家への行使価格は普通新株の 2.40ドルです。プレースメントエージェントは、他のブローカーやディーラーをそのサブエージェントまたは特定のディーラーとして雇うことがありますオファリングに関連して。ここで定義されていない大文字の用語はすべて、購入契約に記載されている意味を持つものとします。

会社はここに確認しますプレースメントエージェントとの契約は以下の通りです：

セクション1。プレースメントエージェントとしての役割を果たすことに同意します。

(a) ここに記載されている会社の表明、保証、および合意に基づき、すべての条件が適用されます本契約の条件では、プレースメントエージェントは、による募集および販売に関連する専属のプレースメントエージェントとなりますフォームS-3（ファイル番号 333-274665）に記載されている会社の登録届出書に基づく登録有価証券の会社（「登録ステートメント」）および普通新株予約の同時私募と、そのようなオファリング（「オファリング」）の条件市場の状況や、当社、プレースメントエージェント、見込み投資家の間の交渉に左右されます。プレースメントエージェントは合理的な最善の努力を払って行動しますが、会社は成功の根拠となる保証はないことに同意し、認めます有価証券またはその一部を、将来の募集対象への配置。いかなる状況においても、プレースメントエージェントやその他はその「関連会社」（以下に定義）が、自社の口座でいずれかの証券を引き受けたり購入したりする義務がある、またはそれ以外の場合は、任意の資金を提供します。プレースメントエージェントは、プリンシパルとしてではなく、会社の代理人としてのみ行動します。プレースメント代理人には、有価証券の購入の申し出に関して会社を拘束する権限はなく、会社は有価証券の購入の申し出を受け入れる唯一の権利であり、そのような申し出の全部または一部を拒否することができます。利用規約に準じます本契約では、有価証券の購入価格の支払いと引き渡しは、1回以上のクロージング（それぞれ「クロージング」）で行われるものとします。と各クロージングが発生する日付、つまり「クロージング日」）。各クロージング時に、提供されたサービスの報酬として日付、会社はプレースメントエージェントに下記の手数料と費用を支払うものとします。

(i) クロージング時に有価証券の売却により当社が受け取った総収入総額の6.5％に相当する現金手数料オファリングの。

(ii) また、当社は、プレースメント・エージェントの経費（裏付けとなる請求書/領収書を含む）を合計額まで払い戻すことに同意します 5万ドルは、オファリングが終了するとすぐに支払われます。

(b) プレースメントエージェントの独占契約期間は、オファリングが完了するまでです（「独占期間」）。ただし、本契約の当事者は、10日間の書面による通知により、いつでも自身に関する契約を終了することができます他の当事者。ここにこれと反対の規定が含まれていても、守秘義務、補償に関する規定および本契約に含まれる拠出金、および補償条項に含まれる会社の義務は、どの期間満了後も存続しますまたは本契約の終了、および実際に稼いだ料金と支払われるべき料金の支払いと経費の払い戻しの会社の義務本書のセクション1に従って実際に発生し、払い戻し可能で、FINRA規則5110 (f) (2) (D) に基づいて払い戻しが許可されているもの本契約の満了または終了後も存続します。本契約のいかなる規定も、の能力を制限するものと解釈されないものとします投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリーなどを追求、調査、分析、投資、または従事するプレースメントエージェントまたはその関連会社会社以外の個人（以下に定義）とのその他の取引関係。ここで使われている (i)「個人」とは個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁事業、有限責任会社、合同会社株式会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他の種類の法人。（ii）「関連会社」とは 1人または複数の仲介者を通じて直接的または間接的に、支配されている人、または仲介者によって支配されている、または仲介者と共通の支配下にある人このような人物という用語は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則405で使用され、その下で解釈されています。

セクション2。表現、会社の保証と規約。これにより、当社は、以下の時点でプレースメント・エージェントに代表、ワラント、および契約を行います本契約の日付、および各締切日現在：

(a) 証券法申告書。当社は米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しました 2023年9月29日に登録者の登録に対して有効と宣言された証券法に基づく登録届出書証券法に基づく証券。会社と紹介された見込み投資家の間の価格決定に続いてプレースメントエージェントによって会社に、会社は有価証券の規則430Bおよび424（b）に従って委員会に提出します法律、およびそれに基づいて公布された委員会の規則と規制（「規則と規制」）、最終版登録有価証券の発行、それぞれの価格およびその分配計画に関する目論見書の補足そして、説明する必要のある会社に関するすべての追加情報（財務など）をプレースメントエージェントに伝えますそこに。そのような登録届出書は、その時点で提出された添付書類を含め、いつでも修正され、以下「登録届出書」と呼びます。このような目論見書は、登録簿に記載されている形式です発効時の声明を以下「基本目論見書」と呼びます。最終的な目論見書補足は、規則424 (b) に従って委員会に提出される形式で（修正される可能性のある基本目論見書を含む）または補足）を以下「最終目論見書」と呼びます。最初に発行されたときの登録届出書発効したことを以下「オリジナル登録声明」と呼びます。本契約におけるあらゆる言及登録届出書、元の登録届出書、基本目論見書、または最終目論見書は、以下を指すものとみなされますそこに参照により組み込まれた、または提出された文書（「組み込まれた文書」）があれば、それを含めてください改正された1934年の証券取引法（「証券取引法」）に基づき、場合によっていつでも。および本契約における「改正」、「改正」、または「補足」という用語への言及登録届出書、元の登録届出書、基本目論見書、または最終目論見書を参照するものとみなされます本契約締結日、または基本目論見書の発行日以降に、取引法に基づくあらゆる書類を提出することまたは最終目論見書は、場合によっては、参照によりそこに組み込まれているものとみなされます。本契約における財務に関するすべての言及明細書、スケジュール、および「含まれている」、「記載されている」、「記載されている」、「参照されている」その他の情報登録届出書、基本目論見書、最終目論見書（およびその他すべて）に「記載」または「記載」輸入品のような言葉）とは、そのような財務諸表、スケジュール、その他の情報をすべて意味し、それらを含むものとみなされます。場合によっては、登録届出書、基本目論見書、または最終目論見書に参照により組み込まれているとみなされますかもしれません。本項および本契約の他の箇所で使用されている「販売時開示パッケージ」とは、基本を意味します目論見書、オファリングに関連して会社と投資家が締結および提出した証券購入契約、そして、同法第433条に定義されている発行体の自由執筆目論見書（それぞれ「発行者自由記述目論見書」）、もしあれば、本契約の当事者は、今後、販売時開示パッケージの一部として扱うことに書面で明示的に同意するものとします。その「すべての目論見書」という用語は、文脈上、基本目論見書、最終目論見書、および補足事項を意味するものとします。そのどちらにも。当社は、委員会が停止命令を出した、または発行する予定であるという通知を受け取っていません登録届出書または目論見書の使用の有効性、またはそのような目的で手続きを開始する意向。

(b) 保険。修正された登録届出書の原本（および委員会に提出されるその他の書類）証券法で義務付けられているすべての展示品とスケジュールが含まれています。各登録届出書と発効後の修正それには、それが発効した時点で、すべての重要な点で証券法と適用される規則および規制に準拠していましたそして、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある、または必要な重要な事実の記載が省略されていませんでした誤解を招かないように、そこに記載されていることをしてください。基本目論見書と最終目論見書は、それぞれ日付の時点で準拠しています。証券法と適用される規則と規制をすべての重要な点で遵守します。それぞれの基本目論見書と修正または補足された最終目論見書には、その日付の時点で、資料に関する虚偽の記述は含まれていませんでしたし、今後も含まれません事実または省略：その中で述べるのに必要な重要な事実を、それが置かれている状況に照らして述べる誤解を招くことなく作られました。組み込まれた文書は、委員会に提出された時点で、すべての重要な点で以下に準拠していました取引法とそれに基づいて公布された該当する規則と規制の要件、およびそのような文書のいずれもない場合それらは委員会に提出されたか、重要な事実についての虚偽の陳述が含まれていたり、必要な重要事実の記載が省略されたりしましたその中に記載してください（基本目論見書または最終目論見書に参照により組み込まれている組み込み文書に関して）、誤解を招かないように作られた状況を踏まえて。これを反映した登録届出書の事後修正はありません個別に、または全体として、情報の根本的な変化を表す、その日付以降に発生した事実または出来事そこに記載されているものは、委員会に提出する必要があります。本契約を除いて、提出する必要のある書類はありません本書で検討されている取引に関連して、(x) が有価証券に基づく要求どおりに提出されていないことを委員会に伝えました法律または (y) は必要な期間内に提出されません。本契約を除いて、契約書やその他の書類は必要ありません基本目論見書または最終目論見書に記載されるか、登録届出書の別紙またはスケジュールとして提出されるか、要求どおりに記載も提出もされていません。

(d) 認可、執行。会社には、参入して完結するために必要な企業力と権限があります本契約および販売時開示パッケージで検討されている取引、および本契約に基づく義務を履行するためのその他の取引そしてその下に。会社による本契約のそれぞれの履行と引き渡し、および会社による検討中の取引の完了これによって、そして最終目論見書に基づき、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されました。当社、会社の取締役会（「取締役会」）、または必要な承認（購入で定義されているとおり）に関連する場合以外の、それに関連する会社の株主契約)。本契約は会社によって正式に締結されており、本契約の条件に従って締結されると、会社の条件に従って会社に対して執行可能な有効で拘束力のある義務。ただし、(i) によって制限される場合を除きます一般的な公平性の原則と、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、および影響を受けるその他の一般適用法一般的な債権者の権利の行使、（ii）特定業務の可否に関する法律で制限されている場合の、差止命令救済またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合があります。

(e) コンフリクトはありません。会社による本契約の締結、履行、履行、および予定されている取引売却時開示パッケージによると、有価証券の発行と売却、およびそれによる取引の完了ここで検討されている、そしてそれによってその当事者が属しているのは、（i）会社の規定と矛盾したり、違反したりすることはありませんし、今後も違反しませんまたは子会社の証明書または定款、細則、その他の組織文書や憲章文書、または (ii) 紛争で、またはデフォルトを構成する（または、通知や時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになる場合）は、作成結果となります当社または子会社の資産または資産に対する先取権、または他者に解約、修正の権利を与えること、契約、クレジットファシリティ、債務、その他の商品の加速またはキャンセル（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）（会社または子会社の負債またはその他の証明）または会社または子会社が当事者であるその他の理解、または当社または子会社の資産または資産が拘束されている、または影響を受けているか、または (iii) 必要な承認の対象となっているか、相反しているのか法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令、または裁判所または政府のその他の制限に違反する、または違反する結果となる会社または子会社が対象となる権限（連邦および州の証券法および規制を含む）、またはどの権限当社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける。ただし、(ii) および (iii) の各条項の場合を除き、重大な悪影響（購入契約で定義されているとおり）を引き起こすことはない、または生じると合理的に予想されます。

(f) 証明書。会社の役員が署名し、職業紹介エージェントまたは職業紹介エージェントに届けられたすべての証明書弁護士は、そこに記載されている事項について、当社が紹介エージェントに表明および保証するものとみなされます。

(g) リライアンス。当社は、プレースメントエージェントが前述の正確性と真実性に頼ることを認めています。表明と保証、そしてここにそのような信頼に同意します。

(h) 将来の見通しに関する記述。将来の見通しに関する記述はありません（証券法のセクション27Aおよびセクションの意味の範囲内）販売時開示パッケージに含まれる取引法の21E）が、合理的な根拠なしに作成または再確認された、または誠意以外で開示されました。

(i) 統計データまたは市場関連データ。に含まれる、または組み込まれたすべての統計データ、業界関連データ、市場関連データタイム・オブ・セール・ディスクロージャー・パッケージ内の引用は、当社が合理的かつ誠実に信じている情報源に基づいている、またはそれらから派生しています信頼性が高く正確で、そのようなデータは情報源と一致しています。

(j) FINRAアフィリエーション。その中で、本オファリングに参加しているFINRAメンバーファームとの提携はありません会社の役員、取締役、または会社の知る限り、会社の5パーセント（5％）以上の株主。

(k) 参考までに組み込まれた表明、保証、契約。それぞれの表明、保証、契約購入契約で投資家に対して作成された（関連する開示スケジュールとともに）は、ここに組み込まれます参考までに（ここに完全に書き直したかのように）、ここではプレースメントエージェントに伝え、プレースメントエージェントに有利に働きます。

(l) 私募です。一般的な勧誘はありません。投資家の表明と保証の正確さを前提として購入契約に定められているように、普通新株予約権の募集と売却には、証券法に基づく登録は必要ありませんここで検討されているように、投資家にとって会社です。取引書類に基づく有価証券の発行と売却はトレーディングマーケットの規則や規制に違反しません。会社も会社を代表して行動する人もあらゆる形式の一般的な勧誘または一般的な広告によって、普通新株予約権のいずれかを提供または売却しました。会社は有価証券を提供しました有価証券の規則501の意味の範囲内の投資家およびその他特定の「認定投資家」のみに販売されます行為。

セクション3。配送と支払い。各クロージングは、ニューヨークアベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1345番地、ニューヨーク10105番地のエレノフ・グロスマン＆スコーレ法律事務所の事務所で行われるものとします（「プレースメント・エージェント・カウンセル」）（または、プレースメント・エージェントと会社)。本契約の契約条件に従い、当該証券で売却された有価証券の購入価格の決済のたびに締切日は、当該有価証券の引き渡しに対して、連邦資金による電信送金によって行われ、当該有価証券はプレースメントエージェントが少なくとも1営業日に要求するかもしれないように、そのような名前で登録され、その額面でなければなりません購入する前に。

書類の配達有価証券の購入に関しては、もしあれば、プレースメント・エージェント・カウンセルの事務所で行うものとします。で実行されたすべてのアクション a) クロージングは同時に行われたものとみなされます。

セクション4。契約と合意会社の。会社はさらに、プレースメントエージェントと次のように契約し、合意します。

(a) 登録届出書は重要です。目論見書の提出期間（以下に定義）中に、会社が募集についてアドバイスします代理人は、登録届出書の修正が提出された時点、または変更された時点の通知を受け取ったら、速やかに基本目論見書または最終目論見書の補足として発効または何らかの補足事項が提出されており、紹介エージェントにコピーを提出しますそのうち。目論見書の提出期間中、会社はすべての報告書と最終的な委任状または情報陳述書を速やかに提出しますその日の後に取引法のセクション13（a）、14、15（d）に従って、会社が委員会に提出する必要がありますすべての目論見書について、およびオファリングに関連して目論見書の提出が必要な場合に限ります。目論見書提出中に期間、当社は、委員会からの要請があった場合、その通知を受け取った後すぐに（i）プレースメントエージェントに通知します登録届出書の修正、目論見書の修正または補足、追加情報、および（ii）による発行登録届出書または効力発生後の修正条項の有効性を停止する停止命令の委託組み込み文書（ある場合）、その修正または補足に向けられた命令、またはそれを禁止または一時停止する命令基本目論見書、最終目論見書、または目論見書の補足、またはそれらの修正または補足、または事後発効後の使用任意の法域での有価証券の募集または売却資格の停止に関する登録届出書の改正、そのような目的で訴訟を起こした機関または脅威にさらされている機関、または委員会からの修正要請についてまたは登録届出書や目論見書の補足、または追加情報について。会社は最善を尽くしますそのような停止命令の発行、またはそのような使用の防止または停止を防止します。委員会がそのようなストップオーダーを出すとしたらまたは命令、禁止または停止の通知をいつでも、当社はそのような命令の解除に最善を尽くしますできるだけ早い時期に、または新しい登録届出書を提出し、そのような新しい登録届出書を作成するために最善を尽くします可能な限り早く発効すると宣言しました。さらに、目論見書の提出期間中、会社は従うことに同意します証券法に基づく規則424（b）、430A、430B、430B、430C（該当する場合、適時に関するものを含む）の規定に従ってそれに基づく書類の提出、およびそのような規則424（b）に基づいて会社が提出した書類を確認するために合理的な努力をします委員会にタイムリーに受領されています。

(b) ブルースカイ・コンプライアンス。当社は、プレースメントエージェントおよび投資家と協力して、資格取得に努めますプレースメントエージェントや投資家などの管轄区域（米国および海外）の証券法に基づいて売却される証券合理的に要求し、そのような申請を行い、そのような書類を提出し、合理的に必要な情報を提供することができますそのためには、会社が外国法人としての資格を取得したり、サービスに関する一般的な同意書を提出したりする必要はありません現在、そのような同意を提出する資格がない、または提出する必要がない法域での手続き、さらに当社には新しい開示書類を作成する必要はありません。目論見書交付期間中、当社は随時、そのような資格を継続するために必要な、または必要とされる可能性のある声明、報告書、その他の書類を作成し、提出してくださいプレースメントエージェントが有価証券の分配を合理的に要求できる限り長い期間です。目論見書の提出期間中、会社は、資格または登録（またはそのような免除）の一時停止について、職業紹介エージェントに速やかに通知します任意の法域での提供、売却、取引を目的とする証券、またはそのような手続きの開始または脅迫に関連する目的、そしてそのような資格、登録、または免除を一時停止する命令が出された場合、会社は可能な限り早い時期に撤回できるように最善を尽くしています。

(c) 目論見書およびその他の事項の修正と補足。会社は証券法と証券取引所を遵守します有価証券の分配を完了するための法律、およびそれに基づく委員会の規則と規制本契約、組み込み文書、および目論見書に記載されているとおり。目論見書が必要な期間中なら法律により、組み込まれた文書または目論見書で検討されている有価証券の分配に関連して引き渡されます（「目論見書交付期間」）、その結果として、会社またはプレースメント・エージェントまたはプレースメント・エージェントの弁護士の意見、組み込まれた文書の修正または補足が必要になった場合または目論見書に記載するための目論見書、場合により、その内容を説明するためのものです誤解を招くような内容ではない、またはいつでも組み込み文書や目論見書を修正または補足したり、その下に提出したりする必要がある場合取引法、あらゆる法律に準拠するためのあらゆる組み込み文書、会社は速やかに作成し、委員会に提出します。登録届出書または補足の適切な修正を自己負担でプレースメントエージェントとディーラーに提出してください設立届出書、法人文書、または法人で申告を行うために必要な目論見書に場合によっては、作成された状況に照らして修正または補足された文書および目論見書誤解を招くようなものでも、誤解を招くものでもなければ、そのように修正または補足された登録届出書、組み込み文書、または目論見書であっても、法律を遵守します。登録届出書を修正したり、組み込み文書や関連する目論見書を補足したりする前にオファリングでは、当社は、そのような修正案または補足案のコピーをプレースメントエージェントに提出し、提出しませんプレースメントエージェントが合理的に反対するそのような修正または補足。

(d) 目論見書の修正条項と補足のコピー。会社はプレースメントエージェントを無料で提供します。本書の日付から始まり、オファリングの最終締切日の遅い方に終了する期間、任意のコピーと同じ数募集代理人が合理的に要求する場合には、目論見書または目論見書の補足、およびそれらの修正および補足。

(e) 自由執筆目論見書。会社は、プレースメントの事前の書面による同意を得ない限り、そうしないことを約束します代理人、発行体の自由記述目論見書を構成する有価証券に関するあらゆる提案をしてください、あるいはそうでなければ以下の内容になります会社が提出する必要がある「自由執筆目論見書」（証券法第405条で定義されているとおり）コミッション、または証券法第433条に基づいて当社が負担します。プレースメントエージェントが明示的に同意した場合そのようなフリーライティング目論見書（「許可されたフリーライティング目論見書」）に書面で、会社は次のことを誓約します（i）各許可フリーライティング目論見書を発行者のフリーライティング目論見書として扱い、（ii）要件を遵守しなければなりません適時提出に関するものを含め、そのような許可された自由記述目論見書に適用される証券法の規則164および433の委員会、伝説、記録管理と一緒に。

(f) 転送エージェント。当社は、自己負担で、普通株式の登録機関および譲渡代理人を維持します。

(g) 定期報告義務。目論見書の提出期間中、当社は適時に次の書類を正式に提出します委員会と取引市場（購入契約で定義されているとおり）に基づいて提出する必要のあるすべての報告書と書類取引法で義務付けられている期間内に、そして方法で。

(h) その他の書類。当社は、プレースメントとして、サブスクリプション、購入、またはその他の慣習的な契約を締結します代理人または投資家が、オファリングを完成させるために必要または適切であると判断した。これらはすべて、形式と内容が合理的に行われるプレースメントエージェントと投資家には受け入れられます。当社は、プレースメント・エージェントが信頼できる可能性があることと、それぞれが第三者であることに同意しますそのような購入、購読、またはその他の契約に定められている表明と保証、および該当する契約の受益者オファリングに関連して投資家と締結しました。

(i) 価格の操作はできません。当社は、直接的であれ間接的であれ、以下を引き起こすまたは結果となるような行動をとることはありません。またはそれが証券の価格の安定化または操作を構成した、または構成すると合理的に予想されるかもしれません会社の。

(j) 謝辞。当社は、プレースメントエージェントから会社に与えられるアドバイスはすべて利益のためだけのものであることを認めていますそして会社の取締役会を利用し、プレースメントなしで使用、複製、配布、引用、参照することはできませんエージェントの事前の書面による同意。

(k) オファリングのお知らせ。当社は、プレースメント・エージェントがクロージング後に以下のことを行う可能性があることを認識し、同意しますオファリングへの関与を公開します。

(l) 他人への依存。当社は、法律上および会計上の助言を自社の弁護士と会計士に頼ることを確認しています。

(m) 研究事項です。本契約を締結することにより、プレースメント・エージェントは、明示的に、または、いかなる約束もしません暗黙のうちに、会社の好意的または継続的な調査報道について、当社は、以下のプレースメントを認め、同意しますエージェントがオファリングのプレースメントエージェントとして選ばれたことは、明示的であれ暗示的であれ、プレースメントエージェントを条件としたものではありません会社の有利な報道または任意の研究報道を提供します。FINRA規則2711 (e) に従い、両当事者はこれを認め、同意しますプレースメントエージェントが直接的または間接的に有利な調査、特定の格付け、特定の価格目標を提供していない、または脅迫していないこと研究、格付け、価格目標を会社に変更したり、事業や報酬を受け取るための勧誘をしたりすること。

セクション5。の条件プレースメントエージェントの義務。本契約に基づくプレースメント・エージェントの義務は、すべてが正確であることを条件とします本書のセクション2に記載されている会社側の表明および保証の重要な尊重は、いずれの場合も本契約の日付と、各会社の契約が適時に履行されるまでの各締切日の時点でおよびその日付現在における本契約に基づくその他の義務、および以下の各追加条件：

(a) 登録要件の遵守、ストップオーダーなし、FINRAからの異議なし。各目論見書（に従って規則424（b））と「自由記述目論見書」（証券法第405条で定義されている）は、もしあれば必要に応じて委員会に正式に提出。登録届出書またはその一部の有効性を停止する停止命令はありません発行されたものとし、その目的のための手続きが委員会によって開始されたり、脅迫されたりしてはなりません。禁止命令はありませんまたは目論見書の使用停止は発行されているものとし、その目的のための手続きが開始されたり、脅迫されたりしていないものとします委員会による。有価証券またはその他の有価証券の分配を停止または一時停止する命令はありません会社は、証券委員会、証券規制当局、または証券取引所によって発行されているものとし、手続きは行われていないものとしますその目的は、設定されているか、保留中であるか、会社の知る限り、証券委員会によって検討されているはずです。証券規制当局または証券取引所。委員会からの追加情報に関するすべての要求はを遵守しました。そして、FINRAは配置条件と取り決めの公平性と合理性に異議を唱えていないはずです。

(b) 企業手続き。本契約、登録に関連するすべての企業訴訟およびその他の法的事項明細書と各目論見書、および有価証券の登録、売却、引き渡しは、何らかの方法で完了または解決されているものとしますプレースメント・エージェントの弁護士にはかなり満足しています。そのような弁護士には、そのような書類や情報が提供されているはずです。そのような弁護士がこの第5条で言及されている事項を引き継ぐことができるようにすることが合理的に要求されたのかもしれません。

(d) 会社の弁護士の意見。プレースメントエージェントは、各締切日に弁護士の意見を受け取っているはずです当該締切日の日付の会社へ。プレースメントエージェント宛の否定的な保証書が含まれますが、これらに限定されませんそして、形式と内容はプレースメントエージェントにとってかなり満足のいくものです。

(e) 役員の証明書。プレースメントエージェントは、各締切日に会社の証明書を受け取っているはずです。当該締切日の日付で、会社の最高経営責任者および最高財務責任者がそれぞれの立場で署名したそのような役員に限って、プレースメントエージェントが合理的に受け入れられる形で、次のような趣旨で：

(i) 本契約における当社の表明と保証は、あたかも以下のとおりに、すべての重要な点において真実かつ正確ですそして、その締切日時点で、会社はすべての重要な点ですべての契約を遵守し、すべての条件を満たしています当該締切日またはそれ以前に履行または履行すべき側について

(ii) 登録届出書の有効性または目論見書の使用を一時停止する停止命令は出されておらず、手続きも行われていませんそのために設立された、保留中、または会社の知る限り、証券法に基づいて脅迫されている。命令なし発行された会社の有価証券またはその他の有価証券の分配を停止または一時停止する効果があります米国の証券委員会、証券規制当局、または証券取引所。そのための手続きはありません設立された、保留中、または会社の知る限り、証券委員会、証券規制当局によって検討されている米国の当局または証券取引所。

(iii) 登録届出書が有効になったとき、販売時、およびそれ以降の引き渡しまでのすべての時間そのような証明書、登録届出書、および組み込まれた文書（ある場合）（そのような文書が有効になったときまたは提出されたとき）委員会とすべての目論見書には、証券法で委員会に含めることが義務付けられているすべての重要な情報が含まれており、取引法とそれに基づいて適用される委員会の規則と規制（場合によっては、そしてすべての重要な点において）証券法と取引法の要件、およびそれに基づく委員会の適用規則と規制に準拠しています。場合によっては、登録届出書と組み込み文書（ある場合）、および目論見書には、含まれていなかったか、含まれていません重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要のある、または陳述を行うために必要な重要な事実の記載の省略そこに、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません（ただし、前述の表現はそしてこの段落（iii）に含まれる保証は、信頼と適合性をもってなされたいかなる記述または不作為にも適用されないものとしますプレースメントエージェントから会社に書面で提供された情報（そのために明示的に使用するため）と、発効日以降登録届出書、証券法および委員会の規則で義務付けられているイベントは発生していませんそれについては、そのように定められていない組み込み文書に記載されます。そして

(iv) 登録届出書、組み込み文書、および情報が記載されているそれぞれの日付に続いて目論見書には何もありませんでした：(a) 重大な悪影響、(b) 当社および子会社にとって重要な取引通常の事業過程で締結される取引、(c) 直接的であれ偶発的であれ、あらゆる義務、は、発生した義務を除き、会社または子会社が負担する、会社および子会社全体にとって重要です通常の業務過程で。（d）資本ストックの大幅な変更（資本金の行使による変化を除く）未払いのストックオプションまたはワラント）または当社または子会社の未払いの負債、（e）配当または分配会社の資本金に申告、支払い、または行われたあらゆる種類のもの、または（f）資産への損失または損害（保険がかけられているかどうかにかかわらず）当社または子会社で、これまで維持されてきた、または今後維持される予定で、重大な悪影響が生じている子会社の。

(f) ロックアップ契約。本契約の日付に、プレースメントエージェントは次の形式で締結されたロックアップ契約を受け取っているものとします会社の各取締役および役員からの別紙Aとしてここに添付されています。

(g) 証券取引所上場。普通株式は証券取引法に基づいて登録され、取引市場に上場されるものとします。そして、当社は、登録を終了させることを目的とした、または終了の影響をおよぼす可能性のあるいかなる措置も講じていないものとします証券取引法に基づく普通株式、または取引市場からの普通株式の上場廃止または取引停止による普通株も、会社は、委員会または取引市場がそのような登録の終了を検討していることを示唆する情報を受け取りましたまたはリスト。

(h) 最高財務責任者証明書。プレースメントエージェントは、締切日に会社の証明書を受け取っているはずです。当該締切日の日付で、会社の最高財務責任者によって、合理的に受け入れられる形式と内容で署名されていますプレースメントエージェント。

(i) その他の書類。各締切日またはそれ以前に、プレースメントエージェントとプレースメントエージェントの弁護士は、発行時に渡すために、合理的に必要となる可能性のある情報や書類を受け取りました。本書に記載されているような有価証券の売却、またはいずれかの表明や保証の正確性を証明するための有価証券の売却、またはここに含まれる条件または契約のいずれかの満足。

条件が指定されていればこの第5条では、満たされない場合、また満たす必要がある場合、プレースメントエージェントは通知により本契約を終了することができます締切日またはそれ以前の任意の時点で会社に。締切日の終了は、いずれの当事者にとっても一切の責任を負わないものとします第6条（費用の支払い）、第7条（補償と拠出）、および第8条（代理）を除く他の当事者および引き渡し存続に関する補償）は常に有効であり、そのような終了後も存続するものとします。

セクション6。費用の支払い。会社は、義務の履行に関連して会社が負担したすべての費用、手数料、経費を支払うことに同意します本契約に基づき、および本契約で予定されている取引に関連して、（i）関連するすべての費用を含みますが、これらに限定されません有価証券の発行、引き渡し、認定（すべての印刷および彫刻費用を含む）、（ii）すべての手数料と経費普通株式の登録機関および譲渡代理人の。（iii）発行税、譲渡税、その他の印紙税に関連して必要なすべての印紙税有価証券の発行と売却を伴います。（iv）会社の弁護士のすべての手数料と経費、独立公社、または公認会計士やその他のアドバイザー。（v）準備、印刷に関連して発生するすべての費用と経費、登録届出書の提出、発送、配布（財務諸表、別紙、スケジュール、同意書を含む）専門家証明書）、基本目論見書、最終目論見書、および各目論見書補足、およびすべての修正とその補足、および本契約。（vi）すべての出願手数料、合理的な弁護士費用および会社が負担する経費または、資格または登録（または資格または登録の免除の取得）に関連するプレースメントエージェントの）州の証券法、ブルースカイ法、またはいずれかの証券法に基づく提供および売却の対象となる有価証券の全部または一部他の国、そして、プレースメントエージェントからの依頼があれば、「ブルースカイサーベイ」の準備と印刷は「インターナショナル・ブルースカイ・サーベイ」またはその他の覚書、およびそれらの補足書は、プレースメント・エージェントに次のことを伝えるものですそのような資格、登録、免除。（vii）該当する場合は、による審査と承認に伴う出願手数料プレースメントエージェントの募集への参加に関するFINRA、(viii) 株式を含めることに関連する手数料と経費取引市場でのワラント株式、（ix）会社の旅行や宿泊に関連するすべての費用と経費そして「ロードショー」に出演するプレースメントエージェントの従業員（もしあれば）、および（x）その他すべての手数料、費用、経費登録届出書のパートIIで言及されています。上記にかかわらず、プレースメントエージェントが負担するそのような費用は上記のセクション1 (a) (ii) に記載されている金額を超えてはなりません。

セクション7。補償と貢献。

(a) 当社は、プレースメントエージェント、その関連会社、およびプレースメントを管理する各人に補償し、無害にすることに同意します代理人（証券法第15条の意味の範囲内）、および職業紹介代理人の取締役、役員、代理人、従業員、その関連会社とそのような各管理者（プレースメントエージェント、およびそのような各団体または個人。「被補償者」）あらゆる損失、請求、損害、判決、査定、費用、その他の負債（総称して「負債」）に対して、そして、各被補償者にすべての費用と経費（1人の弁護士の妥当な手数料と経費を含む）を払い戻すものとします本書に別段の定めがある場合を除き、被補償者（総称して「費用」）被補償者が当事者であるかどうかにかかわらず、何らかの訴訟の調査、準備、追求、弁護において被補償者によってそれに、（i）含まれている重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述によって引き起こされた、またはそれらに関連して生じる登録届出書、組み込まれた文書、または目論見書に、または記載漏れがあった場合誤解を招くものではなく、その記述が行われた状況を踏まえて、そこに述べるのに必要な重要な事実（その他被補償者に関する情報における虚偽の陳述、虚偽の疑いのある記述、または情報からの脱落または脱落の申し立てよりもその被補償者によって、または被補償者に代わって、組み込み文書での使用を明示的に目的として書面で提出された人）または（ii）本契約に従って被補償者が提供する、または提供する予定のアドバイスやサービスに起因または関連して、そこで企図された取引、またはそのような助言、サービスに関連する被補償者の行動または不作為、または取引。ただし、(ii) 項の場合のみ、会社はいかなる責任についても責任を負わないものとしますまたは最終的にその被補償者のみが負担したと司法的に判断された被補償者の経費（x）上記の助言、行動、不作為、サービスのいずれか、または（y）使用に関連する重大な過失または故意の違法行為オファリングにおける有価証券の募集または売却に関連する当社に関するあらゆる募集資料または情報について当社がそのような使用を許可しておらず、重大な過失または故意の違法行為に該当するもの。会社も被補償者の執行に関連して発生したすべての費用を各被補償者に払い戻すことに同意します本契約に基づく権利。

(b) 被補償者が、その被補償者に対するどの補償に関する訴訟の実際の通知を受け取ったとき本契約に基づいて請求される場合がありますが、被補償者は速やかに書面で会社に通知しなければなりません。ただし、何らかの理由で不履行があった場合に限ります補償対象者は、会社に通知しておきますが、会社が負う可能性のあるいかなる責任からも会社を免除しないものとします。当該被補償者に対するこの補償、またはその他の補償。ただし、当該不履行により当社が損害を被った場合を除きます。その当社は、紹介エージェントから要請があった場合、弁護士を合理的に雇用することを含め、そのような訴訟の抗弁を引き受けるものとします。プレースメントエージェントにとっては満足です。その弁護士は会社の弁護士でもあるかもしれません。すべての被補償者には、以下の権利がありますそのような訴訟には別の弁護士を雇い、その弁護に参加しますが、そのような弁護士の手数料と費用はその被補償者の費用負担で：(i) 会社が速やかに弁護を引き受けて弁護士を雇わなかった場合、または (ii) そのような訴訟の指名された当事者（妨げられた当事者を含む）には、被補償者と会社、および被補償者が含まれます弁護士の合理的な意見では、弁護士を妨げている実際の利益相反があると知らされているはずです。当社（または当該弁護士の他の顧客）と被補償者の両方を代表する者の中から当社が選定します。ただし、この場合、当社は、すべての弁護士で構成される複数の法律事務所の費用および経費について、本契約に基づく責任を負わないものとします。現地の弁護士に加えて、何らかの訴訟または関連する訴訟に関連する被補償者。会社は責任を負わないものとします書面による同意（不当に差し控えるべきではない）なしに行われた訴訟の和解について。さらに、会社プレースメントエージェントの事前の書面による同意（不当に差し控えることはできません）なしに、和解、妥協、または補償の対象となる保留中または脅迫されている訴訟における判決の提出への同意、またはその他の方法で終了を求めることまたは、そのような和解、妥協がない限り（被補償者がその当事者であるかどうかにかかわらず）本契約に基づいて拠出を求めることができます。同意または解約には、各被補償者を当該行為から生じるすべての責任から無条件に解放することが含まれます。本契約に基づいてどのような補償または拠出を求めることができるか。ここで要求される補償は、定期的な支払いによって行われるものとします調査または弁護の過程でその金額のうち、費用、損失、損害、または責任が発生し、期日と支払い対象。

(c) 本契約に基づく場合を除き、被補償者が前述の補償を受けられない場合は、当社は、被補償者が支払う、または支払うべき負債および費用に、適切な割合で拠出するものとします（i）一方では会社、紹介代理人およびその他の被補償者にとっての相対的な利益を反映するため、一方、本契約で検討されている事項について、または（ii）直前の条項で定められた配分が適用法で許可されていません。そのような相対的な利益だけでなく、一方では会社の相対的な過失もあり、一方、プレースメントエージェントおよびその他の被補償者、そのような負債または費用の対象となる事項に関連する関連する、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。ただし、いかなる場合でも、会社が拠出する金額は金額を下回ってはなりませんすべての被補償者が、全体として、金額を超える負債や費用に対して責任を負わないようにするために必要です本契約に従ってプレースメントエージェントが実際に受け取った手数料の。この段落の目的上、相対的なメリットは本契約で検討されている事項のうち、一方では会社、他方では紹介エージェントが考慮されるものとします（a）が支払った、または支払われることを想定している、または受け取ることを検討している、または受け取ることを検討している合計金額と同じ割合であること取引を行っている会社、または本契約の対象となる取引は、そのような取引が完了したかどうかにかかわらず、は、(b) 本契約に基づいてプレースメントエージェントに支払われる手数料に関係します。上記にかかわらず、詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません改正された証券法のセクション11（f）の意味の範囲内では、無罪の当事者からの拠出を受ける権利があります詐欺的な不実表示についてです。

(d) また、被補償者はいかなる責任も（直接的か間接的かを問わず、契約上または不法行為上）を負わないことにも同意します。それ以外の場合）以下に従って被補償者が提供する、または提供する予定のアドバイスやサービスのために、またはそれに関連して、会社に本契約、それによって予定されている取引、またはそのような助言に関連する被補償者の行動または不作為、最終的に司法的に結果が出たと判断された、会社の負債（および関連費用）を除くサービスまたは取引そのような助言、行動、不作為に関連した、被補償者の重大な過失または故意の違法行為からのみサービス。

(e) ここに記載されている会社の払い戻し、補償、および拠出義務は、これを変更する場合にも適用されるものとします同意し、被補償者のサービスの終了または終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします本契約に基づき、または本契約に関連して。

セクション8。表現と配達後も存続するための補償。それぞれの補償、合意、表明、保証、およびその他の声明会社、または会社、その役員、およびこれに従って定められた、または本書に従って派遣されたプレースメントエージェントを管理する人物契約は、プレースメントエージェントによって、またはプレースメントエージェントに代わって行われた調査に関係なく、引き続き完全に効力を有します。会社、または会社またはそのパートナー、役員、取締役、または任意の支配者が、場合によっては存続し、存続します本契約に基づいて売却された有価証券の引き渡しと支払い、および本契約の解除。プレースメントエージェントの後継者、または当社、その取締役や役員、または会社を支配する人物は、以下の特典を受ける権利があります本契約に含まれる補償、拠出、および償還契約。

セクション9。通知。すべて本契約に基づく連絡は書面によるものとし、郵送、手渡し、または電子メールで送信し、本契約の当事者に確認されるものとしますつづく:

指定の住所へのプレースメントエージェントに上、注意：アーロン・グレヴィッツ、電子メール：ecm@roth.com

にコピーして:

エレノフ・グロスマン・アンド・スクール法律事務所

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、11階

ニューヨーク、ニューヨーク 10105

電子メール:capmkts@egsllp.com

会社への場合:

アイパワー株式会社

8798 9番ストリート

カリフォルニア州ランチョクカモンガ 91730

電子メール:law.t@meetipower.com

ご注意：当社の最高経営責任者、チェンロン・タンさん

にコピーして:

ドーシー・アンド・ホイットニー法律事務所

西52丁目51番地

ニューヨーク州ニューヨーク 10019-6119

電子メール:Penick.Megan@dorsey.com

注意:メーガン・J・ペニック

ここにいる関係者は誰でも変わる可能性があります他の人に書面で通知して連絡を受け取るアドレス。

セクション10。後継者。これ契約は、本契約の当事者の利益と法的拘束力を有し、従業員、役員、および本書の第7条で言及されている取締役および支配者、ならびにそれぞれの後継者、および個人代理人、また、他の人には本契約に基づく権利や義務はありません。

セクション11。部分的執行不能です。本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が無効または執行不能になっても、影響はありません本契約の他のセクション、段落、または規定の有効性または法的強制力。これのセクション、段落、または規定があれば契約は、何らかの理由で無効または執行不能と判断された場合は、そのような軽微な変更が行われたとみなされます（そしてそのような小さな変更）は、それを有効かつ強制力のあるものにするために必要です。

セクション12。準拠法規定。本契約および本契約で予定されている取引は、有効性、解釈に関して規定されるものとします。法の抵触に関係なく、構造、効果、その他すべての点ではニューヨーク州の国内法が適用されますその原則。プレースメントエージェントと会社はそれぞれ：（i）以下から生じるあらゆる法的訴訟、訴訟、または手続きに同意しますまたは本契約および/または本契約に関連して、および/または本契約で検討されている取引は、ニューヨーク最高裁判所でのみ開始されるものとします。ニューヨーク郡、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所では、（ii）いかなる異議も放棄しますそのような訴訟、訴訟、または手続きを行う可能性がある、または今後裁判地に向かう可能性があり、（iii）の管轄権に取り消不能の形で同意しますニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所、そのような場合は訴訟、アクション、または手続き。さらに、プレースメントエージェントと会社はそれぞれ、あらゆるサービスを受け入れ、承認することに同意しますニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク州、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所で、郵送された会社に対する手続きの遂行に同意します会社の住所への証明付き郵便は、あらゆる点で会社にとって有効な手続きの役目を果たすものとみなされます。そのような訴訟、訴訟または手続き、および派遣エージェントへの手続きの送達は、書留郵便でプレースメントに郵送されますエージェントの住所は、そのような訴訟では、プレースメントエージェントがあらゆる点で有効なサービスプロセスとみなされますまたは続行します。本契約の反対の規定にかかわらず、当社は、プレースメントエージェントのどちらにも同意しませんまたはその関連会社、およびそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、プレースメントエージェントの代表者、アフィリエイト、およびプレースメントエージェントまたはその関連会社のいずれかを管理する他の人（もしあれば）は、何らかの責任を負うものとします。（直接か間接か、契約か不法行為か否かを問わず）契約のため、またはそれに関連して会社にここに記載されている取引。ただし、当社が被った損失、請求、損害、または負債に対する責任は除きます。最終的に、そのような個人または団体の故意の違法行為または重大な過失に起因すると司法的に判断されました。もしいずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を執行するための訴訟または手続きを開始し、続いて本契約の勝訴当事者が開始するものとする訴訟または手続きは、相応の弁護士費用およびその他の費用および経費を相手方から払い戻されるものとしますそのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生しました。

セクション13。将軍規定。

(a) 本契約は、本契約の当事者間の完全な合意を構成し、それまでの書面または口頭によるすべての合意に優先します。本契約の主題に関する同時期の口頭での合意、理解、交渉。ここに何があってもそれどころか、2024年6月8日付けの当社とロス・キャピタルの間の契約書（「契約契約」） Partners, LLCは引き続き有効であり、その中の条件は引き続き有効であり、プレースメントエージェントによって執行可能であるものとします。その条件に従って、ただし、契約契約と本契約の条件の間に矛盾がある場合は、本契約の条件が優先されます。本契約は2つ以上の対応物で締結することができ、それぞれが原本でなければなりません。その署名と本書への署名が同じ文書にある場合と同じ効果があります。本契約は修正または修正できません本契約の当事者全員が書面で行う場合を除き、また、本書のいかなる条件（明示的であれ黙示的であれ）は、以下によって書面で放棄されない限り放棄することはできません条件が満たされる各当事者。ここに記載されているセクションの見出しは当事者の便宜のみを目的としており、影響はありません本契約の構成または解釈。

(b) 当社は、有価証券の募集に関連して、(i) プレースメントエージェントが勝手に行動したことを認めています。は、会社や他の人の代理人ではなく、受託者責任も負いません。（ii）プレースメントエージェントが会社に支払う義務は、それらだけです本契約と（iii）紹介エージェントに定められた義務と義務は、会社のものとは異なる利益を持つ場合があります。当社は、申し立てに起因するプレースメントエージェントに対する請求を、適用法で認められる最大限の範囲で放棄します有価証券の募集に関連する受託者責任違反。

[このページの残りの部分は意図的に書かれています空白のまま。]

上記があなたの理解に合っていれば私たちの契約について、以下に署名してください。そうすれば、この文書は、本書のすべての対応物とともに、拘束力のある契約となりますその条件に従って。

	本当にあなたのものよ


	アイパワー株式会社、
	ネバダ州法人


	作成者:
		名前:チェンロン・タン
		役職:最高経営責任者

前述の職業紹介契約はこちらです最初に上記の日付で確認され、承認されました。

ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社


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