I.

目的は…

二、

定義する

(a)

“会計再記述”とは、(I)会社が証券法に規定されている財務報告要件を重大に遵守していないため、以前に発行された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有する誤りを是正するために要求された任意の会計再記述(“大R”再記述)、または(Ii)以前に発行された財務諸表を訂正することは重要ではないが、エラーが今期に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合には重大な誤報を招く会計再記述(“小R”重述)を意味する。

(b)

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

(c)

“回収条件に適合した報酬補償”とは、会計説明について、(I)ナスダック発効日当日または後に、(Ii)被保険者サービスを開始した後、(Iii)会社がある種類の証券が国家証券取引所または国家証券協会に上場している場合、および(Iv)払戻中に、被保険者(当該保険者がサービス中であるか否かにかかわらず)に受領された任意の報酬ベースの補償を意味する。

(d)

任意の会計再記述に関して、“回収期間”とは、再記載日の直前の3つの完全会計年度と、3つの完全会計年度内または3つの完全会計年度の直後の9ヶ月未満の任意の移行期間とを意味する(会社の会計年度の変動により生じる)。

(e)

“委員会”とは、取締役会が指定した2名以上の取締役会独立取締役からなる取締役会特別委員会をいう。

(f)

“保険引受人”とは、返却期間中のいつでも当社の役員であった者又はかつて当社の役員であった者をいう。疑問を生じないようにするために、保証人は、返却中に会社を出て、退職するか、または従業員役割(一時的な身分で幹部を務めた後を含む)に移行する前の幹部を含むことができる。

(g)

“誤って判決された補償”とは，追戻条件を満たす奨励補償の額であり，奨励に基づく補償の額を超えており，重述した額に基づいて決定されれば，その額を受け取るべきである。この金額の計算は支払われた税金を考慮しなければならない。

(h)

“行政者”とは、当社の行政総裁(または行政総裁と同様の機能を実行する個人)、財務総監、任意の主要会計担当者(またはそのような会計者がなければ、主管者(ある場合)、副社長または当社のために同様の意思決定機能を履行する任意の他の者(当社の親会社(S)または付属会社の役員を含む)を指す。明確にするために、S−K条例第401(B)条によれば、細則401(B)に基づいて執行幹事を担当すべき者は少なくとも“執行幹事”とみなされなければならない。

(i)

“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその等の措置に由来する全て又は一部の他の措置をいう。本政策の場合、財務報告指標は、株価および株主総リターン(ならびに株価または株主総リターンから生じるすべてまたは一部の任意の指標)を含むべきである。

(j)

インセンティブに基づく補償“は、以下の第3節で説明する意味を有するべきである。

(k)

“ナスダック”とは“ナスダック”株式市場を意味する。

(l)

「 Nasdaq Effective Date 」は、 2023 年 10 月 2 日を意味します。

(m)

“政策”とは、時々改正および/または再記述される可能性がある本行政者が政策を取り戻すことを意味する。

(n)

“受領された”とは、会社の財務期間内に受信された奨励的報酬を意味し、その間にインセンティブに基づく報酬に規定された財務報告措置が実現され、支払いまたは贈与が当該財務期間の後に発生した場合である。

(o)

“返済プロトコル”は、以下第5節に示す意味を持たなければならない。

(p)

“再記載の日”とは、以下の日付のうちのより早い日付を意味する：(I)取締役会、取締役会委員会、または許可された当社の上級者(例えば、取締役会が行動をとる必要がない、または当社が会計再説明を作成しなければならないと結論を出すべき日)、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が当社に会計再記述を作成するように指示した日。

(q)

“非典”とは株式付加価値権のことである。

(r)

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

三.

奨励的報酬

·

非株式インセンティブ計画の奨励は、全部または一部は財務報告に対する業績目標の満足を測定することに基づいて稼いでいる

·

“ボーナスプール”から支払われるボーナスの大きさは、財務報告によって測定された業績目標の満足度に基づいて完全または部分的に決定される

·

財務報告に基づいて業績目標の満足度を測定する他の現金報酬；

·

制限株式、制限株式単位、業績株式単位、株式オプションおよび特別引き出し権、財務報告によって測定された業績目標の達成によって付与または帰属される制限株式、制限株式、制限株式単位、および

·

報酬計画によって得られた株式を売却することにより得られた収益は、財務報告に基づいて業績目標の達成を評価することに基づいて付与または帰属される。

·

任意の基本給(財務報告に完全にまたは部分的に基づいて業績目標の満足状況を測定して得られた任意の昇給を除く)

·

財務報告の計量実績目標を満たすことによって決定された“ボーナスプール”から支払うのではなく、委員会または取締役会が適宜決定するボーナス

·

1つまたは複数の主観的基準を満たし、および/または規定された招聘期間が完了した後にのみ支払われるボーナス；

·

1つまたは複数の戦略的措置または業務措置を満たすことによってのみ得られる非持分インセンティブ計画報酬；

·

株式報酬は、時間の経過および/または1つまたは複数の非財務報告措置の満足に完全に基づく。

四、

誤判賠償金の確定と計算

(a)

現金賞です。現金報酬については、誤って判断された賠償は、受信した現金報酬金額(一次支払いであっても長期支払いであっても)と、財務報告書を適用して計量すべき金額との差額である。

(b)

現金奨励金はボーナスプールから支払います。ボーナスプールから支払われる現金ボーナスについては、誤って支給された補償は、財務報告の計量を再記述することにより減少した総ボーナスプールによる任意の不足の比例部分である。

(c)

株式賞。株式奨励に関して、株式、オプション、または特別引出権が回復時に依然として保有されている場合、エラー付与の補償とは、受信されたそのような証券の数が、財務報告の再計算基準に従って受信すべき数(またはその数字を超える価値)を超えることを意味する。オプションまたはSARSが行使された場合、しかし潜在的に

(d)

株価や株主の総リターンに基づく報酬。株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬について、誤って付与された賠償金額が、適用された会計明細書の情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合、委員会は、インセンティブ報酬を受信したことに基づく株価または株主総報酬への影響の会計再記述の合理的な推定に基づいて金額を決定しなければならない(この場合、委員会は、この合理的な推定の決定された文書を保存し、適用される上場基準に従ってそのような文書をナスダックに提供しなければならない)。

V.

誤り判決の補償を追討する

(a)

現金賞です。現金賠償については，委員会は，(1)被保険者が重述の日後ただちに合理的に1つの現金(または委員会が受け入れた価値が誤って与えられた賠償に等しい財産)で誤って与えられた賠償を一度に返済することを要求するか，または(2)委員会の承認を経て，償還協定を締結することを提出しなければならない。被保険者が当該契約を受け入れ、委員会が確定した合理的な時間内に返済協定に署名した場合、当社は当該返済協定に署名しなければならない。

(b)

非既得権益者賞。まだ付与されていない持分奨励については，委員会はすべての必要な行動をとり，誤って付与された賠償額の没収あるいはその他の方法での奨励を廃止しなければならない。

(c)

既得権益賞。付与されたが対象株式が売却されていない株式については，委員会はすべて必要な行動をとり，被保険者に対象株式の交付と引き渡しを促すべきであり，金額は誤判決の賠償額である。

(d)

返済協議。“償還合意”とは，被保険者に不合理な経済的困難を与えることなく，誤って判決された賠償金を早急に償還するために，被保険者と合意した合意(委員会が合理的に受け入れた形)をいう。

(e)

返済の効果はありません。もし被保険者が期限が切れたとき(本政策により確定した)にすべての誤り判決の賠償を当社に返済できなかった場合、当社は

六、六、

情状酌量して追及する

(i)

当社が適用可能な誤って授与された補償を回収するための合理的な試みを行い、そのような試みを文書化し、 Nasdaq にそのような文書を提供した後、適用対象者に対する本ポリシーの執行を支援するために第三者に支払われた直接費用が、回収される金額を超えること。

(Ii)

回復は、 2022 年 11 月 28 日以前に当該法律が採択された場合、母国の法律に違反するものとします。ただし、当社は、母国の法律違反に基づいて誤って授与された補償額の回収が実行不可能であると判断する前に、ナスダックに受け入れられる母国の顧問の意見を得ていることを条件とします。回復がそのような違反をもたらし、意見のコピーをナスダックに提供すること。

(Iii)

回収は、税務条件に適合した他の退職計画が“米国法典”第26編第401(A)(13)条又は“米国法典”第26編411(A)条及びその規定の要求を満たしていない可能性があり、当該計画により、会社員は広く福祉を得ることができる。

七、七、

報告と開示要求

八.

発効日

IX.

賠償責任がない

X.

行政管理

勉強します。

修正する

第十二条。

その他の補償権

第十三条

後継者