添付ファイル4.4

MEDIROM ヘルスケアテクノロジーズ株式会社

2024年株式インセンティブ報酬計画

1.目的？資格

1.1一般的な用途。この計画の名称はMEDIROM Healthcare Technologies Inc.2024持分インセンティブ報酬計画(以下，計画)である。この計画の目的は，(A)日本株式会社(“当社”)MEDIROM Healthcare Technologies Inc.及びその任意の関連会社が，会社の長期成功に寄与する様々な従業員，コンサルタント，役員，法定監査役を誘致·保持できるようにすること，(B)従業員，コンサルタント，取締役，法定監査師の利益を会社株主の利益と一致させるインセンティブを提供すること，(C)会社業務の成功を促進することである。

1.2合格した受賞者。受賞資格のある者は、当社及びその連属会社の従業員(上級者を含む)、コンサルタント、取締役及び法定核数師、及び委員会が受賞後に従業員、顧問、取締役及び法定核数師となることを指定し、合理的に予想する他の者である。

1.3利用可能な賞。この計画に基づいて付与可能な奨励は、(A)奨励株式オプション、(B)非制限株式オプション、(C)株式付加価値権、(D)制限奨励、および(E)業績株式奨励を含む。

2.定義する。

“米国預託株式”とは、普通株を代表する米国預託株式をいう。

関連会社“とは、1つまたは複数の仲介機関によって直接または制御され、会社によって制御されるか、または会社と共同で制御される会社または他のエンティティを意味する。

“適用法律”とは、適用される日本の会社法、米国連邦及び州証券法、“規則”、普通株式(又は米国預託証明書)の上場又はオファーに基づく任意の証券取引所又は見積システム、並びに本計画に基づいて賞を付与する任意の外国又は司法管区の適用法律、本計画の管理に係る又はその影響を受ける要件をいう。

報酬“とは、本計画に従って参加者に付与された任意の奨励株式オプション、非制限株式オプション、株式付加権、制限奨励または業績株奨励、および普通株式に関連する任意の他の権利または利益を意味する。

“授標協定”とは、書面協定、契約、証明書、または他の文書または文書(発行条項を含むが、これらに限定されない)を意味するハックどうしたの)であって、付与された個人賞の条項及び条件を証明する

本計画によれば、当社は適宜この計画を任意の参加者に電子的に転送することができます。各授標協定はこの計画の条項と条件を遵守しなければならない。

実益所有者“は、取引法規則13 d-3および規則13 d-5に与えられたこの用語の意味を有するが、任意の特定の人の実益所有権を計算する際に、その人は、その人が他の証券を変換または行使することによって得られたすべての証券に対して実益所有権を所有する権利があるとみなされるべきであり、このような権利が現在行使可能であるか、または一定期間後にのみ行使可能であるかにかかわらず、そのような権利は現在行使可能であるか、または一定期間後にのみ行使可能であるとみなされる。用語“実益所有”と“実益所有”はそれなりの意味を持つ。

“取締役会”とは、いつでも構成される会社の取締役会を意味する。

“原因”という意味は

どの従業員やコンサルタントについても、適用される奨励協定が別途規定されていない限り、

(A)当該従業員又はコンサルタントは、当社又はその連属会社と締結した雇用又はサービス契約の一方であり、当該合意は、原因の定義を規定している(日本語プロトコルを含むが、これらに限定されない。)Seitorna riy“または”ガブリキ·ナ·リイ“)に記載されている定義；または

(B)そのような合意が存在しない場合、またはそのような合意には、理由が定義されていない：(I)日本の法律によって1年以上の禁錮刑に処せられる任意の刑事犯罪を含むが、これらに限定されない重罪を犯すか、または道徳的退廃に関連する犯罪、または会社または関連会社に関連する任意の故意の汚職または重大な誠実違約行為を犯し、(Ii)会社または関連会社の負の宣伝または公の恥、気まずい、または名誉を損なう可能性のある行為を引き起こすか、または合理的にする可能性がある。(Iii)会社または関連会社に対する深刻な不注意または故意の不正行為、(Iv)米国州または連邦または日本証券法に深刻に違反する、または(V)差別、嫌がらせ、不法または非道徳活動に関連する書面政策、および道徳的不正行為および任意の作業規則を含む、会社または関連会社の書面政策または行為基準に深刻に違反するが、これらに限定されない(Iii)SHu gyoshioku).

任意の取締役または法定監査役については、適用される認可協定が別途規定されていない限り、多数の公正な取締役会メンバーによって取締役が以下のいずれかの活動に従事していることが決定される

(A)在任中の汚職行為；

(B)重大な不正行為または不注意(含むがこれらに限定されない)Jakkashitsu日本の法律によると)

(C)虚偽または詐欺的不実陳述は、取締役または法定監査人の任命をもたらす

(D)会社の資金を故意に転換する；または

(E)会議に関する適切な通知を事前に受けているにもかかわらず、取締役会会議(または適用されるような法定核数師会議)に定期的に参加することができなかった。

委員会は、その絶対的な裁量権に基づいて、参加者が何らかの理由で除名されたかどうかに関するすべての事項や問題の影響を決定しなければならない。委員会は，参加者の継続的なサービスが会社の都合で終了するかどうかの好意的な決定が最終的であり，本プロトコルでのすべての目的に拘束力を持つ.

“制御変更”とは、

(A)1つまたは一連の関連取引において、会社およびその付属会社の全部または実質的なすべての財産または資産の売却、移転、転易または他の処置(合併または合併以外の方法)を、会社の付属会社ではない任意の人に直接または間接的に与えること

(B)現取締役は、いかなる理由でも取締役会に多数を占めなくなった

(C)会社完全清算または解散前10営業日

(D)実益所有権を有する者は、(I)当社が当時発行していた普通株の50%以上(完全償却基準)を取得し、購入権又は株式承認証の行使、交換可能株式又は債務の転換により発行可能な当該等の普通株、及び当該等の普通株(“未償還会社普通株”)又は(Ii)取締役選挙で一般的に投票する権利を有する当社当時未償還投票権証券の合併投票権(“未償還会社投票権証券”)を取得し、しかし前提は本計画の場合、以下の買収は、(A)会社または任意の連属会社の任意の買収、(B)会社または任意の付属会社が後援または維持する任意の従業員福祉計画の任意の買収、(C)本定義(E)項(I)、(Ii)および(Iii)項に適合する任意の買収、または(D)特定の参加者によって所有される報酬に関する任意の買収、参加者またはその参加者を含む任意の集団(またはその参加者を含む任意の集団によって制御される任意のエンティティ)による任意の買収、またはその参加者を含む任意の集団による任意の買収を構成しない

(E)当社の再編、合併、合併、法定株式交換又は同様の形態に係る会社の取引を完了し、その取引は、当該取引又は取引における証券の発行(“業務合併”)にかかわらず、当社の株主の承認を必要とする

当該等の企業合併直後：(I)(A)当該企業合併により生じた実体(“存続会社”)総投票権の50%以上、又は(B)直接又は間接実益が十分な投票権を有する証券の最終親実体が当該存続会社(“親会社”)取締役会多数のメンバー(又は管理機関等)の最終親会社を選挙する資格を有し、当該企業合併(又は適用される)直前に完成していない傑出した会社による証券(又は適用される。)未完成会社議決権証券から当該業務合併に応じて株式代表に変換される株式代表)であり、当該等議決権の保有者における投票権は、未完成会社議決権証券の業務合併直前の所有者における議決権とほぼ同じである。(Ii)親会社または親会社によって後援または維持されている任意の従業員福祉計画のほかに、親会社(または同様の管理機関)を選挙する資格がある取締役会のメンバーの未償還議決権証券の総投票権の50%以上の実益所有者は、直接的または間接的に所有されているか、または親会社(または同様の管理機関)を選挙する資格がある者はない。及び(Iii)業務合併が完了した後、親会社(又は親会社がなければ、存続会社である)の取締役会(又は同様の管理機関)の取締役会(又は同様の管理機関)の少なくとも過半数のメンバーが、取締役会がこの業務合併に関する予備合意に署名することを許可したときは取締役会メンバーとする

“税法”とは、時々改正できる1986年の国内税法を指す。規則のある節に言及する点は、規則に従って公布されたいかなる規則に言及することを含むものとしなければならない。

“委員会”とは、委員会が3.3節及び3.4節に基づいて任命された1又は複数の取締役会メンバーからなる委員会を指し、管理計画を担当する(取締役会がそのように任命又は権限管理計画を有していない場合は、取締役会をいう)。

“普通株式”とは、会社の非額面普通株、または委員会が時々指定する可能性のある他の会社証券を意味する。

“日本会社法”とは、日本会社法(2005年第86号法令、改訂)を指す。

“会社”系とは、日本株式会社MEDIROM Healthcare Technologies Inc.及びその任意の後継者を指す。

“コンサルタント”は、会社または関連会社が誠実なサービスを提供する任意の個人または実体を指すが、従業員または取締役としてではなく、証券法に規定されているS-8表登録声明に基づいて、登録可能な証券を提供することができ、(1)当該人が融資中に会社の証券を発売·売却することとは無関係な誠実なサービスを提供する限り、

(Ii)当該者は、自社証券の市場を直接又は間接的に推進又は維持しておらず、及び(Iii)当該者の身分は、当社が証券法により当該等の証券をS-8表で登録し、本計画に基づいて当該者に証券を提供又は売却することを妨げるものではない。

継続的サービス“とは、従業員、コンサルタント、取締役、法定監査役、または他のサービスプロバイダの任意の身分で、会社または任意の関連会社に断続的にサービスを提供することを意味する。委員会またはその代表の決定および/または承認によれば、連続サービスは、(I)任意の承認休暇、(Ii)会社、任意の関連会社または任意の後続エンティティ間の異動、従業員、コンサルタント、取締役、法定監査役または他のサービスプロバイダの身分であるか、または(Iii)個人が従業員、コンサルタント、取締役、法定監査役または他のサービスプロバイダの身分である限り、会社または関連会社サービス(適用される奨励協定に別の規定があるものを除く)とみなされてはならないしかし前提はいずれかの裁決が“規則”第409 a条の制約を受けている場合、本判決は、“規則”第409 a条と一致する範囲内でのみ発効する。委員会またはその代表は、当事者が承認した任意の休暇が、病気休暇、軍休暇、または任意の他の事休または面会休暇を含む場合に、連続サービスを中断すべきであるとみなされるかどうかを自己決定することができる。委員会またはその代表は、参加者を雇用する部門または子会社を売却または剥離するなど、企業の取引を適宜決定することができ、影響を受けた報酬について連続サービス終了を招くべきであるとみなされるべきかどうかは、最終的で最終的で拘束力があるべきである。従業員については、委員会又はその代表が別途明確な書面同意を得ない限り、継続的なサービスは、当社(又は連合会社、適用されるような)が当該従業員に当社(又はその共同会社)が当該従業員を解雇しようと意図していることを通知し、又は従業員の自発的な辞任を求めるときに終了する。

“繰延在庫単位”は，本契約第8.1(B)節に規定する意味を持つ.

“役員”系とは取締役会のメンバーを指す。

障害“とは、適用される報酬プロトコルが別に規定されていない限り、参加者が任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、いかなる実質的な有償活動に従事することができないことを意味するしかし前提は本規則6.10節に基づいて株式オプションを奨励する期限を定める場合，障害という語は，規則22(E)(3)節で与えられた意味を持つべきである.個人に障害があるかどうかの決定は委員会が作成した手続きに基づいて決定されなければならない。委員会が本規則第22(E)(3)節の意味に基づいて、本条例第6.10節に従って株式オプションの期間について障害を決定しない限り、委員会は、任意の福祉を得るための参加者の障害の決定に依存することができる

会社または参加者が参加する任意の付属会社が維持する長期障害計画。

“処分資格取り消し”の意味は16.12節を参照。

“発効日”とは、取締役会が本計画を可決した日の1周年前に発生した場合、会社の株主が本計画を承認した日をいう。

“従業員”とは、高級社員または取締役を含む、会社またはその付属会社に雇われた誰かを意味するもしそうなら奨励株式オプションを取得する資格があるか否かを判定するためには、従業員は、当社又は規則424節で示された親会社又は子会社の従業員を指すものとする。当社または共同経営会社は、取締役または法定核数師サービスまたは取締役(または法定査定師)費用の支払いのみを提供しており、いずれも当社または共同経営会社の“雇用”を構成するには不十分である。

“取引法”は1934年に改正された証券取引法を指し、その下の規則及びその後続条項と規則を含む。

“公平市場価値”とは、普通株式、米国預託証明書、奨励または他の財産の価値を決定する日の公平な市場価値を意味し、委員会によって決定されるか、または委員会によって決定された手続きによって決定されるが、以下の条件を遵守しなければならない

(A)この日のように、普通株式を表す米国預託証券が、米国の任意の既定の証券取引所または全国市場システムに上場する：

(I)普通株の公平な時価は、米国預託株式の市価(または報告が販売されていない場合、期日前の米国預託証券取引の最終日に関する市場価格、または委員会が適宜決定した他の適切な日の取得価格)に基づいて決定される普通株の適用可能な米国預託証明書の数に相当する合計でなければならない

(2)米国預託株式の公平な市価は、日前の最終日に米国預託株式がこのように取引された米国預託株式の市場価格(又は販売が報告されていない場合は、期日前の米国預託株式取引の最終日に関する終値、又は委員会が適宜決定した他の適切な日)に関連する取引所又はシステムに報告された終値でなければならない

(B)委員会は、いかなる制限も考慮せずに公平な市価を誠実に決定しなければならないが、委員会の条項によると、この制限は決して失効せず、このような決定は決定的であり、すべての人に拘束力があるべきである。

“会計年度”とは、会社の会計年度をいう。

“自由立位権利”は，第7節に規定する意味を持つ。

“合理的な理由”とは、適用されるライセンス契約に別段の規定がない限り、

(A)従業員又はコンサルタントは、当社又はその連属会社と締結した雇用又はサービス契約の一方であり、当該合意は良い理由の定義を規定している(日本語プロトコルを含むが、これらに限定されないSeitorna riy“または”ガブリキ·ナ·リイ“)に記載されている定義；または

(B)このような合意またはそのような合意が十分に定義されていない理由が存在しない場合、参加者の明確な書面同意を得ずに、以下の1つまたは複数の場合が発生し、企業は、参加者が適用状況を記述した書面通知を受けてから30(30)日以内に救済措置を講じない(この通知は、参加者が適用状況を知ってから90(90)日以内に提供されなければならない)：(I)参加者の責務、責任または肩書に重大な、不利な変化が発生する；(Ii)参加者の基本給またはボーナス機会が大幅に減少する；または(Iii)参加者の主要な勤務先の地理的位置移動は50マイルを超える。

“授与日”とは，委員会が決議または他の適切な行動をとって参加者に賞を明確に授与する日を意味し，その賞はその賞の重要な条項および条件を具体的に規定し，その決議に遅い日が規定されている場合は，その決議に規定されている日付である。

“奨励株式オプション”とは、委員会が“規則”第422節に示す奨励的株式オプションに指定され、“計画”に規定された要求に適合するオプションを意味する。

“日本所得税法”とは、日本所得税法(1965年第33号法、改正)をいう。

“現取締役”とは、発効日に取締役会を構成する個人のことであるしかし前提は発効日後に取締役メンバーとなる者は、取締役会メンバーに当選または指名され、当時の取締役会の少なくとも3分の2の在任取締役投票で可決され(特定の投票方法であっても自社委託書で承認されても)、その者が取締役に指名された著名人に異議がなければ、その者は現取締役でなければならない。取締役選挙の実際または脅威競争、あるいは取締役会以外のいかなる人あるいはその代表が実際あるいは脅威により代表委任代表を求めた結果であっても、初歩的に当選または指名して当社取締役に指名した者は、現職取締役になってはならない。

“日本特区”とは株式買い入れ権(新京武士)は、日本“会社法”第236条及びその他のいくつかの規定で述べられているように。

“上場市場”とは、当社のすべての証券が上場取引される全国的な証券取引所であり、上場取引がないものであり、“ナスダック”株式市場を指す。

“非従業員取締役”とは、規則16 b-3でいう“非従業員取締役”の取締役をいう。

“非適格株式オプション”とは、その条項によってインセンティブ株式オプション資格を満たしていないか、または適合しようとしないオプションを意味する。疑問を免れるために、ここで使用される奨励的株式オプションおよび不適格株式オプションは、米国の法律に基づいて定義されており、日本の法律による特定の税収待遇の資格または不合格を意味するわけではない(例えば、沢盛鉄甲状態や沢成Hi-tekikaku日本の法律で定められた地位)。

“上級職員”とは，取引所法案第16条及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例に基づく会社上級者をいう。

オプション“とは、本計画に従って付与された奨励的株式オプションまたは非限定的株式オプションを意味する。明確にするために、日本特区の形式を選ぶことができます。

“オプション所有者”とは，本計画に基づいてオプションを獲得した人，または未償還オプションを持っている他の人(例えば適用)を意味する.

オプション行権価格“とは、オプションを行使する際に、普通株式(または米国預託証明書が行使可能な米国預託証明書の数)が普通株を購入できる価格を意味する。

“参加者”とは、本計画に基づいて報酬を受けた合格者、または、適用された場合、優れた報酬を持っている他の者を指す。

“業績目標”とは、1つの業績期間において、委員会が業務基準又は委員会によって適宜決定された他の業績測定基準がその業績期間のために決定された1つ以上の目標をいう。

“パフォーマンス期間”とは、委員会によって選択された1つまたは複数の期間を意味し、1つの財政四半期以上であり、その間に、1つまたは複数のパフォーマンス目標の達成状況を測定して、参加者がパフォーマンスシェア報酬を獲得して支払う権利を決定する。

“業績共有賞”とは、本条例第9条に基づいて付与された任意の賞をいう。

“履行株”とは、委員会によって決定された会社の履行期間内の表現に基づいて、いくつかの実際の普通株式(又は第4.7節に基づく米国預託証明書)又は株式単位を取得する権利を付与することを意味する。

“譲渡許可者”系とは、(A)オプション所有者の直系親族メンバー(子女、継子、孫子、両親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、姪、甥、義母、義父、婿、嫁、義兄、兄嫁、養子関係を含む)、オプション所有者家庭を共有する任意の人(テナントまたは従業員を除く)、これらの人が50%以上の実益を持つ信託を指す。これらの人(またはオプション所有者)が資産管理を制御する財団と、これらの人(またはオプション所有者)が50%以上の投票権を有する他のエンティティと；(B)委員会が制定及び承認した計画に関連する第三者を指定し、この計画に基づいて、参加者は、無制限株式オプションの譲渡の対価と引き換えに現金支払いまたは他の対価格を得ることができ、(C)委員会は、適宜許可された他の譲受人を全権することができる。

“個人”系とは，“取引法”第13(D)(3)節で定義された個人を指す.

計画“とは、時々改訂および/または改訂および再記述された本MEDIROM Healthcare Technologies Inc.2024持分インセンティブ報酬計画を意味する。

“関連権”は7節で規定する意味を持つ.

“制限賞”とは，第8条に基づいて付与された任意の賞をいう。

“制限期間”は8節で規定した意味を持つ.

ルール16 b-3“は、時々発効するような取引法に従って公布されたルール16 b-3またはルール16 b-3の任意の継承者を意味する。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

“法定核数師”とは法定核数師を意味する(法定核数師)カンサヤ庫)は、日本会社法第332条及びその他のいくつかの規定で述べられているように。

“株式付加価値権”とは、第7条に基づいて付与された奨励に基づいて、行使時に現金又は株式を受け取る権利を意味し、額は、株式付加価値権を行使する株式数に(A)普通株式を乗じて報酬を行使した日の公平市価(又は相当数の米国預託証券)であり、(B)株式付加権奨励協定で指定された行使価格を超える。

“株式交換”は6.4節に規定する意味を持つ。

“補欠賞”の意味は4.6節を参照。

“十パーセント株主”とは、当社又はその任意の連属会社の全カテゴリ株の総投票権が10%を超える者を意味する(又は規則424(D)節に従って所有されているとみなされる)。

“総株式備蓄”は4.1節に規定する意味を持つ。

3.行政です。

3.1委員会の権限。この計画は委員会によって管理されるか、または取締役会が自ら決定して取締役会が管理しなければならない。“計画”条項、委員会定款、適用法律に該当する場合、“計画”が付与された他の明示的権力と権限を除いて、委員会は権利を有する

(a)“計画”を解釈して解釈し、その規定を適用する

(b)本計画の管理に関する規則の公布、改正、廃止；

(c)誰かが会社を代表して、本計画の目的を達成するために必要な文書に署名することを許可する

(d)ライセンス会社の1人以上の上級管理者は、取引法第16条に示される“内部者”に関連しない賞を処理する

(e)本計画に従って報酬が付与される時間および適用される付与日を決定する

(f)本計画に規定されている制限を満たす場合には、時々受賞資格のある人を選択する

(g)1回当たりの報酬の普通株式(または米国預託証明書)の数、および奨励が普通株式(または米国預託証明書)として行使可能かどうかを決定する

(h)各オプションがインセンティブ株式オプションであるか不適格株式オプションであるかを決定する

(i)使用価格、支払媒体、および帰属条項を含むが、これらに限定されない各授権書の条項および条件を規定し、授権書中のそのような授権書に関連する条項を具体的に説明する

(j)業績株奨励に応じて付与された業績株の目標数、業績目標を決定するための業績評価基準、業績期限(S)、参加者が稼いだ業績株式数を決定する

(k)帰属の時間または方法の変更、または任意の未解決の裁決の期限の変更を含む、任意の未解決の裁決を修正すること；しかし前提はそのような修正が参加者の権利を損なう場合、または参加者の報酬の下での参加者の義務を増加させるか、または参加者の報酬に関連する連邦所得税責任を生成または増加させる場合、そのような修正はまた参加者の同意を得なければならない

(l)本計画では、雇用終了を構成しない場合には、参加者に与えることができる欠勤期間や目的を決定し、その期間は、当社の雇用政策に基づいて一般的に従業員に適用される期間よりも短くてはならない

(m)会社の制御権変更または逆希釈調整を引き起こすイベントに必要となる可能性のある未完了報酬について決定する

(n)計画中の任意の不一致を解釈、管理、調整し、計画内の任意の欠陥を修正し、および/または計画中の任意の漏れを提供し、計画に関連する任意の文書または合意、または計画に従って付与された報酬；

(o)情動権を行使し，本計画の管理が必要又は適切であると考えられる任意及び他のすべての決定を行う。

委員会は未決定の購入価格や行使価格を修正することもできますしかし前提は再定価に影響を与える変更は、再定価が発効する前に株主の承認を受けなければならない。

3.2委員会の決定は最終的だった。委員会が計画条文に基づいて下したすべての決定は最終決定であり、当社、任意の連合会社、任意の参加者または実益所有者、譲渡を許可された任意の人、および任意の他の上記の任意の人または実体を通じて、または上記のいずれかの人または実体を通じて権利を主張する者に対して拘束力があり、司法管轄権を有する裁判所が当該などの決定を判断しない限り、独断および気まぐれである。

3.3代表団。委員会または無委任委員会のように、取締役会は、計画された管理を1人または複数の取締役会メンバーからなる1つまたは複数の委員会に転任することができ、“委員会”という言葉は、許可された任意の1人または複数の者(委任または転任されていない場合、取締役会を指す)に適用される。委員会は、委員会が権限を行使した任意の行政権をグループ委員会に付与する権利がある(本計画における取締役会または委員会への言及はその後、委員会またはグループ委員会に移管すべきである)が、取締役会が時々採択した計画規定に抵触しない決議によって制限されなければならない。取締役会はいつでも委員会を廃止し、取締役会内でその計画の管理を再検討することができる。委員会のメンバーは取締役会によって任命され、取締役会の意思で任命されなければならない。取締役会は、時々委員会の人数を増やしたり、メンバーを増やしたり、メンバーを削除したり(理由の有無にかかわらず)、メンバーの代わりに新しいメンバーを任命したり、委員会の空きを埋めることができます(どんな理由でも)。委員会はその過半数のメンバーによって投票しなければならない、あるいは委員会が2人のメンバーだけで構成されている場合、そのメンバーの一致同意(出席の有無にかかわらず)またはその過半数のメンバーの書面の同意を経て行動しなければならず、すべての会議は会議記録を保存し、取締役会にコピーを提供しなければならない。“計画”及び取締役会の規定の制限に適合する場合には、委員会は、適切と考えられる業務を行うための規則及び条例を制定し、遵守することができる。

3.4委員会が構成されている。取締役会が他に決定がある以外、委員会はただ2人以上の非従業員取締役だけで構成されなければならない。議会は規則16 b-3の免除要求を遵守するつもりかどうかを適宜決定する権利がある。しかしながら、取締役会がこのような免除要求を満たすことを意図している場合、取引所法案第16条の制約を受けているいずれの内部者についても、委員会は取締役会の報酬委員会であり、いつでも2人以上の非従業員取締役のみで構成されている。当該等の権限の範囲内で、取締役会又は委員会は、1人以上の取締役会非従業員取締役からなる委員会を許可し、その際取引所法案第16条の制約を受けていない合資格者に報酬の権限を付与することができる。委員会はその計画の管理に協力するために代理人を指定することができる。本規約のいかなる条文も推論することができず、もし奨励がいつでも2人以上の非従業員取締役のみからなる取締役会報酬或いは他の委員会が本計画に基づいて奨励を与える場合、この奨励は本計画に基づいて有効に付与されたものではない。

3.5情報への依存。委員会および取締役会およびその各メンバーは、任意の高級職員または従業員、当社の独立核数師、コンサルタント、または本計画の管理を支援する任意の他の代理人が提供する任意の報告または他の資料に誠実に依存する権利があり、またはそのような報告または資料に基づいて行動する。委員会及び取締役会のメンバー、及び委員会又は取締役会の指示の下又は委員会又は取締役会を代表して行動する任意の高級職員又は従業員は、本計画が取ったいかなる行動又は決定について個人の責任を負う必要がなく、法律の許可の範囲内で、いかなる行為又は決定について当社の全面的な賠償及び保障を得る必要がない。

4.本計画に拘束された株。

4.1第13条の調整によれば、任意の日まで、本計画に基づいて保留及び交付可能な普通株式の総数は、497，500株の普通株式(米国預託証明書によって代表される普通株式を含む)(“総備蓄”)を超えてはならず、本計画に従って以前に付与された賞の株式数(“現在奨励されていない”)を減算する。オプション、株式付加価値権、または任意の他の奨励に関連する任意の普通株式(普通株式を代表する米国預託証券を含む)は、この制限の下で、各(1)項のオプション、株式付加価値権、または普通株式1(1)株を付与しなければならない。奨励期間内に、会社は常に奨励に必要な普通株式数を満たすことを維持しなければならない。

4.2本計画に基づいて割り当て可能な普通株式の全部または一部は、認可および未発行株式、在庫株、または当社が任意の方法で再買収する株式からなることができる。

4.3第13節の調整によると、いかなる日までも、奨励的株式オプションの行使により、本計画に基づいて保留及び交付可能な普通株式総数は124，375株を超えてはならない

普通株式(米国預託証明書に代表される普通株を含む)(“ISO制限”)。

4.4単一財政年度内に任意の非従業員取締役に付与された普通株式(米国預託証明書に代表される普通株を含む)の最高数は、財政年度内に当該非従業員取締役に支払われる任意の現金費用とともに、総価値100，000ドルを超えてはならない(いかなる報酬の価値も、付与日の財務報告公正価値に基づいて計算される)。

4.5奨励された任意の普通株式(米国預託証明書に代表される普通株式を含む)が満期になるか、または奨励に関連するすべての普通株式が発行されていない場合には、キャンセル、没収または終了され、本計画に従って再発行可能であり、現在の未完了報酬にも計上されていない。4.5節により再び将来付与に利用可能となる任意の普通株は、1(1)株として再追加されなければならない。本計画に基づいて奨励すべき株式が、(A)支払オプションのために提出された株式、(B)自社が任意の予定税を履行するために交付又は差し止めした株式、又は(C)株式決済株式付加価値権又は他の奨励に含まれる株式であって、当該等の株式が奨励決済時に発行されていない場合は、現在奨励されていない株式とみなされ、現在奨励されていない株式とみなされる。

4.6委員会は、以前に当社によって買収されたエンティティまたは当社と合併したエンティティが付与した未完了報酬(“代替奨励”)の代わりに、本計画に応じて適宜奨励を付与することができる。代替報酬は現在の未償還報酬に計上されるべきでもなく、総株式備蓄を減らすべきでもない前提は、なお、奨励的株式オプションとして想定または代替しようとする未償還オプションに関連して発行される代替報酬は、ISO制限に計上されなければならない。証券取引所の規定の適用の下で、当社が直接又は間接的に買収又は当社と合併する(当該買収又は取引を反映するように適切に調整された)エンティティの株主承認計画の下で利用可能な株式は、当該計画下の奨励に使用することができ、総株式備蓄を減少させてはならない。

4.7本計画の下で普通株に関連する任意の奨励を履行するために、当社は、米国預託証券が全国証券取引所に上場している間の任意の時間に、普通株の関連株式を適宜当社のホスト銀行(“ホスト銀行”)に渡し、適用された参加者に該当額の米国預託証券を参加者の指定証券口座に交付するように指示しなければならない。当該等の米国預託証明書がこのように交付された後、普通株式(又は米国預託証明書の行使可能な奨励の場合、関連する米国預託証明書)については、当社が参加者に発行したものとみなされ、これ以上の行動をとる必要はない。

5.資格。

5.1特定の賞を受賞する資格があるかどうか。奨励株式オプションは従業員にしか与えられない。株式オプションを奨励する以外に、奨励は従業員、顧問、取締役と法定監査師を付与することができ、委員会は許可後に従業員、顧問、取締役と法定監査師になることを期待する理由があると考えている。

5.2株主の10%です10%の株主は、株式購入行使価格が付与日普通株公平市価の110%(米国預託証明書が行使可能な奨励株式オプションの場合、普通株を代表する米国預託証券数の公平な市価の110%)でなければ、奨励株式オプションを付与することができず、かつ、株式購入権は授出日から5年の満了後に行使してはならない。

6.選択権条項。本計画によって付与された各オプションは、付与プロトコルによって証明されなければならない。このように付与されたオプションごとに，本6節で規定した条件と，適用される入札プロトコルに反映される可能性のあるプランに抵触しない他の条件を遵守すべきである.すべてのオプションは、付与時に奨励株式オプションまたは非限定株式オプションとして個別に指定されなければならず、証明書が発行された場合、各オプションを行使する際に購入された普通株式(または米国預託証明書)のために単独の1枚または複数の証明書が発行される。上記の規定にもかかわらず、奨励株式オプションとして指定されたオプションがいつでも資格に適合できなかった場合、または1つのオプションが規則第409 A節に示される“非限定繰延補償”と判定された場合、そのオプションの条項が規則第409 A節の要件を満たしていない場合、当社は、任意の参加者または他の誰にも責任を負わない。個々の代替テキストの規定は同じである必要はないが、各代替テキストは、(代替テキストに本ファイルを参照または他の方法で組み込むことによって)以下の各規定の実質的な内容を含むべきである

6.1学期です。5.2節の十パーセント株主に関する規定によると、付与された日から満10年後には、いかなる奨励的株式オプションも行使することができない。本計画により付与された無制限株式オプションの期限は委員会が決定しなければならないしかし前提はなお、授出日から十(10)年の満了後、いかなる非限定的株式オプションも行使してはならない。

6.2奨励的株式オプションの実行権価格。10%株主に関する第5.2節の規定に適合する場合、各奨励株式オプションのオプション行権価格は、付与日にそのオプションに拘束された普通株式公平市価の100%を下回ってはならない(奨励株式オプションが米国預託証券として行使可能である場合、普通株式を表す米国預託証券数の公平市価の100%を下回らない)。上記の規定にもかかわらず、奨励株式オプションが、規則424(A)節に規定する方法に適合するように別のオプションの仮定または代替に従って付与された場合、オプションの実行価格は、前の文に記載されていてもよい。

6.3不合格株式オプションの発行価格。日本の“会社法”によって特別多数の株主の承認を得ない限り、各非適格株式オプションの行権価格は下回ってはならない

普通株式(あるいは米国預託証明書は，適用に依存する)であり，授権日の選択権は規定されている.上記の規定にもかかわらず、他のオプションを仮定または代替する方法に従って、規則第409 A節に規定される方法で非限定的な株式オプションが付与された場合、オプションの実行価格は、前に述べたものを下回ることができる。

6.4考えてみます。オプションによって得られた普通株式(または米国預託証明書)のオプション行権価格は、(A)現金、銀行送金、またはオプションを行使する際に保証または銀行小切手で支払うか、または(B)委員会によって適宜委員会によって承認された条項に従って支払われなければならない。株式購入権価格は、以下のように支払うことができる：(I)正式な書き込みにより当社に譲渡された他の普通株式(又は米国預託証明書)を自社に交付し、交付日に取得した株式数について満期となる購入株式権権価格(又はその一部)を公平な市価で等しくする。または、参加者は、認証日にオプション価格(またはその一部)に等しい総公平時価を有する特定の普通株式(または米国預託証明書)を決定し、それによって購入された普通株式数と識別された普通株式(または米国預託証明書)の数との差額に相当する普通株式(または米国預託証券)(“証券取引所株式”)を取得することによって、または認証された方法で、すなわち、参加者がオプション取引価格(またはその一部)に等しい総公平時価を有する特定の普通株式(または米国預託証券)を取得する。(Ii)ブローカーと締結された“キャッシュレス”行使計画を通して、(Iii)普通株式(または米国預託証明書)の株式数を減少させることによって、普通株式(または米国預託証明書)は、そのような株式購入権を行使する際に、行使時のオプション行使総価格に等しい公平な市価で交付され、(Iv)上記方法の任意の組み合わせによって、または(V)委員会が受け入れ可能な任意の他の法的費用である。株式購入に特別な規定がない限り、当社に交付(または目撃)された直接または間接的に当社から買収された他の普通株式(または米国預託証明書)が当社に支払う普通株式(または米国預託証明書)の使用価格に基づいて、6ヶ月以上(または財務会計目的で収益に計上されることを回避するために必要なより長いまたは短い時間)を有する自社普通株(または米国預託証明書)の株式のみが支払われる。上記の規定にもかかわらず、普通株または米国預託証明書の上場中(すなわち、普通株または米国預託証明書が任意の既存の証券取引所または国家市場システムに上場する)、取締役、法定監査役または上級管理者の行使は、当社の直接的または間接的な信用拡張または手配に関連する可能性があり、2002年サバンズ-オクスリ法案第402(A)条に直接または間接的に違反し、本計画の下での任意の報酬を禁止しなければならない。

6.5奨励的株式オプションの譲渡可能性。奨励的株式オプションは、遺言または相続と分配法則によって、かつオプション所有者がオプション所有者が生きている間にしか行使できない限り、譲渡してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、購入持分者は自社満足の形で当社に書面通知を提出することができ、第三者が株式購入者の死亡後に購入権を行使する権利があることを指定することができる。

6.6不適格株式オプションの譲渡可能性。非制限株式オプションは、以下の場合、委員会が許可譲り受け者に裁量的に譲渡することができる

委員会は授標協定に規定された範囲内の書面で承認する。もし無制限株式購入が譲渡可能性がない場合、この無制限株購入権は譲渡することができず、遺言又は相続及び分配規則に基づいていない限り、購入持分所有者が株式購入所有者の存命期間中にしか行使できない。上記の規定があるにもかかわらず、購入持分者は自社満足の形で当社に書面通知を提出することができ、第三者が株式購入者の死亡後に購入権を行使する権利があることを指定することができる。

6.7オプションの帰属。参加者がサービスを継続することに完全に基づいて付与されたオプションは、付与日後に1(1)年以内に付与されなければならないので、行使することができる。業績又はその他の基準に基づいて付与された各オプションは、付与日後に1(1)年以内に付与されなければならないので、行使することができる。普通株式の一部または普通株式の一部に相当するいくつかの米国預託証明書に対して選択権を行使してはならない。委員会は、オプション所有者の死亡又は障害が発生した場合には、任意の付与協定の条項において、帰属及び行使を加速することを要求されてはならない。

6.8連続サービスを終了します。ライセンス契約またはその条項が委員会によって承認された雇用協定に別段の規定がない限り、オプション所有者の連続サービス終了(オプション所有者の死亡または障害を除く)の場合、オプション所有者はそのオプションを行使することができる(オプション保持者が終了日にそのオプションを行使する権利があることを限度とする)、ただし、(A)オプション保有者が連続サービスを終了する3ヶ月日または(B)授権書で規定されるオプション期間が満了した日に限定されるしかし前提は当社が任意の理由で連続サービスを終了した場合、行使されていないすべての株式購入権(帰属の有無にかかわらず)は、直ちに行使を終了及び停止しなければならない。オプション所有者が終了後に付与プロトコルが規定された時間内に彼または彼女のオプションを行使しなければ、オプションは終了する。

6.9終了日延長。オプションホルダーの賞契約はまた、オプションホルダーの継続的なサービスの終了後のオプションの行使が、普通株式（または ADS ）の発行が証券法または他の州または連邦証券法に基づく登録要件または証券取引所または取引者間引用システムの規則に違反するため、いつでも禁止される場合、その後、オプションは、（a） 6.1 項に従ってオプションの期間が満了するか、または（b）参加者の継続サービス終了後の期間が満了する、オプションの行使が当該登録またはその他の証券法の要件に違反する期間の終了後 3 ヶ月後のいずれか早い日に終了する。

6.10オプションホルダーの無効性。賞契約に別段の定めがない限り、オプション保有者の障害の結果としてオプション保有者の継続サービスが終了した場合、オプション保有者はそのオプションを行使することができます（

購入持分所有者は、終了日に当該購入株権を行使する権利があるが、(A)終了後12ヶ月または(B)付与プロトコルで購入された持分期間満了(早い者を基準とする)が終了した期間内にのみ行使することができる。オプション所有者が終了後に本契約または報酬プロトコルで規定された時間内にそのオプションを行使しなければ、オプションは終了する。

6.11オプション保有者の死。付与協定に別段の規定がない限り、オプション所有者の連続サービスがオプション所有者の死亡により終了した場合、オプション所有者の遺産、遺贈または相続によりオプション権利を行使した者、またはオプション所有者が死亡した後にオプションを行使することを指定した者が行使することができる(オプション保持者が死亡した日にオプションを行使する権利がある範囲内)。ただし、(A)死亡した日の12ヶ月後または(B)インセンティブ協定に規定されている当該オプションの期限が満了する前に終了する期間に限定される。オプション所有者が亡くなった後、そのオプションが本契約または報酬プロトコルによって規定された時間内に行使されない場合、オプションは終了する。

6.12奨励株式オプション$100，000制限。任意の株式購入者が任意の例年(当社及びその連属会社のすべての計画により)に初めて株式購入を奨励する普通株(又は米国預託証明書)の公平な市価合計(授出時に定める)が100，000ドルを超える場合、その限度額(付与順序による)を超える購入権又はその部分は、非合弁格購入持分とみなされる。

7.株式付加価値権。本計画によって付与されたすべての株式付加価値権は奨励協定によって証明されなければならない。このように付与された各株式付加価値権は，第7節で規定した条件と，適用される報酬プロトコルに反映される可能性のある計画に抵触しない他の条件を遵守すべきである.株式付加価値権は単独で付与することができる(“自立権利”)、計画によって付与されたオプションとともに付与することもできる(“関連権利”)。

7.1関連する権利を付与する請求.*無制限持分購入に関連する任意の関連権利は、株式購入と同時に授与することができ、またはその後、株式購入権の行使または満了前の任意の時間に授与することができる。インセンティブ株式オプションに関連する任意の権利は、インセンティブ株式オプションを付与しながら付与されなければならない。

7.2学期です。*本計画に従って付与される株式付加価値権の期限は、委員会によって決定されなければなりませんしかし前提は株式付加価値権は授出日から10周年に遅れて行使されてはならない。

7.3帰属権。*各株式付加価値権は、付与日後に1(1)年よりも早く授与されないので、行使することができます。一部の普通株式又は一部の普通株に相当するいくつかの米国預託証券に対して株式付加価値権を行使してはならない。委員会は，請求されてはならないが，受賞者の死亡又は障害が発生した場合には，任意の授賞協定の条項において，付与及び権限の行使を加速することを規定してはならない。

7.4運動と支払い。*株式付加価値権を行使する際に、保有者は、株式付加価値権を行使する普通株式(または米国預託証券)の株式数に(I)奨励当日普通株式(または米国預託証券)を行使することに等しい公平な市価を当社から受け取る権利があり、(Ii)株式付加価値権または関連購入株式権によって指定された取引価格の額で割る。株式付加価値権を行使する金は，行使の日に支払わなければならない.支払は、普通株式(又は米国預託証明書)株式(又は米国預託証明書)(委員会が適宜決定する重大な没収及び譲渡リスク制限付き又は付随していないか)、現金又はそれらの組み合わせの形態で支払い、具体的には委員会が決定しなければならない。

7.5行権価格。*独立保有権の行使価格は、委員会によって決定されますが、株式付加価値権付与日に自由保有権規程によって制限された株式公平市価の100%を下回ってはなりません。付与オプションと同時に、または付与オプションの後に付与された関連権と、そのオプションと同時に付与またはその代替的に付与された関連権とは、当該関連オプションと同じ使用価格を有するべきであり、当該関連オプションと同じ条項および条件でしか譲渡されず、当該関連オプションと同じ範囲でしか行使できないしかし前提はその条項によると、株式付加価値権は、株式付加価値権及び関連購入株式規程の制限を受けた普通株1株当たり公平時価(又は普通株1株当たりの米国預託証券数に相当し、場合によって決まる)が1株当たりの行使価格を超えた場合にのみ行使可能であり、委員会が第7.1節の規定が満たされていると判断しない限り、購入株式と併せて株式付加価値権を付与してはならない。

7.6対象オプション株式を減持する。*任意の関連権利を行使する場合、任意の関連購入持分を行使することができる普通株式(または米国預託証券)の株式数は、株式付加価値権を行使した株式(または米国預託証券)の数を減算しなければならない。関連する権利を行使可能な普通株式(または米国預託証明書)の株式数は、任意の関連引受権を行使する際に、引受権を行使した普通株式(または米国預託証明書)の株式数を減算しなければならない。

8.賞を制限する。制限された奨励は、実際の普通株または米国預託証明書(“米国預託証明書”)または仮想普通株または米国預託株式単位(“制限された株式単位”)に対する奨励であり、その価値は、同じ数の普通株(または米国預託証明書、場合によって決まる)の公平な時価に等しく、この奨励は、規定する必要はないが、委員会が決定した期間(“制限期間”)内で、この制限された奨励金は、売却、譲渡、譲渡または他の方法で処分、質抵当または質抵当、または融資の担保として、または任意の義務または任意の他の目的を履行する担保として使用されてはならない。この計画によって付与されたすべての制限的な奨励は奨励協定によって証明されなければならない。したがって，付与された各制限的報酬は，8節で規定した条件と，適用される報酬プロトコルに反映される可能性のある本計画に抵触しない他の条件を遵守しなければならない.

8.1限定株と制限株式単位。

(a)制限株を付与された各参加者は、このような制限株に適用される制限および他の条項および条件が記載された限定株に関する奨励協定に署名し、会社に交付しなければならない。委員会が、適用される制限解除前に参加者に交付されるのではなく、限定的な株式を会社が保有するか、または信託的に保有すべきであると決定した場合、委員会は、(A)委員会が満足するホスト協定(適用される場合)および(B)協定によってカバーされる制限された株式に関する適切な空白株式の権利を追加的に署名して提出することを参加者に要求することができる。参加者が限定的な株式報酬を証明するプロトコルおよび信託プロトコルおよび株式権力に署名できなかった場合(適用される場合)、報酬は無効となる。報酬規定の制限に適合する場合、参加者は、一般に、そのような制限された株に投票する権利および配当を得る権利を含む株主のそのような制限された株に対する株主の権利および特権を有するべきであるしかし前提は制限された株に関連する任意の現金配当金及び株式配当は会社が抑留し、参加者の口座に記入し、抑留された現金配当金金額は委員会が決定した金利及び条項に従って利息を計上することができる。任意の特定の制限株に起因することができる委員会が抑留した現金配当金または株式配当金(およびその収益、例えば適用される)は、現金の形態で参加者に分配されなければならないか、または委員会が適宜決定する際に、公正な時価が当該配当額に等しい普通株式または米国預託証券株式(例えば、適用される)で参加者に割り当てられ、これらの株式が没収された場合、参加者はその配当金を得る権利がない。

(b)制限株式単位を付与する条項と条件は付与協定に反映されなければならない。制限された株式単位を付与する際には、普通株や米国預託証明書は発行されず、当社はこのような奨励金を支払うための資金を予約する必要はありません。参加者はこの協定によって付与されたいかなる制限的な株式単位に対しても投票権を持っていない。委員会は、ライセンス契約に記載されている将来の支払日またはイベント(“株式単位延期”)が発生するまで、株式単位延期機能を付与してもよい。委員会は、各制限株式単位又は繰延株式単位(1株普通株又は1株普通株に相当する米国預託証券数に相当)は、自社が1株普通株(又は1株普通株に相当する米国預託証券数に相当)について支払う現金及び株式配当金に相当する金額(“配当等値”)に計上することができることを適宜決定する。配当等価物は、会社によって差し押さえられ、参加者の口座に記入されなければならず、委員会が決定した金利および条項に従って、参加者の口座に記入された現金配当物金額から利息を計上することができる。参加者アカウントに記入され、任意の特定の限定株式単位または繰延株式単位に属する配当等価物(およびその収益は、適用される場合)は、現金で分配されなければならない

あるいは委員会の適宜決定の下で、公平市価が当該等配当の同値及び収益(例えば適用)に等しい普通株式(又は米国預託証券)株式を、当該等の制限された株式単位又は繰延株式単位の受け渡し時に参加者に与え、当該等の制限された株式単位又は繰延株式単位が没収され、当該参加者が当該等配当金を得る権利がない。

8.2制限する。

(a)参加者に付与される制限株式は、制限期間が終了する前に、以下の制限および適用奨励協定に規定された他の条項および条件によって制限されなければならない：(A)ホスト手配を使用する場合、参加者は株式証明書を取得する権利がない、(B)株式は、奨励協定に規定された譲渡可能制限によって制限されるべきであり、(C)株式は、適用奨励協定に規定された範囲内で没収されるべきである。及び(D)当該等の株式が没収された場合は、株式は自社に返還すべきであり、参加者は当該等の株式及び当該等の株式に対する株主としてのすべての権利を終了するが、当社はこれ以上責任を負うことはない。

(b)任意の参加者に付与された制限された株式単位および繰延株式単位は、(A)制限期間が満了し、適用奨励協定の規定が適用される範囲内で任意の適用可能な業績目標に達するまで没収され、当該制限された株式単位または繰延株式単位が没収される限り、参加者は、当該制限された株式単位または繰延株式単位のすべての権利を終了するが、当社は、さらに責任を負うことおよび(B)奨励協定に記載された他の条項および条件を適用することはない。

(c)委員会は、制限株式、制限株式単位、および繰延株式単位のいずれかまたは全ての制限を取り消す権利がある：適用法の変化、または制限株式、制限株式単位または繰延株式単位が付与された日後に生じる他の場合の変化により、委員会は、そのような行動が適切であると考えている。

8.3制限期間。*制限期間は、許可日から許可後の1年後(1)年よりも早く終了しなければなりません。業績達成または他の基準に基づいて付与された制限された賞は、授与日の1年後(1)年よりも早く授与されてはならない。普通株式の一部または普通株式の一部に相当するいくつかの米国預託証明書に制限的報酬を付与または決済してはならない。受賞者の死亡または障害が発生した場合、委員会は、任意の授標協定の付与を加速する条項を規定することができる(ただし、要求されてはならない)。

8.4限定株の受け渡しと限定株単位の決済。*いかなる制限株式の制限期間が終了した後、第8.2節及び適用される奨励協定に規定される制限は、当該株式に対して効力又は効力を有さなくなるが、適用される報酬に規定される制限を除く

合意する。信託手配が採用されている場合、満期時には、会社は、その時点で没収されていなかった制限された株式(または適用されるような米国預託株式)の株式、および参加者口座に当該制限された株式口座に記入された任意の現金配当金または株式配当金およびその利息(例えば、ある)を参加者またはその受益者に無料で交付しなければならない。発行されていない制限株式単位の制限期間が満了したとき、又は発行されていない繰延株式単位の延期期限が満了したとき、会社は、このような既存単位毎に入金された任意の配当等価物に相当する現金及び利息を、この章8.1(B)節に従って各既存単位について入金された任意の配当等価物に相当する現金及び利息、又は委員会によって適宜決定しなければならない。公正時価がそのような配当等価物の普通株式(または米国預託証明書)およびその利息(例えば、ある)に等しいしかし前提は適用される認可プロトコルに明確な規定がある場合、委員会は、普通株式(または米国預託証明書)のみを交付するのではなく、現金または一部の現金および一部の普通株式(または米国預託証明書)を支払うことを自ら決定することができる。普通株式(または米国預託証明書)の代わりに現金で支払う場合、その支払金額は、各既得単位について、制限期間が満了した日の普通株式(または米国預託証明書)の公平な市価に等しく、または繰延株式単位である場合、交付日となる。

8.5株制限。*本計画に従って付与された制限された株式を代表する各証明書は、当社が適切と考えられる形で図の例を表示しなければなりません。

9.業績共有賞。*この計画によって付与された各業績シェア報酬は、報酬プロトコルによって証明されなければなりません。このように付与された業績ごとの株式報酬は，9節で規定した条件と，適用される報酬プロトコルに反映される可能性のある本計画に抵触しない他の条件を遵守すべきである.委員会は、(I)任意の参加者に付与された普通株式(または米国預託証明書)または株式建て単位の株式数、(Ii)任意の報酬の演技期間に適用される権利、(Iii)参加者が報酬を得るために満たされなければならない条件、および(Iv)報酬の他の条項、条件、および制限を決定する権利がある。

9.1業績株価賞を受賞する。参加者が稼いだ業績シェア数は、委員会が決定した適用実績期間中に委員会が決定した業績目標をどの程度達成するかに依存する。

10.証券法はコンプライアンスに合っている。各授標協定は、いかなる普通株又はアメリカ預託証明書の株式はこれによって売買してはならないと規定しなければならない。(A)いかなる当時適用された日本及びアメリカ州及び連邦法律及び監督管理機関の規定が当社及びその法律顧問に満足されたか、及び(B)当社が要求したように、参加者はすでに委員会が要求した形式及び当該等の規定を掲載した形で、署名し、当社に投資意向書を提出する必要がある。

委員会が必要または適切と考える範囲内で、会社は、そのような普通株(または米国預託証券)株の登録または資格、または任意の日本または米国連邦または州の法律、規則または法規に従って取られた他の必要な行動、上場または上場市場に関連する他の必要な行動が完了するまで、任意の奨励項下の普通株(または米国預託証券)株の発行または交付を延期することができる。または遵守委員会は、必要または適切であると考えられる当社の任意の他の義務を遵守することができ、適用される法律、規則および規則、上場規定または他の義務に従って、普通株式の発行または交付について適切であると思われる陳述、関連資料の提供、および適切と考えられる他の条件の規定を遵守または受けることを要求することができる。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、当社は、証券法に基づいて、その計画、任意の報酬、またはそのような報酬に従って発行または発行可能な任意の普通株式(または米国預託証明書)の登録を要求されてはならない。

11.株式収益の使用。普通株式の売却又は米国預託証明書の収益を奨励することにより、又はその行使時に、会社の一般資金を構成しなければならない。

12.ほかのです。

12.1実行可能性と獲得性を加速させる。委員会は、奨励に最初に報酬を行使する時間または奨励またはその任意の部分の付与時間を加速させる権利があり、奨励には、奨励が最初に行使される時間または奨励が付与される時間が規定されているにもかかわらず、このような加速は、受賞者の死亡または障害時に発生する。

12.2株主権利。本計画または奨励協定に別の規定がある以外に、任意の参加者は、その条項に従って報酬を行使するすべての要求を満たしている限り、その奨励によって制限された任意の普通株式または米国預託証明書の所有者、または所有者の任意の権利とみなされてはならず、そのような普通株式または米国預託証明書の発行日よりも前の記録日の配当(通常または非常に、現金、証券または他の財産)または他の権利の分配を任意に調整してはならない。本契約第13条を除いて別の規定がある。

12.3雇用や他のサービスの権利はない。本計画又はそれに基づいて署名されたいかなる文書又は付与されたいかなる報酬も、付与されたときに有効な身分で当社又は関連会社にサービスを提供するためにいかなる参加者にもいかなる権利を与えてもならず、また、(A)雇用従業員の雇用終了(通知の有無及び理由の有無にかかわらず)又は(B)当社又は関連会社の定款及び定款に基づいて取締役へのサービスを終了する権利、並びに(B)当社又は関連会社の登録に基づいて設立された州の会社法の任意の適用条項に影響を与えてはならない。

12.4許可の休暇。本計画の場合、従業員の雇用終了は、(A)関連会社から関連会社に移転するか、または1つの関連会社から別の関連会社に移転するか、または(B)承認された軍隊休暇によるものとみなされてはならない

いずれの場合も、従業員の再雇用権利が法規または契約または休暇に基づく政策によって保障されている場合、または委員会に別の書面規定がある場合、いずれの場合も、規則第409 A条と一致しない範囲内でない限り(適用される賠償金がその制約を受けている場合)、従業員の再雇用権利は、法律、契約または会社によって承認された任意の他の目的によって制限される。

12.5源泉徴収義務。奨励協定条項に規定されている範囲内で、参加者は、以下の任意の方法(当社が参加者に支払う任意の補償控除権利を除いて)、または以下の組み合わせによって、奨励項下の普通株式(またはADS)の行使または買収に関連する連邦、国、州、州または地方源泉徴収義務を履行することができる：(A)現金支払いを提供する。(B)普通株式(または米国預託証券)株式から普通株式(または米国預託証明書)を差し引くことを当社に許可し、そうでなければ、奨励行使または買収普通株式(または米国預託証明書)に基づいて参加者に普通株式(または米国預託証明書)を発行することができるしかし前提は普通株(又は米国預託証明書)の源泉徴収価値は、法律で規定されている最高源泉徴収税額を超えてはならない。(C)当社が以前所有していたものと担保していない当社普通株(又は当該等の株式を代表する米国預託証明書)を当社に交付するか、又は(D)当社がその後参加者に支払う賠償金(適用法律が許容される範囲内)を差し引く。

12.6賞の性質。明確にするために、本計画に基づいて日本住民である従業員にいかなる報酬を与えるかは、賃金とみなされてはならない(チーンと音を立てる)または賃金(久羅)は、法律が適用されない限り、別の要求がある。

13.在庫の変化に応じて調整します。任意の株式または非常現金配当金、株式分割、逆株式分割、非常資本再構成、合併、交換または任意の奨励付与日後に発生する任意の資本再構成、再編、合併、合併、交換または他の関連資本変化などの非常会社取引、本計画および任意の奨励協定に従って付与されたオプションおよび株式付加価値の行権価格、業績株価報酬に従う業績目標、および第4節に記載したすべての奨励に適合する普通株式(米国預託証明を含む)の最高株式数が、発行された普通株または米国預託証明書に公平に調整または置換される場合。普通株式の数量、価格又は種類、米国預託証明書又はその他の当該等の奨励によって制約された対価格は、この奨励の経済的意図を維持する。本第13条に基づいて調整を行う場合、委員会が当該等の調整が当社又はその共同会社の最良の利益に適合すると特定しない限り、委員会は、本第13条に基づくいかなる調整も守則第424(H)(3)節に示す奨励株式オプションの修正、延長又は継続を構成しないことを保証しなければならず、保留資格を有さない株式オプションについては、本第13条によるいかなる調整も、規則第409 A条に示される非限定的な株式オプションの修正を構成しないことを保証しなければならない。本第13条に基づくいかなる調整も、適用される範囲内では、取引法第16 b-3条の規定による免除に悪影響を与えてはならない。当社はすべきだ

各参加者に本プロトコル項目の下調整の通知を行い，通知されると，その調整は最終調整であり，すべての目的に対して拘束力を持つ.

14.制御権変更の影響。

14.1授標プロトコルに制御権変更に関する明確な規定がない限り、本計画に逆の規定があっても、

(a)参加者が制御権変更後12ヶ月以内に理由なくまたは連続サービスを終了する十分な理由がある場合、本計画または任意の適用される報酬プロトコルに反対の規定があっても(報酬プロトコルに他に制御権変更に関する明確な規定がない限り)、行使されていないすべてのオプションおよび株式付加価値権は、そのようなオプションまたは株式付加権に適合する100%株式(または米国預託証明書)に対して直ちに行使されなければならない。および/または参加者が継続サービスを終了した日から、限定株または限定株単位の100%発行株式の制限期間が即時に満了する。

(b)業績シェア奨励については、参加者が制御権変更後12ヶ月以内に理由なく或いは十分な理由で連続サービスを終了した場合、すべての業績目標又は他の帰属基準は100%目標レベルに達したとみなされ、他のすべての条項と条件は参加者が連続サービスを終了した日から満たされるとみなされる。

実際に実行可能な場合、委員会は、前の条項(A)および(B)によって取られた任意の行動の方法および時間に基づいて、影響を受けた参加者が普通株式(および米国預託証明書、場合に応じて)の制御権変更に参加することができるが、その報酬に基づくことを許可すべきである。

14.2さらに、管理者の変更の場合には、委員会は、その裁量で、影響を受ける人に少なくとも 10 日前までに通知し、未払い賞を取り消し、その保有者に現金または株式、またはそれらの組み合わせで支払うことができます。当該賞の価値は、普通株式（または ADS ）の 1 株当たり価格に基づきます。会社の他の株主が受け取った、または受け取る予定である。管理権変更に係る普通株式 1 株（又は普通株式 1 株に相当する ADS の数）の行使価格を有するオプション又は株式増価権の場合には、委員会は、その対価を支払うことなく、オプション又は株式増価権を取り消すことができます。

14.3本計画に基づく当社の義務は、当社の合併、統合その他の再編により生じる後継法人または組織、または当社およびその関連会社の資産および事業の全部または実質的に全部を引き継ぐ後継法人または組織に拘束力があります。

15.計画と賞の修正。

15.1図則の改訂。取締役会はいつでもこの計画を修正したり、終了したりすることができる。しかし、第13節の普通株式(又は米国預託証明書)の変動調整及び15.3節の規定を除いて、いかなる改正も当社の株主の承認を経て発効しなければならず、任意の適用法律に適合する。当該等の改訂を行う際には、取締役会は大弁護士の意見に基づいて、当該等の改訂が株主の承認に依存するか否かを決定する必要がある。

15.2株主が承認する。取締役会はこの計画の任意の他の改正を株主承認に全権的に提出することができる。

15.3考慮中の修正案。取締役会は、取締役会が必要又は適切であると考えられる任意の面でこの計画を修正して、合資格従業員、顧問、取締役及び法定監査人に規則、日本所得税法、日本税務特別措置法令及び規則第409 A節に公布された奨励株式オプション又は非制限繰延補償条文の規定又は提供される最高利益を提供すること、及び/又は当該規則に基づいて付与される計画及び/又は奨励を当該規定に適合させることができることを明確に予想する。

15.4権利を損なわない。(A)当社が影響を受けた参加者の同意及び(B)影響を受けた参加者の書面同意を要求しない限り、本計画の改訂前に参加者に付与された任意の報酬の下で付与された権利は、本計画のいかなる修正によっても実質的かつ不利な損害を受けてはならない。

15.5裁決の改訂。委員会はいつでもいつでも、任意のまたは複数の賞の条項を修正することができるしかし前提は(A)当社が参加者の同意を得、かつ(B)参加者が書面で同意しない限り、委員会は、いかなる報酬の下での権利を損なういかなる修正にも影響を与えてはならない。

16.総則。

16.1事件を没収する。委員会は、適用される奨励付与条件に加えて、参加者が奨励に関連する権利、支払い、および福祉を、あるイベントが発生したときに減少、キャンセル、没収、または返還すべきであることを奨励協定で明確に規定することができる。このようなイベントは、入札プロトコルに含まれる、または参加者に適用される競合禁止、入札、秘密または他の制限的契約違反、正当な理由で参加者の継続的なサービスを終了する行為、または参加者の他の会社および/またはその関連会社の業務または名声を損なう行為を含むことができるが、これらに限定されない。

16.2追い返す。本計画には他の規定があるにもかかわらず、会社はいかなる奨励をキャンセルして、参加者にいかなる奨励を精算して、発効することができます

時々採用および/または修正される可能性のある任意の会社政策(“回収政策”)に従って、本計画に従って提供される任意の他の持分または他の補償の権利を回収する。さらに、回収政策によれば、参加者は、計画に基づいても奨励協定に基づいて提供される補償であっても、会社への返済前に支払われる補償を要求される可能性がある。報酬を受けることによって、参加者は、有効なまたは企業が時々適宜採用および/または修正される可能性のある回収政策の制約を受けることに同意する(適用される法律または証券取引所上場要件を遵守することを含むが、これらに限定されない)。

16.3その他の補償手配。本計画は、取締役会が他のまたは追加の補償スケジュールを採択することを阻止するわけではないが、必要があれば株主の承認を受ける必要があり、このような手配は、一般的に適用されるか、または特定の場合にのみ適用される可能性がある。

16.4サブプランです。委員会は時々本計画の下にサブ計画を設置して、当社が賞を授与しようとしている異なる司法管轄区の証券、税務或いはその他の法律を満たすことができる。どんな二次計画も、委員会が必要だと思う制限と他の条項と条件を記載しなければならない。すべての二次計画は、本計画の一部とみなされるべきであるが、各二次計画は、二次計画を設計するための管轄区域内の参加者にのみ適用されるべきである。

16.5授賞を延期する。委員会は、選択された参加者が報酬を行使すること、業績基準を満たすこと、または他の場合に対価格の受信を延期することを選択する機会を選択することを可能にするために、本計画に基づいて1つまたは複数の計画を確立することができ、または選挙がない場合、参加者は普通株式、米国預託証明書、または報酬項目の下で他の対価格を得る権利がある。委員会は、選挙手続き、選挙の時間、このように繰延された金額、株式または他の代価について利息または他の収益を支払うメカニズム、および利息または他の収益を計算するメカニズムを作成することができ、委員会は、任意のそのような繰延スキームの管理に適切な他の条項、条件、ルール、および手続きを考えることができる。

16.6資金不足の計画。その計画は無資金でなければならない。当社、取締役会、または委員会は、本計画の下での責任の履行を保証するために、特別または独立した基金を設立する必要がありません。

16.7資本再編。各承認協定には、第13条の規定を反映するために必要な規定が含まれなければならない。

16.8速達です。本計画によって付与された権利を行使した後、会社は、その後の合理的な時間内に普通株式を発行し、米国預託証明書を交付するか、または任意の満期金額を支払わなければならない。本計画に規定されている任意の法定または規制義務を満たしている場合には、30日は合理的な期限とみなされなければならない。

16.9細かい株はありません。本計画に従って任意の断片的な普通株式(および断片的な普通株式の任意の数を表す米国預託証明書)を発行または交付してはならず、非断片的な数の米国預託証明書代表であることを前提とする

本契約に基づき、普通株式の部分株式を発行または引渡すことができます。委員会は、普通株式または ADS の部分株式の代わりに現金、追加賞その他の有価証券または財産を発行または支払するか、または部分株式または ADS を丸め、没収またはその他の方法で排除するかどうかを決定する。

16.10その他の規定。本計画の下で承認された賞契約には、委員会が推奨すると認める賞の行使に対する制限を含むがこれらに限定されない、本計画と矛盾しないその他の条項が含まれることがあります。

16.11第四十九A条。本計画は、“規則”第409 a条の規定に適合することを目的としているため、許容される最大範囲内で、本計画の解釈及び管理は、当該規定に適合しなければならない。法律に別段の規定が適用されない限り、本計画に記載されている規則409 a節で定義された“短期遅延期間”内に満了したいかなる金も繰延補償とみなされてはならない。本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、“規則”第409 A条に規定されている課税及び税務処罰の加速に必要なことを避けるためには、参加者が連続サービスを終了してから6(6)ヶ月の間、本計画に基づいて支払うべき金額及び提供された福祉は、参加者が6ヶ月退職した(又は参加者が亡くなった場合、早い場合)6ヶ月の記念日後の最初の賃金日に支払われるように変更されなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社または委員会は、規則第409 A条に基づいて任意の参加者に任意の追加税金または罰金を評価することを阻止するためのいかなる行動も行う義務はなく、当社または委員会は、当該税金または罰金についていかなる参加者にもいかなる責任を負うこともない。

16.12処分資格を取り消す。任意の参加者が、奨励購入株式権の付与日から2年以内又は奨励購入持分を行使して取得した普通株式(又は米国預託証明書、場合により定める)の発行後1年以内に“処分”(規則424項参照)普通株式(又は米国預託証明書)の全部又は一部の株式(又は米国預託証明書)を発行した場合には、直ちに当該等の普通株式(又は米国預託証明書)の株式を売却した場合及び当該株式等の株式を売却する際の現金化価格を直ちに書面で通知しなければならない。

16.13取締役会が、計画の実施形態が取引所法案第16節で公布された規則16 b-3の適用要件に適合し、参加者が規則16 b-3または取引所法案第16節で公布された任意の他の規則の利益を享受する権利があり、取引所法案第16節に規定されている空責任の制約を受けない場合、計画のいずれかの条項の実施が第16.13条に示された意図と衝突する場合は、このような衝突を回避するために、この条項を可能な限り解釈および/または修正しなければならない。

16.14受益者指定。本計画の下の各参加者は、当該参加者が死亡した場合に、本計画に規定する任意の権利を行使する受益者の名前を随時指定することができる。各指定は，同一の参加者の前のすべての指定を破棄し，採用しなければならない

参加者が生きている間に書面で会社に申請を提出した場合にのみ、その合意は有効である。

16.15料金です。本計画を管理する費用は会社が支払わなければなりません。

16.16分割可能性。本計画または任意の入札プロトコル内の任意の条項が無効、不正、または実行不可能であると認定された場合、その条項は、その無効、不正、または実行不可能な範囲内で修正されたとみなされるべきであり、残りの条項は影響を受けない。

16.17計画タイトル。本計画中の見出しは便宜上，本計画条項の解釈を定義したり制限したりするためではない.

16.18待遇が統一されない。委員会がその計画に基づいて下した決定は統一されている必要はなく、それは資格がある人または実際に賞を獲得する資格のある人の中で選択的に決定することができる。上記一般性を制限することなく、委員会は非統一及び選択的な決定、修正及び調整を行う権利があり、非統一及び選択的な入札合意を締結する権利がある。

17.計画の発効日。この計画は、発効日から発効するが、その計画が当社の株主の承認を受けるまでは、いかなる報酬も行使することができない(又は株式奨励に属する場合は、奨励を付与することができない)、その承認は、取締役会が当該計画日を通過する前又は後12(12)ヶ月以内でなければならない。

18.本計画を終了または一時停止します。本計画は、理事会が本計画を採択した日の10周年にあたる2034年3月8日に自動的に終了する。この日付の後、本計画に従っていかなる報酬も付与されてはならないが、以前に付与された報酬は、その日の後まで継続することができる。取締役会は、本プロトコル第15.1条の規定に従って、任意の早い日に本計画を一時停止または終了することができる。本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。

19.法律の選択。日本の法律は、法律衝突規則を考慮することなく、本計画の解釈、有効性、解釈に関するすべての問題を管轄する。

20.英語がすべてを支配する。この計画は英語で書かれており、この計画条項の解釈といかなる論争も英語を基準としなければならない。本プログラムが他の言語に翻訳されれば，英語バージョンは制御として機能する.

MEDIROM Healthcare Technologies Inc.取締役会が2024年3月8日に採択された。

MEDIROM Healthcare Technologies Inc.の株主により2024年3月29日に承認された。