カタログ表
アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントン D. C. 20549
表:
1934年証券取引法第12(B)項又は第(G)項に基づく登録声明 | |
OR | |
1934年証券取引法第13項又は15(D)項に基づいて提出された年次報告 | |
本財政年度末まで | |
OR | |
1934年証券取引法第13項又は15(D)項に基づいて提出された移行報告 | |
OR | |
1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 ( d ) に基づくシェル · カンパニーの報告書 | |
手数料書類番号
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
(登録成立または組織の司法管轄権)
東京都
( 主 要 執行 役 所の 住 所 )
最高財務責任者
電話番号: + 81
Eメール:
東京都
(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル | 取引 シン ボル |
| 登録された各取引所の名称 | |
* 取引のためではなく、ナスダック証券市場 LLC におけるアメリカ預託株式の上場に関連してのみ。
同法第12(G)項により登録された証券:なし
同法第15(D)項により報告義務を有する証券:なし
年次報告書の対象となる期末時点における発行者の資本株式または普通株式の各クラスの発行済株式数を示します。
登録者が証券法規則第405条で定義されている有名な経験豊富な発行者であるかどうかをチェックマークで示す。
はい☐
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この報告書が年次報告書または移行報告書である場合は、登録者が 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 ( d ) に基づいて報告書を提出する必要がないかどうかをチェックマークで示します。
はい☐
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13節または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。
登録者が、規則 S—T の規則 405 ( 本章の § 232.405 ) に従って提出および投稿する必要があるすべてのインタラクティブデータファイルを、以前の 12 ヶ月間 ( または登録者がそのようなファイルを提出および投稿する必要があったそれより短い期間 ) に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示します。
登録者が大規模な加速申請者、加速申請者、非加速申請者、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。取引法規則 12 b—2 の「大型加速ファイラー」、「加速ファイラー」および「新興成長会社」の定義を参照してください。
大型加速ファイルサーバ☐ファイルマネージャを加速する☐
もし1つの新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、取引所法案第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する
“新又は改正財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる
証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は,登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する
これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の幹部が関連回復中に§240.10 D−1(B)に基づいて受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐
登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す
前の質問に答えたときに“その他”をチェックした場合は、登録者がどの財務諸表項目に従うかをチェックしてください。
☐項目 17 ☐プロジェクト18
これが年次報告書である場合は、登録者がシェル会社であるかどうかをチェックマークで示します ( 同法規則 12 b—2 で定義されています ) 。
はい
(過去5年間の破産手続きに関する発行者にのみ適用)
裁判所が確認した計画に基づいて証券を割り当てた後、登録者が1934年“証券取引法”第12、13又は15(D)条に提出されたすべての書類及び報告書を提出したか否かを再選択マークで示す。
はい☐違います☐
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目次ページ
前向き陳述に関する警告説明 | 1 | |
PART I. | 2 | |
第1項。 | 役員·上級管理職·コンサルタントの身分 | 2 |
第二項です。 | 見積統計データと予想スケジュール | 2 |
第三項です。 | 重要な情報 | 2 |
第四項です。 | その会社に関する情報 | 34 |
項目 4.A 。 | 未解決従業員意見 | 60 |
第5項。 | 経営と財務回顧と展望 | 60 |
第6項。 | 役員、上級管理者、従業員 | 76 |
第七項。 | 大株主および関係者取引 | 83 |
第8項。 | 財務情報 | 86 |
第9項。 | 見積もりと看板 | 86 |
第10項。 | 情報を付加する | 87 |
第十一項。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 95 |
第十二項。 | 株式証券を除くその他の証券説明 | 97 |
第二部です。 | 100 | |
項目 13. | 約束違反、配当金滞納、滞納 | 100 |
14項です。 | 所有者を担保する権利と収益の使用を実質的に改正する | 100 |
第十五項。 | 制御とプログラム | 100 |
プロジェクト16 A。 | 監査委員会財務専門家 | 101 |
プロジェクト16 B。 | 道徳的基準と商業的行動規範 | 101 |
プロジェクト16 Cです。 | チーフ会計士費用とサービス | 101 |
プロジェクト16 Dです。 | 免除監査委員会は上場基準を遵守する | 102 |
プロジェクト16 E。 | 発行者および関連購入者が株式証券を購入する | 102 |
プロジェクト16 Fです。 | 登録者の認証会計士を変更する | 102 |
プロジェクト16 Gです。 | 会社の管理 | 102 |
プロジェクト16 Hです。 | 炭鉱安全情報開示 | 103 |
ITEM 16 I. | 検査妨害に関する外国司法管区の開示 | 103 |
I16 J 。 | INSIDER 取引方針 | 103 |
プロジェクト16 Kです。 | ネットワーク·セキュリティ | 104 |
第三部です。 | 105 | |
17項です。 | 財務諸表 | 105 |
第十八項。 | 財務諸表 | 105 |
第19項。 | 展示品 | 106 |
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前向き陳述に関する警告説明
本年度報告の様々な陳述は、1つの信念、期待または意図を表現する陳述、および歴史的事実ではない陳述を含み、すべて前向きな陳述である。これらの展望的な陳述は、私たちが可能または仮定した将来の経営結果、財務状況、業務戦略と計画、市場機会、競争地位、業界環境、および潜在的成長機会の予測と推定を含む可能性がある。場合によっては、“可能”、“将”、“すべき”、“信じる”、“予想”、“可能”、“計画”、“計画”、“予想”、“継続”、“予測”、“プロジェクト”、“潜在”、“目標”、“目標”、または将来のイベントまたは結果の不確実性を表す他の言葉によって識別することができる。また、戦略的、計画的、または意図的な議論によって前向きな陳述を識別することができる。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する期待と仮定に基づいている。我々の経営陣は、これらの予想と仮定は合理的であると考えているが、展望性陳述はまだ発生していない事項に関連しているが、それらは固有に重大な商業、競争、経済、規制および他のリスク、または有および不確定要素の影響を受けており、その多くは予測困難であり、その多くは私たちが制御できない。これらと他の重要な要素は、本年度報告の中で“リスク要素”、“経営と財務回顧及び展望”と“業務概要”などのタイトルの下で討論する要素を含み、私たちの実際の結果、業績或いは成果は本年度報告の展望性陳述或いは暗示の任意の未来の結果、業績或いは業績と大きく異なる可能性がある。実際の結果が本年度報告の前向きな陳述と明示的または暗示的な結果と大きく異なる可能性があるいくつかの要因は、以下のことを含む
● | 私たちは私たちの業務の発展目標を達成し、私たちの成長戦略、優先順位、計画を実行し、発展させることができる |
● | 私たちは受け入れ可能な条件で私たちが持っているサロンを投資家に売却し、これらの販売されているサロンから管理費を得ることができる |
● | 日本と世界の経済状況や金融市場の変化は、日本やある海外市場の拡大に与える影響を含めている |
● | 私たちはデジタル予防医療部門を発展させ、その収益性を達成し、維持することができます |
● | 為替レートの変動は、外貨で支払う費用と負債に影響を与えます |
● | 私たちは十分な数のセラピストを雇用して訓練し、追加の人手が必要な場合にサロンに配置することができる |
● | 人口、失業、経済、規制、天気条件の変化は、私たちの緩和サロン基地が地理的に集中している日本の東京地区に影響を与えている |
● | 私たちは私たちのブランドの価値を維持し、私たちの商標を実行して維持し、私たちの他の知的財産権を保護することができます |
● | 私たちの加盟者の財務業績と私たちの運営に対する制限された統制 |
● | 私たちは受け入れ可能な条件でまたは追加的な資本を調達しない能力がある |
● | 私たちの負債水準と私たちの債務ツールによる潜在的な制限 |
● | 消費者選好の変化と私たちの競争環境 |
● | 地震や津波などの自然災害や新冠肺炎などの世界的流行病に対応する能力や |
● | 私たちがいる規制環境 |
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上記のようなリスクと不確実性に鑑み、本年度報告書の前向きな陳述に過度に依存しないことを警告します。本年度報告に含まれる前向き陳述は将来の業績の保証ではなく、我々の実際の運営結果や財務状況はこのような前向き陳述とは大きく異なる可能性がある。また、我々の経営業績や財務状況が本年度報告の前向きな陳述と一致していても、将来の結果や発展を予測できない可能性がある
私たちが本年度報告書で作成した任意の展望的陳述は、本年度報告書の日付だけを代表する。法律に別の規定があることを除いて、当社は、本年度報告中の任意の前向き陳述を更新または修正する義務を負わないか、または、新しい情報、未来のイベント、または他の理由による、本年度報告中の任意の前向き陳述の任意の更新または修正を公開発表する。
第一部分です。
項目1.役員、上級管理者、コンサルタントの身分
該当しない。
第二項見積統計及び予想スケジュール
該当しない。
第3項:重要な情報
A.[保留されている]
B.資本化と負債化
該当しない。
C.収益を提供し使用する理由は
該当しない。
D.リスク要因
リスク要因
私たちは多くのリスクと不確実性を含む活力と急速な変化に満ちた産業で運営されている。監査および監査されていない財務諸表および本年度報告に掲載されている関連付記を含む、以下の要因と、本年度報告に記載されているすべての他の資料とをよく考慮しなければならない。このような危険要素は重要性や発生確率の順に列挙されていない。実際に以下のいずれかのリスクが発生すれば、我々の業務、財務状況、経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。本年度報告のいくつかの陳述は、以下のリスク要素の中の陳述を含み、展望性陳述を構成する。“前向きな陳述に関する戒め”というタイトルの部分を参照してください
本年度報告では、用語“当社”、“Medirom”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、当社、当社の1つまたは複数の合併子会社、またはこれらのすべての子会社のみを全体として指すことができる。
私たちの機能通貨と報告通貨は円です(“円”または“人民元”と呼びます)。用語“ドル”、“ドル”、“ドル”または“ドル”はドルを意味し、米国の法定通貨を意味する。本年度報告に含まれる円対ドルの為替レートは140.92元=1ドルで、米連邦準備委員会(FRB)が2024年1月2日に毎週発表した報告で報告された2023年12月29日の為替レートである。履歴と現在のレートに関する情報は,www.Federal alReserve ve.gov/Release/H 10/のサイトで見つけることができる.
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リスク要因をまとめる
私たちの会社に投資するには大きなリスクがあります。わが社に投資する前に、この年報のすべての情報をよく考えなければなりません。これらのリスクには
わが社や私たちの業務に関わるリスク
わが社や当社の業務に関連するリスクや不確定要因は含まれていますが、これらに限定されません
● | 私たちは私たちの開発目標を達成できないかもしれません。これは私たちの運営と財務業績に悪影響を及ぼすかもしれません |
● | 私たちは新しい成長戦略、優先順位、措置を実施しており、時間の経過とともに私たちの戦略を実行し、発展させることができなければ、私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある |
● | 私たちのサロンの投資家への販売は多くの要素に大きく依存するかもしれませんので、私たちの毎年のサロン販売収入は年によって異なるかもしれません |
● | 私たちは主に日本と海外市場で積極的に拡張していますが、日本と世界の経済状況や金融市場が悪化すれば、悪影響を受ける可能性があります |
● | 私たちのデジタル予防医療部門は利益を達成し、達成し、維持するつもりだから、成長し続けることはできないかもしれない |
● | 母のブレスレットです®Gatewayと様々なコンポーネントが統合されており、コンポーネントが膨張することで、これらの製品を生産するコストが増加する可能性があります |
● | 私たちの全システムリラクゼーションサロン基地は地理的に日本の東京都地域に集中しており、この地域の特定の条件のマイナス影響を受ける可能性がある |
● | 私たちの過去と未来の買収、少数株式投資、合弁企業と戦略連合は予想された利益をもたらすことができず、あるいは私たちの業務と運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある |
● | 私たちの日本遺伝子医薬会社の提案買収は私たちが予想した条項で適時に完成しないかもしれないし、あるいは全然完成しないかもしれません。買収と統合買収を完成させる業務には不確定性とリスクがあります |
● | 私たちの成功はブランドの価値に大きく依存しています |
● | 私たちの商標を実行して維持することができず、私たちの他の知的財産権を保護することは、私たちのブランドの知名度を確立し、維持する能力を含む、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない |
● | 私たちは将来的に私たちの業務需要を満たすために追加の資本を集める必要があるかもしれません。このような融資はコストが高いか、または得られにくい可能性があり、既存の株主の所有権利益を希釈する可能性があります |
● | もし私たちが運営に必要な資金を得られなければ、私たちは私たちのサービス、他の業務、技術を維持して改善することができず、私たちは私たちのサービス、他の業務、技術を開発して商業化することができないだろう |
● | 私たちの負債水準は私たちの業務、財務状況、そして経営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない |
● | 私たちの未返済債務協定は私たちの経営と業務拡大の柔軟性を制限するかもしれない |
● | 私たちは私たちの管理とコンサルティングチームの重要なメンバーに依存し、より多くのリードした専門家を増やし、維持する必要があるだろう |
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● | もし私たちのサービスが顧客に損害を与えた場合、私たちは訴訟や他のクレームによって損失を受ける可能性があります |
● | 私たちのプリペイドカードは日本の法律によって厳しく規制されており、関連法律に違反すると私たちに制裁を与える可能性がある |
● | もし私たちや加盟国が労働力不足や労働コストの増加に直面していれば、私たちの運営結果と私たちの成長は不利な影響を受けるかもしれない |
● | 私たちはレンタルスペースに関連するリスクを受け、長期的にキャンセルできないレンタルに支配されている |
● | 私たちは自然災害、異常気象条件、新冠肺炎などの大流行病の発生、政治事件、戦争、テロのリスクに直面しており、これらは業務を混乱させ、販売の低下、運営コストと資本支出の増加を招く可能性がある |
● | 私たちが国際的に業務を拡大するにつれて、私たちは外国の法律と法規の制約を受け、私たちはこれらの法律とアメリカの“反海外腐敗法”や類似の世界的な反賄賂と反リベート法に違反する不利な影響を受けるかもしれない |
● | 本課税年度または将来のどの納税年度においても、受動的外国投資会社(“PFIC”と呼ぶ)になる可能性があり、もしあなたがアメリカの保有者であれば、重大な不利な米国連邦所得税の結果を招く可能性があります。 |
フランチャイズ業者との関係に関するリスク
私たちのフランチャイズとの関係に関するリスクと不確実性は、以下の点を含むが、これらに限定されない
● | 私たちの加盟業者の財務業績は私たちの業務に否定的な影響を及ぼすだろう |
● | 私たちの加盟者に対する経営統制は限られており、これは私たちの業務にマイナスの影響を与えるかもしれない |
● | 私たちが依存しているフランチャイズ協定は違反される可能性があり、実行が困難になる可能性があり、フランチャイズ業者の管理が不適切なサロン緩和を招く可能性がある |
● | 私たちは私たちの特許経営者の財務状況にある程度依存しています。もし私たちが彼らを適切なスクリーニングと監視を行わなければ、彼らが財務的困難に遭遇すれば、私たちの運営と財務業績に悪影響を及ぼすかもしれない |
● | 加盟者の売り上げは、新規加盟者を募集する能力に影響を与える可能性がある |
● | フランチャイズ協定の早期終了は損失をもたらす可能性がある |
● | 私たちのフランチャイズ業者の利益は未来に私たちの利益と衝突する可能性があり、私たちは私たちのフランチャイズ業者の責任あるいは私たちのフランチャイズ業者との関係に関する責任に直面するかもしれません |
● | 私たちは様々な日本の法律の制約を受けています。これらの法律はフランチャイズ業者との関係に影響を与えるかもしれません。 |
私たちの業界に関わるリスクは
当業界に関連するリスクおよび不確定要因は、以下を含むが、これらに限定されない
● | 私たちは消費者の選好と経済状況の変化の影響を受けやすく、これらの変化は私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローを損なう可能性があります |
● | 私たちは他の緩和サロン業務との競争に成功できないかもしれません。これは私たちの経営業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません |
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● | 私たちは激しい競争と持続的な技術変革に直面しています |
● | 情報技術システムの障害やネットワークセキュリティホールは、私たちの運営を中断し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります |
● | ネットワークセキュリティホールや他の中断は、私たちの情報を危険にさらし、お客様、従業員、会社、および/または業務パートナーの機密情報を不正に漏洩させ、私たちの名声を傷つけ、私たちに責任を負わせる可能性があり、これは私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性があります |
米国預託証券の所有権に関連するリスク
米国預託株式(“米国預託株式”)に関するリスクおよび不確定要因は、これらに限定されない
● | 私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される開示と管理要求が低下するため、私たちの普通株とアメリカ預託証明書の投資家に対する吸引力が低下する可能性がある |
● | “外国個人発行者”として、私たちは、米国国内発行者に適用されるルールよりも投資家の保護が少ない可能性がある他の適用された米国証券取引委員会やナスダック要求ではなく、いくつかの自国の企業統治や他のやり方に従うことを許可され、従うつもりである |
● | 私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書がナスダック資本市場に上場しています。したがって、私たちはナスダック資本市場の継続上場要求と他のナスダック規則を満たさなければならない。そうでなければ、私たちは退市リスクに直面するかもしれない。退市は私たちのアメリカ預託証明書の価格にマイナスの影響を与える可能性があり、これは私たちが融資で証券を売却し、あなたのアメリカ預託証明書を売却することをより困難にするかもしれません |
● | 我々は“取引所法案”に規定されている定期報告義務の履行に遅延が生じる可能性があり,過去にも遅延があったことがある; |
● | 私たちの最高経営責任者はキー拒否権を持つ“黄金株”を持ち、株主が私たちの業務や事務に影響を与える能力を制限している |
● | アメリカの上場企業としての要求は、私たちの資源を緊張させ、経営陣の注意をそらすかもしれない |
● | 財務報告における私たちの大きな弱点を補うために有効な内部統制制度を維持できなければ、私たちの経営結果を正確に報告し、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止することができないかもしれません |
● | アメリカの預託証明書が流動性を維持するか、あるいはナスダックで発売されることを保証することはできません |
● | アメリカの預託証明書の価格は大きく変動する可能性があります |
● | 予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株に配当金を支払うつもりはない。 |
日本関連のリスク
日本に関するリスクや不確定要因は含まれているが、これらに限定されない
● | 私たちは日本で登録して成立していますが、日本以外の裁判所で得られた私たちに不利な判決はもっと実行しにくいかもしれません |
● | 私たちのほとんどの収入は日本から来ていますが、私たちの国際業務の増加は外貨為替レートの変動の影響を受けるかもしれません。あるいは通貨政策の変化は私たちの財務業績を損なうかもしれません |
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● | 私たちは日本以外の企業や専門家と業務関係があり、外貨でこれらの人に支払う可能性があり、円対ドルや他の外貨為替レートの変動に関する市場リスクに直面しています |
● | 日本の法律で規定されている株主権利は、他の管轄区域の株主権利とは異なる可能性がある。 |
一般リスク因子
他の一般的なリスク要因は、以下の要因を含むが、これらに限定されない
● | 知的財産権資産の第三者クレームについては、判決が敗訴した場合、競争使用または新しい非侵害知的財産権の採用を要求する可能性があり、これは逆に販売および収入に悪影響を及ぼす可能性がある |
わが社や私たちの業務に関わるリスク
私たちは私たちの開発目標を達成できないかもしれないが、これは私たちの運営と財務業績に悪影響を及ぼすかもしれない。
2023年12月31日現在、私たちのリラクゼーションサロン数は314軒ですが、2022年12月31日現在の数は312軒です。2023年、私たちは16のサロンを新設し、14のサロンを閉鎖した。既存市場や新市場、特に日本では、より多くの直営サロンを発展させたり、新たなサロンを買収発展させたりすることで、成長を続けていきたいと考えています。このような急速な発展は以下のリスクを含む重大なリスクに関連している
● | 適切な加盟国が見つからない |
● | わが社とフランチャイズ業者が受け入れ可能な料率と条項で獲得した融資は限られている |
● | 予算や契約金額を超える開発費用 |
● | 工事の竣工が遅れた |
● | 受け入れ可能なコストおよび他のレンタルまたは購入条件で適切な場所を特定できないか、または見つけることができない |
● | 開発済み物件の寄り付き後は予想される収入やキャッシュフローレベルに達していない |
● | 新しいサロンは近隣の既存サロンの販売に悪影響を与え、その逆も同様である; |
● | 競争相手がより成熟し、浸透率が高く、あるいは適切な開発地点に入る地域で開発を行う挑戦 |
● | 開発プロジェクトが完成前に放棄されれば、回収できない大量の費用を招く |
● | サロンの業績が悪いことや、ある場所や市場への投資を減少または停止することによる減価費用 |
● | 私たちの現在の場所が限られているかないかの新しい地理市場では、私たちは私たちのブランドのために重要な市場地位を拡大したり、知名度を獲得したり、私たちの製品をマーケティングしたり、新しい顧客を誘致することに成功しません |
● | 新しいサロンを開発する需要を低減し、そのコストを向上させる運営コストレベル |
● | 発見、採用、研修に合格したサロン管理者の挑戦 |
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● | 必要なすべてのライセンスを得ることができません |
● | 法律や法規や解釈を修正し |
● | 一般経済とビジネス状況です。 |
私たちはこのようなリスクの低減を助けるために私たちの成長と開発活動を管理しているにもかかわらず、私たちの現在または未来の成長と開発活動が私たちの予想通りに行われるという保証はない。私たちは私たちの計画通りに拡張することができない、あるいは私たちの成長に関連するリスクを管理できないことは、私たちの運営結果や財務状況に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは新たな成長戦略、優先事項、計画を実施しており、時間の経過とともに私たちの戦略を実行·発展させることができなければ、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの買収モデルの成長を加速させるとともに、直接運営するサロンの業績向上を求めています。私たちの成功はまた一部は私たちがフランチャイズモデルを発展させる能力に依存して、合格したフランチャイズ業者を誘致と維持することを含む。私たちは新しい緩和サロンを開設する能力があるかどうかは多くの要素にかかっています。その中の多くの要素は私たちと私たちのフランチャイズ業者の能力を含む制御できません
● | 利用可能で適切なリラックスサロンの場所を決定します |
● | サロンの地盤をゆるめることに成功した |
● | レンタルや場所購入について受け入れ可能な合意に達した |
● | 優遇金利および資本化率で訴訟までの賃貸を取得することを含む建築および開業費用を含む、緩和サロンの購入および経営に必要な資金を獲得または所有すること; |
● | 賃貸物件の予見不可能な工事や環境問題に反応する |
● | 悪天候、自然災害、その他の災害の影響を避ける |
● | 従業員のニーズを満たすために、技能のある管理職と他の従業員を採用、訓練、維持する |
● | 許容可能なコストで必要なライセンス、許可、および規制承認をタイムリーに取得し、私たちおよび私たちのフランチャイズ業者のコストまたは新しい緩和サロンを開設する能力に悪影響を及ぼす任意の法律および法規の変化に効果的に対応し、 |
● | 新しい緩和サロンの建設コストの増加を抑える。 |
私たちの買収モデルの成長は実行に時間がかかり、追加のコストが発生し、追加の法律とコンプライアンスリスクに直面し、私たちの現在の業務中断を招き、私たちの短期経営業績に影響を与える可能性がある。また、そのフランチャイズ業者へのサービスを強化するためには、いくつかの新しい能力および/またはサービスに投資する必要があるかもしれない。
私たちの成功は売上を上げる能力と、私たちが直接運営するサロンのサービスコスト、製品と運営利益率にある程度かかっています。同店売上高は平均チケットと同店客のアクセス数の影響を受けている。同店の客の来店に影響する要素はたくさんあり、客の体験、サロン場所、セラピストとサロン担当者の人員配置と維持、価格競争、現在の経済状況、マーケティング計画と天気条件を含む。これらの要素は私たちの同店の売上高が前の時期と私たちの予想とは大きく違うかもしれません。
私たちの長期成長戦略の一部として、アメリカや東南アジアを含む新たな地理市場への参入を計画していますが、これらの地域では、これまで運営や特許経営経験がほとんどありませんでした。新しい市場への挑戦は:経験者の募集が難しい;現地の不動産市場と人口構造に慣れていない;消費者は私たちのブランドを熟知していない;そして異なる競争と経済を含む
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私たちの既存市場よりも予測または満足する条件、消費者センス、そして自由に支配可能な支出モデルを予測することは難しい。私たちのブランドに対する消費者の認可は、私たちの既存市場での直営やフランチャイズのリラクゼーションサロンの成功に重要です。私たちが新しい市場に開設したリラクゼーションサロンは、予想される販売と利益レベルを達成するのにもっと時間がかかるかもしれませんし、既存のリラクゼーションサロンよりも高い建設、入居率、運営コストを持つ可能性があり、私たちの運営業績にマイナスの影響を与える可能性があります。私たちはこれらの挑戦を認識したり対応したりすることができず、任意の新しいリラクゼーションサロンの成功に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのフランチャイズシステムを拡張するには、実施、支出、管理強化の業務支援システム、管理情報システムと財務制御、人員編成、特許経営支援および資本支出と運営資金を増加させる必要があるかもしれません。
私たちのサロンが投資家に売却されるかどうかは多くの要素に大きく依存するかもしれませんので、毎年サロンを売る収入は年によって異なるかもしれません。
2021年12月以来、私たちは私たちの戦略を実施して、私たちが持っているいくつかのサロンを投資家に売却し、これらの販売されているサロンに管理費を徴収しています。2023年12月31日までの年度のこのようなサロン販売の総取引額は14.51億円(1,000万ドル)であったが,2022年12月31日までの年度のこのようなサロン販売の総取引額は11.23億円(800万ドル)であった。私たちのサロン販売収入は一連の要素に依存します。潜在的な投資家の興味、金融市場の状況、利用可能な金利、その他の似たようなタイプの投資の期待収益を含めて、これらは私たちがコントロールできるものではありません。また、私たちが販売したサロンの管理費は、未来の潜在投資家と交渉する実際の契約条項にかかっています。
また,この戦略を成功させる能力は,高い利益を維持するサロンがあるかどうかに依存し,利益の低いサロンを立て直し,そうでなければサロンの在庫を良好なレベルに保つことができる。この成長戦略を継続して実施できなければ、我々の業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす。
我々は、主に日本や海外市場で積極的に拡張しており、日本や世界の経済状況や金融市場が悪化すれば、悪影響を受ける可能性がある。
私たちは、私たちの新しい地域、特にアメリカと東南アジアへの進出を含め、将来的に私たちの海外事業を積極的に拡大することを求めています。また,他市場の成長機会を探る予定であり,これらの市場は,参入コストが低く,友好的なフランチャイズや協力関係,および我々のリラクゼーションサロンブランドが現地で経済的に逼迫しているという特徴を示していると考えられる。これらの国際市場では、戦略M&A、合弁企業、協力パートナーシップに対して日和見主義的な態度を保っている。したがって、我々の財務状況や経営結果は、日本や外国の全体的な経済状況や金融市場の大きな影響を受ける可能性があり、これらの状況は様々な要因の変化の影響を受ける可能性がある。これらの要素には財政と通貨政策、そして金融市場の法律、法規、政策が含まれる。日本や米国の経済が低下すれば、消費者の消費習慣は悪影響を受ける可能性があり、私たちの純売上高は予想を下回る可能性があり、これは私たちの成長戦略を延期または減速させ、私たちの業務、財務状況、収益力、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、私たちは日本や他の市場の労働力不足の影響を受けるかもしれない。日本や海外で激化している経済インフレも、私たちの労働コストや他の運営費を増加させる可能性があり、お客様に提供する価格にこのコスト増加を十分に反映できないかもしれません。日本と世界の経済状況の悪化、あるいは金融市場の動揺は、私たちの流動性や資本状況を悪化させ、私たちの信用コストを増加させ、それによって私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのデジタル予防医療部門の業務は引き続き増加しないかもしれません。なぜなら、私たちは利益を達成したり維持したりしたいからです。
2023年12月31日までの会計年度で、私たちの収入の2.8%は、私たちのLAVを含むデジタル予防医療部門から来ています®特定の健康指導プログラムと私たちの母親のブレスレットをサポートするアプリケーション®それは.対照的に、私たちの89.4%の収入は私たちのリラックスサロン部門から来て、7.8%は私たちの贅沢な美容部門から来ています。我々のデジタル予防医療部門の総収入は200,397,000円(1,422,000ドル)であるのに対し,2022年12月31日までの年間総収入は386,383,000円(2,742,000ドル)であり,この低下は主に計画中の製品やサービスの開発と発表遅延によるものと考えられる。私たちの目標は、私たちの全体業務におけるデジタル予防医療部門の割合を拡大し続けることですが、私たちがそうしない保証はありません
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将来的にこのような開発遅延や他の挫折に遭遇したり、これらのビジネス、または細分化された市場での私たちの開発または買収の他の任意の業務は、市場受容度を達成または向上させるであろう。市場の私たちの業務に対する受け入れ度は多くの要素に依存し、競争構造及び流通、販売とマーケティング努力の十分性と成功程度を含む。お客様、第三者支払者、または広告主は、一般に、私たちのいかなる業務も受け入れたり、使用したり、推薦したくないかもしれません。
さらに母のブレスレットの製造は®複数の第三者に関連して、私たちは特許許可を使用する必要があり、私たちはこれらの第三者との業務関係や彼らの財務的に健全な悪影響を受ける可能性があります。特に私たちの母親のブレスレットの自己充電機能は®米国カリフォルニア州創業会社Matrix Industries,Inc.(“Matrix”)から提供されたコア半導体。また、私たちは現在、日本の第三者メーカーに依存して母親のブレスレットを生産しています®それは.工場やメーカーに自然災害、労働スト、あるいは他の事故や事件が発生し、組み立て価格を大幅に向上させれば、私たちの販売や収益力は不利な影響を受ける可能性がある。したがって,将来の損失の程度やその業務部門が利益を実現するのに要する時間(あれば)を予測することはできない.
母のブレスレットです®Gatewayと様々なコンポーネントが統合されており,コンポーネントが膨張することでこれらの製品を生産するコストが増加する可能性がある.
母のブレスレットの販売が始まるにつれて®2021年には、2023年の“マザー·ゲートウェイ”装置と、我々の設備ベースの監視システム“REMONY”を発表しました®“と。これらの電子機器は、私たちが直接サプライヤーから取得した一連のコンポーネントを使用し、他のコンポーネントは私たちが契約した組み立て工場によって間接的に購入され、完成品の形で私たちの倉庫に運ばれます。Matrixが提供するコア半導体以外の大部分のコンポーネントは大口商品であるにもかかわらず、潜在的なマクロ経済変化、予想されるサプライチェーン中断、禁輸または地政学的問題による任意の他の貿易制限およびグローバル需要の潜在的急増の影響を受け、これらのコンポーネントの価格は将来的に大幅に上昇する可能性がある。これらの重要部品のコストがこのような上昇傾向にあれば、私たちの生産支出に上昇圧力をもたらす可能性がある。これは逆に私たちの利益率に悪影響を及ぼすかもしれません。特に私たちがこのような増加したコストを顧客に転嫁できなければ
我々の全システムリラクゼーションサロン基地は地理的に日本の東京都地域に集中しており,地域の特定の条件の負の影響を受ける可能性がある。
2023年12月31日現在、私たちは約64.0%の緩和サロンがあり、私たちの直属、特許経営、投資家のすべてのサロンを含めて、日本の東京都にあります。日本の関東地方の人口、失業、経済、規制や天気状況に影響を与える不利な変化や自然災害は、我々の業務に大きな悪影響を与え続けている可能性がある。私たちはこの市場に集中しているため,他の全国的に足跡の大きいチェーンリラクゼーションサロンに比べて,これらの不利な条件の不比例の影響を受けてきたが,将来的にもそうかもしれない。
また、競争相手は日本の関東地方により多くの緩和サロンを開設する可能性があり、これにより市場シェアが減少し、収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、西日本関西での緩和サロン事業を拡大する戦略を実施している。2023年度には、関西で6つのサロンを新設し、関西でのサロン総数を15軒にしました。しかし、地理的に事業拡大戦略が成功する保証はありません
私たちの過去と未来の買収、少数株式投資、合弁企業と戦略連合は予想された利益をもたらすことができない、あるいは私たちの業務と運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある.
我々の業務戦略の一部として、我々は第三者との買収、少数株式投資、合弁企業、その他の戦略連合を積極的に行い、我々の製品やサービス供給を拡大し、新たな業務分野や地域に進出し、関連技術を獲得し、主に日本で運営されている業務に集中している。例えば、2021年10月1日には、日本で運営するハイエンド美容サロン会社ZACCの60%の株式を買収し、2022年1月に残りの40%の株式を買収した。2021年、私たちはまたサワン社の100%の所有権を獲得した。“ruam ruam”ブランドを持つ豪華カジュアルサロンが、日本で経営されている。2019年にはアメリカに本社を置くMatrix Industries,Inc.の少数株を買収しました
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熱電発電機と昇圧コンバータを宣言し開発し,2021年2月にMatrixから変換可能チケットを購入し,その後2023年4月にAシリーズ優先株に変換した。
将来的に魅力的な機会が出現した場合には、買収や他の戦略投資や連合を積極的に考慮し続け、特に能力や製品供給を強化または補完する魅力的な機会を発見すれば、私たちのサロン業務または贅沢ブランドの組み合わせの地理的カバー範囲を拡大し、新しい顧客を効率的に獲得し、デジタル予防医療部門での投資基準に適合する業務、技術、販売チームまたは他の成長動力を見つけることができれば、あるいは他の方法で新しいまたは関連業務の買収に拡張できると考えられる。
私たちの買収戦略の一部として、私たちは過去に買収したことがあり、将来的には利益のない会社や業務に買収または投資する可能性があり、あるいは早期または新興会社で少数の株式投資を行うことが可能であり、これらの会社は、私たち自身の業務発展に重要であると考えられる技術、知的財産権または能力を持っているか、開発している。このような以前または将来の買収や少数株投資は 私たちの総合経営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。また、買収された事業の将来の生存能力や成長軌跡を正確に評価することは困難である可能性があり、特に買収や少数の株式投資に関連する相乗効果が期待される金額や全くない場合、または買収された業務を効率的に管理することができない場合がある。私たちが運営能力の限られた会社や改善すべき管理システムに買収または投資する場合、私たちはまた不確実性に直面する可能性があります。これは、一般に、職務調査では発見されていない潜在的なコンプライアンス問題や債務、前所有者の管理の不備、または任意の持続的な管理者が、買収された企業の株式を金銭化した後に、私たちの財務目標を達成するための動力を失う可能性がある小型民間企業の場合です。
買収、戦略投資、連合は多くのリスクに関連している
● | 買収した事業の事業、技術、人材、文化の統合 · 同化が困難であること。 |
● | 技術開発、ユーザー · 顧客基盤の拡大、コスト削減等のシナジー効果を実現できなかったこと。 |
● | 通常の事業運営を混乱させ経営陣の注意を分散させる可能性 |
● | 買収会社の顧客、主要経営陣または従業員の維持に関連する困難および多額のコスト。 |
● | 買収した企業が当社の規制コンプライアンス基準に従って運営されることを確保していないこと |
● | 買収された会社の価値を過大評価し、その法律または負債を過小評価し、潜在的負債に対する賠償が不足しているか、または売り手からこのような賠償を回収できない可能性がある |
● | 将来の減価の影響を受ける可能性のある重大な名誉および無形資産を記録すること |
● | 資金調達と投資に関連した追加債務。 |
これらのリスクのため、私たちは予想された時間枠内で、収入および利益の増加、および他の予想される戦略的メリットを含む、任意の特定の取引から予想される利益を十分に達成できないかもしれない。買収目標の職務調査審査を行っているにもかかわらず、私たちの職務遂行調査過程がすべての関連リスク、法律、コンプライアンスまたは規制問題、損失および他の負債を開示すること、または買収目標のリスクおよび負債の評価が正確であることは保証されない。
私たちの日本遺伝子医薬会社に対する提案買収は、私たちが予想した条項で適時に完成しないか、あるいは全く完成しないかもしれません。買収と統合買収業務には不確実性とリスクがあります。
我々の買収戦略の一部として、2024年4月2日に、日本遺伝子医薬の全株式を買収することを目的とした了解覚書を締結したことを発表しました(“買収”)
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会社(“JGMC”)。了解覚書は拘束力のない買収条項と条件大綱を提案し、最終的な買収合意を締結する条項と条件を提出した。了解覚書によると、我々は売り手と誠意に基づいて交渉し、買収の最終合意を達成することに同意した。“プロジェクト4.当社の情報--後続活動について--日本遺伝子医薬会社の買収を提案しています”を参照。
了解覚書によると、買収の提案を完了する条件には、吾らが取引交渉を行い拘束力のある最終合意を達成する能力、吾らは金融機関の承諾状を受け取り、吾らを満足させる金額や条項で買収に融資を提供することに同意すること、最終合意条項における吾等の職務調査結果への満足な反映、日本外国為替や対外貿易法に要求される手続きを完了すること、および吾らが適用の最終期限までに適用される米国証券法、規則、法規に要求されるJGMC財務情報への任意の適用開示要求を満たす能力があるか否かがある。私たちはあるいは,売手は買収について最終合意を締結しないことを決定することができ,最終合意の条項は了解覚書に規定されている条項とは異なる可能性がある.さらに私たちは提案された買収が完了できない可能性があり、あるいは買収が長く延期される可能性があり、次のいずれかの場合があれば完璧に向かう私たちの制御範囲を超えた理由を含む、満足されたり放棄されたりすることができなかった
提案された買収のため、私たちはリスクと不確定要素に直面しています
● | 提案された買収が完成できなければ、対対を含む金融市場や投資界の負の反応を招く可能性があるアメリカ預託証明書の市場価格; |
● | 買収が完了していなくても、法律、財務相談、会計、その他の提案買収に関連するコストを含む重大な取引コストを負担します |
● | 提案買収は、買収される側とその従業員、顧客、サプライヤーとの関係に悪影響を及ぼす可能性があり、潜在顧客または他の第三者は、買収の提案を発表することにより、吾などとの合意を延期または拒否する可能性がある。 |
さらに何かがある提案された買収が完了しても、買収は上記で述べたリスクに支配されるであろう--私たちの過去と未来の買収、少数の株式投資、合弁企業、戦略連合は予想される利益を提供できないか、または他の方法で私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
特に、提案された買収が完了しても、買収期待のメリットを実現する能力は、JGMCを我々の業務に統合する能力に大きく依存する。2つの独立した業務の統合は複雑で高価で時間のかかるプロセスであり、JGMCを我々の業務に統合することに成功した保証はなく、あるいはこのような統合が成功した場合、この統合が現在予想されているコストよりも高いか、またはかかる時間が長くならない保証はない。買収後の合理的な時間内にJGMCの統合と管理に成功できなければ、買収の潜在的かつ期待収益を実現できない可能性があり、これは私たちの株価、業務、キャッシュフロー、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
また、買収の提案された対価格として、大量の追加債務を発生させることができ、および/または大量の株式または株式リンク証券を発行することができる。私たちの負債の大幅な増加は私たちの業務、財務状況と経営業績に不利な影響を与える可能性があり、増発株あるいは株式リンク証券は私たちの現在の株主の私たちに対する所有権を希釈する可能性があり、またアメリカ預託証明書の市場価格の低下を招く可能性がある。“-私たちの負債水準は、私たちの業務、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります”そして“--私たちは将来、私たちの業務要求を満たすために追加資本を集める必要があるかもしれませんが、そのような融資はコストが高いか、または得られにくい可能性があり、現在の株主の所有権利益を希釈する可能性があります”
私たちの成功は私たちのブランドの価値に大きくかかっている。
私たちの成功は私たちのブランド価値を維持し、向上する能力、私たちの顧客と私たちのブランドとの関係、そして私たちのフランチャイズ業者との積極的な関係に大きく依存しています。孤立した事件であっても、ブランド価値を深刻に損なう可能性があり、特に、事件がソーシャルメディアを介して、または訴訟を引き起こすことを含むかなりの否定的な宣伝を受けている場合。いくつかの事件は私たちが関係を処理する方法と関係があるかもしれません
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私たちのフランチャイズ、私たちの成長戦略、私たちの発展努力、あるいは私たちあるいは私たちのフランチャイズ業者の正常な業務プロセスと。他の事件は、私たちがコントロールできない、またはコントロールできない可能性のある事件に起因する可能性があり、1つまたは複数の加盟者またはその従業員が健康、安全、福祉、または他の態様に関連する行動をとる(または取られていない)、訴訟およびクレーム;私たちの支払いシステムに関連するセキュリティホールまたは他の詐欺活動、ならびに私たちまたは他の人のための不正活動のような私たちのブランドを損なう可能性がある。このような事件や他の事項が私たちまたは私たちの製品やサービスに対する消費者の自信を侵食すれば、消費者の私たちの製品やサービスおよび私たちのブランド価値に対する需要は大幅に低下する可能性があり、これは売上の低下を招き、最終的に特許使用料収入の低下を招き、ひいては私たちの業務や運営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの商標を実行して維持することができず、私たちの他の知的財産権を保護することは、私たちのブランド知名度を確立し、維持する能力を含む、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの商標、商業秘密、技術的ノウハウ、そして同様の知的財産権は私たちの成功に重要だと思います。2023年12月31日現在、日本特許庁に45の商標及び会社が使用する他の名称及び標識を商標として登録しており、そのうちの2つは米国特許商標局に登録され、1つは中国国家知的財産権局に登録されている。我々の主な知的財産権には“Re.Ra.Ku”商標が含まれている®“これは私たちの中心ブランドで、”母のブレスレット“®“ラルフ”®“REMONY”と®“これらは、私たちのデジタル予防的医療部門のキーブランド、私たちのサイトとソフトウェア資産の著作権、私たちのドメイン名の権利、https://medirom.co.jp、https://reraku.jpとhttps://ma-bradlet.com、私たちのトレーニング、サービス、販売とマーケティング、そして私たちの業務の他の方面のビジネス秘密と技術ノウハウ、そして親アプリケーションREMONYのような私たちのデジタル革新です®ソフトウェア、ゲートウェイソフトウェア、およびLav®申請します。私たちのビジネス戦略の成功は私たちが既存の知的財産権を利用してブランドの知名度を高め、私たちのブランドサービスを発展させることにかかっています。もし私たちの知的財産権を保護する努力が足りない場合、あるいは任意の第三者が私たちの知的財産権を流用したり侵害したりすれば、印刷、インターネット、または他のメディアにおいても、私たちのブランド価値が損なわれる可能性があり、これは、私たちのブランドやブランドサービスが市場受容度を得ることができず、維持することができないことを含む、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちが日本や日本以外の関連国で私たちの知的財産権を保護するための手順が十分である保証はありません。また、私たちの国際拡張の意図を考慮すると、一部の国の法律は日本の法律のように知的財産権を保護しない可能性がある。もし私たちの任意の商標、商業秘密、または他の知的財産権が侵害された場合、私たちの業務、財務状況、および経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちは将来、私たちの業務需要を満たすために追加の資本を調達する必要があるかもしれませんが、このような融資はコストが高いか、または得られにくい可能性があり、既存の株主の所有権利益を希釈する可能性があります。
2023年12月31日までに、私たちの現金と現金等価物は106,347,000円(755,000ドル)で、私たちの運営費用、資本支出要求、債務超過義務を支払うのに十分ではないと予想されます財務諸表監査意見書の発行日から12か月以内に本年度報告書に掲載する私たちは追加的な資本が必要になるだろう。これらの状況、その他の状況は、私たちが経営を続けている会社として経営を続ける能力を大きく疑っています。短期的に、私たちは私たちが持っているいくつかのサロンを売ることでこの問題を部分的に解決するつもりだ。しかし、このような販売は十分な資本を集めることができない可能性があり、“−私たちのサロンを投資家に売却することは、多くの要素に大きく依存する可能性があり、したがって、私たちが毎年サロン販売から得る収入は毎年異なるかもしれない”など、私たちが所有するサロンの売却に関連するリスクの他のリスクの影響を受ける可能性がある。“プロジェクト5.経営と財務審査及び展望--B.流動資金と資本資源--持続経営の懸念”を参照。したがって、私たちは私たちの業務需要を満たすために追加的な資本を調達する必要があるかもしれない。
私たちの将来の資本需要は、サロンや他の事業の成長速度や地理的地域の緩和、当社の業務の進展と結果、私たちが求めている他の業務の数や発展要件、JGMCを買収する可能性のある買収コストや将来の発展事業のコスト、マーケティングや販売を含む商業化活動のコストを含む多くの要素に依存します。私たちの業務の発展や商業化に関連する多くのリスクや不確実性のため、私たちの業務に必要な増加した資本支出や運営支出の金額を合理的に見積もることができません。我々は、様々な目標を達成するために、公的または個人債務または株式融資によってより多くの資金を調達する必要があるかもしれないが、これらに限定されない
● | 成長の機会を追求する |
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● | 相互補完的なビジネスを買収し |
● | 基本的な施設の改善を行っています |
● | 合格した管理職と重要な従業員を採用する |
● | 競争の圧力に対応する |
● | 規制を遵守すること |
● | 適用される法律の遵守を維持する。 |
株式または株式リンク証券の売却によって調達された任意の追加資本は、現在の株主の私たちに対する所有権を希釈する可能性があり、米国預託株式(“米国預託株式”と呼ぶ)の市場価格を低下させる可能性もある。将来の資本取引で発行される証券の条項は、新規投資家に有利になる可能性があり、優遇、優れた投票権、および発行権または他の派生証券を含む可能性があり、これはさらなる希釈効果をもたらす可能性がある。株式に変換可能な債務証券は転換比率に応じて調整することができ、これらの調整により、あるイベントは転換後に発行可能な株式証券の数を増加させる可能性がある。優先株が発行されれば、清算分配よりも優先的または配当支払いよりも優先される可能性があり、これは、米国預託証明書保持者に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。
しかも、私たちが必要とするかもしれないどんな債務や株式融資も私たちに有利な条項で提供されないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。必要な追加資本を得ることができなければ、成長計画を削減したり、既存業務を削減しなければならないかもしれませんが、業務を維持するために必要な運営から十分な収入が生じなければ、運営を継続できないかもしれません。
私たちは将来の資本融資を求める際に大量のコストが発生する可能性があり、投資銀行費、弁護士費、会課金、証券法適合費、印刷と流通費用、その他のコストを含む。私たちはまた、私たちが発行したいくつかの証券に関連する非現金費用、例えば変換可能な手形や引受権証を確認することを要求される可能性があり、これは私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、アメリカ預託証明書の保有者は、私たちが将来発行するアメリカ預託証明書を負担することは、アメリカ預託証明書の市場価格を低下させ、私たちの持ち株におけるリスクを希釈するかもしれない。
もし私たちが運営に必要な資金を得られなければ、私たちは私たちのサービス、他の業務、技術を維持して改善することができず、私たちは私たちのサービス、他の業務、技術を開発して商業化することができないだろう。
私たちの現在と未来の資本需要は多くの要素に依存している
● | 新しいサービスがもたらす将来の収入と利益を予想しています |
● | 私たちのサービスを発展させ、技術的地位を維持し、向上させるために必要な研究開発投資レベル |
● | 私たちは戦略的パートナーと新しい協定を締結する能力と意志とこれらの協定の条項; |
● | 合格者を募集して引き留める費用 |
● | 必要があれば、規制機関の承認を得るのに必要な時間と費用; |
● | 商標、特許主張、および他の知的財産権の提起、起訴、弁護、執行の費用。 |
もし私たちが運営に必要な資金を得ることができなければ、私たちは私たちのサービスや技術を開発して商業化することができなくなり、私たちの業務、流動資金、運営結果に大きな悪影響を及ぼすだろう。
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私たちの負債水準は私たちの業務、財務状況、そして経営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
2023年12月31日現在、我々の総債務は、2022年12月に日本のクール社に発行された総金額500,000,000円(3,548,000ドル)を含む総合ベースで1,552,234千円(11,015,000ドル)である。私たちはまた、私たちがJGMCを買収する可能性があることに関連した債務を含めて、将来的に追加の債務を負担するかもしれない。私たちの負債は私たちの業務に大きな影響を及ぼすかもしれません例えば
● | 私たちが運営資本、資本支出、買収、債務超過要求、私たちの成長戦略とその他の目的を実行する能力を制限することを制限します |
● | 私たちのキャッシュフローの大部分を債務の元本と利息の支払いに使用することが要求され、これは、私たちのキャッシュフローを運営資本、資本支出、買収、私たちの成長戦略および他の一般会社の目的を実行するための利用可能な資金を減少させる |
● | 私たちの計画と変化する条件に対応する能力を制限することで、全体的な経済、業界と競争条件、政府規制、私たちの業務の不利な変化の影響を受けやすくなります |
● | 転換可能な債券を償還する際に、私たちの既存の株主の経済的および投票権を希釈し、または米国の預託証券の市場価格またはその両方を低下させる |
● | これは負債の少ない競争相手と比較して、私たちを競争劣勢にさせる。 |
さらに、私たちは私たちの業務から満期の債務を返済するのに十分なキャッシュフローを生成し、私たちの他の現金需要を満たすことができないかもしれない。もし私たちが満期時に債務を返済できない場合、私たちは資産の売却、債務の再融資または再編、または追加の債務または株式証券の売却などの1つまたは複数の代替戦略をとることが要求されるだろう。私たちは債務を再融資できないかもしれないし、追加の債務や株式証券や資産を優遇条項で売ることができないかもしれません。もし私たちが資産を売却しなければならない場合、私たちの収入の能力に悪影響を及ぼすかもしれません。
また、日銀は2024年3月に隔夜金利を-0.1%から0.1%に引き上げた。近年、日本の長期金利は着実に上昇しており、これは日銀が規模を縮小し、そして2024年3月に長期国債の収益率を抑える措置の大部分を廃止したことに関係している。日銀が推進している金利政策の変化やその他の原因により、日本の金利は今後さらに上昇する可能性がある日本の金利の上昇は、既存の借金の再融資による債務を含む、現在の変動金利債務や将来発生する可能性のある任意の変動または固定金利債務に関する利息支出を増加させる。日本の金利の急速かつ著しい上昇は、私たちの貸借コストを増加させ、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。金利に対する私たちの敏感性に関する情報は、“第11項:市場リスクに関する定量的かつ定性的開示--金利リスク”を参照されたい
また、2022年12月に日本のクール社に総額50万円(354.8万ドル)の転換社債を発行した。債券は無担保債券で、年間金利は5.0%で、2023年6月30日に支払い、その後半年ごとに支払い、事前償還や転換がない限り、2027年12月28日に満期になる。6ヶ月の周年記念日2022年12月28日から2027年12月28日までのいつでも、債券保有者である庫福社は、その選択に応じて債券の全部または一部を私たちの普通株に変換することができる。債券保有者はまた、6ヶ月の周年記念日2022年12月28日以降の任意の時間に債券の全部または一部を償還することを要求するコールオプションを行使することができる。もしクールな会社が債券を私たちの普通株に変換したり、満期日までに債券の償還を要求することを選択した場合、私たちのキャッシュフローや財務状況は重大な悪影響を受ける可能性があります。
私たちの補償された債務協定は事業を運営して拡大するための私たちの柔軟性を制限するかもしれない。
2023年12月31日現在,日本の金融機関7社で合計17件の融資を受けており,総合元金総額は1,052,234,000円(7,467,000ドル)である。ローンが一つもない
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協定には、いくつかの政府が支援する融資が、他の政府が支援する貸手から借り入れることができる融資総額に制限を設けているにもかかわらず、任意の実質的な金融契約が含まれている。しかし、そのうち8つの融資協定は、当社のこのような債務の個人保証人として私たちの最高経営責任者によって行われています。また、取締役の代表高橋和吉も取締役の5分の3の企業ローンの保証人である。当社のCEOや高橋さんのこのような担保義務が解除されれば、関連する貸手は、代替的な担保を提供することを要求することができ、および/または、既存の融資プロトコルに従って追加の負の契約を求めることができます。これは私たちが資産を投資、利用、および/または処分する自由裁量を制限するかもしれない。
また、私たちは将来、私たちがJGMCを買収する可能性があることに関連した債務を含む追加の債務を負担するかもしれない。未来の融資協定に含まれる制限的な契約は、将来の債務融資を得る機会を制限する可能性があり、私たちの業務運営と拡張計画はこれらの融資にある程度依存している。もし私たちの収入が大幅に低下したり、私たちの利息支出が大幅に増加した場合、私たちは、任意のこのような違約事件が発生したときに株式または債務融資によって必要な前払金を支払うか、またはそのような債務を返済するために、十分な現金または満足できる条項で追加資金を調達することができるかもしれない。この場合、私たちは私たちの業務発展または拡張努力を延期、制限、減少、または終了することを要求されるかもしれない。したがって、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。
私たちは私たちの管理とコンサルティングチームの重要なメンバーに依存し、より多くのリードした専門家を追加して保持する必要があるだろう。
私たちは、当社の最高経営責任者である江口幸治さん、当社の最高財務責任者藤原文敏さん、その他の重要な経営者や技術者を含め、当社の幹部に高く依存しています。私たちは江口幸治さんも藤原文敏さんとも雇用契約を結んでいません。
また、私たちがサロン拡張を管理する能力は、私たちの従業員の訓練、激励、管理を継続することを要求するだろう。私たちはより多くの合格した行政、管理と販売員、そしてサロン従業員を誘致、激励、維持する必要があるだろう。このような人員に対する競争は非常に激しく、私たちは成長と運営業務に必要な人員を誘致、同化、維持することに成功できないかもしれない。私たちは現在私たちの最高経営責任者のために“キーパーソン”生命保険を維持しているだけだ。私たちの最高経営責任者、最高財務責任者、その他の重要な管理者を含め、私たちの既存の人員を維持することができる保証はありません。あるいはより多くの合格した従業員を引き付けることができます。重要な人員の流失や将来、より多くの合格者を採用し、維持することができないことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは損失を被るかもしれない訴訟を起こす他のクレームでも他にももし私たちのサービスが顧客に被害を与えたら。
F時々、私たちは様々なクレームや訴訟に巻き込まれるかもしれない。このような手続きは最初はどうでもいいとみなされるかもしれないが、重要に発展するかもしれない。訴訟は本質的に予測不可能であり、予想外の巨額の損害賠償が生じる可能性がある。訴訟に固有の不確実性に鑑み,可能な損失金額や損失範囲を合理的に見積もることができても,実際の結果は我々の推定とは大きく異なる可能性がある.また、このようなクレームや訴訟は、巨額の費用に関連し、他の事項に対処できないように、管理職の注意や資源を移動させる可能性がある。
特に、お客様に重大な疾患や傷害スクリーニングを行っているにもかかわらず、私たちのサービスはお客様にダメージを与える可能性があります。もし私たちのサービスが十分な警告を提供しておらず、不注意による予期せぬ副作用や副作用である可能性があれば、私たちのサービスを緩和したり、私たちのサービスに対する市場の受け入れを阻止したり、維持したりする可能性があります。このような副作用や傷害事件はまた私たちを責任訴訟に直面させるかもしれない。私たちは現在包括的な一般責任政策を維持している;しかし、私たちの任意の一般責任訴訟やクレームが成功すれば、私たちは保険料増加の影響を受けるかもしれない。しかも、もし被害が私たちの政策制限を超えたら、私たちは重大な経済的損失を招くかもしれない。これらの告発は、私たちの会社やブランドに否定的な宣伝をもたらし、私たちの名声と純収入を損なう可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、収益性、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちのプリペイドカードは日本の法律によって厳しく規制されており、関連法律に違反すると私たちに制裁を与える可能性があります。
“Re.Ra.Ku”というプリペイドカードの発行を始めました®2008年12月1日にリラクゼーションサロンのお客様に配布されたグリーティングカード®クレジットカードユーザーはわが社のほとんどのレジャーサロンで連続して使用とチャージができます。“資金決済法”(2009年法59号)(私たちは“決済法”と呼ぶ)によると、プリペイドカードは一般に“前払い支払い方式”と考えられている(“PPM”と呼ぶ)。カードの有効期限が6ヶ月を超える可能性がある限り、PPMは“決済法”によって規制される。Ra Ku牧師®カードは満期日がないので、“決済法”によって規制されている。また、Ra Ku牧師®カードは加盟者が経営するサロンで使用可能であり,加盟者は和解法案における第三者とみなされているため,共通してPPMプロバイダを使用しているカテゴリである.
公共用途PPMプロバイダは、関連する地方財務局に登録されなければならず、詳細な預金手順に従って、公的用途PPMプロバイダの個人使用に有効に資金を貸すのに十分な資金があることを保証する前払い残高の半分を預け入れる法務局です2023年12月31日現在、Ra.Ra Kuカード残高に関する合計金額は、法務局に入金されました円?円357,335,000(ドル)253.6万).もし私たちがこれらの手続きを守らなければ、罰金を科されるかもしれません。場合によっては、わが社のメンバーの一人が監禁の刑事罰に直面する可能性があり、これは私たちの財務業績と私たちのブランドイメージに悪影響を及ぼすかもしれません。
また、“決済法”によると、プリペイドカード発行元への要求の一つは、日本公認会計原則に基づいて1億円以上の純資産を維持することである。日本公認会計原則によると、2022年12月31日現在、純資産は1億円以下に低下していますが、2023年12月31日にこのような基準を達成し、コンプライアンスを再獲得しました
公衆用途としてPPMプロバイダが私たちに課している重い負担を考えると新しい決済システムの導入を決定し、顧客のスマートフォン上で動作する独自の支払いアプリケーションである“Re.Ra.Ku Pay”を開発した。Re.Ra.Ku PayとRe.Ra.Ku Payの最も重要な違いは,Re.Ra.Ku Pay上の残高が150日の満期日であるのに対し,Re.Ra.Kuカード上の残高に満期日がないことである.“決済法”は、残高有効期限が6ヶ月を超えるプリペイドカードのみを規制する。したがって,満期日を6ヶ月以下に制限することで,Re.Ra.Ku Payは純資産要件や資産要件を含む和解法案の規定や要求を免除できると信じている法制局預金義務。
2024年2月1日から、Re.Ra.Kuカードに残高の再入金は許可されていません。したがって,Re.Ra.Kuカードの総資金残高は減少すると予想されるが,クライアントはRe.Ra.Kuカードしか使用できず,Re.Ra.Kuカードに入金された金額は法務局Re.Ra Kuカードの総資金残高が減少するにつれて、時間が経つにつれて、私たちは私たちに返金してくれるだろう。
しかし紹介してもRe.Ra.Ku Payは、Re.Ra.Kuカードに関連する共通のPPMプロバイダとして規制され続けている私たちが最低純資産要求を満たし続けることができるという保証はない。もし私たちがこの要求を満たしていなければ、プリペイドカード発行者としての登録にはリスクがある(すなわち、Ra Kuカード)撤回されるかもしれません。このような撤回は私たちの提供に影響を与えないと思いますがRe.Ra Ku Pay、私たちはRa.Ra Kuカードの残高を直ちに返済することを要求されるだろう。
もし私たちや私たちのフランチャイズ業者が労働力不足や労働コストの増加に直面すれば、私たちの運営結果と私たちの成長は不利な影響を受ける可能性があります。
労働力は私たちの直営と特許経営の緩和サロンの運営コストの主要な構成部分である。2023年12月31日現在、私たちは390人の常勤従業員、622人のアルバイト従業員、89人の固定期限従業員がいます。私たちのほとんどの従業員はセラピストで、彼らは私たちの直営サロンとフランチャイズサロンでサービスを提供しています。もし私たちまたは私たちのフランチャイズ業者が従業員競争の激化、従業員の流出率の上昇または関連する最低賃金の増加、雇用状況標準の変化、または他の従業員の福祉コスト(健康関連のコストを含む)によって労働力不足または労働コストの増加に直面した場合
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保険カバー範囲や労災賠償保険)は、私たちと私たちのフランチャイズ業者の運営費用が増加する可能性があり、私たちの増加は悪影響を受ける可能性があります。
このような状況が発生すれば、今後増加する労働力コストを顧客に転嫁するために価格を上げることができない可能性があり、この場合、私たちの利益率はマイナスの影響を受けることになる。また、フランチャイズ業者の利益率の低下は、フランチャイズ権の販売をより困難にする可能性がある。もし私たちと私たちのフランチャイズ業者が価格を上げて増加した労働力コストを補うならば、より高い価格は取引に悪影響を与える可能性があり、それによって売上を下げて、私たちの利益率とフランチャイズ業者から得た特許権使用料を減らすことができます。
また、私たちの成功は私たちと私たちのフランチャイズ業者が十分な数の合格リラクゼーションサロン経営者、管理人員と他の従業員(リラックスセラピストを含む)の能力を吸引、激励と維持する能力にある程度依存する。特定の地理的地域では、このような職を埋めるために必要な合格者が不足する可能性がある。また,リラクゼーションサロンは従来より高い従業員流出率を経験してきた。私たちと私たちの加盟業者がこれらの人たちの能力を募集し、維持することは、新しい緩和サロンの計画開業を延期したり、既存の緩和サロンのより高い従業員流動率を招いたりする可能性があり、これは私たちと私たちの加盟業者の労働コストを増加させ、私たちの業務、財務状況、運営業績、あるいはキャッシュフローに実質的な悪影響を与える可能性がある。もし私たちや私たちのフランチャイズ業者が十分な合格者を募集して維持できなければ、私たちの業務と私たちの成長は不利な影響を受ける可能性があります。これらの従業員の競争は、私たちまたは私たちのフランチャイズ業者により高い賃金を支払うことを要求する可能性があり、これはより高い労働コストを招き、私たちの運営結果に悪影響を与える可能性がある。
私たちはレンタルスペースに関連するリスクに支配され、長期的にキャンセルできないレンタルに支配されている。
私たちは普通私たちと私たちのフランチャイズ業者のリラックスサロンの運営空間を借りて、私たちのフランチャイズサロンの場合、私たちは空間を私たちのフランチャイズ業者に貸します。レンタル支払いは私たちの運営費用の大きな部分を占めていて、私たちは将来運営あるいは特許経営の新しいサロンも同様にレンタルされると予想しています。私たちのレンタル期間は普通三年か五年です。レンタル者によっては、日本ではよく見られる2つのレンタル契約のうちの1つである定期賃貸契約や定期賃貸契約が締結されています。テナントは、レンタル契約に規定されている通知期間内に定期レンタルをキャンセルすることができます。しかし、原則として、定期レンタルはテナントからキャンセルすることはできません。 もし私たちまたはフランチャイズ業者が収益力の不足を含む定期レンタルの形で緩和サロンを閉鎖することを決定した場合、私たちはまだ定期レンタルに適用される支払い義務を履行することを承諾することができます。定期借約に拘束されているフランチャイズサロンについては,フランチャイズにサロンを転貸すると,主にフランチャイズがサロンの収益運営能力を維持することに依存するリスクに直面する。また、各賃貸契約が満期になった時、商業的に受け入れられる条項や契約継続について交渉できない可能性があり、これにより、より多くの入居費を支払ったり、理想的な場所のサロンを閉鎖したりする可能性があります。契約継続について交渉できなければ、これらのサロン場所の資産を処分し、閉鎖費用と財産と設備の減価を生じなければならないかもしれない。さらに、更新について交渉することができない場合、移動可能な固定デバイスおよびデバイスに関連する追加コストが生じる可能性がある。これらの潜在的なコスト、及びサロンの閉鎖は、私たちの業務、財務状況又は運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
マクロ経済状況は、不況を含めて、私たちの賃貸契約の大家が融資を受けられないことや、既存の融資手配の下で良好な地位を維持することができず、賃貸義務を履行できなくなる可能性があります。また、私たちと私たちの加盟業者サロンがあるショッピングセンターや商業地区の他のテナントは、経済が減速している間に運営を停止したり、運営を停止したりすることができないかもしれません。これらの地域の総テナント入居率の低下は私たちと私たちのフランチャイズサロンとその周辺の交通に影響を与える可能性がある。このようなすべての要素は私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼすかもしれない
私たちは自然災害、異常気象条件、新冠肺炎などの大流行爆発、政治事件、戦争、テロのリスクに直面しており、これらは業務を乱し、販売低下を招き、運営コストや資本支出が増加する可能性がある。
私たちの本部、直営と特許経営の緩和サロン店舗とその他の業務、そして私たちのいくつかのサプライヤーと顧客は、すでに自然災害(例えば洪水、台風、津波、竜巻、火災或いは地震)及び新冠肺炎などの全世界流行病の影響を受ける可能性のある地域に位置しています。私たちのレジャーサロンが集中している地域では、不利な天気条件あるいは他の極端な天気変化、それによる電力と技術の故障、さらには核漏れを含めて、私たちと私たちのを乱すかもしれません
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これは私たちと私たちのフランチャイズ業者がサービスを提供する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。このような中断は顧客の傾向や購入に影響を与え、私たちと私たちのフランチャイズ業者の収入、物件、あるいは運営にマイナス影響を与える可能性がある。
また、自然災害や他の災害のような他の事件の影響に遭遇した場合、私たちまたは私たちのフランチャイズ業者の1つ以上の物件の有形被害を受ける可能性があり、私たちの直営レジャーサロンやフランチャイズサロンの一部または全部が一時的に閉鎖され、市場は一時的に十分な労働力が不足し、貨物輸送が一時的または長期的に中断され、貨物や用品が私たちの直営や特許経営の緩和サロンへの配送が遅延し、私たちの技術支援や情報システムが中断したり、燃料や電力不足や燃料や電力価格が大幅に上昇したりし、これらすべてが業務コストを増加させる。これらのイベントはまた、重大な財産損失または他の保証可能な損害をもたらす保険料または税金の増加などの間接的な結果を生じる可能性がある。これらの要素のいずれかまたはそれらの任意の組み合わせは、私たちの運営および私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが国際的に業務を拡大するにつれて、私たちは外国の法律や法規の制約を受け、これらの法律や米国の“海外腐敗防止法”や同様の世界的な反賄賂や反リベート法に違反し、不利な影響を受ける可能性がある。
私たちが将来日本とアメリカを含む世界の他の地域で事業を拡大するにつれて、私たちはこのようなグローバル業務に関連する常習リスクに直面し、私たちの国の法律、法規、市場の複雑さ、ある司法管轄区域で救済措置を実行する不確実性、通貨為替レート変動の影響、輸出規制法、外国労働法と紛争の影響、重要な人員の能力の誘致と維持、地方政府の経済、税収、規制政策、適用される反マネーロンダリング、賄賂および反腐敗法律を遵守することは、“海外腐敗防止法”および他の反腐敗法律を含み、これらの法律は、一般に、個人および会社およびその代理人が業務を獲得または保留するために外国の政府関係者に提供、承諾、許可または不当な支払いを禁止すること、および特定の個人または国との取引に関する適用制裁制度を遵守する。その中には、記録の正確な保存を要求する規定も盛り込まれており、さらに会社に適切な内部会計制御制度の制定と維持が求められている。私たちのフランチャイズ業者や他の代理店がこれらの外国の法律や法規に違反する行動をとることを成功的に阻止することを保証することはできません。このような違反やそのような違反に対する告発は、私たちの業務を混乱させ、私たちの財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
本課税年度または将来のどの納税年度においても、受動的外国投資会社(“PFIC”と呼ぶ)になる可能性があり、もしあなたがアメリカの保有者であれば、重大な不利な米国連邦所得税の結果を招く可能性があります。
当社のような非米国会社は、任意の課税年度にPFICに分類され、その子会社の収入および資産に関連する検査規則を適用した後、(I)会社の資産価値の50%以上が受動的収入を生成するか、受動的収入を生成するために保有されるか、そのような資産の公平な市場価値の四半期平均値に基づくか、または(Ii)会社総収入の少なくとも75%が受動的収入である。例えば、“受動的収入”は、一般に、配当金、利息、いくつかのレンタル料および特許使用料、株式および証券の売却から得られるいくつかの収益、および商品取引から得られるいくつかの収益を含む。我々の資産の価値や構成を決定する際には,現金は通常受動的収入を発生させるために保有されていると考えられるため,受動的資産とみなされる.
ある会社が1つの納税年度にPFICであるかどうかを確定することは複雑なアメリカ連邦所得税規則の適用にある程度依存し、これらの規則は異なる解釈を受けている。また、いずれの課税年度が民間投資会社であるか否かに関する会社の決定は、当該等の課税年度が終了した後にしかできない一年です。また、私たちはアメリカ預託証明書の市場価格に基づいて私たちの営業権を推定する可能性があるので、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格の低下は、現在または任意の未来課税PFICに分類される可能性もあります一年です。以上のことから,2023年12月31日までの納税年度でPFICであるとは考えられない。
もし我々がいかなる課税年度のPFICであり、米国所有者(以下のように定義する)が普通株式または米国預託証明書を持っている場合、いくつかの不利な米国連邦所得税結果はこの米国所有者に適用される可能性がある。納税年度にPFICに分類されていれば、米国の保有者に必要な情報を提供して“合格選挙基金”選挙を行うかどうかはまだ確定していませんが、できれば、この選挙はPFICとは異なる一般的な税金待遇をもたらすことになります(通常はPFICの一般税待遇よりも不利ではありません)。アメリカの保有者は
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彼らは普通株式やアメリカ預託証明書について合格した選挙基金選択ができないと仮定しなければならない。PFIC規則は非常に複雑で、すべてのアメリカ所有者はPFIC規則、行われる可能性のある選挙及びPFIC規則がどのように私たちの普通株式或いはアメリカ預託証明書の所有権と処置に関連するアメリカ連邦所得税結果にどのように影響するかについて自分の税務顧問に相談すべきである。
フランチャイズ業者との関係に関するリスク
私たちの加盟業者の財務業績は私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
2023年12月31日現在,我々の約30.9%のリラクゼーションサロンは特許経営場所である。私たちは特許経営先の特許使用料とその他の費用からフランチャイズ地点に関する収入を得ます。したがって、私たちの財務業績は私たちのフランチャイズ業者の運営と財務成功にある程度かかっている。私たちはすでに私たちのフランチャイズ業者のために運営基準とガイドラインを制定しましたが、フランチャイズ業者の業務運営方式の制御は限られています。私たちはサロンシステム全体の成功を確保し、より長期的な観点からシステムを改善する責任がありますが、私たちのフランチャイズ業者はそれぞれのビジネス戦略と目標を持っており、これは私たちの利益と衝突する可能性があります。私たちのフランチャイズ業者は彼らのリラックスサロンを経営し続けるために十分な資金を得ることができないかもしれません。もし彼らがあまりにも多くの債務を背負っている場合、あるいは経済や販売傾向が悪化し、既存の債務を返済できない場合、私たちの特許経営者は財務的苦境を経験し、倒産する可能性がある。相当なフランチャイズ業者が財務苦境に陥った場合、特許権使用料収入を減らすことで経営業績を損なう可能性があり、私たちの収益力への影響は特許使用料収入の割合よりも低下する可能性があります。特許緩和サロンを閉鎖することは、特許使用料収入を減少させ、利益率に負の影響を与える可能性があります。継続して発生する固定コストを下げることができないかもしれません。
私たちは加盟者の運営統制に制限があり、これは私たちの業務に否定的な影響を与えるかもしれない。
加盟者は独立した企業経営者であり、私たちの従業員ではない。運営基準とガイドラインを確立しているが,サロン店舗の日常運営を所有,運営,監督している。私たちはフランチャイズ業者に訓練と支持を提供し、運営標準を制定と監督しますが、特許緩和サロンの品質は多くのコントロールできない要素によって低下する可能性があります。したがって,加盟者は我々の基準や要求に合致した方法でリラクゼーションサロンを成功させることができないか,あるいはリラックスセラピストを含めて合格したマネージャーや他のリラクゼーションサロンスタッフを雇うことができない可能性がある。加盟者が予想通りに運営していない場合、私たちのイメージや名声、他の加盟者のイメージや名声は深刻な影響を受ける可能性があり、特許経営権全体の売上は大幅に低下する可能性があり、これは私たちの特許権使用料収入を減少させ、収益性への影響は特許権使用料や手数料の割合よりも低下する可能性がある。
また,我々の加盟者はわが社と同様に一般的な経済リスクに直面しており,彼らの業績は顧客やセラピスト競争,市場傾向,価格競争,悪天候や他の外部事件による市場中断の影響を受けている。私たちのように、彼らは外部サプライヤーに依存していくつかの重要な機能を提供し、彼らの会社のデータを保護する。彼らが新しい店を開設する能力も十分な融資が得られない制限を受けている可能性があり、特に彼らの多くは小企業であり、融資を受けるルートはわが社よりもはるかに限られているため、あるいは新サロン場所の有利な不動産供給が限られているからである。彼らは過剰なレバレッジで財務的苦境を経験するかもしれません。これは私たちへの支払いの遅延によって私たちの経営業績にマイナス影響を与えるかもしれません。
我々が依存しているフランチャイズ協定は違反される可能性があり,実行が困難である可能性があり,フランチャイズ業者の緩和サロンの管理が不適切である可能性がある。
私たちは、フランチャイズ協定を使用することを含む、私たちのフランチャイズ場所で提供されるサービス要素を保障するための合理的なステップをとっていると信じているが、フランチャイズ協定はフランチャイズ業者にとって詳細かつ厳格な義務があるが、これらのプロトコルを実行することは困難で高価である可能性がある。構造が合理的なフランチャイズ協定を厳格に遵守することを要求しているにもかかわらず、私たちの特許経営に関する収入、融資あるいは知的財産権に関する紛争が発生する可能性がある。紛争が発生した場合、裁判所は第三者の権利が侵害されたと判断することができる。しかも、私たちを実行する権利は費用が高く予測できないかもしれない。私たちはビジネスの秘密やノウハウにも依存しています
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私たちは、特許事業者、従業員、請負業者、コンサルタント、コンサルタント、または他の人と秘密保護協定を締結することによって、部分的に保護されたノウハウを求めています。私たちは保護措置を取ったにもかかわらず、私たちはまだ次のような危険に直面している
● | これらの合意は違反されるかもしれない |
● | これらの合意は、適用される違約タイプに十分な救済措置を提供しないかもしれない |
● | そうでなければ、私たちのビジネス秘密やノウハウは知られるだろう |
● | 私たちの競争相手は似たような技術や独自の情報を独立して開発するだろう。 |
私たちは私たちの特許経営者の財務状況にある程度依存しています。もし私たちが彼らを適切なスクリーニングと監視を行わなければ、彼らが財務的困難に遭遇すれば、私たちの運営と財務業績に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは私たちのフランチャイズ業者と彼らの経営場所の方式にある程度依存して、私たちの業務を発展させ、促進します。一部のフランチャイズ業者は売上を少なくし、破産を申請したり、私たちに支払ったお金を滞納したりする可能性があり、これは特許使用料および他の費用の損失または遅延によって、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。我々加盟者の倒産は、良好な緩和サロンを減少させ、新規加盟者を誘致する能力に悪影響を及ぼす可能性があるため、私たちの市場シェアや経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはすでに潜在的なフランチャイズ業者を評価し、スクリーニングする基準を制定したが、私たちが選択したフランチャイズ業者がそのフランチャイズ地域に開設し、持続可能に運営するために成功したフランチャイズに必要な商業鋭敏性や財務資源を持っているかどうかを確定することはできないが、日本契約法は私たちがこれらのフランチャイズ計画を終了または修正する能力を制限する可能性がある。また,加盟者は合格したマネージャーを招聘しない可能性があり,あるいは我々の基準や要求と一致した方法でリラクゼーションサロンの経営に成功できない可能性がある。開発者とフランチャイズ業者はフランチャイズ権の開設と経営に成功できず、私たち、私たちの名声、私たちのブランドと私たちの潜在フランチャイズ業者を誘致する能力に重大な不利な影響を与える可能性があり、そして私たちの業務、財務状況、運営結果とキャッシュフローに重大な不利な影響を与える可能性がある。
加盟者は、緩和サロン開設に必要な財務や管理資源を得ることができない可能性があり、これは我々との合意を想定している。加盟業者はサロン用地の受け入れ可能なレンタルや購入条項の緩和について交渉できない可能性があり、必要な許可や政府の承認を得ることができず、施工スケジュールを満たすこともできない可能性がある。このような問題のどれも私たちの成長を減速させ、私たちの特許経営収入を減少させるかもしれない。また、私たちのフランチャイズ業者は通常、銀行や他の金融機関の融資に依存して新しい緩和サロンを建設·開設していますが、これらの融資はいつも彼らにとって利用できるわけではありません。これらの理由から,加盟業者はフランチャイズ協定に規定されている新たな緩和サロンの開業日を満たすことができない可能性がある。
加盟者の交代は私たちの新加盟者募集能力に影響を与える可能性がある。
フランチャイズ支援チームのおかげで大きな努力をし,苦境に陥ったフランチャイズ業者を支援しているが,フランチャイズ業者の残存率が低いという問題に遭遇する可能性がある。低いフランチャイズ業者の存続率は私たちのイメージを損ない、潜在的なフランチャイズ業者を阻止する可能性がある。加盟者の売上が増加すれば、放棄したサロン場所や新たな場所を引き継ぐための新たな加盟者の募集に努力するようになり、財務業績を損なう可能性がある。
フランチャイズ協定を早期に終了することは損失をもたらすかもしれない。
私たちの特許経営権協定は場合によっては早期に終了する可能性があり、例えば特許経営者が金銭違約を是正できなかったり、特許経営権を放棄したりする可能性がある。したがって、あるいは他の理由で終了すれば、私たちの違約と関連クレームの損害賠償権利を強制的に執行する必要があるかもしれません。これは私たちに大量の法律費用と支出を発生させ、および/または直接経営する美容院を回収して経営する可能性があります。私たちが最終的に受け取るいかなる損害賠償も、特許経営協定の下で徴収された費用と他の金額の予想される未来の価値よりも低いかもしれません。また、私たちの多くのブランドに対して、私たちは依然として賃貸契約に基づいて責任を負う責任がありますので、レンタル料の支払いや大家さんとの和解が義務付けられ、フランチャイズ業者に補償されないかもしれません。早期終了によるフランチャイズ協定の重大な損失は、私たちの財務業績や私たちの業務を増加させる能力を損なう可能性があります。
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私たちのフランチャイズ業者の利益は将来私たちの利益と衝突する可能性があり、私たちは私たちのフランチャイズ業者の責任あるいは私たちのフランチャイズ業者との関係に関する責任に直面するかもしれません。
フランチャイズ業者は独立したビジネス経営者として、時々業務や私たちのそれぞれのフランチャイズ協定とフランチャイズ/フランチャイズ業者の関係に対する条項と条件の下で私たちのそれぞれの権利と義務の解釈が私たちと私たちの戦略と食い違っているかもしれません。これは私たちのフランチャイズ業者とのトラブルを招く可能性があり、私たちがフランチャイズ権を提供し続けるにつれて、このようなトラブルは将来時々起こると予想されています。このような紛争は私たちに法的行動を取ることを招くかもしれない。もし私たちがこのような紛争があれば、私たちの経営陣とフランチャイズ業者の注意力、時間と財政資源は私たちの緩和サロンや他の業務から移行され、これは紛争で成功した結果であっても、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは様々な日本の法律の制約を受けています。これらの法律はフランチャイズ業者との関係に影響を与えるかもしれません。
各種の日本の法律は私たちとフランチャイズ業者との関係と私たちが販売可能なフランチャイズ権を規範化しています。フランチャイズ業者および/または政府機関は、フランチャイズ/フランチャイズ業者の関係に基づいて私たちに法的訴訟を提起する可能性があり、これは、フランチャイズ業者に対する損害賠償および/または罰金または他の処罰を科す可能性がある。
“私的独占の禁止及び公正貿易法”(1947年第54号法、改正)(私たちは“独占禁止法”と呼ぶ)は、有利に見える貿易条項や条件を示すことによって、顧客を不適切に誘導または誘導して業務関係を構築する活動を禁止し、これらの条項や条件は、他の競争相手フランチャイズ人に対する誤った印象を与える可能性がある。“独占禁止法”や他の日本独占禁止法の執行を担当する日本公平貿易委員会(JFTC)は、“反独占法下の特許経営制度に関するガイドライン”を制定し、特定者が潜在フランチャイズ業者(フランチャイズ関係に加入したい)に重大な貿易条項を十分に開示し、解釈し、いかなる重大な条項や条件がこの潜在的なフランチャイズ業者を不適切に誘導またはミスリードすることを防止することを提案した。また、特許者がその特許経営権を販売する場合、特許者が特許事業者になってから稼ぐ可能性のある収入または利益の推定を予想されるフランチャイズ業者に提供した場合、このような推定された収入または利益は、同様の環境下で運営される既存の特許経営の結果のような合理的な計算方法および既定の事実に基づいていなければならない。特許者たちは未来の被許可者にこのような方法と事実を見せるように要求された。指針はまた、営業時間および一時閉鎖を説明する際に、フランチャイズ業者は、指定された営業時間内にマンパワー不足が発生したり、人員コストが急速に増加したりするなど、当時知られていたフランチャイズ管理に悪影響を及ぼす可能性のある情報を潜在的なフランチャイズ業者に提供すべきであることを提案している。JFTCが私たちのいかなる活動が反独占法に違反していることを発見した場合、任意の“詐欺的な顧客誘惑”と“優れた駆け引きの地位の乱用”を含む場合、JFTCは、このような不正活動の停止および停止、フランチャイズ契約中の任意の関連する不正条項の削除、またはそのような不正活動を除去するために他の必要な措置をとるように命令することができる。
もしJFTCがわが社が反独占法に違反していることを疑ったり、当社が任意の特定の貿易条項に基づいて誤って誘導したりすることを告発した場合、当社は政府がわが社に行動することを含むリスクに直面する可能性がある。
私たちの業界に関わるリスクは
私たちは消費者の選好と経済状況の変化の影響を受けやすく、これらの変化は私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローを損なう可能性があります。
緩和サロン企業は自由に支配可能な消費者支出に依存し,消費者センス,国,地域,地方経済状況および人口傾向変化の影響をよく受ける。交通パターン,天気,現地人口統計および競合サロンのタイプ,数や位置などの要因は個別地点の表現に悪影響を及ぼす可能性がある。また,不況,急速なインフレ,緊張した労働市場状況,それによる一般賃金水準やサロンレンタル費用の増加は,規制業界全体,特に私たちの緩和サロン場所を損なう可能性がある。これらの要因のいずれかの不利な変化は、消費者流量を減少させるか、または価格に実際の制限を加える可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローを損なう可能性がある。消費者が私たちのレジャーサロンブランドを見続ける保証はありませんし、消費者を引きつける新しいサービスを開発できる保証もありません
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好みがある。私たちの業務、財務状況と経営結果は、変化する消費者の選好と経済状況を予測、識別、対応する能力にある程度依存している。もし私たちが消費者の好みや傾向の変化に適応できなければ、私たちは顧客を失うかもしれないし、私たちの収入は下がるかもしれない。
私たちは他の緩和サロン業務との競争に成功できないかもしれません。これは私たちの運営業績に実質的で不利な影響を与えるかもしれません。
私たちは他の緩和サロン企業と競争することができないかもしれない。業界の激しい競争を緩和することは、私たちの業務拡大の難しさを増加させるかもしれません。もしお客様が私たちの競争相手を好む場合、あるいは私たちが定価と他のマーケティング戦略を変更することを余儀なくされれば、私たちの経営業績にマイナス影響を与える可能性もあります。
規制緩和業界、特に日本では競争が非常に激しい。また,我々が競争する主要市場である日本東京都(東京,神奈川,埼玉,千葉からなる)には,日本で最も競争が激しいと考えられる緩和サービス市場が含まれている.緩和サロンの起動と運営コストが相対的に低く、新しい競争相手が常にこの市場に参入するため、この市場の競争は引き続き激しくなると予想される。私たちの業界の競争は主に価格、利便性、サービス品質、ブランド認知度とレジャーサロンの地理的位置に基づいています。私たちの直営とフランチャイズのリラクゼーションサロンが新しい市場と既存の市場で他のリラクゼーションサロン会社と成功的に競争できなければ、私たちは顧客を失う可能性があり、私たちの収入は下がるかもしれません。私たちの直営やフランチャイズのリラクゼーションサロンは、全国的かつ地域的なリラクゼーションサロンチェーンと顧客、リラクゼーションサロンの場所や合格した経営陣や他の従業員を競争させ、免許を有するリラクゼーションセラピストを含む。私たちの競争相手のいくつかはより多くの財務と他の資源を持っているかもしれないし、経営時間が長いかもしれないし、より高いブランド認知度を持っているかもしれないし、あるいは私たちの緩和サロンがあるか計画されている市場でよりよく設立されているかもしれない。これらの競争要因のいずれも、私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは激しい競争と持続的な技術的変化に直面している。
私たちのデジタル予防医療部門では、競争相手が私たちよりも早くサービスを開発して商業化したり、私たちよりも良いサービスを開発したり商業化したりすれば、私たちのビジネス機会は減少したり消えたりします。私たちのどのサービスがどの程度市場受け入れを得るかは競争要素に依存し、その多くの要素は私たちがコントロールできない。規制緩和と健康技術産業の競争は非常に激しい。日本厚生労働省が推進している特定健康指導計画では,我々の主な競争相手はSompo Health Support Inc.,Benefit One Inc.,FitsPlus Inc.である。
情報技術システムの障害やネットワークセキュリティホールは、私たちの運営を中断し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちと私たちのフランチャイズ業者は私たちの運営中に私たちのコンピュータシステムとネットワークインフラに依存して、私たちはサロンの販売所処理を緩和します。さらにLAVは®アプリケーションと母親のブレスレットからデータを収集するプラットフォームは®情報技術システムに深刻に依存している。 クラウドサービス提供者としてアマゾンネットワークサービスとGoogleクラウドプラットフォームを使用しています私たちと私たちの加盟国の運営は、物理的窃盗、火災、停電、電気通信障害、または他の悲劇的な事件、ならびに内部および外部セキュリティホール、ウイルス、ワーム、および他の破壊的な問題から私たちのコンピュータデバイスとシステムを保護する能力にかかっています。私たちのコンピュータシステム、ネットワークインフラ、またはクラウド·サーバのいかなる破損や障害も、私たちの運営を中断させる可能性があり、これは私たちの業務に重大な悪影響を与え、規制機関の訴訟や行動に直面させる可能性があります。これらのシステムは効率的に動作し、問題を維持し、アップグレードしたり、新しいプラットフォームに移行したりすることができない、あるいはネットワーク攻撃や任意の他の持続的な安全を維持できないネットワークにより、これらのシステムのセキュリティは重大なネットワーク破壊を受け、更に重大な危害を招き、あるいは顧客サービスの遅延を招き、そして私たちと私たちのフランチャイズ業者の運営効率を低下させる可能性がある。これは、私たちの知的財産権や商業機密を盗んだり、個人情報や他の“身分窃盗”を不正に使用することを含む可能性がある。私たちは、私たちの人員および様々なハードウェアとソフトウェアを利用して、私たちのシステム、制御、ファイアウォール、暗号化を監視し、破損、侵入、または他の破壊的な問題を防止するために、私たちのセキュリティ技術と操作プログラムを維持し、アップグレードしようとしていますが、これらのセキュリティ対策が成功することは保証されません。規制当局のこのようなクレーム、訴訟または行動、またはこれらの告発に起因するいかなる否定的な宣伝も、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
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ネットワークセキュリティホールや他の中断は、私たちの情報を危険にさらし、お客様、従業員、会社、および/または業務パートナーの機密情報を不正に漏洩させ、私たちの名声を傷つけ、私たちに責任を負わせる可能性があり、これは私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性があります。
私たちの通常のビジネスプロセスでは、当社の独自の業務情報、ならびに私たちの顧客、ユーザ、サプライヤー、およびビジネスパートナーの独自の業務情報、ならびに私たちの顧客、ユーザおよび従業員、私たちのデータセンター、および私たちのネットワークにおける個人識別情報を含む敏感かつ機密データを収集して処理します。例えば、私たちのリラクゼーションサロンが初めてサービスを受ける前に、私たちの顧客は調査を完成させることを要求されて、通常iPadでデジタル的に行われています。これらの調査には,我々のリラクゼーションサロン顧客に健康に関する個人情報の提供を要求する問題が含まれている。クレジットカードとデビットカードの販売において、私たちは私たちのフランチャイズ業者と安全なプライベート小売ネットワークを介して機密のクレジットカードとデビットカード情報を送信します。また私たちはLavユーザーから健康に関する多くの情報を収集しました® スマートフォンのアプリと私たちの母親のブレスレット®.
このような情報の安全な処理、維持、そして伝達は私たちの運営に必須的だ。私たちは、商業的に利用可能なシステム、ソフトウェア、ツール、および監視によって、機密情報の処理、送信、および記憶にセキュリティを提供します。私たちはセキュリティ措置を取って、敏感な情報を保護する上で持続的に警戒しているにもかかわらず、私たちのシステムと私たちの第三者サービスプロバイダのシステムは、セキュリティホール、ハッカー攻撃、破壊行為、コンピュータウイルス、位置ずれまたはデータ損失、ヒューマンエラー、または他の類似した事件の影響を受けやすいかもしれない。どのような侵入も、私たちのネットワークを危険にさらす可能性があり、そこに格納されている情報がアクセス、公開、紛失、または盗まれる可能性がある。このような情報のアクセス、開示、または他の損失は、法的クレームまたは訴訟を引き起こす可能性があり、個人情報のプライバシーを保護する法律に基づいて責任を負い、私たちの運営を乱し、私たちの名声を損ない、私たちの業務、製品、およびサービスに対する信頼を失うことになり、これは私たちの業務、財務状況、収益性、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。
また、私たちは現在ネットワーク責任保険を保証しているにもかかわらず、このような保険の保証範囲は限られており、セキュリティホール、ハッカー攻撃、破壊行為、コンピュータウイルス、データの位置ずれ或いは損失、人為的エラー或いは他の類似事件による顧客データ漏洩による責任は含まれていない。もし私たちの保険が重大なクレームを受けていなければ、全部あるいは一部であっても、当方の巨額の支出を招く可能性があります。さらに、将来的に合理的なコストまたは許容可能な条項で保険証を維持することができない可能性があり、これは私たちの業務や米国預託証明書の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
マイナス宣伝は私たちのリラクゼーションサロンの売上の一部または全部を減らすかもしれない。
リラックス療法士を含む顧客と相互作用するすべての人員とスタッフを積極的に選別していますが、私たちの従業員や顧客が私たちのブランドイメージおよび私たちの顧客または従業員の健康と福祉に負の影響を与える可能性のある不法または不当な行為に従事しないことを保証することはできません。しかも、否定的な宣伝は疑いが事実かどうか、あるいは私たちが責任を負わなければならないかにかかわらず、私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。リラックスサロンに関連する負の宣伝のいずれかの負の影響は、関連するリラクゼーションサロンをはるかに超えている可能性があり、特に私たちの多くのリラクゼーションサロンは地理的に高度に集中しているため、私たちのいくつかまたは他のすべてのリラックスサロンに影響を与え、私たちのフランチャリラクゼーションサロンを含む。私たちのフランチャイズのリラクゼーションサロンにとって、マイナス宣伝のリスクは特に大きく、私たちはそれらの規制方式が限られているため、特にリアルタイムに基づいて、私たちのフランチャイズのリラクゼーションサロンのマイナス宣伝も直接経営のリラクゼーションサロンに大きな影響を与える可能性がある。また、一部のエッジ緩和企業は不法または反社会活動に従事しているため、リラックス業界は往々にして法律と立法審査を受けることができる。
従業員が賃金や工数、差別、嫌がらせ、不法解雇、または同様のクレームに違反して私たちに提起したクレームは、法律や財務責任だけでなく、マイナスの宣伝をもたらす可能性があり、私たちに悪影響を与える可能性があり、私たちの将来の運営業績に有利であった財務·管理資源を移転する可能性がある。その中のいくつかのタイプの従業員のクレーム、例えば侵害クレームは、私たちの特許経営業者の従業員が私たちに訴訟を提起することができます。これらのクレーム数の著しい増加または成功クレーム数の増加は、当社の業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちは政府法規の制約を受けるかもしれませんが、必要であれば、私たちが提案した業務をマーケティングするために必要な規制承認を得る上で遅延に遭遇するかもしれません。
私たちの業務の様々な側面は、日本の法律または他の関連国または管轄区域の法律によって制限されているか、または制限されている可能性があり、いずれも時々変化する可能性がある。いかなる規制発展によって生じるコストは時間がかかり、高価である可能性があり、管理資源と注意力を分散させる可能性があるため、私たちの業務運営と財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
規制承認の遅延,規制承認の制限,および規制承認の撤回(必要であれば)は,我々の業績に悪影響を与える可能性がある.私たちがどのような規制承認を得るかで大きな遅延があれば、私たちの業務発展コストが増加したり、将来の業務を商業化する能力が悪影響を受けることになります。
米国預託証券の所有権に関連するリスク
私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される開示とガバナンス要求が低下するため、我々の普通株や米国預託証明書の投資家に対する吸引力が低下する可能性がある。
私たちは“新興成長型企業”であり、2012年の米国創業法案(“雇用法案”と呼ぶ)で“新興成長型企業”と定義されており、他の上場企業に適用されるが新興成長型企業には適用されない様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、2002年のサバンズ-オックススリー法案(Sarbanes-Oxley Act)404条の監査役認証要求を免除し、役員報酬スケジュールの開示を減らし、役員報酬やゴールドパラシュート手配について拘束力のない諮問投票を求めることを要求しない。また、監査および財務諸表に関する追加情報を提供する監査人報告書付録に関する上場企業会計監督委員会が採択する可能性のあるいかなる要件も遵守する必要はない。私たちはこのような減少開示の規定を採択することを選択した。
JOBS法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間会社(すなわち改正証券法(我々は“証券法”という。)により施行された登録声明に基づいていないもの、又は1934年に改正された証券取引法(“取引法”という。)に基づいて登録されていない証券種別)が新たな又は改正財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することを免除する。また、雇用法案第107条は、“新興成長型企業”は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守するために、証券法第7(A)(2)(B)条に規定する移行期間を延長することができると規定している。したがって、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。雇用法案第102(B)(2)節によれば、新たな又は改正された会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用することを選択する。今回の選挙では、これらの基準が民間会社に適用されるまで、上場企業と民間会社に対して異なる発効日を持つ新たな会計基準の採用や改訂を延期することができる。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日に該当する会社と比較できない可能性があります。
(I)2025年12月31日、(Ii)当社年度総収入が12.35億ドル以上の会計年度の最終日、(Iii)前3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行し、以下の最初の日に“新興成長型会社”になることを中止する。または(Iv)任意の財政年度終了時に、非共同会社が保有する普通株式時価は、財政年度第2四半期末に7億ドルを超える(そして、少なくとも12ヶ月間上場し、少なくとも1つのForm 20-F年報を提出している)。
私たちは投資家がこれらの免除を利用してアメリカの預託証明書の魅力が低下していることを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家が私たちの選択によってアメリカの預託証明書の吸引力が低下していることを発見すれば、アメリカの預託証明書の取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。
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“外国個人発行者”として、米国国内発行者に適用されるルールよりも投資家への保護が少ない可能性がある米国証券取引委員会やナスダック要求ではなく、いくつかの自国の企業統治や他の実践に従うことを許可され、遵守しようとしている。
私たちは外国の個人発行者としての身分で、特定のアメリカ証券取引委員会の法律法規やナスダック資本市場のいくつかの規制規定(“ナスダック”と呼ぶ)を遵守する必要がなく、取締役の指名や役員の報酬に対する独立した監督など、いくつかのガバナンス要件を含む。また、日本のコーポレートガバナンス慣行と一致しており、我々の取締役会には独立した報酬委員会や指名やコーポレートガバナンス委員会はない。また、取引法によれば、取引法に基づいて証券を登録している米国国内会社のように、現在の報告書や財務諸表を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”と呼ぶ)に頻繁にまたはタイムリーに提出する必要はなく、通常、米国証券取引委員会に四半期報告書を提出する必要はない。また、私たちは、米国内の発行者が要求したのと同じ役員報酬開示を要求されておらず、これらの報酬は、私たちの最高報酬の5人の役員の個人年収に関連している。外国の個人発行者として、国内会社のように報酬議論や分析を提供する必要はなく、全体的に役員報酬を開示することが許可されている。また、外国の個人発行者としても、“取引法”に基づくFD(公平開示)法規の要求を受けていない。このような免除と便利さは、あなたが投資家として得る権利のある情報と保護の頻度と範囲を減少させるだろう。
私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書がナスダック資本市場に上場しています。したがって、私たちはナスダック資本市場の継続上場要求と他のナスダック規則を満たさなければならない。そうでなければ、私たちは退市リスクに直面するかもしれない。退市は私たちのアメリカ預託証明書の価格にマイナスの影響を与えるかもしれません。これは私たちが融資で証券を売却し、あなたのアメリカ預託証明書を売却することをもっと難しくするかもしれません。
私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書がナスダック資本市場に上場しています。そのため、私たちはナスダック資本市場と他のナスダック規則の持続的な上場要求を満たさなければならない。取締役の独立性と独立委員会に関する要求、最低株主権益、最低株価といくつかの他の会社の管理要求を含む。特に、我々は、株主権益、上場証券の時価および純収入の最低基準を規定するナスダック上場規則第5550(B)条に規定する上場基準を満たさなければならず、そのうちの少なくとも1つを満たさなければならない。
これまで米国証券取引委員会に提出された6-K表報告と我々が2023年5月30日に提出した20-F表報告書で開示されているように、2022年12月27日現在、我々はナスダック上場規則第5550(B)(2)条に規定する上場証券時価3,500万ドルの要求を遵守できなかった。ナスダック上場公聴会グループ(以下、グループと略す)は、ナスダック上場公聴会を継続した後、2023年6月1日にナスダック上場規則第5550(B)(3)条に規定する純収入基準に基づいて再遵守を得ることを要求し、この基準は、最近終了した事業年度又は最近3つの終了した事業年度のうちの2事業年度において、継続的に運営されている純収入が500,000ドルを下回ってはならないことを要求する。私たちは現在ナスダックの発売基準を守っていますが、私たちが未来にこれらの基準を守り続けるという保証はありません。私たちは私たちが未来のコンプライアンスを防止したり、未来にナスダックの上場要求を再遵守するためのどんな行動も成功する保証はありません。
もし私たちがこのような持続的な上場の要求に適合しなければ、私たちのアメリカ預託証明書はカードを取られるかもしれない。我々の米国預託証券をナスダック資本市場から撤退させることは、場外取引市場(“OTC”)を含む他の市場または取引所での取引の資格を求めることになる。この場合、取引量の低さと取引遅延により、我々の株主取引は、我々の米国預託証券の能力または我々の米国預託証券の時価の見積を取得することが深刻に制限される。これらの要素は私たちの証券が競り価格と要価の中で価格を下げ、価格差を拡大するのに役立つかもしれません。もし私たちのアメリカ預託証明書が将来ナスダック資本市場から撤退すれば、私たちのアメリカ預託証明書は全国的な証券取引所、全国的な見積サービス機関あるいは場外取引市場に上場することを保証できません。ナスダック資本市場から退市し、さらには退市する可能性のある通知を発表することも、マイナスの宣伝を招き、私たちは追加資本を調達しにくくなり、私たちの普通株の市場流動性に不利な影響を与え、証券アナリストの私たちに対する報道を減少させ、投資家、サプライヤー、従業員の自信を低下させる。また、私たちのアメリカ預託証明書がナスダック資本市場から撤退したり、退市したりする脅威は、私たちの普通株を保有または買収したい投資家の数を減少させる可能性があり、それによって私たちが株式融資を獲得する能力をさらに制限し、私たちが取締役、役員、従業員を維持、吸引、激励する能力を低下させる可能性がある。また、このような退市によって、私たちの株価はマイナスの影響を受ける可能性があり、私たちの株主は、私たちのアメリカ預託証明書を売ることがもっと難しいことを発見したり、私たちのアメリカ預託証明書価格に関する正確なオファーを得ることができるかもしれません。
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我々は“取引所法案”に規定されている定期報告義務の履行に遅延が生じる可能性があり,過去にも遅延があったことがある。
われわれは取引所法案に規定されている定期報告義務の制約を受けているそれは.特に,我々の財政年度は毎年12月31日に終了するため,我々が規定している20-F表年次報告書の提出締め切りは原則として毎年4月30日であるしかし、2023年12月31日現在の年度連結財務諸表の監査の完了が遅れているため、2024年6月18日まで本年度の年次報告書を提出した。また、2022年12月31日現在の事業年度については、2023年5月30日まで年次報告書を提出しており、前年度と比較した遅延も遭遇している。財務報告書の内部統制に何らかの改善があったと信じているが、このような内部統制には依然として大きな弱点があり、将来的には定期報告義務の履行を遅らせる可能性があるそれは.見てください“-私たちは財務報告書の内部統制の重要な弱点を発見した。私たちが財務報告における私たちの大きな弱点を補うために効果的な内部統制システムを維持できなければ、私たちの経営結果を正確に報告し、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止することができないかもしれません“
また、将来的に米国証券取引委員会の報告義務を履行できなければ、米国預託証明書への投資家の投資に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、定期的な報告書や現在の報告書をタイムリーに提出できない場合、私たちの米国預託証明書の投資家は、その投資決定に影響を与える最新の事項開示を得られない可能性があるため、この米国預託証明書は、他の発行者よりもリスクが大きいと考えられる可能性がある。また、ナスダック上場規則第5250(C)(1)条によれば、ナスダックに上場する外国個人発行者は、速やかに米国証券取引委員会にすべての規定された定期的な財務報告を提出しなければならず、規則を遵守しなければ、我々の米国預託証明書が取得される可能性がある。もしこのようなアメリカ預託証明書がナスダックからカードを取得すれば、投資家のこのようなアメリカ預託証明書の投資価値と流動資金は重大な悪影響を受けるだろう。また“-私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書がナスダック資本市場に上場している。したがって、私たちはナスダック資本市場の継続上場要求と他のナスダック規則を満たさなければならない。そうでなければ、私たちは退市リスクに直面するかもしれない。退市は私たちのアメリカ預託証明書の価格にマイナス影響を与えるかもしれません。これは融資の中で証券を売ることを難しくし、あなたのアメリカ預託証明書を売ることを難しくするかもしれません
我々の最高経営責任者はキー拒否権を持つ“黄金株”を持ち、株主が私たちの業務や事務に影響を与える能力を制限している。
取締役の江口幸治最高経営責任者は我々A類普通株の唯一の所有者であり、これを“黄金株”と呼び、株主に提出する重要な問題に何らかの拒否権を持たせる権利がある。したがって、江口さんは会社の重要な意思決定を制御することができ、それによって米国の預託証明書保持者がわが社の事項に影響を与える能力を制限することができる。株主として江口さんは、当社の組織書類の修正、普通株式の追加発行、合併·資産の売却、その他の主要企業取引の承認を含む株主への承認事項の結果に影響を与えることができます。これは、私たちの株主の一つとして、これがあなたの最良の利益に合致すると思うかもしれませんので、私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書への能動的な買収提案や要約を阻止または阻止することができます。私たちのCEOの利益があなたの利益や他の株主の利益と衝突する可能性があります。したがって、株主がその普通株を投票で投票することで、私たちの業務や事務に十分に影響を与える能力が制限される可能性がある。
従業員としての要求 アメリカの上場企業は私たちの資源を緊張させ、経営陣の注意をそらすかもしれない。
ナスダックに上場しているアメリカ預託証券上場企業として、私たちは個人会社として生まれていない大量の法律、会計、その他の費用を生み出しています。外国の個人発行者に適用される取引所法案、サバンズ-オキシリー法案、テレス-フランク法案とナスダック上場標準の報告要求はある重大な面でアメリカ上場会社の要求とは異なり、これらの要求は上場会社の会社管理実践に対して各種の要求を提出した。これらの規則を遵守することは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより困難にし、時間やコストを高くし、特に私たちが“新興成長型企業”ではなく、私たちのシステムと資源に対する需要を増加させるだろう。さらに、これらの規則や規定は、取締役や上級管理者の責任保険をより難しく、より高価にする可能性があり、低減された保険限度額および保証範囲を受け入れることが要求される可能性があり、同じまたは同様の保証範囲を得るためにより高いコストが発生する可能性があり、合格した取締役会メンバーを引き付けることが困難になる可能性があります。
サバンズ·オキシリー法404条によると、私たちが新興成長型会社でなくなると、私たちの独立公認会計士事務所が発行した財務報告書内部統制の認証報告書を提出する必要があるかもしれません。独立公認会計士事務所が負担を要求されると
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財務報告に対する我々の内部統制を評価すると、サバンズ·オキシリー法404条を遵守するコストが大幅に増加し、経営陣の関心が他の業務関心から移行する可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは将来、サバンズ-オキシリー法案404条の要求に従うためにより多くの従業員を雇用するか、または外部コンサルタントを雇う必要があるかもしれないが、これは私たちのコストと支出をさらに増加させるだろう。また、法律と監督管理制度を強化し、上場企業の会社管理と開示基準を高め、法律と財務コンプライアンスコストの増加を招き、いくつかの活動を更に時間をかけた。
本年度報告および上場企業が要求する文書に情報を開示することにより、我々の業務および財務状況はより明らかになり、競争相手、株主または第三者の訴訟を含む脅威または実際の訴訟を引き起こす可能性がある。もしこのようなクレームが成功すれば、私たちの業務と経営業績は損害を受ける可能性があり、たとえクレームが訴訟を招くことがなく、あるいは私たちに有利な解決策を得ることができなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに必要な時間と資源は、私たちが管理する資源を移し、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性がある。
私たちは財務報告書の内部統制の重要な弱点を発見した。財務報告における私たちの重大な弱点を補うために有効な内部統制制度を維持できなければ、私たちの経営結果を正確に報告し、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止することができないかもしれません。
2023年12月31日までの財政年度の財務諸表を作成する際には、財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを含むいくつかの重大な欠陥とその他の制御欠陥が発見された。米国上場会社会計監督委員会(PCAOB)が制定した基準で定義されているように、“重大な弱点”は財務報告内部統制の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できない。2023年12月31日現在、財務報告書では、以下に関連する重大な欠陥が発見されました
● | すべての日記帳が台帳に入金される前に適切に審査され、承認されることを確実にするための有効な手続きが不足している |
● | 重要な財務情報の管理審査制御不足、財務情報の審査および承認の証拠の不足、および |
● | 我々の新たな業務運営と環境の急速な変化により、内部統制はタイムリーに更新されなかった |
我々は、発見された重大な弱点を是正するための措置を継続して実施しているが、これらに限定されないが、(I)専門家の支援の下で、日記帳分録のための十分な審査および承認手順を作成し、実施すること、(Ii)適切なレベルの人員による審査および承認を含む十分な内部制御証拠を強化、記録、保持すること、(Iii)適切な人員を割り当てて会計および内部制御を担当し、業務プロセスおよび内部制御の設計をタイムリーに更新および改善するための適切な人員を割り当てること。
“サバンズ·オクスリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条(私たちは第404条と呼ぶ)は、米国上場企業として、各会計年度終了時に財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を評価しなければならない。また、JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”ではなくなると、独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明して報告しなければならない。私たちの独立公認会計士事務所は、自分の独立テストを行った後、私たちの内部統制や私たちの制御が記録され、設計、操作、または審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連する要求に対する解釈が私たちと異なる場合、合格した報告を出すかもしれません。さらに、予測可能な未来に、私たちの報告義務は私たちの管理、業務、そして財政資源、そしてシステムに大きな圧力を与えるかもしれない。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。
私たちの救済措置がこれまで発見された重大な弱点を解決することに成功したり、未来に他の重大な弱点が発見されないことを保証することはできません。さらに、もし私たちが財務報告書の内部統制に対する十分性を維持できなかったら、これらの基準は修正され、補充され、または修正されたからだ
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時々、私たちは持続的に結論を出すことができないかもしれない、すなわち、私たちは404条に基づいて財務報告書を効果的に内部統制した。有効な内部統制環境を維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの運営結果を損ない、アメリカ預託証明書の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告書の無効な内部統制は、私たちをより大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面させ、ナスダックからの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面させる可能性がある。私たちはまた私たちの前のいくつかの時期の財務諸表を再説明することを要求されるかもしれない。
私たちはあなたにこれらのアメリカ預託証明書が流動性を維持するか、あるいは引き続きナスダックで発売されるということを保証できません。
私たちは私たちの普通株のアメリカ預託証明書を代表してナスダック資本市場に上場します;しかし、私たちがこのような上場を維持できることを保証することはできません。参照-私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書がナスダック資本市場に上場しています。したがって、私たちはナスダック資本市場の継続上場要求と他のナスダック規則を満たさなければならない。そうでなければ、私たちは退市リスクに直面するかもしれない。退市は私たちのアメリカ預託証明書の価格にマイナス影響を与えるかもしれません。これは融資の中で証券を売ることを難しくし、あなたのアメリカ預託証明書を売ることを難しくするかもしれません。また、米国証券取引委員会が規定する基準に達していなければ、法律は、既定の顧客や投資家以外の人に私たちの証券を販売するブローカーに様々な要求をする。したがって、これらの規定は、ブローカーが私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書を推薦または販売することを阻止する可能性があり、これは米国預託証明書の流動性にさらに影響を与える可能性がある。これはまた私たちが追加的な資本を集めたり、合格した従業員やパートナーを引き付けるのを難しくするだろう。
米国預託証券は現在ナスダック上で“MRM”のコードで発売されているが、活発なアメリカ預託証明書取引市場は永遠に発展或いは持続しない可能性がある。活発な取引市場が形成されていなければ、あなたのアメリカ預託証明書を魅力的な価格で売ることは難しいかもしれません。あるいは全然ありません。不活発な市場はまた、私たちの普通株やアメリカ預託証明書を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があり、株式インセンティブによる私たちの従業員を吸引し、激励する能力と、私たちの普通株またはアメリカ預託証明書を犠牲にして他の会社、製品、または技術を買収する能力を弱めるかもしれない。
アメリカ預託証明書の価格は大幅に変動する可能性がある。
全体的な株式市場とアメリカ預託証券の価格は変動しますが、私たちのアメリカ預託証券価格の変動は私たちの経営業績とは関係がないかもしれません。年報という節で述べた他のリスクを除いて、米国預託証券市場の価格変動を招く可能性のあるいくつかの要素は以下の通りである
● | 私たちが大衆に提供した収入と財務予測を達成できなかったか、またはそれを超えることができなかった |
● | 当社または当社の他の会社の四半期財務状況と経営実績の実際または予想変化 |
● | 投資界の予想と予測を達成できなかったか、またはそれを超えることができなかった |
● | 私たちまたは私たちの競争相手は、重大な買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業、または資本約束を発表します |
● | 私たちの主な管理者の増減は |
● | 私たちは債務証券や株式証券を発行し |
● | わが社に関する訴訟は、株主訴訟、規制機関によるわが社の運営に関する調査または監査、または私たちの競争相手、特許経営者または顧客に対する訴訟、 |
● | 同じ会社の市場予想が変化しています |
● | アメリカ預託株式価格と出来高変動は、アメリカ預託証明書の取引量レベルが一致しないことに起因する |
● | 私たちの内部者や私たちの株主は将来アメリカの預託証明書や普通株を大量に売っています |
● | 米国預託証明書の取引量 |
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● | 一般的な経済と市場状況。 |
上述及びその他の市場及び業界要素は市場価格及びアメリカ預託証明書に対する需要の大幅な変動を招く可能性があり、著者らの実際の経営表現にかかわらず、これは投資家がいつでもそのアメリカ預託証明書を売却することを制限或いは阻止し、そしてアメリカ預託証明書の流動資金に負の影響を与える可能性がある。将来の市場変動は、米国預託証券の市場価格にも重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
従来、ある会社の証券市場価格が変動した後、株主は通常、同社に対して証券集団訴訟を起こしていた。このような集団訴訟や他の証券訴訟は、裁決が不利であるか否かにかかわらず、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある巨額の費用を負担することを要求します。
予測可能な未来に、私たちは現在私たちの普通株に配当金を支払うつもりはない。
予測可能な未来に、私たちは現在私たちの普通株の所有者にどんな配当金も支払うつもりはない。私たちは現在、将来の収益(あれば)を投資に使って、私たちの成長に資金を提供するつもりです。将来配当金を派遣する任意の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、適用される法律によって制限されるだろう。したがって、予測可能な未来では、あなたはあなたのアメリカ預託証明書からいかなる配当金も得ることはできません。アメリカ預託証明書への投資の成功は、その未来の価値が上昇するかどうかにかかっています。さらに、任意の支払い能力は、任意の未来の信用協定または私たちまたは私たちの子会社の任意の将来の債務または優先株証券条項によって制限される可能性がある。したがって、投資家は、価格上昇後に私たちの普通株の株式の全部または一部を売却する必要があるかもしれないが、これは決して起こらないかもしれないが、これが将来の投資収益を実現する唯一の方法である。アメリカの預託証明書が値上がりする保証はなく、私たちの株主がアメリカの預託証明書を購入する価格さえ維持しています。
将来的に私たちの株式オプション計画、転換可能債券、買収、またはその他に関連する追加普通株の発行は、米国預託証券の市場に悪影響を及ぼす可能性がある。
2023年12月31日までに、589,500株の普通株が発行済み株式オプションを行使して発行でき、加重平均行権価格は1株866円(6.15ドル)となった。2024年1月1日から3月31日までの間に,これらの発行可能な普通株のうち,3,500株は我々第5シリーズ普通株買収権の一部であるオプションを行使することによって発行され,52,350株は我々第9シリーズ普通株買収権の一部である株式オプションを行使することによって発行された.そこで,2024年1月1日から3月31日までの間,株式オプションの行使に応じて55,850株の普通株を発行した。私たちの普通株に対してより多くの選択権を行使すれば、発行された普通株の数が増加するだろう。我々が発行した証券のこのような増加や、このような株の売却は、米国預託証券市場および米国預託証券の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
2024年3月8日、我々の取締役会は、2024年3月29日に開催された年次株主総会で承認されたMEDIROM Healthcare Technologies Inc.2024年株式インセンティブ報酬計画(以下、計画と略す)を採択した。この計画によると、当社の取締役、社内監査役、上級管理者、従業員、コンサルタントに株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、業績株奨励を付与することができます。この計画によると、497,500株の普通株が発行されることが許可された。私たちは現在、将来人材を獲得し続けることができるように、株式オプションと他のインセンティブを付与し続ける予定です。いくつかの例外を除いて、私たちは、これ以上の行動をとることなく、または株主の承認を得ることなく、これらすべての普通株式を発行することができる。私たちの株式オプション計画、発行済み株式オプションの行使、または他の側面に関連するいかなる普通株も、あなたの所有権権益を希釈します。
米国預託証明書所有者が将来の任意の株式供給に参加する権利は制限される可能性があり、これはその保有株式が希釈される可能性があり、しかも米国預金証明書所有者に現金配当金を提供するのが非現実的であれば、彼らは現金配当金を得られない可能性がある。
私たちは時々私たちの証券を購入する権利を含めて私たちの株主に権利を割り当てるかもしれない。しかし、証券法に基づいてそのような権利およびそのような権利に関連する証券を登録するか、または登録要求を免除することができない限り、米国の米国預託株式保有者にそのような権利を提供することはできない。また、預金協定は、口座開設銀行はこれ以上権利を行使しないと規定している
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米国預託株式保有者に配布される権利および任意の関連証券が証券法に基づいて登録または免除されている場合を除き、証券法による登録。私たちはこのような権利や証券について登録声明を提出する義務がないし、その登録声明を発効させるために努力する義務はない。しかも、私たちは証券法に基づいて登録免除を確立することができないかもしれない。
受託者は、私たちの普通株式又は他の既存預金証券から受け取った費用及び費用を差し引いた現金配当金又はその他の分配を米国預託株式所有者に支払うことに同意する。しかしながら、これらの控除により、米国預託株式保有者がその米国預託証券に基づいて1株当たり獲得した収益は、一定数の株式または他の預金証券を直接所有している場合よりも少ない可能性がある。米国預託証明書保持者は、米国預託証明書に代表される普通株式数に比例したこれらの割り当てを取得する。また、保管人は、任意の米国預託証明書保持者に流通を提供することは非合法または非現実的であることを適宜決定することができる。例えば、保管者は、ある財産を郵送で配布することは不可能であると判断することができ、またはいくつかの配信の価値は、これらの財産を郵送する費用よりも低い可能性があると判断することができる。これらの場合、信託銀行はこれらの財産を割り当てないことを決定することができ、米国預託株式保有者はこのような割り当てを受けないことになる。
米国預託証明書所持者はその米国預託証明書を譲渡する際に制限される可能性がある。
アメリカ預託証明書は預かり人の帳簿に譲渡することができます。しかし,保管人は,職務遂行に関与していると考えられる場合には,その譲渡帳簿を随時あるいは随時閉鎖することができる。さらに、私たちの帳簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、または法律または任意の政府または政府機関の任意の要求、または預金協定の任意の規定または任意の他の理由によって、いつでもそうすることが望ましいと考えられる場合、受託者は、米国預託証明書の交付、譲渡または登録を拒否することができる。
吾等は、米国預託証明書所持者の同意を得ずに預金契約を修正することができ、このような保有者が吾等の改正に同意しないなど、彼らの選択は米国預託証明書の売却や関連する普通株の抽出に限定される。
私たちは米国預託証明書所持者の同意を得ることなく、信託銀行が預金協定を修正することに同意するかもしれない。修正案が米国預託株式保有者に徴収する費用を増加させたり、米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、この改正案は、信託銀行が米国預託株式保有者に通知してから30日以内に発効する。改正が発効したとき、米国預託株式保有者は、改訂に同意し、改訂された預金協定の制約を受けているとみなされ、その米国預託証明書を引き続き保有している。米国預託証明書保持者が預金協定の修正に同意しない場合、彼らの選択は、米国預託証明書の売却または関連する普通株の撤回に限られる。この場合、保有者が満足した価格で米国預託証明書を販売する保証はない。
アメリカの預託証明書所持者は受け取っていないかもしれません私たちの普通株式の分配またはそのいかなる価値も、不法または非現実的にそれをそのような保有者に提供する場合エルズ。
米国預託証券の受託者は、普通株式又はその他の預託証券から得られた現金配当金又はその他の分配を米国預託証明書所持者に支払うことに同意し、その費用及び費用を差し引いた。米国預託証明書の保有者は、当該米国預託証明書に代表される普通株式数の割合でこれらの分配を得る。しかし、任意の米国預託証明書保持者に割り当てを提供することが不正または非現実的である場合、保存者は、このような支払いまたは割り当てを行う責任を負わない。例えば、米国預託証券の保有者が証券法に基づいて登録すべき証券を含むが、その証券が適用される登録免除に基づいて適切に登録または分配されていない場合、その証券所有者への流通は違法となる。保管人が合理的な努力をした後、分配に必要ないかなる政府の承認や登録を得ることができない場合、保管人は、いかなる米国預託証明書保持者にも分配を提供する責任を負わない。私たちは私たちの普通株式をアメリカ預託証明書所有者に割り当てることを可能にする他の行動を取る義務がない。これは、米国預託証明書保持者に私たちが普通株式で行っている分配を提供することが不法または非現実的であれば、これらの保有者は私たちの割り当てを得られない可能性があることを意味する。このような制限はアメリカの預託証明書の価値を大幅に減少させるかもしれない。
米国預託株式保有者は、預金協定に基づくクレームを陪審裁判する権利がない可能性があり、これは原告に不利な結果を招く可能性がある(S) このような行動の中で
私たちの普通株式を代表するアメリカ預託証明書を管理する預金協定の規定は、法律で許可された最大範囲内で、アメリカ預託株式保有者は彼らを放棄する可能性があります
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米国連邦証券法下の任意のクレームが含まれる可能性がある、我々の普通株式、米国預託証明書、または預金プロトコルによって生成されるか、またはそれに関連するホスト。
もし私たちまたは保管人がこの棄権に基づいて陪審裁判に反対するならば、裁判所は適用された州と連邦法律に基づいて、事件の事実と状況に基づいて、その棄権が強制的に執行できるかどうかを決定しなければならない。私たちの知る限り、契約紛争前の陪審員による連邦証券法に基づくクレームの裁判免除の実行可能性は、米国最高裁判所の最終裁決を得ていない。しかし、契約紛争前の陪審裁判免除条項は、通常、預金協定を管轄するニューヨーク州法律に基づいて、またはニューヨーク市の連邦または州裁判所によって実行されることを含み、後者は、預金協定の下で生じる事項に対して非排他的管轄権を有すると考えられる。契約規定の争議前の陪審裁判免除を強制的に執行するか否かを判断する際、裁判所は通常、当事者が知っているか、賢明で、自発的であるかどうかを考慮して、陪審裁判を受ける権利を放棄する。私たちは預金協定とアメリカの預託証明書もそうだと思う。アメリカ預託証明書に投資する前に、陪審員免除条項について法律顧問に相談することをお勧めします。
もし閣下又は米国預託証明書の任意の他の所有者又は実益所有者が預金協定又は米国預託証明書によって生じた事項について、連邦証券法に基づいて提出された請求を含む場合、吾等又は受託保管者にクレームを提起し、閣下又は当該等の他の所有者又は実益所有者は、当該等の請求について陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これは、吾等又は受託保管者に対する訴訟を制限し、阻止することができる。預金協定に基づいて吾等又は委託者に訴訟を提起した場合、適用される初審裁判所の裁判官又は裁判官によってのみ審理され、これは、異なる民事手続きに従って行われ、任意のこのような訴訟において原告(S)に不利になる可能性のある結果を含む陪審裁判とは異なる結果をもたらす可能性がある。しかし、法律が適用されてこのような陪審裁判の免除が許可されていない場合、陪審裁判の保証金協定条項に基づいて訴訟を提起することができる。預金協定又は米国預託証明書の任意の条件、規定又は規定は、米国預託証明書のいかなる所有者又は実益所有者(我々の米国預託証明書の二次市場における購入者を含む)又は吾等又はホスト機関は、米国連邦証券法及びその公布された規則及び法規の任意の実質的な規定の遵守を放棄しない。
日本関連のリスク
私たちは日本で登録して成立しましたが、日本以外の裁判所で得られた私たちに不利な判決はもっと実行しにくいかもしれません。
私たちは日本で株式会社に登録していますKabushiki Kaha)は、有限責任を負う。私たちのすべての取締役はアメリカ人ではありません。私たちの資産の大部分と取締役の個人資産はアメリカ以外にあります。したがって、米国の会社と比較して、投資家は、米国連邦または州証券法の民事責任条項または日本以外の他の裁判所で得られた類似の判決に基づいて、米国で訴訟手続きを送ったり、私たちまたは私たちの役員または幹部に対して米国の裁判所で得られた判決を執行することが難しいかもしれない。米国連邦や州証券法に完全に基づく民事責任については,日本の裁判所,最初の訴訟あるいは米国裁判所判決を執行した訴訟における実行可能性には疑問がある。
私たちのほとんどの収入は日本から来ましたが、私たちの国際業務の増加は外貨為替レートの変動の影響を受けるかもしれません。あるいは通貨政策の変化は私たちの財務業績を損なうかもしれません。
私たちの機能通貨と報告通貨は円です。私たちのほとんどの収入は日本から来ましたが、国際的な業務の増加は外貨為替レートの変動の影響を受けるかもしれません。我々は上記のいずれかの通貨レート変動の影響を受けており、他の要因を除いて、政府政策および国内·国際経済·政治発展の影響を受ける可能性がある。私たちの非日本収入が今後大幅に増加すれば、為替レートの換算や取引の違いにより、円に対する我々の業務を行っている国·地域の通貨のどのような大きな変化も、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
為替レート変動が私たちの将来の経営業績に与える影響を予測できません。関連する通貨の数、他の国で発生した収入額、可変性があるからです
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通貨リスク、そして通貨為替レートの潜在的な変動性。私たちは例えばヘッジ取引のような私たちの外貨開放を管理するために行動しないつもりだ。
私たちは日本以外の企業や専門家と業務関係があり、外貨でこれらの人に支払う可能性があり、円対ドルや他の外貨為替レートの変動に関する市場リスクに直面しています
私たちの円費用には主に補償、下請け費用とレンタル料が含まれています。私たちの多くの業務パートナーは日本国内企業ですが、外国企業や専門家とも関係があり、私たちの費用は外貨で支払うことができます。私たちの業務の海外進出に伴い、私たちの外貨リスクは円対ドル為替変動に関連する市場リスクをより多くもたらしました。私たちの収入の大部分は円建てですが、日本以外でのこのような拡張努力は私たちにもっと多くの外貨支出を発生させます。未来を展望すると,われわれは必ずあると予想する 私たちの費用の一部は引き続き外貨で計算されます。しかし、日本以外での拡張努力が成功すれば、大量の収入も外貨建てになる可能性があり、特に母親ブレスレットの販売を開発·拡大することができれば®未来の日本以外の市場に行きます。私たちの財務状況、経営業績、現金フローは外貨為替レートの変化によって変動し、将来的にはそのような為替レートの変化によって悪影響を受ける可能性があります。
今まで、私たちは外貨両替リスクのヘッジを行ったことがありません。将来、私たちは、私たちの主要な運営通貨の為替変動による金融リスクを低減するために、正式な通貨ヘッジ取引を行うかもしれない。しかし、このような措置はこのような変動から私たちを保護するのに十分ではないかもしれない。
日本の法律で規定されている株主権利は、他の管轄区域の株主権利とは異なる可能性がある。
当社の定款および日本会社法 ( 以下、「会社法」といいます。 ) は、当社の企業業務を規定します。日本法における会社手続の有効性、取締役の信託義務、株主の権利等の事項に関する法的原則は、他の法域で法人化された会社に適用されるものと異なる場合、または明確でない場合がある。日本法に基づく株主の権利は、他国の法に基づく株主の権利ほど広範ではない場合があります。例えば、会社法では、当社の議決権総額の 3% 以上または当社の発行済株式を保有している者のみが、当社の会計帳簿および記録を審査する権利があります。また、日本における株式会社の取締役の不正買収に対する責任については、他の法域よりも不確実性が大きい場合があります。
ADS の保有者は、日本の法律に基づく株主よりも権利が少なく、議決権は預金契約の条件によって制限されています。
日本の法律によると、株主がその株式の投票投票、配当金と分配の獲得、派生商品訴訟の提起、私たちの会計帳簿と記録の検査、評価権の行使を含む権利は、登録されている株主にのみ適用される。信託機関は米国預託証明書に関する普通株の記録保持者であるため,信託機関のみが信託株式に関する権利を行使することができる。米国預託株式保有者は信託機関を通じてデリバティブ訴訟を起こし、私たちの会計帳簿や記録をチェックしたり、評価権を行使したりすることはできません。
アメリカの預託証明書所持者は預金協定の規定に基づいて投票権を行使することしかできません。米国預託株式保有者が預金協定に規定されている方式で投票指示を受けた後、信託銀行は米国預託株式保有者の指示に従って米国預託証券関連普通株に投票する。信託機関およびその代理人は、米国預託株式保有者に投票指令をタイムリーに送信したり、その投票指令を実行したりすることができない可能性がある。さらに、保管人およびその代理人は、いかなる採決指示、いかなる採決方法、または任意のそのような採決を実行できなかったいかなる効果にも責任を負わないであろう。したがって、アメリカの預託証明書保持者たちは彼らの投票権を行使できないかもしれない。
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最近改正された“日本外国為替·対外貿易法”及び関連法規によると、米国預託証明書ではなく、我々の普通株を直接買収し、事前に申請を提出しなければならない。
最近2019年に改正された日本の“外国為替及び対外貿易法”及び関連法規(私たちは“FEFTA”と呼ぶ)によると、外国投資家はADSの代わりに我々の普通株を直接買収する(本稿の“組織定款大綱及び細則-外国為替規制”で定義されているように)はFEFTAの事前申告要求に制限されることができる。米国預託証明書の直接所有権ではなく、我々の普通株を取得したい外国投資家は、事前に日銀を介して関連政府当局に申請を提出することを要求され、関連政府当局の買収承認を待つことになり、承認には30日に及ぶ可能性があり、さらに延期される可能性がある
米国預託株式の買収または取引は、信託銀行が我々の普通株を買収する許可を得たので、上記で述べた事前届出要求をトリガしない。これは米国預託株式の基礎である。そのような許可がなければ、外国投資家は私たちの普通株を直接買収することは許されないだろう。そのため、私たちの普通株入金を受ける前に、受託者は適用された日本政府当局の事前承認を得た。また、米国預託証明書を渡した後に私たちの普通株受け渡しを受けることを望む外国投資家も、受け渡しを受ける前に適用される日本政府当局の事前承認を得なければならず、この承認は30日に及ぶ可能性があり、さらに延期される可能性がある。預託機関が関連する普通株を保管する許可を得た後、私たちのアメリカ預託証明書を取引する際にこのような事前届出要求をトリガすることはありませんが、私たちの普通株を買収したい他の外国投資家やそのアメリカ預託証明書を渡して関連普通株を買収したい米国預託証明書所持者に対しては、遅延が発生しないことを保証できません。また、適用される日本政府当局がこのような許可をタイムリーにまたは全く承認しないことを保証することはできません
お持ちのアメリカ預託証券の配当金支払いと現金化金額はドルと円の為替変動の影響を受けます。
アメリカ預託証明書に代表される私たちの普通株の現金配当金(あれば)は日本円で信託銀行に支払い、ホスト銀行が何らかの条件を満たした場合にドルに両替します。そのため、円とドル間の為替レートの変動は、米国預託証明書所持者がホスト銀行から取得する配当金金額、米国預託証明書所持者が米国預託証明書を提出する際に得られた普通株を日本で販売する収益のドル価値、および米国預託証明書の二次市場価格に影響を与える。この変動はまた、普通株式保有者が受け取った配当金と販売収益のドル価値に影響を及ぼすだろう。
一般リスク因子
知的財産権資産の第三者クレームについては、裁決が我々に不利であれば、新たな非侵害知的財産権の採用を競争的に使用または要求する可能性があり、これは逆に販売および収入に悪影響を及ぼす可能性がある。
第三者が私たちに侵害または流用請求をしないこと、または私たちの商標、特許、および他の知的財産権資産に対する私たちの権利が無効であるか、または強制的に実行できないと主張することは保証されない。もし私たちに不利なら、このようなクレームは私たちまたは私たちのフランチャイズ業者に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。任意の知的財産権上の私たちの権利が無効または強制的に実行できないと考えられる場合、それは知的財産権の競争使用を可能にする可能性があり、これは逆にサロンの緩和、デジタル予防医療業務、および他の収入の低下を招く可能性がある。知的財産権が第三者侵害、流用または他のクレームの対象となり、そのようなクレームが我々に不利と判断された場合、損害賠償金の支払いを余儀なくされ、非侵害知的財産権の開発または採用が要求されるか、またはクレームの対象となる知的財産権の許可を得る義務がある可能性がある。いかなる侵害、流用、または他の第三者請求の弁護は巨額の費用を発生させるかもしれない。
規制要件の変化や現在の規制要件の適用は、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのような緩和サロンは現在日本政府の規制を受けていません。日本のマッサージ業を管理する主な法律は“マッサージ·鍼灸などの従事者法令”(1947年第217号法令)(私たちは“マッサージ法”と呼ぶ)である。しかしわが社はマーケティングをしていません
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または、不正なサービスを防止するために、私たちのサービスを受ける前に、すべての顧客およびすべてのフランチャイズ業者に明示的に提供されるマッサージ、ツボマッサージ、鍼灸または“マッサージ法”に規定された他のサービスを提供する。しかも、私たちのサービスを受ける前に、私たちのすべての顧客はこれを認める棄権書に署名しなければならない。しかし、日本政府は後で私たちの業界をマッサージ法の意味に取り入れたり、単独の法律を制定して私たちの業界を規範化することができます。このような状況が発生した場合、私たちの免許や従業員の訓練に関連するコスト、および必要に応じて免許を持っている従業員を雇うために必要な任意の追加賃金は、私たちの支出を増加させ、私たちの運営結果を損なう可能性があります。
雇用と労働法に関する事項は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
日本の各種労働法は私たちと従業員との関係を規範化し、運営コストに影響を与えている。これらの法律は、従業員、独立契約社員または契約社員の就業分類、最低賃金要求、雇用主の社会保障、失業保険および労働者意外賠償保険に対する支払い、および他の賃金および福祉要件を含む。重大な追加政府法規と新しい法律は、最低賃金の強制引き上げ、雇用状況要求の変更或いはその他の労働法の変化を含み、私たちの業務、財務状況、経営業績或いはキャッシュフローに重大な影響を与える可能性がある。また、私たちや私たちのフランチャイズ業者の従業員が労働組合に加入すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績、あるいはキャッシュフローに大きな影響を与える可能性があります。
通常の業務過程で、私たちはまた、差別、嫌がらせ、不法解雇、または労働法違反を含む従業員から私たちに対するクレームを受けます。私たちの加盟業者の従業員たちはまた私たちにそのようなクレームを提起することができる。このようなクレームは私たちの財政と管理資源を移動させるかもしれない。そうでなければ、これらの資源は私たちの運営に使用されるだろう。それによって生じる訴訟の持続的な費用、および私たちに対する巨額の和解支払いまたは損害賠償は、私たちの業務、ブランドイメージ、従業員募集、財務状況、経営業績、またはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
証券又は業界アナリストが我々の業務に関する研究報告を発表しない場合、又は不正確又は不利な研究報告を発表しなければ、米国預託証明書の価格及び取引量が低下する可能性がある。
米国預託証券の取引市場は、証券または業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存する。私たちは現在、このような証券や産業アナリストの報告書を持っていることを知らない。証券や業界アナリストが私たちを報道していない場合、アメリカの預託証明書の取引価格はマイナスの影響を受ける可能性がある。将来、1人以上の追跡アナリストが米国預託証明書の格付けを引き下げ、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表し、わが社への報道を停止した場合、あるいは私たちに関する報告書を定期的に発表していなければ、米国預託証明書に対する需要が低下する可能性があり、これは米国預託証明書の価格や取引量の低下を招く可能性がある。
私たちの既存株主は将来公開市場で私たちの普通株やアメリカ預託証明書を大量に売ることでアメリカ預託証明書の価格を下落させる可能性があります。
将来的には、我々の大量の普通株や米国預託証券を公開市場で販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたり、米国預託証券の市場価格を低くし、追加の株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。このような販売が米国預託証明書の現行市場価格に及ぼす影響は予測できません。
第4項:会社事情
A. | 会社の歴史と発展 |
当社は2000年7月13日に日本に登録設立され、名称は“Kabushiki Kaisha Young Leaves”であった。2017年1月、私たちは“MEDIROM Inc.”と改名しました。2018年4月、私たちは3つの完全子会社、Bell Epoc Wellness Inc.,JOYHANDS Healness Inc.およびMedirom人力資源会社を設立しました。2018年10月、私たちは4社目の完全子会社Decollte Wellness Corporationを買収しました。2020年3月、わが社の英語名は“MEDIROM Healthcare Technologies Inc.”に変更されました。2020年12月、当社はその普通株を代表する米国預託証明書をナスダック資本市場に上場した。私たちは“会社法”に基づいて日本に登録して設立された株式会社です。
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2021年5月6日、私たちはサワン社の支配権を獲得した。LTD。(“Sawan”)Sawan 100%所有権を現金で購入する。そのため、サバン傘下の豪華カジュアルサロンブランド“ruam ruam”が会社直営サロンの一部となっている。
2021年7月1日から、当社の子会社Bell Epoc Wellness Inc.と当社のもう一つの子会社Decollte Wellness Corporationは吸収型会社分割協議に基づいて合併し、Bell Epoc Wellness Inc.は後続エンティティである。Bell Epoc Wellness Inc.はWing Inc.と改称され,2021年11月1日に発効した。
2021年10月1日、私たちはハイエンド美容サロン会社のZACC 60%の株式を買収し、2022年1月にZACCの残りの40%の株式を買収した。ZACCは3つのブランド(ZACC VIE、ZACC raffine、ZACC Ginza)の下の4つの豪華ヘアサロンを所有して経営しており、これらの美容サロンはすべてその高レベルの技術と情熱的な接客で顧客から30年以上の認可を受けている。SawanおよびZACCの買収に関するより多くの情報は、2023年12月31日現在、2022年および2021年12月31日までの総合財務諸表の付記2に含まれており、本年度報告の他の部分も含まれています。
2023年5月31日、わが社の取締役会は、株式制会社分立案と吸収型会社分立協定からなる第2次再編(すなわち第2再編)を承認した。会社型の会社分割計画によると,同社はそのデジタル予防的医療業務を剥離し,MEDIROMマザーラボ社に移行した。(“MML”)新たに設立された完全子会社であり,我々のデジタル予防医療業務全体を継続する予定であり,吸収型会社分割協定により,店舗空間の調達と構築を担当する既存のサロン開発部と一般会社部門を剥離したs,その中には、会計、法律、総務、人的資源、IT、その他の会社機能が含まれており、既存の完全子会社ベル&喜び電力組合がこれらの業務を担当している。同じ日にベルと喜び電力パートナーはMEDIROM共有サービス会社. (“MSS”)である。二回目の再編成は2023年7月3日に施行された。
当社は2023年12月31日現在、6つの株式譲渡協定を締結しており、これにより、当社はいくつかの第三者投資家に合計1,781株のMML株式を売却·譲渡することに同意し、発行済み株式総数の約3.56%を占めている。我々は2023年にMML株式を再編·譲渡する目的で,より迅速に決定し,MMLを剥離したスタートアップ会社として外部株式融資を求め,その成長を加速させることを目的としている。私たちはMMLホールディングス株主としての私たちの地位を維持するつもりだ。
2023年12月31日現在,JOYHANDS Healness Inc.,Wing Inc.,MEDIROM Shared Services Inc.(前身はベルと喜び電力パートナー会社),SAWAN,ZACC,MEDIROM母親実験室Inc.,Mediromヒューマンリソース会社を有している。
私たちのアメリカでの代理はCogency Global Inc.で、住所はニューヨーク東42街122番地、18階、NY 10168です。私たちの主な実行事務所は日本の東京135-0091南区大葉2-3-1にあり、私たちの主な電話番号は+81(0)3-6721-7364です。私たちのサイトはhttps://medirom.co.jp/en/です。本サイトに掲載されているか、または本サイトで閲覧可能な資料は、本年度報告に参考に組み込まれておらず、本年度報告の一部でもない。あなたは私たちのウェブサイトのどんな情報も今年度の報告書の一部だと思ってはいけません。私たちは参考にするために、私たちのウェブサイトの住所を本年度報告書に含める。
米国証券取引委員会は、報告書、株主に提供しなければならない情報、または我が国の法律に基づいて他の方法で公開されている情報、および米国証券取引委員会に電子的に提出された他の我々に関する情報を含むインターネットサイトを有している。
B. | 業務の概要 |
私たちは日本をリードする全体的な健康サービス提供者の一人です。Mediromは日本各地の医療サロンの特許経営者と事業者であり、東京都心の精選地点の豪華ヘアサロンの事業者であり、医療サービス提供者と政府実体が積極的な健康結果に影響を与える第一選択プラットフォームパートナーでもある。私たちの有名な小売サロンブランドを通じて、主にRe.Ra Kuを含みます®成長する技術プラットフォーム、そして的確な健康相談とマーケティングは、“HealthTech”細分化市場を形成してきた。HealthTech部門の目標は,健康状態と顧客満足度を改善し,企業にデータが豊富で的確な広告と販売促進機会を提供することである。
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我々は,(1)緩和サロン細分化市場(小売),(2)贅沢品美容細分化市場(小売),(3)デジタル予防性医療細分化市場(HealthTech)の3つの協同業務ラインを経営している。ブランド力とコア小売能力(全国人口密集地域における広範な実体足跡を含む)をノウハウやパートナー関係と組み合わせることにより,我々の業務は我々の顧客に独自の付加価値医療サービスを提供しており,業界では他社が追随できる規模,カスタマイズ,ネットワーク横断効果は少ないと考えられる。2024年4月30日現在、私たちのすべての主要業務活動は日本に集中しています。
緩和サロン支部は2023年12月31日現在、日本各地に314支店を持ち、日本国内に位置しているSは主な都市です。当社の顧客管理システムは、クラウドに基づく顧客関係管理システムであり、これを使用してすべての顧客データを記録し、2023年12月31日からこのようなシステムに統合された290軒のサロンの予約、販売時点、および商業知能機能を促進する。私たちのサロンは普通地下鉄駅/地下鉄、デパート、広場と交通の忙しい街にあります。それは.緩和サロン業務は私たちの核心業務であり、2023年12月31日までの年間収入は人民元60.6億元(4,300万ドル)で、私たちの総収入の約88.8%を占め、2022年12月31日までの年間収入は人民元59.73億元(約4,240万ドル)で、私たちの総収入の約85.9%を占めている。
贅沢美容部分には私たちのハイエンド美容サロンZACCが含まれており、2023年12月31日までの1年間で、同社の収入は5.68億元(約400万ドル)で、私たちの総収入の約8.3%を占めている。2022年12月31日までの年間収入のうち、ZACCの収入は5.95億元(約450万ドル)で、私たちの総収入の約8.5%を占めている。収入の低下は、主にZACCのトップヘアスタイリスト(要求されたトレーニングを完了し、顧客のための散髪を許可される理髪師)が2023年2月に辞任したことにより、顧客が減少したためである。
デジタル予防的医療部門には,政府が支援する特定の健康指導計画,我々の内部で開発されたオンデマンド健康モニタリングスマートフォンアプリケーションLavを利用した操作がある®私たちの母のブレスレット®フィットネス応用や,我々の経験豊富な栄養士や健康看護師を利用して予防的医療サービスを提供している。2023年12月31日までの年度では、デジタル予防性医療部門の収入は2億元(約140万ドル)で、私たちの総収入の約2.9%を占め、2022年12月31日までの年度のデジタル予防性医療部門の収入は人民元3.86億元(約270万ドル)で、私たちの総収入の約5.6%を占めている。
新冠肺炎が大流行した後、消費者はますますリラックス分野のサービスの価値を認めるようになった。リラックス部門は、身体健康、関節整列、治療的身体作業が私たちの顧客の健康と健康に影響を与え、身体接触が必要であると信じている多くの消費者がほとんど自由に支配可能なサービスではないと信じているサービスを提供し続けている。消費者の個人の健康管理と維持に対する一般的な興味も増加しており、特に睡眠のバランス、食事、トレーニングの面で、これは健康の重要な要素であると信じている。人々の健康への興味が日々増加するにつれて、私たちのようなサービスは消費者支出にもっと必要な項目とされていると信じています。私たちのブランドの実力を考慮して、私たちはこれが私たちのサービスに対する需要を増加させると予想しています。
リラクゼーションサロン部
リラクゼーションサロン部分は、直接運営するサロン(第三者投資家に販売するサロンを含め、このようなサロンの管理を外注してくれる)と、日本でのフランチャイズサロンを含む当社の業務の中核です。私たちのサロン場所は日本の各大都市をカバーしており、東京、神奈川、埼玉、千葉などの東京都で強いシェアを持っています。内務通信省の“2022年10月1日までの基本住民登録制度調査”によると、東京都圏の人口(戸籍住民)は3690万人と推定されている。先行する市場研究会社の一つである矢野研究所(“矢野報告”)が発表した“2022年矢野報告”(これまでの最新版)によると、サロン数については、関東地方(東京、神奈川、埼玉、千葉、群馬、茨城、Tochigi)の上位3社の一つであり、全国トップ4でもある
当社の目標は、代替的で非侵襲的なウェルネスケアを提供することで、お客様の生活の質を向上させることです。指圧スタイルのボディワークセラピー、ストレッチセラピー、姿勢と関節のアライメント、理学療法要素を含む治療テクニックを使用します。私たちのサロンは、精神的および / または身体的幸福を改善しようとしている個人にアピールするように設計されています。私たちの顧客は、ストレスや痛みの緩和を求める個人から、心身の健康を改善しようとしている個人まで様々です。様々な個別サービスを提供します
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抗疲労療法、運動支援療法、スリムダウン療法、反射療法など、サロンでのサービス。各療法はユニークで、体の特定の領域をターゲットに設計されています。
サロンは複数のブランド名で運営されます。コアブランドは Re.Ra.Ku です®.当社のサロンは一般的に地下鉄駅 / 地下鉄、ショッピングモール、プラザ、交通量の多い通りにあります。当社のサロンの平均面積は約 722 平方フィート ( スパ施設のサロンやフランチャイズ会社が家主と直接契約を結んでいるサロンのデータを除く ) で、レセプションエリアとトリートメントスペースが含まれています。Re. Ra.Ku の下にある典型的なサロン®ブラントには6人のリラックス治療師がいます
2000年の設立から新冠肺炎の大流行まで,我々は着実にRa Kuの数を増やした®--ブランドサロン。業績の悪いフランチャイズサロンの買収や転換、日和見買収や競合他社のサロン統合を含め、時間の経過とともにサロン業務を発展させていきたいと考えています。2023年12月31日まで、私たちのすべてのブランドは日本各地で314のサロンを運営しています。しかし私たちRa Kuの成長速度は®近年、第三者サロンの買収に重点を置いているため、ブランドサロンの発展速度が鈍化したり一時停止したりしている。
私たちの最大の収入源は私たちが直接運営するサロンから来ている。2023年12月31日までの1年間に、私たちの直営サロンを運営する収入は私たちの総合収入の59.5%を占めています。当フランチャイズ業務の収入には,経常特許権使用料,フランチャイズ権会員費,従業員サービス料,転貸収入,その他のフランチャイズ収入が含まれており,2023年12月31日現在の年度総合収入の11.8%を占めている。私たちの新しい成長戦略の一部として、私たちは私たちが持っているいくつかのサロンを投資家に売却し続けることを計画しています。私たちはこれらの販売されたサロンの所有者に管理費を受け取ります。2023年12月31日までの1年間に、私たちのサロンからの販売収入は私たちの総合収入の14.8%を占めた。
私どもの加盟者はわが社が運営している場所と同じ品質と顧客サービス基準を達成することを期待しています。著者らは厳しい資格基準に基づいて潜在的なフランチャイズ業者を選択し、その中に背景調査、財務純価値評価と個人面接を含む。著者らは私たちの各フランチャイズ業者とフランチャイズ協定を締結し、標準的なサロン運営条項と条件、及び各方面の職責と責任を規定した。
顧客
私たちのリラックスサロンは、心理的および/または身体的健康の改善を求める個人を誘致することを目的としている。私たちの顧客には、ストレスや痛みの緩和、治療的反射療法、または全体的な心理的および身体的健康の改善を求める他の個人が含まれています。私たちの顧客の多くは可処分所得を持つ在職女性ですが、私たちの人口構造はサロンや地理的位置によって違います。新しいサロンのオープンに伴い、私たちの顧客群は毎年増加しています。私たちはRe.Ra Kuの価値と承認から利益を得てこれに依存している®他にも口コミや直接推薦されたブランドがありますさらに、我々は、平面広告、会員推進、およびデジタルマーケティングを含む全方位的な広告戦略を利用して、潜在的な顧客に接触および育成する。
サービス.サービス
私たちのリラクゼーションサロンは様々な個人化サービスを提供しており、各サービスには抗疲労療法、運動支援療法、ダイエット療法、リフレクソロジーなど様々な価格範囲があります。抗疲労療法は疲労と不快感を緩和することを目的とし、主に肩甲骨、頚部、下背部と姿勢に集中している。新しいお客様は抗疲労療法から始めることをお勧めします。多くの新しいお客様が私たちのサロンに来ると筋肉がこわばっているので、もっと難しいストレッチができません。抗疲労療法はお客様の伸展能力の向上に役立ちます。運動支援療法の目的は,能動的かつ受動的な活動範囲で急速な成長を提供し,支援することである
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カタログ表
肩甲骨アライメントや抵抗練習を調整することで,運動成績と柔軟性を向上させる。痩身療法は骨盤と肩甲骨の位置合わせに集中し、骨盤付近の筋肉を移動させることでダイエットを助けることを目指していますが、骨盤付近の筋肉は通常トレーニングが少なく、新陳代謝を高め、姿勢を改善しています。われわれのリフレクソロジーは,足部特定の圧力点や領域に対して,リラックスを促進し,循環を改善し,痛みを軽減することを目的としている。最も尊敬されているのはRa Kuです®この4つの療法を提供する場所では、いくつかの個体サロンはタイの伝統的なストレッチのような他の精選された治療法を提供する。私たちの標準フランチャイズ協定の条項によると、フランチャイズサロンが提供するサービスの変更は私たちの承認を得る必要があります。
私たちのお客様は彼らのスケジュールが都合のいい時に私たちのサロンに来ることができます。予約の有無にかかわらず。チェックイン時、サロンスタッフは、顧客に連絡情報およびいくつかの健康情報を提供して、治療師が顧客に最適なサービスを決定し、顧客が筋肉痛または他の健康問題を経験しているかどうかを決定するのを助けるアンケートを顧客に提供する。治療が完了した後、セラピストは提供されたサービスへのフィードバックを得るために顧客と会うであろう。
プリペイドシステム
2008年12月、Re.Ra.Kuというプリペイドカードの発行を開始しました®カード、リラックスサロンのお客様に。Ra.Kuのユーザー®わが社のほとんどのリラクゼーションサロンはこのカードを連続して使うことができます。クライアントは階層に基づいて報酬を得るため,クライアントがRe.Ra.Kuにかかることが多い®カード、Ra.Ra Kuで使用可能な報酬が大きいほど®違う場所です。また,Sawanを買収した後,Free Passと呼ばれる別のプリペイドカードを発行し,Ruam Ruamブランドのサロンで利用できるようになった。また、第1回Ra Ku開幕後の特別20周年記念イベントとして®当サロンでは、“感謝祭チケット”という前払いチケットを販売しております。チケット価格は1枚10,000円(71ドル)で、私たちのサロンの11,000円(78ドル)のサービスを支払うことができ、抽選に参加する権利も含まれています。感謝祭のチケットは2024年3月31日に満期になります。2023年12月31日現在、クライアントのRe.Ra.Kuでの合計前払い残高®クレジットカード、無料通行証、感謝祭のチケットは5.73億円(410万ドル)の価値がある。
2023年会社は対を減らすことにしました古天楽さん®割引カードと新しい支払いシステムを導入する。そこで私たちは開発し発売しました“Ra Ku Pay”これは、お客様に適用される専用の支払いアプリケーションです’スマートフォン。お客様は、私たちのサロンでチャージするか、または自分のクレジットカードを使用して遠隔支払いし、このアプリケーションを使用して私たちのサロンで支払うことができます(Re.Ra.Kuブランドサロン、Bell Epocブランドサロン、およびRuam Ruamブランドサロンで使用することができます)。Re.Ra KuカードとRe.Ra Ku Payとの最も重要な違いは、Re.Ra Ku Pay残高が150日の満期日を有するのに対し、Re.Ra Kuカード残高が満期日を有さないことである。また,Re.Ra.Kuカードで一定額のクレジットカード残高を受け取る際に顧客に一定の割合のポイントを与えるのではなく,Re.Ra.Kuアプリケーションを用いて支払う際に各クライアントの状況に応じて一定の割合のポイントを与える’S忠誠度の地位、これは“銅メダル”ではありません”, “白銀”, “黄金”, “プラチナ”あるいは、あるいは“ダイヤモンド”それは.この方法は、課金時に顧客ポイントを与えるのではなく、支払い時に顧客ポイントを与えることで、より多くの収入を創出するのに役立つと信じている。同社の目標は、Re.Ra.Ku Payを利用した様々なマーケティング活動を行い、可能な支払い範囲を現在の緩和サービスのみから商品や他の用途に拡大することである。我々は2024年2月1日にRe.Ra.Ku Payを発売し、同日からRe.Ra.Kuカードへのさらなる預金残高を禁止した。したがって,Re.Ra.Kuカードユーザは現在の残高で支払うことができるが,彼らの残高を増加させることはできない有限の場合を除いて,Ra.Ku上の前払い残高®カード、無料通行証、Ra Ku Pay通常払い戻しはできません参照してください“項目4.会社に関する情報—B.業務概要—新しい支払いアプリを発売する“Ra Ku Pay””もっと詳しい情報を知ります。
市場
私たちのほとんどのレジャーサロンは日本の関東地方にあります。関東は通常、東京、横浜、埼玉などの都市や県を含む日本の経済や政治の中心とされている。日本統計局のデータによると、2022年10月1日現在、関東の人口は4350万人で、日本の総人口(1億249億)の34.8%を占めている。2022年の矢野の報告によると、サロンの数については、私たちは上位3社の一つです
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関東地区(東京、神奈川、埼玉、千葉、群馬、茨城と?木)と全国上位4位。
私たちの長期目標は、全国に1000軒のサロンを持ち、日本一のサロンネットワークになることです。これを実現するために、私たちは日和見主義的に買収目標を探し、業界発展を推進するとともに、私たち自身のブランドサロンを有機的に発展させ続けている。 また、米国や東南アジアで同様の事業を優遇条件で買収する機会を求める可能性がある。
季節性
私たちのリラックスサロン部分は季節的な傾向を経験し、主に天気の変化によるものであり、休日スケジュールと一致している。一般的に、私たちの収入は5~10月が一番強い。日本は日長が短く気温が低いため、11月の販売は減速することが多いが、休日シーズンの到来に伴い、12月の販売が増加する。営業日数の減少と寒さによる1月、12月、2月の販売データは弱い。3月と4月は繁忙期の数ヶ月前の過渡期です。私たちは4月に春セールを行い、5月の販売を促進します。
フランチャイズ権
2023年12月31日までに,我々314のサロンのうち97社が加盟者によって運営されている。私たちは私たちのすべての特許経営場所が私たちの直営場所と同じ品質と顧客サービス基準を達成して、私たちのブランドの一貫性と信頼性を維持し、私たちの顧客の信頼を維持するように努力しています。
私たちは私たちのフランチャイズ業者にサロン開業前、期間、後に成功するために必要なツールを提供することに力を入れています。立地と開発、訓練、運営、マーケティング支援を指導します。私たちは加盟者のための持続的な支援を支援するための加盟者支援チームを持っている。この支援グループは、フランチャイズ業者と直接会いに派遣され、フランチャイズ業者の業務において改善可能な任意の分野の決定を支援し、フランチャイズ業者が直面する可能性のあるこれらの障害を克服するための戦略を策定する。
私たちは様々な方法で潜在的なフランチャイズ業者を探し、口コミと既存の特許経営権所有者の推薦を含む。私たちも資格基準を採用して特許経営者を選択して、候補者の背景と財務状況を審査して、面接を行い、候補者のを確定します
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わが社の文化に適応しています。私たちのフランチャイズ協定はすべてのフランチャイズ場所の高い標準的な行為を規定している。そのため、私たちのフランチャイズ業者は入念な計画を経て、高標準の品質、専門知識と顧客を中心に、私たちのブランドと文化の核心を構成した。私たちは加盟者たちに持続的な訓練と広告支援を提供する。Peak Managerと呼ばれるカスタマイズソフトウェアを用いてフランチャイズ地点ごとの財務業績を監視し続けている.
また,我々のすべてのフランチャイズ業者は,“フランチャイズ友誼クラブ”という組織に参加しており,フランチャイズ業者間のわが社のビジネスモデルや共有技術に関する議論を促進している.クラブはまた、フランチャイズ協定、会社業務、フランチャイズ関係に関する他の事項について当社に提案し、互恵的な利益を最大限に実現している。加盟商友誼クラブは月に一回会議を開きます。加盟商懇親会を除いて、当社は四半期ごとに“加盟オーナー大会”を開催し、当社のサロン経営戦略、肝心な業績指標、その他の共通して興味のある事項を共有します。私たちの最高経営責任者は会議に出席し、加盟国と直接交流した。
フランチャイズ協定
当社のフランチャイズモデルは、当社の資本支出が最も少なく、同時に特許経営費やサロン販売から経常収入流を発生させることを求めています。フランチャイズのサロンごとに、私たちはフランチャイズ協定を締結し、標準的な条項と条件を規定します。
フランチャイズ協定は所有者が特定の場所にサロンを開設することを許可する。フランチャイズ協定の初期期限はサロン開業日から5年である。いずれか一方がフランチャイズ協定の満了前に少なくとも6(6)ヶ月間継続しない通知を出さない限り,特許経営期限はさらに5年延長され,その後同様の条項が適用される。加盟者はフランチャイズ協定に署名する際に私たちのサロンに初期費用を支払わなければならない。初期期限後にフランチャイズ権を更新するフランチャイズ業者は,サロンごとに更新費を支払わなければならない。私たちの標準フランチャイズ協定によると、加盟者は毎月支払う特許権使用料も必要です。特許権使用料の料率はフランチャイズ経営のサロン数に依存し,フランチャイズ総収入の6%から8%まで様々である。
我々のフランチャイズ協定は,フランチャイズ業者のいくつかの実質的な役割と責任を規定しているが,これらに限定されない:(I)サロン開業前と後に当社の広告に協力すること,(Ii)当社が指定したサロンの設計,レイアウト,設備の維持,(Iii)我々の政策に基づいて定期的に技能訓練を受けること,(Iv)特許経営権譲渡に対する制限を遵守すること。私たちは中電愛生活企画を含む私たちの特許経営者に私たちの登録商標を使用する許可証を提供します®彼らのフランチャイズサロンの運営に関係している。われわれは特許経営協定にこの標識を用いて,必要な技術訓練計画を完了した治療師を指定した。私たちは、サロン場所、サービスメニュー、およびサロンで販売されている製品タイプの任意の変更を承認する権利を保持していますが、提供または購入した製品は除外します。フランチャイズ業者はフランチャイズ契約期間内と終了後1年以内に競業禁止条項の制約を受ける。加盟者は自分の従業員の募集と補償を担当する。
私たちは事情によってフランチャイズ協定を終了する権利があり、フランチャイズ業者がフランチャイズ協定に規定された費用を支払うことができなかったり、私たちの既定の利益指標に達しなかったりする権利がある。当社或いはフランチャイズ業者はすべて六ヶ月前に他方に書面通知を出し、事前に協議を行って任意の論争を解決し、事前にフランチャイズ業者と協議した後、理由なくフランチャイズ契約を終了することができる。場合によっては、加盟者たちは私たちに終止料を支払わなければならないかもしれない。双方が書面で同意した場合にのみ、フランチャイズ協定を修正することができる。特別な場合、業績の悪いフランチャイズサロンの運営を一時的に引き継ぐことに同意すれば、サロンの表現を転換させることに同意すれば、フランチャイズ協定に基づいてフランチャイズ権使用料を獲得する権利を一時的に放棄する可能性がある。
立地、設計、工事
私たちの不動産部門は直営と特許経営場所のサロン立地を決定して推薦しています。不動産部門は,平均人口,収入と性別人口,駅からの距離,サロン前の客数などの基準に基づいてこれらの地点を分析している。次に,各潜在的なサイト位置にスコアを割り当てる.わが社が潜在的な場所を決定すると、家主と賃貸契約を結ぶことになる。街の位置は通常3年間のレンタル期間がありますが、駅やショッピングセンター内の位置は5年間のレンタル期間があります。わが社はサロンの場所を加盟業者に転貸し,すべてを通過した
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関連するレンタル料コスト。フランチャイズ業者は私たちにレンタル場所の設計と工事の前払い費用と、レンタル期間内の象徴的な毎月管理費を支払い、加工費とサービス料を支払う必要があります。新しいサロンの設計と建設には約90日かかります。私たちは転貸手配が私たちの業務にもっと適していると信じています。私たちの名声と規模は私たちがそうでなければ個別のフランチャイズ業者に提供するよりもっと安いレンタル条件を交渉することができるからです。
採用と訓練
当サロンの補足として、Re.Ra Kuも経営しております®学院(私たちは“学院”と呼ぶ)。旗艦学院は東京のOdaiba地区にある。同学院はフランチャイズ権所有者、家庭オフィススタッフとサロンスタッフに持続的な訓練を提供し、顧客サービス、サロン運営とリラックス技術などのテーマをカバーしている。同学院はまた、日本リラクゼーション産業協会が付与した個人資格である“リラクゼーション療法士”の資格を取得したい学生に研修を提供しており、同協会はリラクゼーションサービス提供業者の業界組織である。また,特許経営権所有者,サロンマネージャー,リラクゼーションセラピストは定期的に学院で月1回の教育を受けている。学院で提供された訓練については、私たちは学生に何の費用も徴収しない。しかし、最初の研修計画を終えた後、フランチャイズ権所有者が毎月支払う固定報酬と引き換えに、学生が私たちのフランチャイズサロンに就職するのを助けます。私たちはまだ私たちが直接運営しているサロンで学生を雇っている。アカデミーは私たちの企業文化と使命を実施し、促進することができ、私たちはそれが仕事の満足度と従業員の保留率を向上させるのに役立つと信じている。
学院に合格するには、学生は資格試験と面接に合格しなければならない。この初期資格認証計画は41コースで構成され、通常は1ヶ月。同学院で使用されている授業は、現場訓練とオンラインビデオを組み合わせた方法で133件の技能を学生に伝授している。日本ではセラピストに資格要求はありませんが、学生は私たちのサロンで働く前にこの初歩的な資格認証計画を通過しなければなりません。現在、わが社は東京、名古屋、大阪に大学キャンパスを設置しています。
贅沢美容細分化市場
私たちの豪華美容部門はZACC傘下のハイエンドヘアサロンブランドの管理と運営を含んでいます。2021年10月1日、私たちはハイエンド美容サロン会社のZACC 60%の株式を買収し、2022年1月にZACCの残りの40%の株式を買収した。ZACCサロンは東京のファッションセンター区Omote-Sandoと銀座にあります。Omote-Sandoにある青山旗艦サロンは443平方メートルの商店空間と44席を持っている。銀座サロンには81平方メートルの商店スペースと10席があります
ZACCは三つの贅沢なヘアサロンブランドを経営しています。ZACC vie、ZACC raffineとZACC銀座。ZACCのサロンでは、合格した“ヘアスタイリスト”だけがサロンの標準価格でお客様に散髪しています。“ヘアスタイリスト”は美容師で、一定期間の実習生の仕事経験を終えた後に理髪サービスを提供することが許可されている。2023年、ZACCはアシスタントが割引価格で同意したお客様に理髪サービスを提供することを許可し、アシスタントのトレーニングとスタイリストとしての資格を加速させることを開始しました。ZACCの98%以上のサービス収入は専門的にスタイリストを要求する顧客から来ている。1顧客あたりの平均価格は14,000円(99.30ドル)を超え、85%を超える顧客がリピーターである。
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ZACCブランドサロンの収入は2022年12月31日現在の594,761,000円(4,512,000ドル)から2023年12月31日までの年度の567,695,000円(4,028,000ドル)に減少し、27,066,000円(192,000ドル)減少した。2022年と2023年のZACCの顧客総数はそれぞれ41,548,36,883人であり、1顧客あたりの収入は2022年の14,307円(102ドル)から2023年の15,331円(109ドル)に増加したにもかかわらず、顧客数の減少が収入低下の要因となっている
顧客数が減少した主な原因はZACCのトップスタイリストが2023年2月。多くのZACCの顧客は専門的に好きなスタイリストを要求しているので、幅広い顧客ネットワークを持つスタイリストが辞任すると、ZACCは通常、多くのスタイリストの顧客を失い、これらの顧客は通常、ZACCの代替スタイリストにサービスを提供するのではなく、辞任したスタイリストに彼や彼女の新しいサロンでサービスを提供することを要求し続ける。また、ZACCは2022年12月31日までにスタイリスト29名を擁していたが、2023年12月31日現在で26名に減少している。スタイリスト数の減少はZACCが顧客にサービスを提供する能力を低下させた。流失した顧客層を補うために、アシスタントスタイリストの研修と昇進をできるだけ早く加速させるように努力しています。しかし,これらの努力は,2023年12月31日までの年間で,トップスタイリストを1人失ったことによる顧客数の減少や,スタイリスト総数の減少を相殺するには不十分である.
私たちは、トップスタイリストになる可能性のある才能のあるアシスタントをより多く招聘することで、ZACCの財務業績を改善し、既存のスタイリストを育成し、Instagramなどのソーシャルネットワークサービスを通じて彼らのサービスをよりよく普及させようと努力しています。
デジタル予防的医療細分化市場
私たちのデジタル予防医療部門は以下の業務で構成されている。
SLAVアプリケーションにより特定の健康指導計画(企業への適用)を提供する我々は,小企業,大企業,政府実体が日本の厚生労働省特定健康指導計画を実施して概説した健康と健康計画にサービスを提供している。日本は急速な高齢化社会や,糖尿病,心臓発作,脳卒中などの致命的な疾患の発生による医療費の上昇に直面している。この全国的な問題を解決するために,政府は2008年4月に具体的な健康指導計画を開始した。この計画では,健診でライフスタイル疾患診断警告を受けた40歳から74歳の人は,医師の要求に応じて一連の授業に参加しており,これらの授業は何らかのライフスタイル疾患のリスクを低減するためにカスタマイズされている。日本公民や永住者は,政府や雇用主が後援する計画で医療保険を維持することが求められているため,授業への参加が要求されると,通常は医療保険提供者の責任である。多くの医療保険提供者と連携することにより,Lavというスマートフォンを介してオンデマンド健康監視アプリケーションにより,授業参加が必要な人をヘルスケア専門家に関連付ける支援を行っている®それは.医療保険提供者に料金を徴収するのは,どの程度の参加者がその計画および使用する計画タイプを利用するかに依存する。これらの費用の一部は日本政府によって補助されている。専門的な健康指導計画のほかに、私たちは若い世代に似たようなサービスを提供している。ある日本の大企業は、自社企業が後援する健康保険協会と協力して、特定の健康指導計画のカバー範囲内にない若い従業員に、政府の支援計画の下で提供するようなサービスを提供している。私たちは賛助会社またはその企業が後援する健康保険協会からこれらのサービスの支払いを受けます。これらのプロジェクトは政府の監督を受けていないため、私たちの内部セラピストをコーチとして招聘し、Lavアプリケーションを通じてプロジェクト参加者に指導とフィードバックを提供することができる。
ラルフ® アプリケーション(消費者向け)バージョンアップ版のLavを発売しました®2021年7月に消費者アプリケーションとして。更新されたバージョン®アプリケーションはデトックス、体重制御、トレーニング計画などのオプションを提供する。この消費者版のLavでは®このアプリケーションに加えて、現在、私たちの内部セラピストをコーチとして招聘し、このアプリケーションを通じて指導とフィードバックを提供しています。LAVを普及させてきました®私たちのサロンの場所にある既存の顧客に消費者アプリケーションを提供します。
母の腕輪®. *2019年、米国カリフォルニア州に本社を置くMATRIX Industries,Inc.(“Matrix”)の少数株を買収しました。同社は熱電発電機および昇圧コンバータを開発した会社です。私たちの関係をさらに発展させるために、私たちは2020年8月にMatrixと生産と開発協定を達成し、ママハンドリングという健康監視ウェアラブルデバイスを開発し、製造しました®それは.母のブレスレットです®ジム
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この装置は、カロリー消費、活動、および睡眠モードのような着用者の健康データを追跡して収集することを目的としている。
本協定は、Matrix以前のいくつかの契約義務を除いて、私たちの母親のリングで彼らの熱電モジュールとソフトウェアを使用するために、アジア地域の第三者に対する独占経営権を付与します®ウェアラブルデバイスは、サンプル製品を受け取ってから1年以内、または2022年末に、より早い時間を基準とする。2022年12月8日、排他的合意は2024年12月31日まで延長された。
聖母ブレスレットを信じています®これは充電を必要としない唯一のフィットネストラッカであり,双子座TEG(熱電発電機)や水星昇圧コンバータなどの革新的な技術を利用して,ユーザの体熱を発電できるようにしている。我々の知る限り,近距離通信(NFC)機能を搭載したウェアラブルデバイスは現在,同等の機能を有している他のものはない.母の腕輪®これは私たちの日本での登録商標です。私たちは日本とアメリカで他の機会を求めて、私たちの設備のために大規模な自社ブランド契約を締結するつもりです。
企業顧客は、病院の患者、療養所の住民、輸送または建設企業の運転手または従業員を含む大量の母親リストユーザの健康データを監視することから利益を得ることができるので、個人消費者に母親リング設備を単独で販売するのではなく、この製品のより理想的な顧客群であると考えられる。そこで,2023年には,マスターリング,ユーザ識別モジュールを含む電気通信ツールGateway,REMONYからなるプラットフォームを開発した®これは集中監視ソフトウェアシステムである.このプラットフォームにより,大量のユーザが装着している各母親のブレスレットのデータを収集し,これらのデータをREMONYに送信する®Gatewayにより,我々の企業クライアントはすべての個人ユーザの健康データをほぼリアルタイムに集中的に監視することができる.このプラットフォームは2023年9月から収入を創出してきた。
私たちのデジタル予防医療細分化市場は成長段階に入っている。私たちは68の企業保険協会と契約を結びましたLavが特定の健康指導計画を提供しています®私たちのオンデマンドトレーニングアプリは、2023年12月31日までです。私たちはLavを通じてライフスタイル改善計画も提供しています®40歳以下の人に対しては,2023年12月31日現在,12の企業保険協会とサービス契約を締結している。また、アップグレード版のLavも発売しました®購読に基づく消費者アプリケーションとして、2021年7月1日に発表された。更新されたバージョン® アプリケーションはデトックス、体重制御、トレーニング計画などのオプションを提供する。2023年12月31日までの年間で、4,203匹の母親のブレスレットを販売しました®Gatewayユニット45個,総収入12528万円(88.9万ドル)であった。私たちの目標は、多様な健康関連製品やサービスが、ユーザーや顧客からの医療データの収集と管理を支援し、医療業界のビッグデータのリーダーになることです
顧客
具体的な健康指導計画オンデマンド健康モニタリングアプリケーションを開発したが,これまでこの業務部門では購読業務モデルは採用されていなかった。医療保険提供者に料金を徴収するのは,どの程度の参加者がその計画および使用する計画タイプを利用するかに依存する。私たちは引き続き提供者の数を増やして、企業スポンサー、保険提供者、政府実体、そして私たちのLAVエンドユーザーとしての最終参加者プールを増やす予定です®このアプリです。消費税は®これまで,このアプリケーションは購読ビジネスモデルを採用しておらず,定期健康指導サービスに料金を徴収してきた。
母の腕輪®. 2024年4月1日現在、私たちの既存の顧客は、病院、療養所、鍼灸診療所、スポーツクラブ(ジム)、輸送会社、電子製品小売店の卸売業者、外国政府実体、個人消費者を含む。
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サービス.サービス
具体的な健康指導計画私たちのLAVを通じて®アプリケーションでは、健康保険計画の参加者に、各人の好み、ライフスタイル、健康状態に応じてカスタマイズされた専門家を検索する能力を提供する。参加者は提供された情報に基づいて具体的な健康指導のメリットを享受することができる。また,われわれのセラピストは登録栄養士と登録栄養士からなり,計画参加者に指導サービスを提供している。これにより,セラピストの空き時間を利用して余分な収入を発生させることができ,効率比率を効率的に向上させることができる。私たちは引き続き新卒採用を支援し、栄養学者や栄養学の血を引く人たちを優先します。
母の腕輪®それは.母のブレスレットです®これは着用者の健康データを監視して収集し、Lavとシームレスに協力することを目的としています®このアプリケーションは,市場で提供されている多くの他の動作状況監視アプリケーションと呼ばれる.我々はまた,彼らのアプリケーションやソフトウェア開発を容易にするために,我々のパートナーにソフトウェア開発キットやSDKを提供する.さらに、企業顧客は、病院の患者、療養所の住民、輸送または建設企業の運転手または従業員を含む大量の母親リストユーザの健康データを監視することから利益を得ることができるので、個人消費者に母親リング装置を単独で販売するのではなく、この製品のより理想的な顧客群であると考えられる。そこで,2023年には,ユーザ識別モジュールを含む電気通信ツールであり,REMONYは集中監視ソフトウェアシステムである母親リング,ゲートウェイ,REMONYからなるプラットフォームを開発した.このプラットフォームにより,大量のユーザが装着している各母親のハンドリングのデータを収集し,ゲートウェイを介してこれらのデータをREMONYに送信することで,我々の業務クライアントはほぼリアルタイムですべての個人ユーザの健康データを集中的に監視することができる.このシステムは,装着者に健康に関する異常兆候や信号を検出した場合に,施設マネージャーや家族に通知することを目的としている。
市場
私たちのラルフ®ヘルスケアアプリケーションとその特定健康指導計画は,主に日本厚生労働省が後援する特定健康指導計画市場で競合している。厚労省のデータによると、2021年3月31日までの政府財政年度には、約129万人の参加者が具体的な健康指導計画を達成した。当該年度の参加者データ及び仮定(2024年3月31日現在の年度ある地方医療協会のデータに一部基づく)によると、健康保険会社が参加者毎に支払う平均サービス料は20,000円(142ドル)であり、推定される市場規模は
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具体的な健康指導計画は260億円(1.82億ドル)である。しかも、私たちは労合社を通じて似たようなサービスを提供してきた®このヘルスケアアプリケーションは,会社が後援する医療保険計画に参加する若い世代のメンバー向けである。2021年3月31日までの政府財政年度では、日本の医療サービスの市場規模は45兆円(3190億ドル)を超え、日本の急速な高齢化の人口構造により、引き続き増加すると予想される。それに応じて、日本政府は予防的ケアをより重視してきた。そのため,日本のより広範なヘルスケア市場における予防的保健細分化市場は,日本政府の健康保険予算から比例して増加した資金を獲得しており,具体的な健康指導計画の参加者も同様である。長期的な予防と治療への転換、増加している保険料とより多くの政府補助金は、この細分化市場を絶えず増加し、魅力的な細分化市場にしている。
日本の医療システム自体は世界的に推奨されており、肝心な成果の面で大多数の他の国にリードしており、病院ベッド獲得性、公共支出がGDPに占める割合及び乳児死亡率を含む。これらの素質は、市場リーダーが相当な収入を得ることができ、公共部門と民間部門の予算で有利な優先順位を得ることができる。1つの明らかな欠陥は,1人当たりの口密度の勤務医数が少ないことであり,これは日本の人口が密集している都市を反映しており,医師の相対的な不足も反映している。
私たちのラルフ®このアプリケーションは,上記の不足を解決するために,協力医療従事者や治療師を利用してデジタル的に患者にアドバイスを提供するものである。我々の強力なブランド,仮予約を可能にする小売規模と,我々の広範な従業員基盤と顧客サービス範囲を利用して提供する技術と現場支援は,このような遠隔医療サービスやヘルスケア方法をさらに強化している。
母のブレスレットです®それはウェアラブルデバイスの分野で運営されているが、私たちは商業顧客、病院、療養所、老人にサービスする医療施設、交通、建築、国家安全部門がオーダーメイドした特定の細分化市場に集中しているが、これらの分野では、雇用主はその従業員や役人の健康状態を監視する強い動機を持っている。
部品と材料
私たちの母親のハンドリングの自己充電機能は、米国カリフォルニア州のスタートアップ会社Matrix Industries,Inc.が提供するコア半導体から来ている。また、私たちの母親リングと“マザー·ゲートウェイ”は、私たちが直接サプライヤーから取得した一連のコンポーネントを使用していますが、他は私たちが契約した組み立て工場によって間接的に購入され、完成品の形で私たちの倉庫に運ばれています。Matrixが提供するコア半導体以外の大部分のコンポーネントは大口商品であるにもかかわらず、これらのコンポーネントの利用可能な供給および価格は、潜在的なマクロ経済変化、サプライチェーン完全性、禁輸または地政学的問題による任意の他の貿易制限および世界的需要の影響を受ける。また、“プロジェクト3.重要な情報であるD.リスク要因--私たちの母親のリングやゲートウェイには様々なコンポーネントが含まれており、コンポーネントが膨張することで、これらの製品を生産するコストが増加する可能性があります”
私たちの業務の根は
当社は2000年7月13日に日本で登録設立され、名称は“Kabushiki Kaisha Young Leaves”である。2017年1月1日、わが社はMEDIROM医療技術有限公司に改称し、2020年3月26日、わが社の英語名はMEDIROM Healthcare Technologies Inc.に変更されました。次の図に2024年4月1日までの会社構造を示します。
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2018年の一連の取引により、我々は3つのブランド企業を買収することにより、Bell Epoc Wellness Inc.(Bewと呼ぶ)、Decollte Wellness Corporation(DWと呼ぶ)、JOYHANDS Healness Inc.(JWと呼ぶ)を拡大した。私たちは3つの独立した完全子会社ともう1つの子会社Medirom人力資源管理会社(MHRと呼ぶ)を通じてこれらの業務を経営しています。上記のすべての子会社は日本の法律に基づいて組織·存在している。Bew,DW,JWはそれぞれリラクゼーションサロンを経営しており,MHRはセラピスト派遣業務を経営している。わが社は各子会社に会計、財務、人的資源、法務などの行政機能を提供しています。このような行政機能の交換として、各子会社から毎月1%のサービス料を受けています。
2018年4月17日、私たちはBewを設立した。2018年5月28日、46ブランドのBell Epocというリラクゼーションサロンが、Kabushiki Kaisha Bell EpocからBewに現金と交換された。2018年に締結された運営契約によると、Kabushiki Kaisha Bell EpocとBewの間、Kabushiki Kaisha Bell Epocはリラクゼーションサロンの管理を継続し、Bewは収入に応じてKabushiki Kaisha Bell Epocに運営費用を支払う。
2018年4月20日、JWを設立し、Kabushiki Kaisha JoyHandsが運営するリラクゼーション事業を買収した。Kabushiki Kaisha JoyHandsは、複数の公衆浴場事業者と締結された複数のアウトソーシング協定の一方であり、これらの合意に基づいて、Kabushiki Kaisha JoyHandsは、公衆浴室の顧客にリラクゼーションサービスを提供する。JWは同等の公衆浴室サービス供給者と譲渡·更新プロトコルを締結し始め,この合意により,JWはKabushiki Kaisha JoyHandsに代わって公衆浴室運営業者と既存の外判合意との取引相手となる。
2018年4月27日、我々はRe.Ra.Ku Wellness Inc.の商標でMHRを設立した。MHRは私たちのセラピスト派遣業務を経営している。以前、私たちは、“派遣労働者の適切な運営の確保と派遣労働者の労働条件改善を確保する法案”に基づいて日本の厚生労働省の許可を得て、私たちのフランチャイズ業者にこのような治療師を派遣することを許可する免除により、治療師を招聘することを許可した。日本厚生労働省が2018年9月に免除を廃止した場合,MHRを作成し,セラピスト派遣業務を移管した。
2018年10月1日、Decollte Corporationから現金でDWを買収しました。2021年5月6日、美容·スパ製品·サービスを専門とする日本ホールディングスBOX GROUP株式会社からSawanの100%権益を買収し、SawanはRuam ruamブランドというリラクゼーションサロン事業者である。Ruam Ruamは東洋のリラックス技術を利用して日本の消費者のニーズと好みを満たす贅沢なリラックスサロンブランドです。今回の買収により、私たちのリラクゼーションサロンは“ruam ruam”という13の直営サロンが増加しました。
2021年7月、意思決定プロセスを加速し、業務効率を高め、業務価値の最大化を実現するため、著者らは完全子会社のいくつかの部分に対して業務機能の再編と再定位を行った
再構成の一部として、DWはBewと合併してBewに組み込まれ、Bewは生存エンティティである。DWとBewを統合した結果として,Bew(現在Wing Inc.)と呼ぶ.今は昔のサロンを経営しています
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2021 年 7 月 1 日より、スパ施設内や「 Ruam Ruam 」ブランドのリラクゼーションサロンの運営の大半を運営しています。また、ベル · エポック · パワー · パートナーズを設立しました。従来 BEW が運営していたサロン管理委託部門に関する権利義務を引き継いだものです。
2021 年 10 月 1 日、 30 年以上にわたり高レベルの技術とホスピタリティでお客様に認められているハイエンドヘアサロン会社 ZACC の株式 60% を取得しました。ZACC のフラッグシップヘアサロンは、東京のファッションセンターである表参道にあり、買収前に銀座サロンを開設していた。当社は、店舗経営、フランチャイズ、従業員自立プログラムの専門知識を共有することで、 ZACC のマルチストア経営と ZACC ブランドサロンの新規開設を促進するために取り組んでいます。2022 年 1 月に ZACC の残りの 40% の株式を取得しました。
2021 年 11 月、 BEW は社名を「 Wing Inc. 」に変更しました。ベルと Epoc Power Partner Inc.社名を Bell & Joy Power Partners Inc. に変更。
2023 年 5 月 31 日、当社の取締役会は、法人化型会社分割計画と吸収型会社分割契約からなる第 2 回再編を承認しました。株式会社メディロム · マザー · ラボス株式会社 ( 株式会社 MEDIROM MOTHER Labs ) にデジタル予防医療事業を分社し、株式会社メディロム · マザー · ラボス株式会社 ( 株式会社 MEDIROM MOTHER Labs ) に譲渡しました。MMLでも新たに設立された完全子会社は、将来的にデジタル予防医療事業全体を展開する予定です. U吸収型会社分割協定により、会社は既存の調達と店舗スペースの設置を担当するサロン開発部と本社部門を剥離したs,その中には、会計、法律、総務、人的資源、IT、その他の会社機能が含まれており、既存の完全子会社ベル&喜び電力組合がこれらの業務を担当している。同じ日にベルと喜び電力パートナーはMEDIROM共有サービス会社...またはMSSそれは.二回目の再編成は2023年7月3日に施行された。
当社は2023年12月31日現在、6つの株式譲渡協定を締結しており、これにより、当社はいくつかの第三者投資家に合計1,781株のMML株式を売却·譲渡することに同意し、発行済み株式総数の約3.56%を占めている。我々は2023年にMML株式を再編·譲渡する目的で,より迅速に決定し,MMLを剥離したスタートアップ会社として外部株式融資を求め,その成長を加速させることを目的としている。私たちはMMLホールディングス株主としての私たちの地位を維持するつもりだ。
私たちの成長戦略は
我々の目標は,既存のリラクゼーションサロン市場でかなりのシェアを占めるだけでなく,我々のデジタル予防的医療業務ラインを拡大することである。直営やフランチャイズサロンの数を増やし、戦略地点全体でマーケティングや広告努力を拡大するなど、様々な戦略的取り組みを行う予定だ。
日本市場の有機的成長. *2022年の矢野報告によると、サロン数については、関東地方(東京、神奈川、埼玉、千葉、群馬、茨城、徹木)の上位3社の一つで、全国トップ4です。2022年の矢野の報告によると、日本の各ブランドのレジャーサロンの総数は2944軒で、その中で最大の事業者は613のサロンを持っている。私たちの業務保証要求に合った適切な不動産の評価によると、日本市場は将来約1000軒の私たちのサロンを収容することができると信じています。私たちの目標はフランチャイズ、直接所有権、そして私たちのサロン販売と管理契約モデルを通じてこの能力目標を実現することです。また、西日本の関西で緩和サロン事業を拡大する予定です。私たちは2022年に関西で3つのサロンを新設し、2023年にこの地域に6つのサロンを新設し、地域でより多くのビジネス機会を模索していきたいと考えています。この目標を達成できれば、私たちは日本最大のサロンネットワークを持つと信じています。
的確な買収で業界統合をリードする. 日本国内の規制緩和業界が加速的な統合の構造的変化に直面していることに伴い、私たちは戦略的地位にあり、価値を利用して相乗効果を獲得し、最大限に安い価格で適切な入札ルートを得ることができると信じている。私たちの企業買収チームは、私たちの小倍数で事業を買収し、私たちのブランド、私たちの創業者CEOの良好な名声、日本初の米国上場企業の弛緩効果を利用することを目標としています。競争優位性と強い交渉能力を持ち、付加価値取引を構築し、ターゲット会社の文化と運営を統合し、長期的な価値を成長させることができると信じている。
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ビジネスモデルの更新現在,我々の完全子会社Wing Inc.(前身はBell Epoc Wellness,Inc.)は,SPA施設に位置する業務や“ruam ruam”ブランドを含まない我々のリラクゼーションサロン業務の大部分を管理している.私たちは引き続き私たちのフランチャイズサロンの総数を増やしていきますが、新しいフランチャイズサロンのオーナーを承認する際にはもっとうるさいと予想されます。2021年第4四半期、私たちは新しいビジネスモデルを開始し、私たちが直接持っているサロンを第三者投資家に売却し、サービス協定を締結し、投資家を代表してサロンの運営を管理します。このモデルでは、サロン購入ごとの購入価格が6%から8%を超える投資収益率に相当する利益の80%~90%または費用を得る権利がある。このモデルにより,サロン部門の資本投資リターンを最大限に向上させ,サロン販売収益をサロンに再投資させることでサロンの開業を加速させ,サロン運営に集中することで運営効率を向上させ,投資家に売却して私たちが管理するサロンから追加収入を発生させることを目指している。このモデルが始まって以来、私たちは次第に私たちが販売しているサロンの投資家への収益を下げて、私たちは以前より高い投資収益率で販売されていたいくつかのサロンを購入して、これからは低い収益率(通常は高い価格)で他の投資家に転売しながら、私たちが持っているサロンを販売し続けます2023年12月31日現在、38社の投資家所有のサロンを管理していますが、2022年12月31日現在、31のサロンを管理しています.
利益率とインフラのレバレッジ利用に注力するそれは.私たちの企業インフラは私たちの既存の敷地面積よりも大きい顧客群をサポートできると信じています。私たちはまだ新冠肺炎疫病の影響から回復しているため、私たちはもっと多くの顧客を誘致する巨大な潜在力があると信じて、私たちは現在あるサロンでの遊休生産能力を利用して、そして私たちの従業員の管理を改善します。私たちは各サロンの売上、各サロンサービスの顧客数、各顧客の売上、各サロンの総勤務時間、各サロンの総サービス時間数など、私たちの運営指標を密接に監視してきた。私たちはまた、2022年に新しい従業員評価とインセンティブ計画を実施し、私たちの従業員をより良く激励し、彼らに割り当てられたいくつかの財務業績目標を達成する。これらの計画は絶えず技能と業績の改善に努力している従業員を奨励し、従業員の全体的な素質レベルを高めることを目的としている。これらの奨励は通常、昇給、昇進、または両方を兼ねた形で提供され、現金ボーナスを一度に支払うこともできる。
私たちの発展に伴い、私たちは私たちの運営、開発、マーケティング組織において効率を高め、私たちの技術と既存の支援インフラをさらに利用したいと思っています。時間の経過とともに、収益に占める会社コストの割合を下げて利益率を向上させることができると信じています。サロンネットワークの拡大に伴い、一般的かつ行政費用の増加速度が鈍化することが予想されます。規模効率が向上することが予想されるからです。
マーケティングと広告戦略. 私たちの大部分のマーケティングと広告は私たちのサイトで行われていますし、唐辛子美容を通じて、主導的なサロン業務のネットワーク統合器です。また、私たちのサロンは駅とショッピングセンターの近くの戦略的位置にあり、これらの地域は広告とマーケティングの駆動力です。また、私たちのリラックスサロンの利益率の向上に努力するほか、私たちのを通じて収入を増加させるために、私たちのデジタルマーケティング計画を強化するために努力しています私たちのリピーターを維持し、お客様のアクセス頻度を向上させるためのスマートフォンアプリケーション。Ra Ku牧師®これは私たちのリラクゼーションサロンの専門アプリケーションで、2022年10月に発表されました。2023年12月末現在,このアプリケーションの累計ダウンロード数は139,889回であり,2023年12月のリラクゼーションサロンのすべての予約のうち11.9%がこのアプリケーションで行われている.
医療科学技術戦略です私たちはデジタル予防医療部門に投資して発展させ、その部門の利益率を向上させる計画だ。LAVの数を増やすつもりです®日本厚生労働省が推進している特定健康指導計画によりユーザにサービスを提供する。また,アップグレードされたLAVの課金ユーザ群を拡大する予定である®申請します。母のブレスレットの生産を加速させるつもりです®それは.母のブレスレットからの収入源を積極的に拡大しています®企業対企業(“B 2 B”)や企業対消費者(“B 2 C”)分野である。私たちのビジネス顧客への販売を増加させるために、GatewayとREMONYの販売を開発し、発売した。Gatewayは加入者識別モジュールを含む電気通信ツールであり、REMONYは病院および療養所事業者が母親のブレスレットを使用して患者または住民の健康データを遠隔監視することを可能にする中央監視システムである®条件は、これらの患者または住民が、彼らの医療または健康サービス提供者と彼らの個人健康データを共有することに同意することである。 母親のブレスレットに匹敵する製品を提供するウェアラブルデバイスメーカーやサービスプロバイダはいないと信じています®これにより、我々の業務クライアントは、集中監視システムを介して大量のクライアントからデータを収集することができる。他の同様のデバイスから生成された健康データは、一般に、これらのデバイスのSDKポリシーが閉じているので、デバイス自体および単一の加入者にリンクされたスマートフォンアプリケーションでのみ利用可能である。
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私たちは業務の各方面で激しい競争に直面しており、高技能リラクゼーション療法士と最適なサロン場所の競争を含めている。私たちの直営やフランチャイズのリラクゼーションサロンは、全国的かつ地域的なリラクゼーションサロンチェーンと顧客、リラクゼーションサロンの場所や合格した経営陣や他の従業員を競争させ、リラクゼーションセラピストを含む。私たちの業界の競争は主に価格、利便性、サービス品質、ブランド認知度、地理的位置に基づいている。我々の最大のライバルはK.K.Factory Japan(Karada Factory)とK.K.Bodywork(Raffine)であり,両社とも日本のレジャーサロンの事業者であると考えられる。
贅沢品美容分野も競争に直面しているが、そのブランド力のため、ZACCは相対的に価格競争の影響を受けにくい。ブランド力の重要な要素の一つはZACCが招聘した高級ヘアスタイリストの保留率である。
我々のデジタル予防的医療分野では,従来とデジタル広告分野からの大手老舗会社の競争と,医療技術業界のスタートアップ企業(程度の小さい)の競争に直面している。私たちが細分化された市場の独特な価値主張と創業性質を増加させることを考慮して、私たちは依然として取引レベルの優先順位に集中して、私たちのプラットフォーム能力、機能と優勢を通じて顧客を獲得し、他の既存会社とこの分野で行う可能性のある関係を利用する。
私たちの競争優位は
私たちは日本の健康と健康の分野で公認のリーダーです。私たちは抱負のある専門医に着実な教育と訓練サービスを提供し、お客様に信頼できる質の高い健康サービスを提供しています。私たちの成長と拡張に伴い、私たちは日本各地で享受しているブランド認知度を利用して、私たちの新しいデジタル業務ラインを普及させようと努力しています。私たちは、以下の利点が私たちの今までの成功に貢献し、未来の成長のために良い地位を築くと信じています
新しいサービスを作る私たちのサロンサービスは革新的で、伝統とは違います指圧マッサージ-スタイルの車体。例えば,肩甲骨に特に重点を置いた独自の翼伸展方法を作成した。これは、肩甲骨が身体の重要な部分であるため、頸部から下背部までの骨を連結·バランスさせ、身体を支持し、身体のスムーズな移動を確保するために重要である。さらに伝統文化は指圧マッサージ−体型療法士は、通常、彼らの体重を使用して筋肉に圧力をかけ、これは損傷をもたらす可能性がある。我々のリラクゼーション療法士は,身体重量圧力ではなく,筋に対してストレッチング技術を用いて損傷を防止している。私たちは私たちの無圧力方法が深刻な汚職と他の似たようなクレームのリスクを下げることができると信じている。最後に、私たちのリラックスセラピストは、顧客と話し、顧客の固有のニーズに応じて治療プログラムをカスタマイズし、顧客と現在の身体疾患をコミュニケーションさせ、将来の訪問にアドバイスを提供することによって、自己ケアを促進するために、顧客と話をし、顧客に質問を受けたことがある。
ブランド価値それは.私たちの商標と他の知的財産権は私たちの緩和サロン部分、贅沢品美容部分、デジタル予防性医療部分で強力な競争優位を創造したと信じています。関東地方と日本全体での広範な承認により、わが社は忠誠の顧客基盤とブランド認知度の恩恵を受け、成長型業務を円滑に拡大させています。
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従業員満足度私たちが雇用しているほとんどのセラピストは給料を受けていて、業界で一般的に使用されている手数料ベースの請負業者モデルではない。高い流出率と熟練労働者募集の困難は業界が直面している挑戦を緩和することだ。私たちは文化と経済に投資して、私たちのセラピストのために職業発展を作って、彼らは私たちの会社に残って私たちと一緒に成長します。従業員満足度は従業員の士気向上を促進していると考えられ,2019年の日本リラクゼーション業界最優秀セラピストと最優秀サロングランプリ,2021年個人セラピスト半グランプリ,2021年最優秀サロングランプリを獲得したことから,2024年4月30日現在,新冠肺炎の影響でこれらの賞が設立された最近の年であることが証明された。この点は特に重要であり、高流動率が新規従業員の採用や訓練に関連するコストのため、既存の資本投資を減少または破壊しているからである。私たちは引き続きセラピストのために私たちの仕事環境を最適化し、士気と生産性の向上に努力し、私たちのセラピストの中で彼らの社内での仕事と地位に対する長期的なガイドを育成していきます。
古天楽さん®北京書院. 私たちは日本のリラックス業界の中で最大規模で、最高のリラックス治療師教育と訓練施設の一つを持っていて、これは私たちの特許経営権所有者とサロン従業員に持続的な訓練を提供し、新しい訓練を準備している従業員に直接接触することができると信じています。私たちは私たちのセラピストに持続的な訓練と学習機会を提供することに集中して、私たちのサービスの質が私たちのサロンで一致することを保証します。私たちはセラピストが私たちのサロンで顧客と協力することを可能にするために、ある程度のリラックスセラピスト訓練が必要で、私たちのセラピストに必要な訓練レベルは日本をリードするリラクゼーションサービスプロバイダの中で最高の一つだと信じています。 私たちはこのような厳格な技能訓練システムが私たちの学生のためによりよく準備されており、私たちのサロンに有効であることが証明されたことを発見した。私たちは54時間の訓練計画を提供する。学習者の便宜のために,各訓練モジュールは連続的に行うのではなく,必要に応じて行うことができる.また、事業者のスキルをどのように評価し、評価するかに応じた後続訓練コースを提供します。これは,我々のある競争相手とは異なる方法であり,後者は契約に基づいて事業者を使用する傾向があると考えられる.私たちの訓練パッケージは私たちのセラピストが彼らの治療技能を絶えず向上させることができ、更に重要なのは、高い士気を維持することです。
LAVによる具体的な健康指導計画® アプリケーション(企業に適用)それは.包括的健康サービスのリーディング·プロバイダとして、私たちは、私たちのオンデマンド健康監視アプリケーションLavを使用するために、政府が開始した特定の健康指導計画に参加してきました®それは.政府(厚生労働·福祉部)補助金計画として、参加する会社は品質管理を維持する必要がある。パートナーやサービスプロバイダを審査するには,医療保険プロバイダごとに確立された基準を遵守しなければならない。この事業は現在成長段階に入っている。2023年12月31日現在、68の企業保険協会とLAV使用契約を締結しています®特定の健康指導計画では。
最近まで,健診や健康指導の目標は疾患の早期発見と治療であった。内臓脂肪肥満,具体的な健診,具体的な健康指導に重点を置くことにより,予防策として患者に健康指導を提供することにより,内臓脂肪肥満を引き起こす生活習慣を改善し,ライフスタイルに関連する疾患(例えば糖尿病)やライフスタイルに関連する疾患のリスクにある人数を減少させることを目的としている。ライフスタイルに関連する病気の進行には明らかな症状がないため、特定の健診は個人の生活習慣を審査する絶好の機会とされています。具体的な健診には、ライフスタイルに関連する病気を予防するためにどの人が健康指導が必要なのかを特定することが含まれています。健康指導を提供することは個人が自分の行動を変えるのを助けるためだ。特定の健診を受けたすべての人は,その個人状況に適した情報を得ている。
特定健診の結果に基づいて、特定の健康指導を受ける資格を有する者(すなわち、インセンティブ支援を受ける資格を有する者と、積極的な支援を受ける資格を有する者)に応じて
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リスクレベルは,内臓脂肪蓄積の程度や他の危険因子の存在に注目することである。具体的な健康指導の目標は,条件に合った人が自分の健康状態を知ることができ,自発的に自分の生活習慣の改善に努力することである。参加者に様々なインセンティブ情報やアドバイスを提供し、彼ら自身がより健康的な生活様式を送るのを助ける。激励的支援は支援を提供し,生活習慣の改善を奨励し,原則として一度に行う
具体的な健康指導計画は、3ヶ月以上の間、複数の会議で継続的な支援を提供する。行動計画は,医師,看護師,栄養士などの専門家の指導の下で策定され,患者個々の健康に関する日常習慣を改善するためのインセンティブ支援を提供する。我々はすでに経験豊富な栄養学者と医療専門家を指定コーチとして招聘し,そのためのサービス協定を締結している。これらのセラピストや栄養士は、総合的な身体トレーニング(身体)、励まし、インスピレーション(精神)や食事ガイド(代謝/食事)を提供するのを支援しています。専門家は、3ヶ月以上の間生活習慣を改善するための努力に定期的、持続的な支援を提供する。
ラルフ® アプリケーション(消費者向け)それは.バージョンアップ版のLavを発売しました®2021年7月の消費者向け申請。更新されたバージョン®アプリケーションはデトックス、体重制御、トレーニング計画などのオプションを提供する。この消費者バージョンのLavは®申請中、私たちは彼らの収入を増加させることを目的として、より多くの内部療法士を招いて指導している。Lavの販売を増やすことにも集中しています®私たちのサロンの場所で私たちの既存の顧客に対する計画です。ラヴィフを信じています®アプリケーションの独特な点は、栄養に全面的な支持と指導を提供するだけでなく、医師が監督する方法に基づいて運動と睡眠面の全面的な支持と指導を提供することである。私たちは既存のセラピストをコーチに雇うことができるので、十分な数のコーチを雇うことができる。
母の腕輪®. 母のブレスレットです®このフィットネス機器は、カロリー消費、活動、睡眠モードなど、ユーザーの健康データを追跡して収集することを目的としている。母の腕輪®ユーザの活動,睡眠持続時間とモード,体温,心拍数を連続的に記録し,充電を必要としない。母親のブレスレットと同期した母親アプリケーションも開発しました®ユーザがこれらの記録にアクセスすることを可能にする.
母のブレスレットを信じています®双子座TEG(熱電発電機)や水星昇圧変換器のような革新的な技術を利用して
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利用者の体熱が発電する。2024年4月1日現在、NFC機能を搭載したウェアラブルデバイスと同等の機能を持つ他のNFC機能は市場にはありません。
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母のブレスレットからの収入源を積極的に拡大しています® B 2 BとB 2 Cの分野では私たちは私たちの開放SDK政策のせいで、私たちはB 2 B分野で特に強力だと信じている。SDKを公衆に提供することにより,ソフトウェアやハードウェア開発者が自分の目的に応じて医療データの管理をカスタマイズすることを許可し,奨励する
企業顧客は、病院の患者、療養所の住民、輸送または建設企業の運転手または従業員を含む大量の母親リストユーザの健康データを監視することから利益を得ることができるので、個人消費者に母親リング設備を単独で販売するのではなく、この製品のより理想的な顧客群であると考えられる。そこで,2023年には,マスターリング,ユーザ識別モジュールを含む電気通信ツールGateway,REMONYからなるプラットフォームを開発した®これは集中監視ソフトウェアシステムである.このプラットフォームにより,大量のユーザが装着している各母親のブレスレットのデータを収集し,これらのデータをREMONYに送信する®Gatewayにより,我々の企業クライアントはすべての個人ユーザの健康データをほぼリアルタイムに集中的に監視することができる.このプラットフォームは2023年9月から収入を創出してきた。
2023年12月31日までの1年間に、合計4203匹の母親のブレスレットを販売しました®45台のGatewayと,この種の販売から発生した総収入は125,28万円(88.9万ドル)であった。
母のブレスレットのための標準文字商標を申請しました®2022年2月に日本特許庁によって承認され登録される。母ブレスレットのマークも2023年7月に日本特許庁の承認と登録を受けた.
魅力的な市場機会
業界成長を緩和する
2022年の矢野報告によると、日本の規制緩和部門は引き続き全体のGDP成長をリードすると予想され、2022年の1140億円(9.9億ドル)から1.72%から1200億円に増加する見通しだ
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(10億ドル)、ヤマト研究院経済報告(期日は2022年1月24日)によると、2022年から2026年までの全国GDPは1.2%増加すると予想される。
出典2022年矢野報告
すでに健康意識を持っている国の消費者が身体や心理的健康や健康を重視するようになるにつれ、この業界は並外れた成長を維持し続けると考えられる。それと同時に、大企業は政府と協力したり、政府から補助金を受けることで、生産性や雇用主への留任、忠誠度、満足度など、従業員の健康状態を考慮するようになってきている。これは企業予算の作成を招き、通常は政府によって補助され、従業員の健康と健康計画、保険計画、フィットネスとジムの会員資格に特化し、これは市場支出をさらに増加させる。2022年の矢野の報告によると,我々のような大中型チェーン企業が51%の市場シェアを占めているが,大部分の市場は地元が所有する小型サロンで構成されており,その68.9%は個人経営の単一店舗と推定されている。
M&A、統合、業界の合理化
日本の規制緩和業界は構造的な変化に直面しており、これらの変化はM&Aと統合を加速させている。規模の小さい民間事業者は、コストを補うのに十分な収入を達成できないか、あるいは大手老舗会社の所有者が退職やその他の理由で撤退を求めているため、ますます多くの売り手が業界参加者を誘致し、金融スポンサーも誘致している。重要な要素は依然として買収者と目標との間の協同効果であり、M&A統合、買収後の運営及びブランドと顧客基盤の保護に対する実務的な方法を含むと考えられる。買収価格は依然として比較的穏やかな要素であり、適切な戦略買収側に納得できる価値創出の機会を提供している。
総合健康ソリューション、分析、目標決定
日本政府と同国の主要企業スポンサーは予防的ケアの需要を加速し、健康結果に影響する重要な要素をこれに起因させている。人口構造が引き続き老人を重点とすることに伴い、保険計画は保険費に対する不確定或いは不十分な見返りに直面し、主要な健康保険会社と政府は解決方案が必要であり、的確に問題を解決し、コストを簡素化し、そして予防的重点を通じて生命を救う。これにより、政府予算と補助金は従業員の健康改善に特化し、健康問題を解決するための理解、診断、行動計画の策定へのインセンティブを増加させた。私たちのプラットフォームと技術は私たちが政府と企業実体にワンストップ、データ駆動と的確な解決策サービスを提供することができると信じています。
世界拡大の機会
私たちは日本の地元市場の核心競争力に集中して、私たちのコアサロン業務の海外での特許経営やパートナー関係、母親のリングの企業の消費者に対する企業の流通モデルを日和見的に評価します®インターネットやその他のデジタル事業は、オンラインマーケティング、商業、合弁企業を介している。ウェアラブルデバイス市場と全チャネル流通傾向、特にオンラインビジネスは、依然として私たちのデジタル予防性医療部門の魅力的な成長経路であると信じている。
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従業員
2023年12月31日現在、私たちは390人の常勤従業員、622人のアルバイト従業員、89人の固定期限従業員がいます。私たちのほとんどの従業員は私たちの完全子会社Medirom人力資源会社に直接雇用されています。私たちの会社は現在労働組合を設立していません。過去にもありません。したがって、日本労働法によると、私たちも私たちのフランチャイズ業者も、どの労働組合とも集団交渉をする必要はありません。
私たちは私たちのリラクゼーションサロンで第三者機関が雇用した契約社員は何も使いませんが、私たちは確かに私たちの一部のリラックスセラピストを自分で雇った独立契約社員として私たちのサロンに直接招聘しました。私たちのほとんどのリラックスセラピストは長期、長期、あるいはアルバイト契約の形で私たちに雇われています。私たちのすべてのリラックスセラピストは、私たちが独立契約社員として採用した人を含めて、Re.Ra.Kuで訓練を受けています®私たちのサロンが仕事を始める前に、私は先に大学に行った。 私たちの従業員は給料で賃金を計算しています。私たちはまた雇用状況によって異なる様々なインセンティブ計画を提供する。我々の新しい激励計画は2022年7月1日に発効し、絶えず技能と業績の改善に努力し、従業員全体の素質レベルを向上させる従業員を奨励することを目的としている。このような奨励金は一般的に現金ボーナス、昇進、または両方を兼ねた形で提供される。また、2024年には、従業員が株式オプションや他のタイプの株式奨励を得る資格がある新たな持分インセンティブ報酬計画を打ち出した。しかし、現在、私たちは、役員、取締役、会社監査役、特定の上級管理者のような株式報酬報酬を、私たちの成長と利益を推進するいくつかのキーパーソンにのみ提供する予定です。“項目6.役員、上級管理者、および従業員--B.報酬--従業員株式オプション”を参照
財産と設備
2023年12月31日まで、314個のリラックスサロンがあります。各サロンは日本各地の列車と地下鉄駅、デパート、広場と忙しい街でレンタルしています。私たちは直営サロンのレンタル改善、設備、家具に投資します。レンタル手配の条項と条件は合意によって違います。
私たちの会社の本社は日本東京市南区大葉2-3-1にあります。私たちはこの場所の賃貸契約を2022年12月1日に更新し、レンタル期間を2年間延長した。私たちのRa Ku牧師® 学院はわが社の本社の付属機関で、私たちは名古屋と大阪にも分校があります。
知的財産権
当社の所有権を確立し保護するために、当社は、商標、機密保持ポリシーおよび手順、第三者との機密保持契約、従業員の機密保持契約、およびその他の契約上のおよび暗黙の権利の組み合わせに依存しています。当社は、 2023 年 12 月 31 日現在、日本特許庁に 45 件の商標を登録しており、その他当社が商標として使用している名称 · ロゴは、米国特許商標庁に 2 件、中国国家知的財産局に 1 件登録されています。当社の主要な知的財産権には、商標「 Re.Ra.Ku 」が含まれます®“これは私たちの中心ブランドで、”母のブレスレット“®“ラルフ”®“REMONY”と®“これらは、私たちのデジタル予防的医療部門のキーブランド、私たちのサイトとソフトウェア資産の著作権、私たちのドメイン名の権利、https://medirom.co.jp、https://reraku.jpとhttps://ma-bradlet.com、私たちのトレーニング、サービス、販売とマーケティング、そして私たちの業務の他の方面のビジネス秘密と技術ノウハウ、そして親アプリケーションREMONYのような私たちのデジタル革新です®ソフトウェア、ゲートウェイソフトウェア、およびLav®申請します。
私たちの知的財産権は、“第3項.キー情報-D.リスク要素”項に記載されたいくつかのリスクの影響を受け、“第3項.キー情報-D.リスク要因-私たちの会社と業務に関連するリスク--私たちの商標を実行し、維持することができず、私たちの他の知的財産権を保護することは、私たちのブランドの知名度を確立し、維持する能力を含む、私たちの業務に重大な悪影響を与える可能性がある”と、“第3項.キー情報-D.リスク要素-一般的なリスク要素-知的財産権資産の第三者クレームについて、もし判断が私たちに不利であれば、競争的使用または新しい非侵害知的財産権の採用を要求する可能性がある。これは逆に販売と収入に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに私たちの製造は
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マスターリングは私たちに特許許可を要求しており、私たちとライセンス側の業務関係の変化やその財務的穏健さは私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。
金融契約
2023年12月31日現在、日本の金融機関7社から17件の未返済商業ローンがあります。すべての融資協定には、ある政府が支援する融資が他の政府が支援する貸手から借りることができる融資総額に制限が設定されているにもかかわらず、実質的な金融契約は含まれていない。“プロジェクト5.経営と財務審査と展望--B.流動資金と資本資源--企業ローン”を参照
新決済アプリ“Re.Ra.Ku Pay”が登場
和解法案によると、プリペイドカード発行元への要求の一つは、日本公認会計原則に基づき、1億円以上の純資産を維持することだ。2022年12月31日現在、日本公認会計原則により、我々の純資産は1億円以下に低下している。2023年3月20日関東地方財務局に報告しました.
この問題を解決し、顧客の便宜を図るために、会社は新たな支払いシステムを導入することを決定し、顧客のスマートフォン上で動作可能な独自の支払いアプリケーションRe.Ra.Ku Payを開発した。お客様は、私たちのサロンでチャージするか、または自分のクレジットカードを使用して遠隔支払いし、このアプリケーションを使用して私たちのサロンで支払うことができます(Re.Ra.Kuブランドサロン、Bell Epocブランドサロン、およびRuam Ruamブランドサロンで使用することができます)。Re.Ra KuカードとRe.Ra Ku Payとの最も重要な違いは、Re.Ra Ku Pay残高が150日の満期日を有するのに対し、Re.Ra Kuカード残高が満期日を有さないことである。“決済法”は、残高有効期限が6ヶ月を超えるプリペイドカードのみを規制する。したがって、満期日を6ヶ月以下に制限することで、Re.Ra.Ku Payは、純資産要件と前払い残高の半分を入金することを含む和解法案の規定と要求を免除できると信じている法務局.
また、お客様がRe.Ra.Kuカードにチャージする際には、お客様に一定のパーセントのポイントを与えるのではなく、一人一人のお客様の忠誠度状態に応じて、Re.Ra.Ku Payアプリケーションを用いて支払う際に、お客様に一定の割合の点数を与えることができ、“銅メダル”、“白銀”、“ゴールド”、“プラチナ”、“ダイヤモンド”とすることができます。この方法は、課金時に顧客ポイントを与えるのではなく、支払い時に顧客ポイントを与えることで、より多くの収入を創出するのに役立つと信じている。同社の目標は、Re.Ra.Ku Payを利用した様々なマーケティング活動を行い、可能な支払い範囲を現在の緩和サービスのみから商品や他の用途に拡大することである。我々は2024年2月1日にRe.Ra.Ku Payを発売し、同日からRe.Ra.Kuカードへのさらなる預金残高を禁止した。したがって,Re.Ra.Kuカードユーザは現在の残高で支払うことができるが,彼らの残高を増加させることはできない.
Re.Ra.Ku Payを発売し、Re.Ra.Kuカードに新たな残高を預けることを禁止していますが、私たちの一部の顧客はRe.Ra.Kuカードの未返済残高が残っているので、“決済法”の規制を受けています。しかし、2023年12月31日現在、純資産独立が1億円のハードルを超えており、この日に純資産テストを満たしていることを意味しています。会いましょう“-プリペイドカードの管理規定“詳細については、以下を参照のこと。
法律と行政事務
私たちは現在、実質的な法律や行政訴訟の当事者ではない。私たちは時々私たちの正常な業務過程で発生する様々な法律あるいは行政クレームと訴訟の影響を受ける可能性があります。私たちのフランチャイズ業者に関連する事項などを含む。どんな訴訟や他の法律や行政手続きも、結果にかかわらず、私たちの経営陣の時間や注意を含めて、巨額のコストと私たちの資源移転を招く可能性があります。
後続事件
日本遺伝子医薬会社を買収しようとしている
2024年4月2日、取締役会は、日本遺伝子医薬の全株を買収することを目的として、当該日に了解覚書を締結することを許可したと発表した
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カタログ表
会社(“JGMC”)とJGMCを我々の子会社とし、取引について最終合意に達するための交渉を開始する。了解覚書に署名した後、私たちは職務調査を始めた。
JGMCは産前診断業務に従事する会社であり、遺伝子検査と分析サービスを提供している。胎児の状況や出生前に何らかの疾患や障害が存在するかどうかを知ることで,医療専門家は最適な分娩方法や胎児状況に対する治療教育を考慮することが可能であると信じている。これらのサービスのターゲット年齢層は20代から40代の女性で、これは私たちのコアブランドRe.Ra.Kuの主要なユーザーに一致しています®︎“と。JGMCの提案買収により顧客体験の価値を改善することを目標としているため,業務協同効果が生じると信じている。提案中の買収は,我々が行っている資産獲得戦略に合致しており,日本での事業拡大に寄与している。今回の買収により,予防から治療までの包括的なサービスを提供できる医療総合貿易会社となり,わがグループの企業価値を向上させるビジョンの実現にさらに取り組んでいきたい。
了解覚書は拘束力のない買収条項と条件大綱を提案し、最終的な買収合意を締結する条項と条件を提出した。了解覚書によると、今回買収した提案総価格は人民元2,400,000元である。提案された価格は、職務調査後に改訂される可能性があり、JGMCがそのテスト業務で調整した利息、税項、減価償却および償却前の収益(職務調査によって決定される)の金額に5を乗じたものを参考にして、具体的な条項と条件は最終合意に列挙される。提案された取引方式は、現金支払い、株式交換または他の方式または両方の組み合わせによってJGMCの株式を買収することである。私たちが買収に資金を提供するための提案源は、私たちの手元の現金と金融機関の1つまたは複数の融資だ。
了解覚書によると、我々は売り手と誠意に基づいて交渉し、買収の最終合意を達成することに同意した。私たちはまだこの取引の最終合意について交渉している。しかしながら、了解覚書に規定されている拘束力のない条項に基づいて、吾等が最終合意に署名し、および/または取引を完了する条件および条件は以下のとおりである
● | 私たちは私たちが満足した金額と条項で融資を提供することに同意する金融機関から承諾書を受け取った。 |
● | JGMCの業務は、了解覚書に署名したときのように、予想される取引完了後に継続される。 |
● | JGMCの関連者取引は私たちを満足させる解決された。 |
● | 職務調査は、取引を阻止する可能性のある反社会勢力とのつながりや取引などの問題を明らかにしていない。 |
● | 職務調査過程で確認された事項が最終合意に反映されて満足できます。 |
● | 日本の“外国為替·対外貿易法”に規定されている手続きが完了した。 |
● | 我々は、適用される期限内に、JGMC財務情報に対する適用される米国証券法律、規則、法規の任意の適用の開示要件を満たすことが可能である。 |
● | 最終合意に規定されている他の一般的な先例条件、陳述と保証、契約と賠償条項. |
上記のいずれかの条件が満たされない場合や他の条件が満たされなければ,提案されたJGMC買収を完了できない可能性があるこのような状況で、私たちは買収の提案されたどんな期待的な利益も達成しないだろう。また、提案された買収が完了しても、買収は“第3項.主要な情報--D.リスク要素--わが社と私たちの業務に関連するリスク--私たちの過去と未来の買収、少数の株式投資、合弁企業と戦略連盟が失敗する可能性がある”に述べられた様々なリスクに支配される
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カタログ表
予想される利益を提供するか、または他の方法で私たちの業務および経営結果に悪影響を及ぼす“および”重要な情報−D.リスク要因−わが社および当社の業務に関連するリスク−我々が提案した日本遺伝子医薬会社の買収は、私たちが予想していた条件で適時に完成しないかもしれないし、あるいは全く完成しないかもしれないが、買収·統合された業務には不確実性とリスクがある“と述べた
レジャーサロンの規定を管理しております
私たちのような緩和サロンは現在日本政府の規制を受けていません。日本のマッサージ業を管理する主な法律は“推挙·鍼灸等従事者法”(1947年第217号法令)である。しかし、私たちはマッサージ、指圧、鍼灸、お灸、またはこの法律で規定された他のサービスをマーケティングしたり提供したりしません。これらの情報はすべてのお客様が私たちのサロンサービスを受ける前に明確に提供します。
私たちの特許経営権を管理する条例
日本には反独占法があり、消費者を保護し、企業の経営方式を規範化している。日本の各種独占禁止法のうち、先駆的な独占禁止法は“私的独占禁止·公正貿易法”(1947年第54号法案、改正)(我々は“独占禁止法”と呼ぶ)である。独占禁止法は、私たちがより有利に見える貿易条項と条件を付与することによって行われ、これらの条項や条件は、私たちと競争する他のフランチャイズ業者の虚偽の印象をもたらす可能性がある、他人との業務関係を適切に誘導または誘導する活動を禁止しています。
日本公平貿易委員会(JFTC)は“独占禁止法”やその他の日本独占禁止法の施行を担当している。JFTCは2002年4月24日に“独占禁止法下のフランチャイズ制度に関する指針”(前回改正は2021年4月28日)を発表し、JFTCの提案によると、特許経営関係を構築する前に、潜在的な被特許者に重要な貿易条項を十分に開示して説明し、重要な貿易条項の誤解を防止し、潜在的な被特許者が誤解されたり、不当にこのような特許関係に誘導されることを防止しなければならない。材料貿易用語は、以下の条項に関連する用語を含む
● | 当事者がフランチャイズ業者になった後の製品供給(例えばサプライヤー推薦制度) |
● | フランチャイズ活動に関する被特許経営者の指導、プログラム、頻度、コスト |
● | 当事者が特許経営に加入する際に受け取る金の性質及び額、支払いが払戻可能か否か、及び払戻又は払戻が可能か否かの条件; |
● | 特許された商標および商号を使用して特許者に支払われる使用料と、使用料の額、計算プログラム、支払い時間、および方法を含む管理プログラムに関する指導と、 |
● | 許可者が被許可者に発行する融資は、金利、決済メカニズム、条件を含む |
● | 補償の詳細および業務が低下した場合に、特許者が管理支援を提供するかどうかを含む、業務による任意の損失の補償 |
● | 期限が満了する前に早期に終了することを含む、専門権協定の条項および専門権協定の継続または終了の条件および手順; |
● | 特許者やフランチャイズ権の他のフランチャイズ業者は,特許経営権に加入する潜在的な側の提案業務付近に同じまたは類似した業務の制限を設け,追加業務を開設する計画の有無やその計画の詳細を含む |
また、特許者がその特許権を販売する場合、特許者が被特許者になった後に生じる可能性のある収入または利益の推定値を予想される被許可者に提供する場合、
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カタログ表
この推定収入または利益は、同様の環境下で経営される既存の専門権の結果のような合理的な計算方法および既定の事実に基づいていなければならない。特許者たちは未来の被許可者にこのような方法と事実を見せるように要求された。指針はまた、営業時間および一時閉鎖を説明する際に、フランチャイズ業者は、指定された営業時間内にマンパワー不足が発生したり、人員コストが急速に増加したりするなど、当時知られていたフランチャイズ管理に悪影響を及ぼす可能性のある情報を潜在的なフランチャイズ業者に提供すべきであることを提案している。
フランチャイズ業者とフランチャイズ業者がフランチャイズ協定を締結した後の取引において、フランチャイズ業者はフランチャイズ業者を不適切な不利な地位に置くべきではないことを指導し、これは“協議価格優勢の濫用”或いはその他の違法行為と見なすことができる。
JFTCが“詐欺的な顧客誘惑”を含む“独占禁止法”違反の活動を発見した場合、JFTCは違法な特許者にこのような不正活動の停止および停止を命じ、フランチャイズ契約から適用されるいかなる不正条項を削除するか、またはそのような不正活動を除去するために他の必要な措置をとることができる
JFTCが私たちが反独占法に違反していることを疑ったり、任意の特定の貿易条項に基づいて誤って私たちのいかなるフランチャイズ業者を誘惑したと主張したりすれば、私たちは政府が私たちに取った行動を含むリスクに直面する可能性がある
プリペイドカードの管理規定
前払いReRa Kuを発行し始めました®2008年12月からリラクゼーションサロンのお客様にカードをプレゼントしております。古天楽さん®クレジットカードユーザーは引き続き使用することができ、2024年2月1日まで、私たちのリラクゼーションサロンで彼らのクレジットカード残高を補充することもできます。“資金決済法”(2009年法59号)(私たちは“決済法”と呼ぶ)によると、プリペイドカードは一般に“前払い支払い方式”と考えられている(“PPM”と呼ぶ)。カードの有効期限が6ヶ月を超える可能性がある限り、PPMは“決済法”によって規制される。Ra Ku牧師®カードは現在満期日がないので、“決済法”によって規制されている
有効期限が6ヶ月を超えるプリペイドカード発行者は、“PPMプロバイダ”と呼ばれる。PPMプロバイダは、2つに分類される
(i) | 同一プロバイダまたはその関連会社から商品またはサービスを購入するためにしか使用できないプリペイドカードプロバイダは、“プライベート使用PPMプロバイダ”と呼ばれる |
(Ii) | 第三者機関で使用可能なプリペイドカードプロバイダは、“共通用途PPMプロバイダ”と呼ばれる |
Ra Ku牧師®カードは我々のフランチャイズ経営のサロンで使用可能であり,“アルゴリズム”の目的により,これらのサロンは第三者とされている。したがって,共通用途PPMプロバイダであると考えられる.公共用途PPMプロバイダは、関東地方財務局に申請を提出しなければならず、登録が許可されてからPPPカードを発行することができる。2016年9月30日、私たちの登録は関東地方財務局に受け入れられました
PPMプロバイダは、通常、商品やサービスと交換されていないカード上で、前払い金額の形態で一定数の顧客現金を持っている。PPMプロバイダのすべてのクライアントのこのような金額の総和を“未償還金額”と呼ぶ.公共用途PPMプロバイダは、プリペイドカードを購入することによって、公的用途PPMプロバイダのカード所有者に資金を効果的に貸して使用するのに十分な資金があることを確実にするために、現地の法務局において、未償還金額の保証金の少なくとも半分を維持することを要求される。毎年3月末および9月末に、公衆使用PPMプロバイダは、その未償還金額を計算し、2ヶ月以内にその金額の半分を法務局に入金しなければならない。次の年において、借金が増加した場合、公共用途PPMプロバイダは、この借金と法務局に格納されている金額との間の差額を支払わなければならない。私たちは2016年11月28日に法律局に初めて未返済金を入金し、金額は125,261円(95万ドル)で、毎半年度報告で追加預金と調整を行った
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カタログ表
和解法案によると、プリペイドカード発行元への要求の一つは、日本公認会計原則に基づき、1億円以上の純資産を維持することだ。2022年12月31日現在、日本公認会計原則により、我々の純資産は1億円以下に低下している。2023年3月20日、関東地方財務局に報告したしかし、2023年12月31日現在、純資産独立が1億円のハードルを超えており、この日に純資産テストを満たしていることを意味しています
公衆用途としてPPMプロバイダが私たちに課している重い負担を考えると新しい決済システムの導入を決定し、顧客のスマートフォン上で動作する独自の支払いアプリケーションである“Re.Ra.Ku Pay”を開発した。Re.Ra.Ku PayとRe.Ra.Ku Payの最も重要な違いは,Re.Ra.Ku Pay上の残高が150日の満期日であるのに対し,Re.Ra.Kuカード上の残高に満期日がないことである.“決済法”は、残高有効期限が6ヶ月を超えるプリペイドカードのみを規制する。したがって、満期期限を6ヶ月以下にすることにより、Re.Ra.Ku Payは、純資産要件と前払い残高の半分を入金することを含む“決済法”下の規定と要求を免除することができる法務局.
2024年2月1日から、Re.Ra.Kuカードに残高の再入金は許可されていません。したがって,Re.Ra.Kuカードの総資金残高は減少すると予想されるが,顧客はRe.Ra.Kuカードのみを使用して支払い,預金金額は法務局Re.Ra Kuクレジットカードの資金総額が減少するにつれて、しばらくの間私たちに返金されます。2023年12月31日現在、法律局に保管されているRa.Ra Kuカード残高に関する合計金額は円です184,463,000(ドル)130.9万).
個人情報保護
我々の顧客データ収集操作は我々のデジタル予防的医療部門に関連しているため,ユーザデータや個人情報のプライバシーや保護に関する法律法規に制約されている。これらのプライバシーおよびユーザデータおよび個人情報の保護に関する他の同様の国際法律·法規の適用および解釈は、特に私たちが急速に発展する新しい業界のために不確実であることが多い
日本では,“個人情報保護法”(APPIと呼ぶ)とその関連ガイドラインが,個人情報を含むデータベースを利用する企業(我々を含む)に対して様々な要求を行っている.APPIにより,指定された利用目的内で得られた個人情報を合法的に利用し,そのような個人情報のセキュリティを維持するための適切な措置をとらなければならない.また,適用ユーザの同意なしに第三者に個人情報を提供することにも制限されている.APPIには,敏感な個人データや匿名の個人データの処理,個人情報の外国への移行に関する規定も含まれる.初めて来たお客様一人一人が記入したアンケートでリラックスサロンのお客様の情報を収集します。我々がこのアンケートで収集したいくつかの情報は,APPIでの敏感な個人データ種別に属する可能性がある.
我々は2022年7月に日本で“PrivacyMark”認証を取得した。“プライバシーマーク”は,個人情報の保護に適切な措置を講じている企業に発行される認証である.“プライバシー·マーク”システムは、1998年4月に日本情報処理開発会社(JIPDEC)によって設立され、日本情報処理開発会社(JIPDEC)や他の指定組織によって認証·付与された。このような民間企業には、その経営活動の過程で“プライバシーマーク”を展示する権利が付与されている。このシステムは日本工業標準(JISQ 15001:[個人情報保護管理システム.要求])である。この“PrivacyMark”認証は高い価値を持ち,信頼性を提供している.そのため,デジタル予防医療部門の業務パートナーは,医療保険提供者,病院,療養所を含むことが多い。私たちはこの認証を維持するために必要な行動を続けるつもりだ。
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カタログ表
C.組織構造
2023年12月31日現在、当社の主要運営子会社は以下の通りです
| 管轄権 |
| 保有利子率 | |
MEDIROM共有サービス会社です。 | 日本語 | 100% | ||
WING 株式会社 | 日本語 | 100% | ||
株式会社ジョイハンズウェルネス | 日本語 | 100% | ||
株式会社メディロム人事 | 日本語 | 100% | ||
株式会社サワン | 日本語 | 100% | ||
ZACC 歌伏敷会社 | 日本語 | 100% | ||
MEDIROM MOTHER Labs 株式会社 | 日本語 | 96.44% |
D.財産·工場·設備
当社の資産 · 設備の詳細については、「第 4 項」をご参照ください。会社の財産と設備の情報」。
項目 4.A 。未解決のスタッフコメント
ない。
プロジェクト5.業務と財務の回顧と展望
当社の財務状況および事業結果に関する以下の説明および分析は、本年次報告書の「選定財務データ」および「事業」、および連結財務諸表および関連注釈 ( 本年次報告書の他の部分に含まれる ) と併せて読める必要があります。以下の議論には、過去の財務情報に加えて、当社の現在の計画、期待、見積もりおよび信念を反映した将来見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の結果は、将来見通しに関する記述で議論されたものと大きく異なる可能性があります。これらの相違の原因または原因となる可能性のある要因には、以下および本年次報告書の他の部分、特に「リスク要因」および「将来見通しに関する注意事項」と題されたセクションで議論されているものが含まれます。
連結財務諸表は、米国 GAAP に準拠して作成しています。12 月 31 日に終了する会計年度と 202 年度の参照1, 2022、と20232022年12月31日までの財政年度です1, 2022和2023それぞれ,である.表格20-F第5項の指示6によると、本年度報告では、当社202財政年度業務成果の検討を省略している1それは.2022年12月31日までの財政年度における我々の経営実績に関する検討1 2012年12月31日までの財政年度と比較すると2なお、当社の20年12月31日までの年次報告書における“プロジェクト5.経営と財務回顧及び展望−A.経営成果”を参照されたい229月1日までにアメリカ証券取引委員会に提出されました2023年5月30日.
概要
我々の主な業務は,フランチャイズ所有,開発,運営,管理,緩和サロンを支援することにより,このようなサロンを直接所有することや,サロンを投資家に売却することで投資家を代表して日本各地でこのようなサロン運営を管理することである。私たちは先行するレジャーと車体サービス提供者になるために努力している
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カタログ表
私たちがサービスする市場の中で、私たちは全日本ないし海外のキー市場で着実にリラックスサロンを拡張することで、業界で最も認められているブランドとなっています。
2023年12月31日現在,我々と加盟業者は314のサロンを経営しており,そのうち180社が会社所有のサロンとして運営しており,96社は我々のフランチャイズ業者が運営しており,38社は会社が彼らを代表して運営している投資家所有のサロンである。私たちが管理する会社のすべてのサロンと投資家が所有するサロンは“直接経営のサロン”だと思います。
私たちの現在の戦略は、より多くの特許経営権を発展させることによって、私たちの業務を発展させ、熟慮と慎重な方法で私たちが直接経営するサロンの数を拡大し続けることです。また,既存のフランチャイズサロンや緑地開設先をさらに選択的に買収することで,会社経営のサロンを発展させ,そのサロンから収入を創出することができると信じている。人口統計、場所吸引力、近隣他のサロン、その他の適切な要素の基準に適合している既存のフランチャイズサロンの買収を求めます
主な財務定義
収益収入は,直営サロン収入,フランチャイズ収入,その他の項目からなる
収入コスト顧客にサービスを提供する総コストには、販売商品コスト、下請け契約費用、特許経営権使用料と従属関係収入コスト、サロン運営コスト、セラピスト給与、法律と福祉費用、有給年次休暇準備、出張費、サロン賃貸料、減価償却と償却、資産廃棄債務損益、資産廃棄債務利息支出、業務委託費用などの項目がある
販売、一般、行政費用販売、一般および行政費用、またはSG&Aは、販売およびサービス提供のコストおよび管理会社のコストを含み、具体的には、取締役報酬、給料と手当、ボーナス、法律福祉費用、有給年次休暇準備、求人費用、出張費用、広告費用、レンタル料、税金と関税、手数料、補償、減価償却と償却、不良債権準備などである
長期資産減価損失.長期資産には、財産および設備、使用権リース資産、内部使用ソフトウェア、および寿命を決定する無形資産が含まれる。長期資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す事件や状況が発生するたびに、当社は長期資産の帳簿価値を減額することを審査する。当該等の資産が回収不可能とみなされ、その資産種別の公正価値が帳簿価値よりも低い場合には、減値が計上される。
アメリカの公認会計基準ではありません
調整後EBITDA*調整後EBITDAを純収益(損失)と定義し、調整後には、(I)配当および利息収入、(Ii)利息支出、(Iii)安価な購入収益、(Iv)所得税支出、(V)減価償却と償却、(Vi)直接所有するサロンが加盟者に販売する損失、(Vii)財産や設備を処分する収益(損失)、およびその他の無形資産(Viii)長期資産の減価償却損失および(Ix)株による補償支出を含まない。経営陣は、調整後のEBITDAは業績の評価であり、経営陣や投資家に有用な情報を提供していると考えている。調整後のEBITDAはGAAPでの純収益や他の計量の代替案と見なすべきではない。調整後のEBITDAはすべての会社で統一的に計算されているわけではないため,調整後のEBITDAの計測は他社が報告した類似名称の計測と比較できない可能性がある
私たちは調整後のEBITDAを用いて私たちの経営業績に対する理解を強化し、これは私たちの正常、持続、常規運営過程における業績に対する私たちの見方を表している。我々は従来,我々のコア業務を反映しない取引に関する何らかの費用を排除する運営措置を考えることが有用であり,投資家がこれを発見するのに役立つと信じてきた.株式報酬支出とは、私たちが付与した株式奨励に関連する非現金費用を意味する。私たちは2021年に株式ベースの報酬支出を確認した。私たちの経営陣は、これらの金額の測定は時期によって大きく異なる可能性があり、わが社の業績の直接的な結果ではなく、私たちの経営陣のコントロール範囲内の要素でもないと考えています。私たちの経営陣はこれらを排除すると考えています
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カタログ表
費用は私たちの異なる時期の経営結果と財務業績を比較し、比較可能な会社と類似して確定した非GAAP財務指標と比較しやすい
この財務指標が提供する私たちの経営業績に関する情報は私たちの経営陣によって様々な目的に使われています。調整後のEBITDA結果を定期的に取締役会に伝え,その結果の解読を取締役会と検討している。調整後のEBITDA実績を内部目標と比較し,サロンレベル,細分化市場レベル,合併レベルごとの定期運営実績を評価する重要な要因として,主にこの測定基準が基本業務の表現と管理状況を示していると考えられるからである
調整後のEBITDA利益率。調整後のEBITDA利益率は,一定期間の調整後のEBITDAを同期の総収入で割ることで計算される
重要な業績指標
我々の業務緩和の業績を評価する際には、経営陣が使用しているいくつかの重要な業績指標を考慮した。私たちは私たちのシステムと私たちのリラックスサロンから毎月の業績報告を受け取りました。その中には各サロンの重要な業績指標が含まれています。売上高、顧客数、新たに獲得した顧客数、リピーター数、各顧客の売上と運営比率を含みます。これらの指標は私たちの表現を評価し、私たち自身と私たちのフランチャイズ業者のリラックスサロンの表現を評価するための有用なデータを提供してくれると信じています
これらの重要な指標は
● | 美容院の数.直営のリラクゼーションサロンと加盟者のリラクゼーションサロンを含むリラクゼーションサロンの数を増やす。 |
● | データのあるサロン数それは.財務と顧客データを比較できるリラックスサロンの数を得ることができますクラウドベースの顧客関係管理、販売ポイントおよび予約システム、 “ピークマネージャー」このようなサロンを「データ付きのサロン」と呼びます。サービスを拡大する際にへ 買収を含め、既存事業を有するサロンは、実行可能な限り PeakManager に移行することを目指します。 したがって、比率はデータ付きのサロンサロンの総数と比較して時間が経つにつれて増加しています。 |
● | サービスした顧客数. データ付きサロンでサービスした顧客数は、THE 合計数訪問 顧客の身元に関係なく。 |
● | 顧客あたりの販売. サロンの総売上高をデータ付きのサロンでサービスした顧客数で割った。 |
● | リピート比率. データ付きサロンの対象月またはその他の指定期間中に複数回訪問した顧客数に対する対象月またはその他の指定期間における顧客総数の比率。 |
● | オペレーション比率. 当月またはその他の期間におけるセラピストの勤務時間 ( 待機時間を含む ) に対するセラピストの勤務時間の比率 データ付きのサロン. |
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カタログ表
以下の表は、上記の期間の主要業績指標を示しています。
| 数量 |
| 番号をつける |
| 合計する |
| 販売台数 |
| 繰り返す |
| 操作 | |||||||
1月22日から1月まで | 312 | 221 | 62,747 | 円?円 | 6,570 | 82.4% | 48.2% | |||||||||||
2 月 22 日 | 310 | 219 | 54,443 | 円?円 | 6,662 | 83.8% | 46.4% | |||||||||||
22 — Mar | 310 | 217 | 61,417 | 円?円 | 6,595 | 82.4% | 46.5% | |||||||||||
四月二十二日 | 309 | 232 | 69,986 | 円?円 | 6,616 | 82.0% | 48.3% | |||||||||||
五月二十二日-五月 | 308 | 232 | 77,291 | 円?円 | 6,461 | 79.6% | 50.1% | |||||||||||
六月二十二日 | 307 | 231 | 73,259 | 円?円 | 6,511 | 80.4% | 50.3% | |||||||||||
七月二十二日 | 309 | 231 | 76,521 | 円?円 | 6,668 | 80.6% | 50.3% | |||||||||||
八月二十二日-八月十二日 | 311 | 232 | 72,250 | 円?円 | 6,705 | 80.1% | 49.8% | |||||||||||
22-9月 | 312 | 233 | 71,770 | 円?円 | 6,505 | 80.8% | 50.3% | |||||||||||
十月二十二日-十月 | 313 | 234 | 72,252 | 円?円 | 6,630 | 81.8% | 50.0% | |||||||||||
十一月二十二日-十一月 | 312 | 232 | 65,724 | 円?円 | 6,717 | 82.6% | 48.8% | |||||||||||
22-12月 | 312 | 231 | 68,571 | 円?円 | 6,913 | 82.8% | 50.1% | |||||||||||
一月二十三日-一月 | 312 | 266 | 77,657 | 円?円 | 6,624 | 77.9% | 48.3% | |||||||||||
二十三-二月二十三日 | 312 | 266 | 71,707 | 円?円 | 6,612 | 78.5% | 47.3% | |||||||||||
23月23日 | 311 | 273 | 78,063 | 円?円 | 6,680 | 77.4% | 45.8% | |||||||||||
4 月 23 日 | 313 | 284 | 83,130 | 円?円 | 6,669 | 77.0% | 47.2% | |||||||||||
5 月 23 日 | 314 | 284 | 86,895 | 円?円 | 6,660 | 75.7% | 47.5% | |||||||||||
6 月 23 日 | 314 | 287 | 81,280 | 円?円 | 6,801 | 76.0% | 46.7% | |||||||||||
7 月 23 日 | 315 | 290 | 88,240 | 円?円 | 6,985 | 76.0% | 48.1% | |||||||||||
8 月 23 日 | 316 | 291 | 87,224 | 円?円 | 6,946 | 74.6% | 48.0% | |||||||||||
9 月 23 日 | 315 | 290 | 84,393 | 円?円 | 6,991 | 76.7% | 47.0% | |||||||||||
10 月 23 日 | 315 | 291 | 82,249 | 円?円 | 6,891 | 77.4% | 45.4% | |||||||||||
23-11月 | 313 | 289 | 75,290 | 円?円 | 7,045 | 77.5% | 43.9% | |||||||||||
二十三-十二月 | 314 | 290 | 83,124 | 円?円 | 7,271 | 77.7% | 46.7% |
| ||
63
カタログ表
2023年12月31日現在、私たちのサロン数は314軒ですが、2022年12月31日現在、私たちのサロン数は312軒です。
2023年12月31日現在,データのあるサロン数は290軒であり,これまでの231軒より59軒増加している202年12月31日まで2.
2023年12月31日までの1年間に顧客にサービスを提供した総人数は979,252人であったが,2022年12月31日までの年間は826,231人であった。この増加は主にデータのあるサロン数が増加したためと考えられ,PeakManagerを我々のSPA施設にあるサロンと2021年に買収したRuamRuamブランドサロンに設置してきたからである
2023年12月31日までの1年間の顧客あたりの売上高は6852円(約48.6ドル)で、2022年12月31日までの年間6627円(約47.0ドル)より増加した。私たちはこの成長が主に2023年に新しい価格設定を導入し、付加価値サービスを促進したからだと信じている。
2023年12月31日までの1年間の重複率は76.8%であり,2022年12月31日現在の81.5%よりやや低下している。この低下の要因は,これまで関西地区のサロンの重複率が他地域のサロンの平均重複率を有意に下回っていたためと考えられる。
2023年12月31日までの我々の運営比率は46.8%であり,2022年12月31日までの49.2%よりやや低下している。この低下は主に関西での新しいサロンの発展によるものと考えられる
われわれの経営業績に影響を与える要素
私たちの経営結果は多くの要素の影響を受けると予想され、主に世界経済、日本と他の地方の新冠肺炎疫病に関連する問題、一般市場状況、顧客選好と競争環境に依存する
我々の収入、経営業績、財務業績は様々な要素の影響を受けているが、これらに限定されない
事業環境2022年の矢野の報告によると,リラックス市場は業界統合を見続けており,運動や個人トレーニングサービスおよび身体伸展から注目されているカテゴリー入り者である。私たちは、規模の小さい民間事業者が退職および/または市場競争の理由で彼らの事業を売却するにつれて、市場シェアはさらに業界の先頭に移ると信じており、この業界の傾向が実現すれば、利益を得ることができると信じている。
サービスコスト……業務緩和のサービスコストが増加しています。私たちの緩和業務では、私たちのほとんどの従業員の給料は法定最低賃金か法定最低賃金に近いです。この10年間、このような最低賃金は日本各地で向上してきた。厚生労働省のデータによると、2012年の東京の最低賃金は850円(6.03ドル)だったが、2022年12月31日には1072円(7.61ドル)に引き上げなければならない。この傾向は2023年に続いている。2023年12月31日現在、東京の最低賃金は3.8%引き上げられ、1113円(約7.9ドル)になった。
また、地政学的発展や日本経済の回復などにより、公共事業コストを含めた一般価格のインフレ傾向に直面している。サービス価格を更新しました
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カタログ表
このような増加したコストに対応し、最低賃金増加の長期的な傾向に適応するために、私たちの主要サービス項目を更新します。2022年10月1日から私たちの6つの直営サロンで更新と新しい定価構造をテストして市場受け入れ度を確認した後、実施しましたRa.Kuブランドの下で、関西地区のサロンを除くすべてのサロンのサービスライン更新と新しい定価を提供しています。 サービスラインの更新と新しい定価をいくつかのフランチャイズサロンに拡大します。また、私たちは2023年4月に私たちのすべてのRuam Ruamブランドサロンのサービス価格を上げました。
ビジネスモデルの更新.2021年第4四半期以来、私たちが持っているサロンを第三者投資家に売却することでより軽資産になり、投資家を代表してこれらの販売サロンを運営し続けることを求めてきました。このモデルは,我々のリラクゼーションサロン部門の資本投資リターンを最大化し,サロン販売収入をサロンに再投資することでサロンの開業を加速させ,サロン運営に専念することで運営効率を向上させ,投資家に売却され,我々が管理するサロンから追加収入を発生させると信じている。2023年には30軒のサロンを売りましたが、2022年には19のサロンを売りました。
具体的健康指導計画我々のデジタル予防的医療部門では,我々がアップグレードしたLAVを利用した日本厚生労働省による特定健康指導計画に参加し続けてきた®申請します。2023年12月31日現在、法人保険協会74社から活発な引受注文を受けており、2022年12月31日現在より増加している。特定健康指導計画の利用者数は2023年12月31日現在で2389人であり,2022年12月31日現在の1767人より622人増加した。また,大企業に雇われ,特定の健康指導計画資格を満たしていない若い世代メンバーに類似したサービスを提供するようになった。日本の大手企業は従業員の健康状態により大きな興味を示していると考えられる。この傾向は、2023年12月31日現在、特定の健康指導計画に組み込まれていない若い従業員向けに、12の企業保険協会からの購読注文を増やしているため、利益を得ている。
A.経営実績
二零一二年十二月三十一日までの年間業績比較3202年12月31日2
(単位は千であり,Change%Dataや調整後のEBITDA利益率は含まれていない) | 十二月三十一日までの年度 | 変化(2023年と2022年) | |||||||||||||||||||
総合業務報告書: |
| 2023($) |
| 2023(¥) | 2022(¥) |
| $ |
| ¥ |
| % | ||||||||||
収入: | |||||||||||||||||||||
リラクゼーションサロン | $ | 43,002 | ¥ | 6,059,851 | ¥ | 5,972,913 | $ | 617 | ¥ | 86,938 | 1.5 | % | |||||||||
ぜいたくな美 | 4,029 | 567,695 | 594,761 | (193) | ¥ | (27,066) | (4.6) | % | |||||||||||||
デジタル予防医療 | 1,422 | 200,397 | 386,383 | (1,320) | ¥ | (185,986) | (48.1) | % | |||||||||||||
総収入 | 48,453 | 6,827,943 | 6,954,057 | (895) | ¥ | (126,114) | (1.8) | % | |||||||||||||
収益と営業費用のコスト : | |||||||||||||||||||||
収入コスト | 37,320 | 5,259,075 | 5,051,600 | 1,472 | ¥ | 207,475 | 4.1 | % | |||||||||||||
販売、一般、行政費用 | 13,912 | 1,960,447 | 1,805,490 | 1,100 | ¥ | 154,957 | 8.6 | % | |||||||||||||
長期資産の減損損失 | — | — | — | — | ¥ | — | — | % | |||||||||||||
収益と営業費用の合計コスト | 51,232 | 7,219,522 | 6,857,090 | 2,572 | ¥ | 362,432 | 5.3 | % | |||||||||||||
営業収入(赤字) | $ | (2,779) | ¥ | (391,579) | ¥ | 96,967 | $ | (3,467) | ¥ | (488,546) | (503.8) | % | |||||||||
その他の収入(支出): | |||||||||||||||||||||
配当収入 | — | 2 | 2 | — | — | — | % | ||||||||||||||
利子収入 | 8 | 1,111 | 6,072 | (35) | ¥ | (4,961) | (81.7) | % | |||||||||||||
利子支出 | (262) | (36,868) | (9,800) | (192) | ¥ | (27,068) | 276.2 | % | |||||||||||||
サロンの売上高からの利益 | 2,936 | 413,678 | — | 2,936 | 413,678 | — | % | ||||||||||||||
その他、純額 | 243 | 34,278 | 86,533 | (371) | ¥ | (52,255) | (60.4) | % | |||||||||||||
その他収入合計 | 2,925 | 412,201 | 82,807 | 2,337 | ¥ | 329,394 | 397.8 | % | |||||||||||||
所得税 ( 給付 ) 費用 | (670) | (94,427) | 30,809 | (889) | ¥ | (125,236) | — | % | |||||||||||||
純収益(赤字) | 816 | 115,049 | 148,965 | (241) | ¥ | (33,916) | (22.8) | % | |||||||||||||
調整後EBITDA(1) | $ | 2,173 | ¥ | 306,324 | ¥ | 380,464 | $ | (526) | ¥ | (74,140) | (19.5) | % | |||||||||
調整後EBITDA利益率 | 4.5 | % | 4.5 | % | 5.5 | % | (1.0) | Pt 。 |
(1) | 調整済み EBITDA と最も比較可能な米国 GAAP 指標である純損失との調整については、以下の表を参照してください。. |
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カタログ表
非 GAAP 基準の調整 : | 十二月三十一日までの年度 | |||||||||||
(in修正 EBITDA 利益率を除く ) | 2023($) |
| 2023(¥) |
| 2022(¥) | |||||||
純収益(赤字) | $ | 816 | ¥ | 115,049 | ¥ | 148,965 | ||||||
配当収入 · 利息収入 | (8) | (1,113) | (6,074) | |||||||||
利子費用 | 262 | 36,868 | 9,800 | |||||||||
所得税支出 | (670) | (94,427) | 30,809 | |||||||||
減価償却 · 償却 | 1,792 | 252,595 | 184,056 | |||||||||
フランチャイズへの直接所有サロンの販売損失 | — | — | — | |||||||||
財産設備の処分による損失、純その他の無形資産、純 | (19) | (2,648) | 12,908 | |||||||||
長期資産減価損失 | — | 0 | — | |||||||||
株に基づく報酬費用 | — | — | — | |||||||||
調整後EBITDA | $ | 2,173 | ¥ | 306,324 | ¥ | 380,464 | ||||||
調整後EBITDA利益率 | 4.5 | % | 4.5 | % | 5.5 | % |
売上高
リラクゼーションサロンセグメントの売上高は、 2023 年 12 月 31 日期に 6,059,851 千円 ( 43,002 千米ドル ) 、 2022 年 12 月 31 日期に 5,972,913 千円 ( 42,385 千米ドル ) でした。
リラクゼーションサロンセグメントの収益は、直営サロンの収益、フランチャイズ収益、その他から構成されています。2023 年 12 月 31 日期における直営サロンの売上高は、 2022 年の 4,852,009 万円 ( 34,431 万米ドル ) から 5,096,635 万円 ( 36,167 千米ドル ) に増加しました。フランチャイズ売上高は 922,550 万円 ( 6,547 米ドル ) と減少しました。千円から 1 円、2022年には9353.3万ユーロ(約776万ドル)に達する。
2022年から2023年までの間、直営サロンの収入増加の主な要因は、顧客1人当たりの売上高の増加である。2022年、私たちの顧客1人当たりの売上高(データベースのサロン)は6627円、2023年は6852円で、これは主に2023年に導入された新しい定価と付加価値サービスの普及によるものと考えられます。また30個売れました 2023年には、販売·アウトソーシングビジネスモデルで第三者投資家にサロンを開催します。
フランチャイズ収入減少の主な原因はフランチャイズサロン数の減少である。2023年12月31日現在,フランチャイズを買収したため,加盟業者は事業を脱退し,フランチャイズサロンの数は2022年12月31日の113社から96社に減少した。
我々の初期フランチャイズ費と予想更新フランチャイズ料は,新フランチャイズサロン開業日の予想平均フランチャイズ契約期間(7−10年)内で比例して収入が確認された。また,特許経営特許権使用料からの収入には,経常特許権使用料収入,転貸サロン物件の賃貸料収入,フランチャイズ建築,制服,訓練販売の収入が含まれている
我々のデジタル予防医療部門の収入は386,384,000円(2,742ドル)から185,986,000円(1,320,000ドル)減少した千ドル)2022年円まで2023年は20039.7万ユーロ(約142.2万ドル)。この低下は主に我々のREMONYシステムと母親ゲートウェイ設備の開発遅延によるものであり、企業顧客は私たちのSDK開放政策を利用して私たちのSDK開放政策から利益を得ることができ、大量の母親リングユーザーの健康状態を監視することができるが、健康指導計画参加者数の増加とLavの発売により、この遅延を部分的に相殺した®アプリケーションサービス。
2023年、私たちの贅沢美容部門の収入は567,695,000円(4,029,000ドル)で、2022年の594,761,000円(4,512,000ドル)より低下しました。この低下の要因は,ZACCの顧客総数が2022年の41,548人から2023年の36,883人に減少したことである.この低下は主に私たちのトップスタイリストが2023年2月に辞任したためです。私たちの多くの顧客は彼らのスタイリストを指定しているため、強力な顧客ネットワークを持つスタイリストがサロンを辞めてしまうと、サロンはこのようなスタイリストのお客様の多くを失ってしまいます。また,ヘアスタイリストの辞任を除いて,ZACCサロンでのスタイリスト数は2022年末の29名から2023年末の26名に減少した。スタイリスト数の減少は私たちが顧客にサービスする能力を低下させた。失われた顧客基盤を取り戻すために、アシスタントを育成し、より多くのスタイリストに昇進させるように努力しています急いで。しかし、既存のスタイリストを指定したり、新たに抜擢されたスタイリストを任命したりするお客様の増加で、失われたお客様の数を完全に置き換えることはできません。一方私たちの
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カタログ表
ZACCサロンの顧客1人当たり収入は2022年の14,307円(102ドル)から2023年の15,331円(109ドル)に増加した。
私たちはまだ、より多くの才能のあるアシスタントを募集することで現在の状況を改善しており、トップスタイリストになる可能性があり、既存のスタイリストを育成し、Instagramなどのソーシャルネットワークサービスを通じて自分をよりよく宣伝していると考えています。
したがって,2023年12月31日までの年度の総収入は6,827,943,000円(48,453,000ドル)であったのに対し,2022年12月31日までの年度の総収入は6,954,057,000円(49,348,000ドル)であった。
収入コスト
2023年12月31日と2022年12月31日までの年間収入コストは5,259,075,000円(37,320ドル)1000円)と5,051,600万円(ドル)35,847,000人)。増加の要因は,投資家が所有するサロン数の増加により,投資家からアウトソーシングされるサロンの運営コストが増加し,我々サロン従業員の賃金増加と,契約ベースのセラピストのアウトソーシングコストが増加したが,フランチャイズ業者数の減少によるフランチャイズコストの低下と,母親ハンドリングの単位コストが母親リスト単位販売数の減少により低下したことであり,この増加を部分的に相殺した。総収入に占める収入コストの割合は77.02,000年12月31日までに年度内に3および2022年12月31日までの年度の72.6%。
直営サロンの収入コストは452,190,000円(3,209,000ドル)増加し,2022年12月31日までの年度の4,129,240,000円(29,302,000ドル)から2023年12月31日までの年度の4,552,408円(32,305,000ドル)に増加した。フランチャイズ活動の収入コストは122,403,000円(868,000ドル)減少し,2022年12月31日までの年度の645,733,000円(4,582,000ドル)から2023年12月31日までの年度の523,330,000円(3,714,000ドル)に低下した。
販売、一般、管理費用
2023年12月31日および2022年12月31日までの年間販売,一般および行政支出はそれぞれ1,960,447,000円(13,911,000ドル)および1,805,490,000円(12,812,000ドル)であった。総収入に占める販売、一般、行政費用の割合は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年度でそれぞれ28.7%、26.0%であった。2023年の増加は,主に専門費の増加,広告·普及費の増加,賃金の増加によるものである。
長期資産減価損失
2023年12月31日と2022年12月31日までの2年間、長期資産の減価損失は確認されていません。
利子支出
利息支出は2022年の9,800,000円(70,000ドル)から2023年の36,868,000円(262,000ドル)に増加し、主に2022年12月に酷富会社に発行された500,000,000円(3,548,000ドル)転換債券の年間利息の満期確認を行っている。
サロンの販売から利益を得る
我々は2023年にサロン販売収益の確認を新たに開始したが,これは投資家にサロンを販売する会計政策が変化したためであり,これらの投資家からも従来のサロンを購入し,現金なしで販売と買い戻し価格を決済したためである。2023年、私たちはこのような取引をサロン販売収入から除外した。サロンの販売収益は413,678,000円(2,936,000ドル)であった。
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カタログ表
その他の収入--純額
2023年12月31日までの1年間で、その他の収入総額は2022年12月31日現在の8653.3万円(61.4万ドル)から3427.8万円(24.3万ドル)に減少し、5225.5万円(371000ドル)減少した。他の収入減少の主な原因は雑収益から雑損失を減算することだ。
所得税(利益)費用.費用
2023年の所得税割引は9442.7万円(67万ドル)だったが、2022年の所得税支出は3080.9万円(21.9万ドル)だった。2023年には会社構造を再構築し,Mediromは独立して損失繰越を利用し,再編によりより安定した収益源を得ることができるようになった。これに基づき,繰延税金資産625,615,000円(4,440ドル)の推定準備の確認が部分的であり,2023年12月31日現在の繰延税金資産の純資産額は101,636,000円(721,000ドル)であったが,2022年12月31日現在の繰延税金資産の全推定値は742,122,000円(5,630,000ドル)に用意されている.
純利益と調整後のEBITDA
これらの要因により,2023年12月31日までの年度の総合純収入は115,049,000円(817,000ドル),あるいは総合収入の1.6%であったのに対し,2022年12月31日現在の総合純収入は148,945,000円(1,057,000ドル),または総合収入の2.1%であった。我々の調整後EBITDAは380,464,000円(2,700,000ドル)から306,324,000円(2,173,000ドル)に低下し,調整後EBITDA利益率は2022年の5.5%から2023年の4.2%に低下した
2022年12月31日までと2021年12月31日までの年間業績比較
2022年12月31日までの事業年度と2021年12月31日現在の事業年度の運営結果との検討については、2023年5月30日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日現在の会計年度の20−F表年次報告書の第5項.運営及び財務回顧及び展望−A.運営結果を参照されたい。
B.流動性と資本資源
流動性は私たちが潜在的な現金需要を満たす能力を測定する指標だ。2023年12月31日まで、現金と現金等価物106,347,000円(755,000ドル)を持っています。私たちは通常、緩和サロンのキャッシュフローを運営·販売することで、私たちの運営に資金を提供し、必要に応じて日本の金融機関から資金を借りたり、他の債務や株式融資をしたりします。私たちの流動資金の主な用途は、新しいサロンの開発、加盟業者や第三者からのサロンの買収や緩和業務、私たちの日常運営と一般運営資金用途に資金を提供することです私たちの成長戦略を加速させるために、特に私たちの新しい業務を発展させることによって、特許または第三者リラクゼーションサロンを買収し、および/または新しいサロンを有機的に開発し、私たちの一般運営資金に資金を提供するために、プロジェクト4の“私たちの成長戦略”に記載されているように、新しい運営モデルの下で私たちの既存のサロンを投資家に販売し続ける予定です
経営を続ける企業
2023年12月31日までに、私たちの現金と現金等価物は106,347,000円(755,000ドル)で、私たちの運営費用、資本支出要求、債務超過義務を支払うのに十分ではないと予想されます財務諸表監査意見書の発行日から12か月以内に本年度報告書に掲載する私たちは追加的な資本が必要になるだろう。これらの状況、その他の状況は、私たちが経営を続けている会社として経営を続ける能力を大きく疑っています。経営陣は、私たちが持っているサロンを売ることで、短期的に現金を生み出すことができると信じていますこれは約40%2023年12月31日現在、当サロン総数はそれは.2023年、私たちは会社が所有するサロンを売却することによって、または以前に販売されていたサロンをより高い価格で他の投資家に転売し、1,450,500,000円(10,293,000ドル)の総収入を創出した1月20日から244月20日まで24私たちは入った12 投資家とのサロン販売協定は、契約総価値は円です546,000千(ドル)3,875千ドル)や純収益
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カタログ表
円?円496,000千(ドル)3,520千人)追加の所有 s を特定した20 で販売するアロン24現在、投資家に販売されています。このモデルにより、リラクゼーションサロンセグメントにおける資本投資収益率の最大化、サロンの販売収益の再投資によるサロンの開店の加速、投資家に売却され、当社管理されているサロンの追加収益の創出が可能になると考えています。
また、 2023 年には、国内 2 大銀行と 2 件の融資契約を新たに締結しました。 金額400,000 円 ( US $2,838 千 ) 。2024 年 3 月、 upon2 つの借入金の 1 つの満了は 再融資THE 期限切れの部分は ¥200,000,000 ( US $1419,000 )) 、そして入った。追加借入額 1 億円 (71 千米ドル) 。 Fuまた、 2024 年 5 月に他の借入期限満了に伴い、 成功1 年間の満期分のリファイナンス 国連2025 年 5 月 30 日まで。 また、普通株式の発行 · 売却、その他の株式 · 負債ファイナンスによる追加資金調達を検討し、既存の負債のリファイナンスを検討する場合もあります。ただし、当社にとって有利な条件で債務または株式ファイナンスを確保することに成功する保証はありません。そして、それ はい。 あり得ない 予測するには そうかどうか どんなファイナンス 努力する 意志 成功を収める あるいはもし そうします 取得する ♪the the the 必要 融資する.
詳細については、 2023 年 12 月 31 日期、 2022 年および 2022 年 12 月 31 日期監査連結財務諸表の重要会計方針の提示および概要の注釈 1 の「継続的な懸念および流動性」を参照してください。1この年次報告書に記載されています
キャッシュフロー
次の表に,我々が示した期間のキャッシュフローの概要を示す.
(単位:千) | 十二月三十一日までの年度 | |||||||||||
| 2023($) |
| 2023(¥) |
| 2022(¥) |
| 2021(¥) | |||||
純収益(赤字) | $ | 816 | 115,049 | ¥ | 148,965 | ¥ | (990,731) | |||||
経営活動のための現金純額 | (4,483) | (631,737) | (685,697) | (557,231) | ||||||||
投資活動が提供する現金純額 | (2,332) | (328,576) | ¥ | 580,437 | ¥ | (83,936) | ||||||
融資活動提供の現金純額 | 3,273 | 461,206 |
| 340,097 |
| (427,949) | ||||||
期間内現金および現金等価物の純増加 | (3,542) | (499,107) |
| 234,837 |
| (1,069,116) | ||||||
期初現金及び現金等価物 | $ | 4,296 | 605,454 | 370,617 | 1,439,733 | |||||||
期末現金および現金等価物 | $ | 754 | 106,347 | ¥ | 605,454 | ¥ | 370,617 |
経営活動
経営活動で使用された現金純資産は、2022年12月31日現在の年度の(685,697)千円(4,866)千円から2023年12月31日までの年度の(631,737)円(4,483)千円(4,483)ドルに低下した。減少要因は,売掛金である貿易,純額および再買収のためのサロンの商店経営権償却償却や償却の非現金支出から増加したが,サロン販売増加により投資活動が提供する現金に再分類されたサロン販売収益の増加によって相殺された
経営活動に用いられる現金純額は,2021年12月31日までの年度(557,231)千円(3,954)千円から2022年12月31日までの(685,697)円(4,866)千円に増加し,主に直営サロン販売収益の再分類,売掛金貿易純額の増加,売掛金その他の純額の増加,受信した前払金の減少および前払い費用やその他の流動資産の増加によるものであるが,計上すべき費用の増加と契約負債の減少分は相殺される。
投資活動
2022年12月31日までに投資活動が提供する現金純額は580,437,000円(4,119,000ドル)であったのに対し,2023年12月31日までの年度の投資活動に用いられた現金純額は(328,576)円(2,332,000ドル)であった。投資活動のための現金の主な用途は,無形資産の買収,投資家や特許経営者からのサロンの再買収,内部使用のためのソフトウェア(我々のデジタル予防医療部門,Re.Ra.Ku Pay,我々の販売所システムと予約サイト,およびバックグラウンド機能)の開発,および新しいサロン,母親の手環を開発するための金型購入財産および装置である®楽屋施設もあります
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カタログ表
2023年12月31日までの年度の資本投資総額は925,112,000円(6,565,000ドル)である。主な投資には、投資家からサロン資産を買い戻すための711,021,000円(5,046,000ドル)、不動産および設備の購入のための135,840円(964,000ドル)、内部使用ソフトウェアのコストを増加させるための75,157,000円(533,000ドル)が含まれています。
2021年12月31日までの年間投資活動に用いられた現金純額は83,936,000円(596,000ドル)であったが,2022年12月31日までの年度までの投資活動が提供する現金純額は580,437,000円(4,119,000ドル)であった。提供された現金純額が増加した要因は,業務活動が提供する現金から投資活動が提供する現金に変更したサロン販売収益が増加したが,有形·無形サロン資産の購入や内部使用ソフトウェアの費用増加により部分的に相殺されたためである。
2022年12月31日までの年度の資本投資総額は314,501,000円(2,232,000ドル)である。サロン資産の買収には268,740,000円(1,907,000ドル)が主に投資され、内部使用ソフトウェアのコストを増加させるために45,761,000円(325,000ドル)が使用されている。
変換しました行列付き変換可能手形A株シリーズに入る
2021年2月3日、Matrix Industries,Inc.によって発行された変換可能手形を52,520,000円(39.8万ドル)で購入した。私たちに変換可能な手形を発行するのは、母親のブレスレットをさらに開発して製造するためのモジュールです®それは.この交換可能手形は無担保手形であり、初期満期日は6ヶ月であり、年利5.0%で利息を引き下げる。2023年4月26日、転換可能手形をMatrixのAシリーズ優先株に変換する。
融資活動
融資活動が提供する純現金は2022年の340,097千円(2,413,000ドル)から2023年12月31日までの年度の461,206千円(3,273,000ドル)に増加した。成長の要因は、2023年の日銀からの新借入収益(返済借入の削減)と子会社の株式売却益であり、2022年に転換可能債券を発行した収益(返済借入金の削減)を上回った。
2021年の融資活動用現金純額は(427,949)千円(3,037)千円であったが,2022年12月31日までの年度の融資活動が提供した現金純額は340,097,000円(2,413,000ドル)であった。提供された現金純額増加の要因は転換可能債券の発行収益であるが、短期と長期借入金の返済部分はこの増加を相殺している
商業ローン
2023年12月31日現在、日本の金融機関7社から17件の未返済商業ローンがあります。2023年12月31日現在の未返済元金残高は1,052,234,000円(7,467,000ドル)であり,金利は0.20%から3.30%まで様々であり,加重平均金利は1.20%である。このようなローンは2035年まで様々な日付で満期になった。私たちの最高経営責任者兼取締役の江口幸治は、私たちの17件の未返済ローンのうち8件の保証人です。また、取締役の代表高橋和吉も取締役の個人保証人であり、同社の5件の未返済融資のうち3件を保証している。すべての融資協定には、ある政府が支援する融資が他の政府が支援する貸手から借りることができる融資総額に制限が設定されているにもかかわらず、実質的な金融契約は含まれていない。我々の業務ローンに関するより多くの情報は、2023年12月31日現在、2022年及び2021年12月31日までの総合財務諸表の付記6に含まれており、本年度報告の他の部分も含まれている。
私たちの融資資金の主な用途は新しくオープンした直属サロンの資本支出です。私たちの主な業務は日本にあるため、これまで私たちの借金は完全に日本の金融機関や円を通じて行われてきました。
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カタログ表
契約債務とその他の債務の現金引受
契約義務と約束を支払うにはかなりの資源が必要になるだろう。私たちの正常な業務過程で、私たちはよく私たちの業務の様々な側面のために商業的な約束と財務的義務をします。次の表は2023年12月31日までの私たちの契約債務金額を示しています。
(単位:千円) | 期間満了の支払い: | |||||||
総額 | 1 年未満 | 1-3年 | 3年以上 | |||||
債務義務 | 1,151,217 | 96,895 | 777,497 | 276,825 | ||||
経営リース義務 | 2,192,493 | 783,761 | 1,189,654 | 219,078 | ||||
その他の義務 | 10,227 | 1,950 | 5,850 | 2,427 | ||||
総額 | 3,353,937 | 882,606 | 1,973,001 | 498,330 |
C.研究開発、特許、ライセンスなど。
私たちの研究開発活動はLAVの開発に集中してきました®必要に応じて健康監視スマートフォンのアプリケーション、組み込みソフトウェア、それとも母のブレスレットのスマートフォンアプリケーションです®母親のブレスレットから健康データを生成することができる中央監視システムであるREMONYを開発すること®エンドユーザーの着用は、病院、療養所、および任意の他の商業顧客の教職員が収集し、監視することができる。これらの開発活動に関するコストや支出はソフトウェア資産に資本化され,これらの資産は3年以内に償却される
D.トレンド情報
重大な傾向、不確定要因及びその他当社に重大な影響を与える可能性のある事件の検討については、上記第5.a項“経営業績”及び第5.b項“流動資金及び資本資源”を参照されたい
E.肝心な会計見積もり
我々の連結財務諸表は米国公認会計原則に基づいて作成されており、これは合併財務諸表における報告金額と開示に影響を与えるいくつかの推定と仮定を行うことが求められている。これらの推定及び仮定は、連結財務諸表の日に報告された資産及び負債額、並びに有資産及び負債の開示、並びに報告期間内に報告された収入及び支出に影響を与える。私たちの会計見積もりと仮定は歴史的経験と私たちが当時の状況で合理的な他の要素に基づいていると思います。しかし、実際の結果はこのような推定とは異なるかもしれない。私たちの重要な会計政策は、私たちの総合財務諸表に大きな影響を与える政策であり、私たちの経営陣の複雑な判断を受けています
収入確認
収入は、約束された商品またはサービスの支配権が顧客に移転する際に確認され、金額は、これらの商品またはサービスと交換するために、会社が獲得する権利があると期待されている対価格を反映している。
会社は以下の手順で収入確認を決定した
ステップ1:顧客との契約を識別する;
ステップ2:契約における履行義務を決定する;
ステップ3:成約価格を決定する;
ステップ4:契約の履行義務に取引価格を割り当てる
ステップ5:会社が業績義務を履行する場合、または義務として履行する場合には、収入を確認する。
直営サロンの収入
直営サロンの収入(贅沢品美容部分の販売を含む)はサロンがサービスを提供する際に確認する。直営サロンが承諾したサービスは,エンドクライアントがサービスメニューから注文したサービスである.これらのサービスは一度の予約で提供できます。1つだけです
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カタログ表
義務を果たす。顧客はリラクゼーションサービスのメリットを同時に受け入れて消費するため,成果物生成方法を用いて時間とともに収入を確認する.
プリペイドカードからの収入はサービス移行時に確認されます。プリペイドカードが付加価値された場合、会社は、将来的にサービスを移転する(またはサービスを提供する特許事業者に資金を移転する)準備をするために、その義務を履行する契約責任を記録する。サービス又は資金が移転した場合には、契約責任を再確認せず、それに応じてフランチャイズ業者に移転した任意の資金後の収入純額を確認する。同社は一定額の破損を得る権利があると予想し、顧客の償還に応じて比例して破損収入を確認する
同社は所有するサロンを第三者投資家にも売却している。同等の投資家は、当社がサロンの運営を管理するために、当社とサービス契約を締結しなければならないが、当社は提供する管理サービスについて料金を徴収しなければならない。これは,緩和サロン部門のより大きな戦略の一部としての会社の恒常的な収入源であるため,サロンの売却は会社が行っている主要あるいは中心業務の一部と考えられているため,会社の通常活動である。したがって、当社はこれらの契約に対してASC 606を適用する。直営サロンの売却収入には,(I)サロン資産と経営権の譲渡および(Ii)外判サロン運営サービスがある。サロン資産と経営権を譲渡する収入は協定調印時に確認され,制御権は顧客に移行する。譲渡サロンの価格は一般的に事前に徴収されています。重大な融資部分はありません。譲渡サロンの収益は,総合キャッシュフロー表に投資活動のキャッシュフローとして示され,サロン購入や販売に関する現金流出と流入の分類方式に適合している。関連サービスプロトコルの収入は,プロトコル期限内にサービス提供時に確認される.顧客は契約期間内に総合サービスから利益を得ており,毎回の増分はほぼ同じである.そのため、アウトソーシングサロン業務は一連の異なるサービスとみなされ、単一の業績義務とされている。サービス契約の期限は通常5年です。サービス契約により、当社は美容院運営費用の補償を受け、発行された領収書を使用した実際の便宜的な返済費用による収入を確認します。また、会社は一定割合の超過利益を得ることになり、これは可変対価格とされている。この成功費用は未来の収入が逆転しない可能性が70%を超えるまで制限されるだろう。
フランチャイズ収入
フランチャイズ収入には,(I)特許経営費収入,(Ii)特許権使用料収入,(Iii)人員配備サービス収入,(Iv)転貸収入,および(V)その他の特許経営収入がある。当社はフランチャイズ業者とフランチャイズ協定を締結し,フランチャイズサロンの標準条項及び条件,及び合意期間内の費用及び特許権使用料を記載している。多くの場合、アウトソーシング協定も専営権協定と共に締結されており、専営権協定はフランチャイズ業者との分譲手配の条項を規定している。加盟者の要求に応じて,会社のセラピストは加盟点に派遣され,加盟者は派遣された従業員のポストに応じて派遣費用を支払わなければならない。
(I)専営権費用
フランチャイズ協定によると、会社はフランチャイズ業者から払い戻し不可能な初期フランチャイズ料をすべて取得する。フランチャイズ協定の初期期限は通常5年です。当社がフランチャイズ契約により提供するフランチャイズサロンのサービスは,契約で単独で識別することはできず,フランチャイズ契約で付与されたフランチャイズ権と相互に関連している。したがって,これらのサービスは単一の履行義務と考えられる.双方の同意により、特許経営協定は満了前に更新でき、特許経営費はフランチャイズ業者が契約を更新した時に支払うことができる。初期フランチャイズ料と予想更新フランチャイズ料は時間に基づく入力法を用いて,契約期間ではなく,契約期間ではなく,予想される平均契約期間(7−10年)内に比例して収入として確認され,更新に関する実質的な権利が存在するためである
(I)特許使用料収入
同社は毎月特許使用料を徴収しており、計算方法は一定の割合に総売上高を乗じたものだ。特許使用料は売上と使用量に基づく特許権使用料に制限され,確認されている
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カタログ表
収入は毎月稼いだ特許使用料に基づいており、この額はサロンごとの総売上高に基づいて決定されている
(三)人員がサービス収入を編成する
また、当社は、フランチャイズにセラピストを提供することによる収益も生み出しており、派遣期間中の代理店労働者の労働時間合計に基づいて収益として認識されます。当社は、人事サービスについて、 1 時間あたりの固定レートを顧客に請求する「請求時」の実用的な便宜を選択しました。
(iv)サブリース収入
当社は、フランチャイズの過半数が事業を展開する施設をリースし、当社はヘッドリースの主たる義務を保持し、フランチャイズと対応するサブリースの取り決めを締結しています。フランチャイズとのサブリース取引からの収益は、会計基準法典化 842 リース ( 「 ASC 842 」 ) に従って、それぞれの営業リース期間、または可変リース支払のための基礎販売の時点で直線ベースで認識されます。
(v)その他のフランチャイズ収入
その他のフランチャイズ収入には、広告、訓練、スタジオ建設、求人支援を含むフランチャイズ協定とは別にフランチャイズ業者に提供される他のサービスが含まれる。サービスを提供する時、これらのサービスは主に収入として確認される。同社はすでにそのスタジオ建設サービスのために“領収書が示す”の実際の便宜策を選択しており、その代償は顧客に領収書を発行することである。
その他の収入
その他の収入は,主に健康·健康計画(特定健康指導計画)およびウェアラブルデバイスサービス(母親ブレスレット)の実施にサービスする収入を含み,サービスや製品所有権の移転を提供する際に確認されるデジタル予防保健部門から来ている。同社は母親の手環に標準的な保証型保証を提供しており,これらの保証は単独の履行義務とはみなされず,引受条項も含まれていない
ASC 606の要求のさらなる開示については、連結財務諸表第18項の付記13を参照。
収入は顧客から徴収された消費税を差し引いて政府当局に送金されることが確認された。
リース事業
会社は契約を実行する際に契約がレンタルであるかどうか、または契約にレンタル要素が含まれているかどうかを考慮する。契約が価格と交換するために決定された資産の使用権を一定期間制御した場合、契約はレンタル要素を含むと判定される。契約にリース要素が含まれている場合、会社がテナントである場合、レンタルは経営リースまたは融資リースに分類され、会社がレンタル者である場合、レンタルは販売型リースまたは直接融資リースに分類される
当社はテナントとして、使用権モデルを採用してレンタル取引を精算しています。使用権モードでは、使用権資産及びリース負債は開始日に確認される。当社は残りの年以内の将来の賃貸支払いの現在価値でその賃貸負債を計測します。レンタルに隠されている金利を決定することは困難であるため、会社はその逓増借入金金利を割引率として支払いの現在値を計算している。当社の逓増借款金利は、テナントが類似期限内に担保方式で借金する際に支払わなければならない金利であり、経済環境下での賃貸支払いに相当する。使用権資産は、最初にリース負債の初期金額として計量され、レンタル開始日前にレンタル者に支払われる任意のレンタル支払いに加え、生成された任意の初期直接コストに加えて、受信した任意のレンタルインセンティブを減算する。当社がリース期限を決定した場合、レンタル契約にそのレンタル期間を延長する選択権が含まれている場合、当社はその選択権を行使することを決定する理由がある。これは主に会社が延期権を行使しないために深刻な経済損失に直面する可能性があるためである
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カタログ表
付属施設の減価損失と,本来入手可能な特許経営費を受け取っていないことによる損失を確認した。したがって、延長の選択権を行使すれば、レンタル期間には延長の期間が含まれる。最初のレンタル期間は普通3年から10年の間です
経営リースについては,当社は賃貸期間中にテナントとしての最低賃貸支払い金額とレンタル者としての最低賃貸収入を直線的に確認し,総合経営報告書にそれぞれレンタル料支出および賃貸料収入を反映している。当社はレンタルと非レンタル部分を分離することを選択し、初期期間が12ヶ月以下のレンタルは認めません。
経営性賃貸料には使用権資産の償却と賃貸負債利息が含まれています。可変賃貸費用は主に売上高に関連しており、賃貸負債の計量には計上されていない
賃貸料支出は関連賃貸の性質に応じて総合(赤字)収益表に入金される。直接経営するサロンとその後フランチャイズ業者に転貸する賃貸物件に関する賃貸料支出は“収入コスト”に計上され,会社オフィス賃貸に関する賃貸料支出は“販売,一般,行政費用”に計上される
フランチャイズ業者に転貸した物件のテナントの賃貸料収入を“フランチャイズ収入”に記入する。分譲契約の条項及び条件の手配は,総借款項下のリース責任をフランチャイズ業者に転嫁することである。当社は依然として主要債務者であるため、転貸収入は添付総合損益表の毛数に基づいて報告されている
新たに署名された契約については,リースに関する更新や改訂,推定,いくつかの仮定が資産価値,耐用年数,割引率,リース期間などの決定に用いられ,これらは(1)リース分類,(2)賃貸支払い計測,および(3)賃貸資産計測に影響する。異なる推定と仮定を用いれば、これらの結果は異なる可能性がある
長期資産減価は営業権を含まない
当社は、キャッシュフローが他の資産や負債と大きく独立していることを識別できる最低水準であるため、個別サロンレベルの長期資産減価を評価している。長期資産には、財産および設備、使用権リース資産、内部使用ソフトウェア、および寿命を決定する無形資産が含まれる。長期資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す事件や状況が発生するたびに、当社は長期資産の帳簿価値を減額することを審査する。資産の使用とその最終処分による推定未割引現金流量がその帳簿価値よりも少ないことが予想される場合、資産は減値とみなされる。減価損失とは、資産または資産グループの帳簿価値がその公正価値を超えた金額である。公正価値を決定する際には、当社は資産の使用とその最終処分に予想される将来の現金流量を推定し、適切な場合には現在値技術を採用する。2023年には、長期資産の減価損失がないことを確認した。
所得税
繰延所得税は、財務報告目的で確認された資産と負債と、税務目的で確認されたこのような金額と税務損失繰越との一時的な違いの影響を反映する。当該等繰延税項は、予想される一時的差額又は税項損失繰越及び税項相殺により、返送された年度の現行税率で計量される。
税金優遇が実現されない可能性が高い場合には、繰延税金資産について推定値免税額を提示する。当社は、見積手当が必要かどうかを決定する際に、すべての既存の証拠(プラスおよびマイナスを含む)を考慮し、過去の経営業績、ここ数年の累積損失が存在するかどうか、および最近の課税収入に対する予測を重点的に考慮する。当社は税務状況を確定していない財務諸表の影響を確認し、技術的な利点により、税務機関が審査した後に当該等の税務状況が維持される可能性が高い。より確認される可能性のある税務頭寸に適合する利益は、和解後に実現される可能性が50%を超える最大利益金額で評価される。税収割引が確認されていない場合には、利息と罰金を総合経営報告書に計上した所得税割引を計上します。
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カタログ表
買収する
当社は、買収資産および他の同様の取引を評価して、取引が業務合併または資産買収に計上されるべきかどうかを評価する方法であって、まず、買収された総資産の公正価値が単一の識別可能な資産または同様の識別可能な資産のセットに実質的に集中しているかどうかを決定するためにスクリーニングテストを適用することである。条件を満たしていれば、この取引は資産買収として入金されるだろう。フィルタリング条件を満たしていない場合には,業務定義に応じた出力を作成できる入力およびプロセスが得られたかどうかをさらに確認する必要がある.スクリーニングテストを適用して買収が業務合併か資産買収かを決定する際には、重大な判断が必要である。
一つの買収が企業合併と決定された場合、買収された資産と負担する負債は、買収日にそれぞれの推定公正価値で入金される。買収価格は、買収された純資産を識別できる推定公正価値の任意の部分を超えて営業権に計上される。
1つの買収が資産買収と判定された場合、資産買収のコストは、取引コストを含み、相対的に公正な価値基準で、買収された識別可能な資産および負担された負債に割り当てられる。資産買収のコストが買収された純資産の公正価値よりも低ければ、収益の中で収益を確認することはない。買収純資産は譲渡対価を超える公正価値を相対公正価値で確認可能な純資産(資格に適合していない資産は含まれていない)に分配する。
推定公平価値を決定するには大量の判断と推定が必要である。もし変化が発生したり、著者らの計算中に誤りが確定した場合、公正価値は重大な変化が発生し、買収の営業権或いは識別可能な純資産が変化する可能性がある。
最近採用された会計公告
信用損失
2016年6月、FASBはASU第2016-13号、“金融商品--信用損失(特別テーマ326):金融商品信用損失の計量”を発表し、その中で、すでに発生した損失モデルではなく展望的予想損失モデルを使用して金融資産を初歩的に確認する際に、売掛金を含む償却コストで計量された金融資産の予想信用損失を計量および確認することが要求されている。2019年11月、FASBはASU第2019-10号、金融商品-信用損失(テーマ326)、デリバティブとヘッジ(テーマ815)とレンタル(テーマ842)を発表した。この基準は、小さな申告会社、非米国証券取引委員会申告会社、および他のすべての会社を満たす米国証券取引委員会申告会社について、ASU 2016-13年の発効日を延期した。したがって、特別テーマ326は、2023年に開始された中期および年度報告期間に対して有効である。この基準を採用することは私たちの財務状況や経営結果に実質的な影響を与えない。
最近発表された未採用の会計公告
情報開示の改善
2023年10月、財務会計基準委員会は、米国証券取引委員会の開示更新および簡略化イニシアティブに応答するために、米国会計基準委員会第2023-06号、開示改善編纂修正案を発表した。この新基準は、米国証券取引委員会の規定と一致するように、各種コードテーマの開示と提示要求を修正した。ASU 2023-06は、米国証券取引委員会の開示規則変更に応じた発効日から各改正を発効させます。同社は現在、その連結財務諸表への影響を評価している。
細分化市場
2023年11月、FASBはASU 2023-07、支部報告(テーマ280)を発表し、報告可能な支部開示の改善を発表した。新基準は、支部情報と重大支部費用の開示を強化することを要求している。それは公共実体がその経営部門を決定する方法を変えないだろう。ASU 2023-07は、2023年12月15日以降に開始される会計年度と、2024年12月15日以降に開始される会計年度内の移行期間に適用され、早期採用が許可されています。新しい基準は、財務諸表に記載されている以前のすべての期間に適用されるべきである。同社は現在、その連結財務諸表への影響を評価している。
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カタログ表
所得税
FASBは2023-09年度所得税(740テーマ)を発表し、所得税開示を改善した。新基準は、公共企業エンティティに、納付された所得税の情報、税率調整中の特定のカテゴリ、および量子化しきい値に適合する調整項目の追加情報を開示することを要求する。その指針は予想に基づいて適用されなければならない。公共事業体については、ASU 2023-08は2024年12月15日以降の会計年度に発効し、早期採用が許可されている。この基準は、他のすべてのエンティティについて、2025年12月15日以降の年間期間に有効である。同社は現在、その連結財務諸表への影響を評価している。
項目6.役員、上級管理職、従業員
A.役員と上級管理職
次の表には、本年度報告の日までの、当社の役員、取締役会、会社監査委員会のメンバーの名前、年齢、役職を示します。以下のすべての人の営業住所は日本東京南区大葉2-3-1、郵便番号135-0091です。
名前.名前 |
| 年ごろ |
| 当社における役職 |
江口光二 | 50 | 最高経営責任者兼代表取締役 | ||
藤原文敏 | 58 | 首席財務官兼取締役 | ||
野島明 | 59 | 独立役員 | ||
小川友也 | 47 | 独立役員 | ||
Tsukasa Karyu * | 68 | 監査役 | ||
Osamu Sato * | 63 | 監査役 | ||
小松俊明 * | 50 | 企業監査役 |
* | 当社の法定監査役会は、取締役会の一員ではありません。 |
伝記情報
以下は、執行役員 · 取締役 · 監査役に関する経歴の概要です。
江口幸司当社の創業者である江口さんは、当社の設立以来、最高経営責任者·取締役の代表を務めてきました。当社を設立する前に、Carchs Co.,Ltd.(前身はJAC Holding Co.,Ltd.)でインターネット部門の責任者を務めていた。1998年4月から1999年4月まで、そして1998年から2002年まで江淮控股有限公司の子会社の取締役会メンバーを務めた。江口氏は2010年以来、日本緩和産業協会の役員を務めてきた。江口さんは東海大学海洋科学·技術理学の学士号を取得した
藤原文敏です。藤原さんは2017年3月以降、取締役会の首席財務官や取締役会のメンバーを務めてきた。藤原は鷹石資本管理会社を設立し、2009年以来同社の最高経営責任者を務め、リンデン資本共同会社を設立し、2023年以来同社の管理パートナーを務めてきた。Eaglestoneに加入する前に,藤原は2003年に私募株式会社AC Capital Inc.を設立した。AC Capital在任中、藤原慎太郎はTully‘s Coffee Japanの初公募前に同社に200億円の投資を集め、重要な役割を果たした。2002年6月から2009年6月まで、藤原慎太郎はAC Capital Inc.の取締役代表も務めた。AC Capitalに参加する前に、藤原さんは2000年にStar Capital Partnersを作成し、2001年10月まで同社のCEOを務めた。藤原さんは、Star Capital Partnersに加入する前に、2000年10月から2001年10月までの間にSpiralstar日本会社の執行パートナーおよび取締役を務めていた。藤原さんは、Spiralstar日本法人に入社する前に、他の会社も設立し、株式会社古和ホールディングス(前身はKoei Co.Ltd.)で財務、不動産、投資家関係など多くの役職に就いていた。2003年から2018年にかけて、藤原慎太郎は日本黒字化専門家協会で取締役委員を務め、2000年10月から2009年3月まで、藤原慎太郎はMeister Inc.の職務調査で欠席委員を務めた。藤原慎太郎は明治学府大学で法学学士号を取得した
野島明です。*野島明さんは取締役として独立しており、2020年4月以降は取締役会のメンバーを務めています。野島さんは、現在もNo Track Inc.のCEOであり、教授でもある
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カタログ表
梅·Ushiyama Academyのハリウッド大学院では、美容院管理戦略、クリエイティブビジネス理論、サロンマーケティング理論、花嫁ビジネス理論などの授業を教授している。野島修は現職前、リクルートホールディングスCo.(前身はリクルート社)で働いていた。27年間、教育や学習を担当する官僚、支局総裁、メディア制作マネージャーなど、様々な職務を務めてきた。野島さんは日本化粧品フランチャイズ協会の副会長、取締役美容商業研究院の院長を歴任した。野島さんは、キャリアカウンセラー国家免許を取得し、世界的なキャリア開発促進者(日本)資格を取得しています。彼も日本の免許を持っている労働者の健康と安全マネージャーです。野島さんは明治学院大学の法学学士号を取得した
小川友也。現在、小川さんは独立した取締役であり、2014年3月から取締役会のメンバーを務めてきました。小川さんは、2010年から2014年までDeNA Inc.で企業計画総経理を務め、2007年から2010年まで安倍法律事務所で弁護士を務め、2001年から2004年までモリグループで管理コンサルタントを務めてきた経験を豊富に持つ。小川は2020年6月までAkatsuki Inc.の取締役を務め,2016年からISGS Investment Works Inc.の外部役員を務めてきた。小川さんは現在、Kreation Inc.のCEOを務めており、小川さんは一橋大学法学部で法学博士号、東京大学で経済学の学士号を取得しています
津佐·カユ。紹介によると、Karyuさんは2018年5月から当社の企業監査役を務める。唐流さんは2016年に唐流通司税務顧問事務所を設立し、そこでは外部税務顧問を務め、日本の複数の企業に税務関連の会計サービスを提供していた。Karyu Tsukasa税務顧問事務所を設立する前に、2016年に退職するまで、東京国立税務局とその税務事務所で42年間の首席税務顧問を務めていた。Karyuさんは仙州大学で商業·商業学士号を取得した
佐藤修です。佐藤さんは2014年3月以来、当社の企業監査役を務めてきた。佐藤健二は1997年4月から青山学園大学商学院教授兼取締役研究員兼研究マネージャーを務めてきた。佐藤さんは青山学院大学に入学する前、1993年4月から1997年3月まで青森学社大学経済学部助教授、1991年~1993年にかけて明治大学商学部助理教授を歴任した。佐藤健二は、東京証券取引所に上場している日本三洋科技株式会社の外部取締役顧問、I.G.M.Holdings Inc.、Associa Small and Short-Term Insurance Inc.の非執行企業監査役を務めている。佐藤健二は東北大学経済学と管理学博士号を持っている
小松敏明。紹介によると、小松さんは2021年3月29日の株主総会で当社の企業監査役に选ばれた。これまで、小松は富士通有限会社に勤務し、2020年にPhotoCreate Co.,Ltdを創立した。現在、小松さんは台湾会社の取締役会長を務めている。小松さんは大阪大学工学科学大学院で理学の修士号を取得している。
取締役 · 監査役 · 役員には家族関係がない。当社の取締役 · 監査役、その他の者との間には、取締役 · 監査役の任命に関する取り決め · 了解はありません。
取締役会の多様性
2021 年 8 月 6 日、 SEC は NASDAQ の上場基準を改正し、取締役会の多様性を奨励し、 NASDAQ 上場企業の取締役会の多様性開示を要求する提案を承認した。改正上場基準に基づき、当社は、取締役会 5 人以下の「外国民間発行者」として、 2022 年末までに複数の取締役を 1 人以上擁するか、またはその目標を達成できなかった理由を説明することが求められています。以下の表は、現在の取締役会に関する人口統計情報です。見るには
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カタログ表
2023 年 4 月 1 日時点の取締役会ダイバーシティマトリックスは、 2023 年 5 月 30 日に SEC に提出されたフォーム 20—F の年次報告書を参照してください。
取締役会ダイバーシティマトリックス ( 2024 年 4 月 1 日現在 ) | ||||
主要執行機関のある国·地域 | 日本語 | |||
外国の個人発行業者 | はい | |||
母国法律で開示が禁止されている | 違います。 | |||
役員総数 | 4 | |||
女性は | 男性 | 非バイナリ | 性別は明かさなかった | |
第1部:性別同意 | ||||
役員.取締役 | — | 4 | — | — |
第2部:人口統計的背景 | ||||
母国管内に在任人数が足りない個人 | — | |||
LGBTQ+ | — | |||
人口統計の背景は明らかにされていない | — |
正式な取締役会のダイバーシティ · ポリシーを採用していませんが、ダイバーシティが取締役会の有効性と意思決定能力を最大化する上でもたらすメリットを認識しています。この点に関し、取締役会の多様性を高めることにコミットしています。 新たな役員候補を探す際には、代表性の不足している個人や女性の代表性を含む取締役会の多様性レベルを考慮することが、検索過程で使用されるいくつかの要因の一つとなる。また、私たちは、必要に応じて欠員、増加、または他の方法で欠員を埋めるために、招聘および選考過程全体の一部として、在任者数が不足している個人および/または女性候補者を含めて、多様性の程度を監視し、合格した多様な候補者を募集していきたい。
B.補償
うちの役員と会社の監査役の報酬は
“会社法”及び当社の定款によると、我々取締役及び会社監査人の報酬額は、株主総会で採択された決議により、まず、我々全取締役及び会社監査員の最高報酬総額を決定する。そして、我々取締役会と取締役会が許可した取締役代表は、わが社が構築した何らかの基準に基づいて各取締役の補償額を決定し、各会社監査役の補償額は会社監査人間の議論によって決定される
2016年12月、私たちの株主は、取締役が年間200,000,000円以下の総給与手当と、当社監査役が年間50,000,000円以下の総給与手当を承認しました
私たちの役員と会社の監査役の報酬には基本給と株式オプションが含まれています。2023年12月31日までの財政年度では,取締役に合計約52,148,000円(37万ドル),わが社の監査役に合計約5,400,000円(38,000ドル)を支払った。2023年12月31日現在の会計年度では、株式オプションや自由支配可能なボーナスを付与していません。 私たちは私たちの役員、会社の監査人、または幹部のために年金、退職、または他の福祉を予約しなかった。私たちの取締役会のどのメンバーも、サービス終了時に福祉を提供することを規定している私たちまたは私たちのどの子会社と締結されたサービス契約の一方ではありません。
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カタログ表
次の表は、給与タイプおよびカテゴリごとの人数別の報酬を含む、2023年度に各カテゴリの取締役および会社監査役に支払う報酬総額をまとめています
量 | ||||||||
(千単位で、株式オプションやカテゴリ人数は含まれていない) | 総金額 | 人は… | ||||||
取締役および会社査定師種別 |
| 報酬.報酬 |
| 基本補償 |
| カテゴリの中で | ||
執行役員(1) | ¥ | 48,998 | ¥ | 48,998 | 2 | |||
外部取締役(2) | ¥ | 3,150 | ¥ | 3,150 | 2 | |||
フルタイム企業監査役(3) | ¥ | 3,300 | ¥ | 3,300 | 1 | |||
外部会社監査役(4) | ¥ | 2,100 | ¥ | 2,100 | 2 |
(1) | 江口幸治と藤原文敏で構成されている |
(2) | 数名のさんで構成されている野島明と小川智也です2023年4月から私たちの外部役員に直接支払われたお金を反映しています2023年1月から2023年3月まで 諸君 小川と野島了解d間接支払い300,000円(2ドル、129)と50,000円(3ドル)55)は,それぞれKabushiki Kaisha LTWとKabushiki Kaisha No Trackを介して相談料とする |
(3) | さんから成っている。小松敏明 |
(4) | 唐草からさんと宰里さんからなる。私たちの外部会社監査員に直接支払ったお金を反映して12月31日までの年間2023年。2023年1月から3月までCH2023年、私たちはイービス20社(株)を通じて、佐藤さんの賠償金を間接的に支払い、佐藤さんは同社のアルバイトをしている |
従業員株式オプション
私たちは、私たちの普通株を購入するために株式オプションを付与し、私たちの株主に基づいて2015年12月、2016年12月、2020年8月に許可しました(“2024年前オプション”)。また、2024年3月8日、我々の取締役会は、2024年3月29日に開催された年次株主総会で承認されたMEDIROM Healthcare Technologies Inc.2024年持分インセンティブ報酬計画(以下、株式インセンティブ計画)を採択した。株式インセンティブ計画によると、私たちは会社役員、内部監査役、高級管理者、従業員、コンサルタントに株式オプション、株式付加価値権、制限株、制限株式単位、業績株奨励を付与することができる。株式インセンティブ計画によると、497,500株の普通株が発行された。2024年4月1日まで、私たちは株式インセンティブ計画に何の報酬も発行していない。
これらの株式オプション付与および他の株式ベースの奨励の目的は、私たちの取締役、会社監査役、高級管理者、従業員、コンサルタントが私たちの成功を共有し、従業員の利益を私たちの株主の利益と一致させる会社文化を強化することである。2015年前に付与された株式オプションはいずれも満期になり、行使されなかった。私たちの2024年前のオプションは一般的に譲渡が禁止され、株式インセンティブ計画によって付与された奨励も一般的に譲渡が禁止されています。2024年前のオプションの所有者が、取締役、会社監査役、または当社従業員でなければ、限られた場合または当社取締役会が別途決定しない限り、このような株式オプションを失うことになります。同様に、配当インセンティブ計画では、奨励は、一般に受賞者と当社およびその関連会社との継続的なサービス関係が終了したときに終了し、終了後、受賞者は、付与された奨励を行使するための限られた窓口があるが、理由で終了すると、受賞者はその報酬を失うことになる。
| | | | 量 | |||||
行権価格 | ごく普通である | ||||||||
発行名 |
| 発行日 |
| 期日まで |
| (1株あたり) |
| 付与済み株 | |
シーズン5 | 12/24/2015 | 12/21/2025 | ¥ | 400 | 285,500 | ||||
シーズン7 | 12/22/2016 | 12/21/2026 | ¥ | 2,000 | 174,000 | ||||
第8シリーズ | 10/30/2020 | 9/30/2026 | ¥ | 2,000 | 150,000 | ||||
シーズン9(1) | 10/30/2020 | 9/30/2024 | ¥ | 128 | 300,000 |
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カタログ表
(1) | この作業は、当社が2020、2021、または2022年度のいずれか1年間に、米国公認会計原則に基づいて3,908,264,000円(33,935,000ドル)の年間総合収入目標を達成し、この条件を満たすためにフランチャイズ物件転貸収入を純価値で再計算した場合にのみ行うことができるこの条件は2021年に満たされるため,株式オプションは行使可能となる. |
上記付与により付与された株式オプションのうち、2023年12月31日現在、合計32万株の我々普通株を買収するための株式オプションは終了しており、合計589,500株のうち普通株を買収するための株式オプションは発行されていない。その他の詳細については、本年報の他の部分に掲載されている2023年及び2022年12月31日までの年度の審査総合財務諸表付記10を参照されたい。
次の表は、2023年12月31日現在、取締役と会社監査員に普通株に関する未返済株式オプションを付与しています
合計する | 総数 | |||||||||||||
数量 | コモンズ | |||||||||||||
終わりだ | トレーニングをする | 在庫品 | 株 | |||||||||||
始まり | トレーニングをする | 値段 | オプション | 潜在的な | ||||||||||
名前.名前 |
| 授与日 |
| 実施期間 |
| 期間 |
| (1株あたり) |
| 授与する |
| 株式オプション | ||
小川友也 | 12/24/2015 | 12/22/2017 | 12/21/2025 | ¥ | 400 | 25 | (1) | 12,500 | ||||||
藤原文敏 | 12/22/2016 | 12/31/2021 | (3) | 9/30/2024 | ¥ | 128 | 40,000 | (2) | 40,000 | |||||
野島明 | 12/22/2016 | 12/31/2021 | (3) | 9/30/2024 | ¥ | 128 | 1,200 | (2) | 1,200 | |||||
ツカサKaryu | 12/22/2016 | 12/31/2021 | (3) | 9/30/2024 | ¥ | 128 | 1,200 | (2) | 1,200 | |||||
江口光二 | 10/30/2020 | 10/1/2021 | 9/30/2026 | ¥ | 2,000 | 150,000 | (2) | 150,000 |
(1) | 各株式オプションは500株の普通株式を行使することができる |
(2) | 普通株については、各株式オプションは行使することができる。 |
(3) | 会社が3,908,264,000円(ドル)の年間総合収入目標を達成した場合にのみ,この作業を行うことができる27,734米国公認会計原則によると、私たちの2020、2021、または2022年度のいずれかの年度に、転貸フランチャイズ物件の収入は毛数で再計算され、この条件を満たす。この条件は2021年に満たされるため,株式オプションは行使可能となる. |
C.取締役会の慣例
私たちの取締役会は私たちの問題を管理することに最終的な責任がある。私たちの取締役会は三ヶ月ごとに少なくとも一回会議があります。“会社法”とわが社の定款によると、わが社の取締役会には少なくとも3人の取締役がいなければならないが、10名以下である。私たちの取締役会は現在4人の役員で構成されています。取締役は通常取締役会で1級指名され、株主総会で選出される。いずれの取締役の任期は、当該取締役が当選してから一年以内に前期終了した株主総会が終了した時点で満了します。しかし、私たちの役員は任意の数の任期を連続的に担当することができる
当社取締役会は、メンバーの中から1名又は複数人の代表取締役を任命し、取締役会決議により、当社事務の総管理人を務め(S)、当社を代表する。取締役の江口幸司最高経営責任者(さん)は現在、取締役の独占代表となっている。取締役会は、取締役会メンバーの中から会長1名、総裁1名、又は1名以上の副総裁、上級取締役社長又は取締役社長を任命することができる
わが社の現在の会社構造の下で、会社法は私たちの取締役会に独立した取締役を要求していません。ただし、当取締役会は現在4名の取締役で構成されており、そのうち取締役2名(野島明さんと小川友也さん)がナスダックの適用規則に従って“独立”としており、また会社法の外部(又は独立)取締役の要件を満たしている
会社監査委員会
“会社法”が許可されている場合には、取締役会の監査委員会ではなく、当社のコーポレートガバナンスシステムを独立した会社監査委員会の会社として構築することを選択します。我々の
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カタログ表
会社の定款は三人の会社監査員を超えないと規定しています。会社監査役は、通常、取締役会レベルで指名され、株主総会において投票権のある多数の株主選挙によって生成され、法定人数は、株主総会に出席する投票権を有する株主の3分の1以上の投票権を有する株主によって決定される。どの会社の核数師の正常な任期は、同社の核数師が当選してから4年以内に前の財政年度に行われた株主総会が終了した時点で満了する。しかし、私たちの会社の監査人は任意の数の任期を連続的に担当することができる。会社監査人は株主総会の特別決議で免職することができる
私たちの企業監査員は公認会計士である必要はありません。うちの会社の監査役は取締役、従業員、会計顧問を兼任してはいけません三洋ケイ)または当社の子会社の会社管理者を担当します。“会社法”によると、会社監査役の少なくとも半分は、外部会社監査人の要求に適合した者でなければならず、少なくとも1人の会社監査人は常勤会社監査員でなければならない
わが社の監査委員会と各会社の監査役の機能は、米国上場企業監査委員会のメンバーを含む独立取締役と類似している。各会社監査人は、我々の事務主管の行政管理を監督する法定職責を有し、我々の財務諸表及び取締役代表が株主総会で提出する業務報告を審査し、監査報告書を準備する。私たちの会社監査役は、私たちの取締役会会議に参加し、必要に応じてこのような会議で彼らの意見を表明する義務がありますが、投票権はありません。わが社の監査役は、私たちの取締役会が株主総会で株主に提出した提案、書類、その他の材料をチェックしなければなりません。会社監査人が法定法規または当社の定款に違反していること、またはその他の重大な不当事項を発見した場合、その監査人は、株主総会でこれらの発見を株主に報告しなければならない
また、会社監査人が取締役が不正行為や重大な不正行為に従事しているか、または法定法規や定款に違反する行為があると考えている場合、会社監査人は、(I)会社取締役会に報告しなければならない;(Ii)取締役会会議の開催を要求することができ、(Iii)会議の開催を要求すべきでなければ、会社監査師本人の許可を得て会議を開催することができる。取締役が当社の目標範囲を超えた活動に従事しているか、またはその他の方法で法律、法規または当社の定款に違反し、そのような行為が当社に重大な損害を与える可能性がある場合、監査役は、取締役にそのような活動を停止するように要求することができる
当社監査委員会は、個別会社の監査報告書に基づいて監査報告を作成し、関連する取締役機関に毎年当該等の監査報告を提出する法定責任があり、財務諸表に関連する監査報告書に属する場合は、毎年当社の独立監査師に提出する。会社監査人の個人監査報告書に表現されている意見が、会社監査委員会が発表した監査報告書の意見と異なる場合、会社監査人は、会社監査委員会が発表した監査報告書に意見を明記することができる。当社の企業監査委員会は、監査原則の締結、当社の監査師が当社の事務及び財務状況を審査する方法、及び当社の監査師の職責の履行に関する任意の事項を認可しています
また、わが社の監査役は、当社を代表して、(I)当社と取締役との間の任意の訴訟、(Ii)株主が取締役に自社に対して責任を負うことを要求する責任を処理し、(Iii)取締役が当社に対して責任を負うことを要求する派生訴訟における訴訟と和解通知を処理しなければならない。会社監査人は、わが社の登録成立、株式発行または合併の無効を宣言したり、株主総会で決議を取り消したりするなど、わが社の監査役の許可範囲内でわが社に関する訴訟を提起することができる
リスク管理
私たちの取締役会の主な機能の一つは私たちのリスク管理過程を知ることだ。私たちの取締役会は常設のリスク管理委員会ではなく、私たちの取締役会全体と私たちの取締役会の各常設委員会によってこの監督機能を直接管理しており、これらの委員会はそれぞれの規制分野固有のリスクを処理しています。特に、我々の取締役会は、以下の点に関連するリスクを含む戦略的リスクの監視と評価を担当しています
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カタログ表
ネットワークセキュリティとデータ保護、当社監査委員会は、私たちの主要な財務リスクの監督と評価を担当し、これらの開口を監視·制御するための当社の経営陣のステップは、リスク評価と管理プロセスを管理するガイドラインと政策を含む。私たちの会社監査委員会はまた、私たちの財務諸表に大きな影響を与える可能性のある法律、法規、コンプライアンス事項を審査します。我々の取締役会の各常務委員会は、いくつかのリスクを評価し、これらのリスクの管理を監督する責任がありますが、私たちの取締役会全体は定期的に委員会の報告を通じてこれらのリスクを知ることになります
取締役及び会社原子力数師の法的責任制限
当社定款細則第27条及び第35条、及び会社法第427条の規定により、吾等は、会社法第423条に記載された行為による当社へのいかなる損失又は損害の責任を制限するために、それぞれ吾等の非執行役員及び会社監査員と合意を締結することを許可し、ただし、有限責任に関する金額は、(I)合意に記載されている百万(1,000,000)円以上の金額、又は(Ii)適用法律及び法規に規定されている金額を基準とする。野島明と小川智也は“会社法”が指す独立非執行役員とされている。しかし、私たちは私たちの非執行役員や会社監査員とこのような責任制限協定に署名していません
当社の定款には、独立取締役及び会社監査人の責任制限条項が含まれており、これにより、当社の取締役会は、法律及び法規(会社法第426条第1項を含む)が適用される範囲内で、独立取締役及び会社監査人がそれぞれの職責を善意で履行できなかったことや、簡単な不注意(重大な不注意及び故意不正行為を除く)による責任を免除することができる
D.従業員
わが社の大部分のグループ従業員は、私たちの完全子会社Medirom人力資源会社に雇用されています。2023年12月31日現在、Medirom人力資源会社には199人のフルタイム従業員、483人のアルバイト従業員、88人の固定期限従業員がいます。2023年12月31日までに、私たちは全部で390人の常勤従業員、622人のアルバイト従業員、89人の固定期限従業員がいます。2023年7月3日の再編過程で、親会社の従業員を子会社に移転した。したがって,MEDIROM Healthcare Technologies Inc.には2023年12月31日まで従業員はいない。
私たちはリラクゼーションサロンで第三者機関が雇用した契約社員を使用しない。私たちは時々私たちのフランチャイズ業者にセラピストと他の従業員を派遣して、このようなサービスの費用を受け取ります。私たちの従業員は給料で賃金を計算しています。また、Mediromリラクゼーション療法士の指定された時間を継続する、または当院で追加のリラクゼーションコースに参加するなど、リラクゼーション療法士が様々な理由でポイントを獲得するための奨励プログラムを提供します。ポイントが増えるにつれて、リラクゼーション療法士の給料も増えます
E.株式所有権
当社役員及び行政員の持株状況については、“項目7.A.大株主”を参照されたい
従業員株式オプション及び当社の持分インセンティブ計画に関する情報は、“-B.報酬-従業員株式オプション”を参照されたい
F.開示登録者が誤って判決された補償を追及する行動
該当しない。
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カタログ表
項目7.大株主と関連者取引
A. | 大株主 |
次の表と対応する脚注には、2023年12月31日までの私たちの普通株式の実益所有権に関するいくつかの情報が記載されています
● | 私たちが任命したすべての幹部、役員、会社監査人は |
● | 私たちが指名されたすべての役員、役員、そして会社の監査役は全体として; |
● | 私たちが知っているすべての人またはエンティティ(または関係者またはエンティティのセット)は、私たちの普通株式の5%以上の実益所有者である。 |
我々の知る限り,表に指名された各株主は,その株主に対して“実益所有”(米国証券取引委員会規則により決定された)を示すすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を有しており,表中の脚注以外に規定がある.米国証券取引委員会は、証券の“実益”所有権を、投票権および/または投資権を直接または間接的に所有すると定義する
これらの割合は、利益所有権を反映する(取引法第13 d-3条に従って決定される)
次の表の所有権パーセンテージの計算は、2023年12月31日まで、(I)4,882,500株発行および発行された普通株式、ならびに(Ii)589,500株が特定の株式オプションを行使した後に直ちに発行可能な普通株に基づく。次の表の脚注に明記されている場合を除いて,下表中のすべての株主の住所はc/o MEDIROM Healthcare Technologies Inc.,郵便番号:日本東京135-0091,Daiba,Minato-kuである.
普通株 | ||||
実益所有者(1) | ||||
実益所有者の氏名または名称 |
| 株 |
| パーセント |
任命された役員、役員、会社監査役: | ||||
江口幸治(2) | 2,034,960 | 37.12% | ||
藤原文敏(3) | 80,000 | 1.46% | ||
野島明(4) | 1,200 | * | ||
小川友也(5) | 41,000 | * | ||
辻流(6) | 1,200 | * | ||
佐藤修 | 17,500 | * | ||
小松敏明 | — | * | ||
指名されたすべての役員、役員、会社監査役をグループ(7人)として | 2,175,860 | 39.65% | ||
5%以上の株主: | | |||
江口幸治(2) | 2,034,960 | 37.12% |
* | 発行済み普通株式数の1%未満を占める。 |
(1) | 利益所有権は取引法第13 d-3条の規則に従って決定される。誰もが、任意の普通株に対して投票権または投資権を有するか、または60日以内の任意の時間に実益所有権を取得する権利がある場合、その人は、任意の普通株の実益所有者とみなされる。 |
(2) | 江口幸司さんはまた、特別投票権を有するA株を保有している。“プロジェクト10.B.会社定款大綱と定款細則”を参照。江口幸治さん実益所有普通株式総数は、(1)1,884,960株式普通株式を反映している(2)江口さん100%所有のプライベート企業Cozy LLC製米国預託証券22,543件、そして(iIi)江口さんが保有する株式オプション行使により発行可能な普通株式は計150,000株。 |
(3) | 藤原さん実益が保有する普通株式総数(I)40,000株普通株式、および(I)藤原さん保有株式オプションの行使後に発行可能な40,000株普通株式とを反映する。 |
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カタログ表
(4) | 彼が実益を持っている普通株の総数野島明は、野島さんが保有するストックオプションの行使後に発行可能な合計1,200株の普通株式を反映している。 |
(5) | 彼が実益を持っている普通株の総数Tomoya Ogawaは(I)28,500株の普通株式と、(I)小川さんが保有する株式オプションの行使後に発行可能な合計12,500株の普通株とを反映している |
(6) | 唐草さん実益が行使した普通株式総数を反映してKaryuさん保有株オプションを行使した後に1,200株の普通株式を発行することが可能となる。 |
2023年12月31日現在、24人の普通株主がいますが、その中に米国の記録保持者は一人もいません。今後当社の統制権が変更される可能性があることは、吾等にはわかりません。私たちの知る限り、私たちは、他の会社(S)、任意の外国政府、または任意の他の自然人または法人(S)によって単独または間接的に所有または制御されているわけではない。
当社の主要株主のその他の資料については、“項目7.B.関連側取引”を参照されたい
B.関係者取引
私たちの創始者との手配は
江口さんは当社の5銀行貸付の保証人です。最高経営責任者が保証する未返済融資額は2023年12月31日現在213,782,000円(1,771,000ドル)である。
2020年6月には、江口さんと商標ライセンス契約を締結し、江口さんは、中電配慮生命計画師を使用するために、当社の非独占的·非特許権使用料のライセンスを付与することになります®私たちの日本でのフランチャイズサロンの運営に関係しています。著者らは特許経営協定にこの標識を用いて、必要な技術訓練計画を完成した治療師を定義した。商標許可協定は,その有効期限が商標登録満了日から満了することを規定する。現在,商標登録計画は2033年10月24日に満了し,速やかに日本特許庁に延期申請を提出することで,登録期限をさらに延長することができる。江口さん事前書面による同意を得ずに,当該商標を使用するための第三者への転授許可を与えてはならない。他方が合意規定の義務(救済措置なし)、破産、再編、資金不履行、解散、詐欺または犯罪行為などに違反した場合、いずれも別途通知することなく“商標許可協定”を終了することができる
2023年1月19日、当社の最高経営責任者で持株株主の江口幸治が所有·制御するCozy LLC(“Cozy”)は、米国投資銀行と株式買い戻し計画(“計画”)を締結し、この計画の条項に基づいて、2023年2月13日から2023年3月31日までの間に5,000万円にのぼる米国預託証明書を時々購入する。2023年1月18日、私たちの取締役会はこの計画を承認した。この計画は、改正された1934年の証券取引法規則10 b 5-1と10 b-18に基づいて制定された。購入の時間および方法および購入された米国預託証明書の価格および数量は、米国預託証明書の市場価格、一般市場および経済状況、適用される法律要件、およびこの計画によって規定される他の価格、市場、数量、および時間制限を含むが、これらに限定されないいくつかの要因に依存する。この計画に基づいてアメリカ預託証明書を購入する保証はありません。この計画に基づき購入したすべての米国預託証券は、江口さん個人が出資する。Cozyは2023年3月31日までにこの計画に基づいて米国預託証明書22,543件(購入総価格約1,900万円に相当)を購入した
役員·会社監査役·上級管理職との契約
小川友も取締役会社の独立子会社であり、日本嘉信株式会社の独占所有者でもある。Kabushiki Kaisha LTWは2023年3月まで当社から毎月30万円(2,2761ドル)(消費税10%プラス)を相談料として取得している。2023年3月以来、相談費の代わりに役員の報酬を受け取ってきた。Kabushiki Kaisha LTWの未返済課税費用は,2023年12月31日,2023年12月31日,2022年12月31日現在でそれぞれゼロと33万円である。
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カタログ表
野島明は、当社の独立した取締役会社であり、日本Kabushiki Kaisha No Track社の唯一の所有者である。Kabushiki Kaisha No Trackは2023年3月までに当社から毎月50,000円(379ドル)(消費税10%追加)を相談費として取得しています。2023年3月以来、相談費の代わりに役員の報酬を受け取ってきた。Kabushiki Kaisha No Trackの未計費用は,2023年12月31日と2022年12月31日現在でそれぞれゼロと11万円である。
佐藤修は当社の企業監査役で、日本Ebis 20株式会社のアルバイト社員です。EBIS 20株式会社は2023年3月現在、当社から毎月100,000円(759ドル)(10%の消費税を加えて)を相談費として取得しています。2023年3月以来、相談費の代わりに会社監査員の報酬を得てきた。EBIS 20株式会社の未償還計上費用は、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日まで、それぞれゼロと11万円である。
ZACCローン担保
取締役の代表高橋和吉さんは取締役三本融資の保証人であり、この三融資は中金会社が買収前に両銀行から借り入れたものである。高橋さんの担保はいまだ解除されていない2023年12月31日現在、高橋さんの担保貸付残高は56,407,000円(40万ドル)となっている。
取締役,会社査定師および上級職員の間には家族関係はない。
C.専門家と弁護士の利益
該当しない。
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カタログ表
第8項:財務情報
A.連結財務諸表等財務情報
本年度報告第18項の連結財務諸表及び連結財務諸表及び財務諸表付記を参照。
法律訴訟
我々の法律手続に関する情報は、本年度報告書の他の部分に含まれる監査済み総合財務諸表の付記17を参照されたい“4つ目の会社に関する資料- 法律と行政事務.
配当政策
私たちは現在、未来の収益を維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりですので、予測可能な未来には、私たちはいかなる現金配当金も支払うつもりはありません。設立以来、私たちは普通株の任意の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。未来のいかなる配当金の決定は一連の要素の影響を受け、私たちの財務状況、経営業績、私たちの留保収益レベル、資本需要、一般業務状況及び私たちの取締役会が関連する他の要素を含むかもしれない。したがって、私たちは未来にどんな配当金を発表して支払うことができるか保証できない。
発表された場合、配当記録日に発行された普通株式の所有者は、普通株式の発行日または配当支払い日後の普通株式の任意の移転にかかわらず、発表された全ての配当金を得る権利がある。当社定款細則のいくつかの条文の規定の下で、特定年度に発表された年間配当金(ありますがあれば)については、来年度に当社株主周年株主総会の承認を経て支払います。我々が発表した任意の配当金は,法律·法規が適用可能な範囲内で,預金協定条項に適合する場合には,口座開設銀行から米国預託証明書保持者に支払い,我々普通株式保有者と同程度であり,預金協定の下で支払うべき費用と支出を差し引く。
B.重大な変化
年末後と届出日までに発生した事件の開示については、連結財務諸表第18項付記19を参照。
第9項.見積もりとリスト
A.割引と発売詳細
2020年12月29日から、私たちのアメリカ預託証明書はすでにナスダック資本市場に看板を掲げ、コードは“MRM”である。その前に、私たちのアメリカ預託証明書は取引市場を公開しなかった
B.配送計画
該当しない。
C.市場
上の“9.C.特典とリストの詳細”を参照してください。
D.売却株主
該当しない。
86
カタログ表
E.薄めにする
該当しない。
F.債券発行の支出
該当しない。
第10項:補足情報
A.株本
適用されません
B.定款の大綱および定款細則を組織する
中に列挙された情報添付ファイル2.3当社が2021年5月17日に米国証券取引委員会に提出したForm 20−F年次報告書の“証券説明”を引用して本明細書に組み込む
C.材料契約
開発と生産協定
2019年には,熱電発電機と昇圧コンバータを開発するMatrixの少数株を買収した。私たちの関係をさらに発展させるために、私たちは2020年8月9日にMatrixと生産と開発協定を締結し、ママハンドリングという健康監視ウェアラブルデバイスを開発し、製造しました®それは.母のブレスレットです®フィットネス設備は、カロリー消費、活動と睡眠モードなどの着用者の健康データを追跡し、収集することを目的としている。本協定は、Matrix以前のいくつかの契約義務を除いて、私たちの母親のリングで彼らの熱電モジュールとソフトウェアを使用するために、アジア地域の第三者に対する独占経営権を付与します®ウェアラブルデバイスは、サンプル製品を受け取ってから1年または2022年末に、早い者を基準とする。2022年12月8日、排他的合意は2024年12月31日まで延長された。
吾らは2023年12月31日までの年次について任意の他の重大な契約を締結していないが、正常業務過程及び本年報“第4項.当社資料”又は本年報の他の部分の語り手は除く。
D.外国為替規制
“外国為替·対外貿易法”および関連法規(FEFTAと呼ぶ)の規制は、外国投資家の“内向き直接投資”や、日本が外国または日本住民に非日本住民に支払う金を含む“非日本住民”または“外国投資家”のいくつかの取引に関連する
“非日本住民”の定義とは、非日本住民の個人や主な事務所が日本国外に設置されている会社をいう。一般に、日本国外に位置する日本会社の支店やその他の事務所は非日本住民とみなされ、日本国内に位置する非住民会社の支店やその他の事務所は日本住民とみなされる
“外国人投資家”の定義は
● | 日本の住民ではない個人 |
● | 外国の法律に基づいて設立された実体又はその主要事務所が日本国外に設置されている実体 |
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カタログ表
● | 50%以上の投票権が日本の住民個人によって所有されている会社および/または外国の法律によって設立されたまたはその主要な事務所が日本国外に設置されている会社; |
● | 投資活動に従事する組合企業と、以下の条件のうちの1つを満たす投資有限責任組合企業(外国の法律に基づいて設立された組合企業を含む) |
● | 組合企業の50%以上の寄付は、(1)非日本住民の個人、(2)外国の法律に基づいて設立されたまたはその主要事務所が日本国外に位置する実体、(3)その投票権の50%以上が非日本人住民個人が保有する会社および/または外国の法律によって設立されたまたはその主要事務所が日本国外に位置する会社、(4)その多くの高級職員または代表権を有する高級職員が非日本人住民の実体である。または(5)実行パートナーの多くは、上記(1)~(4)項のパートナーシップに属する |
● | 組合員の大部分の執行パートナーは、(A)上記(1)~(5)項に記載の任意の個人又は実体、(B)上記(1)~(5)項に記載の個人又は実体が50%以上出資する任意の組合企業、又は(C)執行パートナーの多くが非日本住民に属する有限組合企業、(A)又は(B)項に記載の個人又は実体、又は(A)又は(B)項に属するエンティティのいずれかの上級者である |
● | その役人の多くは日本住民ではない個人です |
FEFTAによると、他のトリガー事件において、外国投資家が日本のどの証券取引所にも上場していない日本企業の株式を買収することを希望する場合は、買収した株式の数にかかわらず、当該日本企業が国家安全に関連するいかなる業種に従事している場合には、事前に申請を提出しなければならない。他にも、これらの産業には、武器、飛行機、空間、原子力に関連する製造業、農業、漁業、採鉱、公共サービスが含まれている。また,現在のネットワークセキュリティ意識の増強により,最近ではFEFTAの改正案が事前届出要求の範囲を拡大し,データ処理業務や情報や通信技術サービスに関する業界を広くカバーしている.著者らのデジタル予防性医療部門は顧客の健康情報を収集、処理と保留することによってデータを処理する可能性があるため、外国投資家はアメリカ預託証明書ではなく、私たちの普通株を直接買収し、FEFTAの事前届出要求を遵守する必要があるかもしれない
我々の普通株を直接買収または保有したい外国投資家は、事前に日銀を介して関連政府当局に申請を提出し、関連政府当局の買収承認を待つことが求められる。このような許可がなければ、外国投資家は私たちの普通株を直接買収または保有することは許されないだろう。承認されれば,外国投資家は届出書類に示された金額と期限内に株式を買収することができる。許可を得た基準待機期間は30日であるが,国家安全への潜在的影響の程度に応じて,適用する政府当局が待機期間を2週間に短縮することを適宜決定することができる
上記の事前届出要求を除いて、以前の届出を完了し、承認を得た外国投資家が届出情報に基づいて株式を買収した場合、当該外国投資家は買収後に公告届出を提出し、完成した購入を報告することを要求される。この買収後通知の提出は株式買収後45日以内でなければならない
FEFTAによると、日本住民が非日本住民から3000万円を超える日本会社の株式譲渡支払いを受け取った場合、その日本住民は毎回受け取った支払いを日本財務大臣に報告しなければならない。
E.税収
以下の説明は、私たちの普通株式(米国預託証明書を含む)の所有権または処置に関連するすべての税金結果の完全な分析を構成することを意図していない。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、あなたの特定の場合の税金結果と、任意の場所、州、外国(日本を含む)または他の課税管区の法律によって生じる可能性のある任意の税金結果を理解しなければなりません。
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カタログ表
日本の税収
一般的に、非日本住民または非日本実体(“非住民所有者”と呼ぶ)は、日本の会社が支払う配当金について日本の源泉徴収税を納めなければならない。株式分割は日本の所得税を払う必要はありません。日本の税務では、留保収益または法定積立金(ただし、一般に追加資本を含まない)を法定資本に変換する(株式分割に関連するか否かにかかわらず)株主に配当金を支払うとはみなされない。したがって、この転換は日本の源泉徴収税を触発しない(“日本法人税法”第2(16)条及び“日本法人税法施行令”第8(1)(Xiii)条)
“アメリカ合衆国政府と日本政府の所得への二重課税の回避と脱税防止に関する条約”(私たちは“条約”と呼ぶ)によると、日本企業が米国住民や実体に支払う配当金は、配当受給者が日本に“常設機関”を有していない限り、配当金を支払う普通株や米国預託証明書は、実際にはこのような“常設機関”に関係している。一般に以下の税率で源泉徴収税が徴収される:(I)本条約の利益を享受する資格のある適格米国住民の証券投資家に10%の源泉徴収税を徴収する。および(Ii)0%(即本条約の福祉を受ける資格のある適格米国住民の年金基金については,配当がこのような年金基金の直接または間接経営業務からの配当でない限り差し止めされていない)。日本はいくつかの所得税条約、条約、協定(私たちは総称して“税収条約”と呼ぶ)の締約国であり、これらの条約によると、配当金支払いの最高事前引き上げ税率は、多くの場合、非住民所有者に対するポートフォリオ投資家は15%とされている。このような税金条約を締結した具体的な国は、カナダ、デンマーク、フィンランド、ドイツ、アイルランド、イタリア、ルクセンブルク、ニュージーランド、ノルウェー、シンガポール共和国、スペインを含む。日本とオーストラリア、ベルギー、フランス、オランダ、スウェーデン、スイス、イギリスとの所得税条約が改正され、最高源泉徴収税率を10%に下げるのが一般的だ
一方、源泉徴収税の最高税率を下げる税収条約の一つが適用されない限り、日本所得税法によると、上場株について支払われる配当金は、当社が非住民株主に支払う配当金のように、適用される基準税率は15%であるが、発行済み株を3%以上保有する任意の個人株主に支払う配当金を除く。この場合、税率は20%である(日本所得税法第182条および日本特別税収措置法第9-3(1)(I)条)。これらの源泉徴収率に関する一時的な規定も含まれる)。2011年12月2日、“東日本大震災復旧政策の実施に必要な財源を確保するための特別措置法”(2011年第117号法)が公布され、その後、所得税と源泉徴収税に関する特別付加税措置が制定され、地震復旧作業に資金を提供した。所得税と源泉徴収税納税者は付加税を納める必要があり、計算方法は2013年1月1日から25年間、標準税率に2.1%を乗じた(“付加税”と呼ぶ)。そのため、非住民保有者に上場株式配当金を派遣するのに適した予備引き上げ税率は15.315%(私たちは“予備税率”と呼ぶ)に増加し、2014年1月1日から2037年12月31日までの期間に適用される
この源泉徴収税率を考慮すると、条約税率は、15%税率(または条約に拘束されている適格米国住民および/または上記の他の同様の条約更新によって拘束されている適格住民の10%に適用される)のように一般的に適用されるが、総発行株式を保有する3%以上の任意の個人所有者に支払われる配当金は、この場合、適用税率は20.42%(付加税徴収の標準税率は20%)である。条約税率は通常国内税率を凌駕するが、条約第1条(2)項下のいわゆる“保全原則”、及び/又は“所得税法”、“会社税法”、“地方税法”の租税条約施行に関する特別措置法第3-2条により、国内税法が規定する税率が適用される所得税条約が公布した税率を下回る場合は、国内税率は依然として適用される。現在、適用される税収条約で規定されている税率は国内税法で規定されている税率を下回っているため、条約優先待遇が適用されている。したがって、この条約の下の税率は、米国住民または実体である株式または米国預託証明書保有者の大部分に適用される。条約税率が適用される場合には、付加税は徴収されないが、低い条約税率を享受するためには、納税者は当社を通じて事前に日本国家税務局に条約申請を提出しなければならない。非住民保有者が日本国外で日本会社の株式又は米国預託証明書を売却し、又は非日本住民又は日本に常設機関を持たない非日本実体が日本国内で日本会社の株式又は米国預託証明書を仮取引として売却して得られる収益は、一般に日本所得税又は会社税を納付する必要はなく、売り手が証券投資家であることを前提としている。日本の累進税率の相続税や贈与税は、被贈与者の身分で日本会社の株や米国預託証明書を購入する個人に適用される可能性がある
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カタログ表
アメリカの保有者に対するアメリカ連邦所得税の考慮事項は
以下の議論は,米国連邦所得税の考慮要因の要約であり,米国の保有者による我々の普通株式や米国預託証明書の所有権と処分に一般的に適用される(以下の定義).本要約は、一般的な参考に供するだけであり、特定の人が普通株式または米国預託証明書を買収することに関連する可能性のあるすべての潜在的な税務考慮要因を全面的に議論することを目的としていない
本要約は,1986年に改正された“米国国税法”(以下,“法典”),“法典”に基づいて公布された法規(“米国財務省条例”と略す),日米所得税条約(略称“条約”,公表された米国国税局(IRS)の裁決,公表された国税局の行政的立場および本文書が発表された日までの米国裁判所判決に基づいている。本要約に基づくどの当局も、いつでも実質的かつ不利な方法で変更することが可能であり、このような変更は、遡及または予想に基づいて適用される可能性があり、これは、本要約に記載された米国連邦所得税の考慮要因に影響を与える可能性がある。国税局や裁判所が本要約の立場とは逆の立場を取らない保証はない。
本議論では、“米国保有者”は、普通株式または米国預託証明書の実益所有者、すなわち米国連邦所得税である
● | アメリカ市民や住民の個人です |
● | 米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律またはその法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的とみなされる他のエンティティ); |
● | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入の遺産に計上されることができる |
● | (I)米国内の裁判所によって主に監視され、1人以上の米国人が、その信託のすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(Ii)“基準”または適用された米国財務省法規に基づいて米国人とみなされることを効果的に選択した信託 |
米国連邦所得税の目的のために組合企業の実体として分類され、または普通株または米国預託証明書を保有するように手配された場合、米国連邦所得税の当該組合およびそのパートナーの普通株または米国預託証明書の所有権および処置に対する結果は、一般に、組合企業の活動およびそのようなパートナーの地位に部分的に依存する。この要約は、そのようなパートナーや共同企業に対する税金の結果に関するものではない。米国連邦所得税については、共同企業に分類された実体または手配されたパートナーは、普通株または米国預託証明書の所有権と処置によって生成された米国連邦所得税結果について自身の税務顧問に相談しなければならない
本議論は、“規則”に基づいて普通株式または米国預託証明書を“資本資産”として保有する米国保有者(通常投資のために保有する財産)にのみ適用される。他の規定がない限り、本要約は報告書の要求事項を議論しない。また、本議論は、米国州および地方税結果、米国相続税および贈与税結果、および非米国税収結果など、米国連邦所得税結果以外の任意の他の税収結果には触れず、最低税収結果、ある純投資収入に対して徴収される連邦医療保険税、および本基準特別条項によって拘束された保持者の税収結果を含む米国連邦所得税結果を含むすべての米国連邦所得税結果も記載されていないが、以下の保持者に限定されない
● | 免税組織、条件に合った退職計画、個人退職口座、または他の繰延納税口座である |
● | 金融機関、引受人、保険会社、不動産投資信託、規制投資会社であること。 |
● | 有価証券又は通貨のブローカー又はディーラー、又は有価証券のトレーダーである保有者が、マーク · トゥ · マーケット会計方法を適用することを選択していること。 |
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カタログ表
● | 米国連邦所得税の目的で、米ドル以外の「機能通貨」を有すること。 |
● | ストラッドドル、ヘッジ取引、転換取引、建設的売却、または複数のポジションを含むその他の取り決めの一部として普通株式または ADS を所有すること。 |
● | 従業員ストックオプションの行使に関連して、またはサービスに対する報酬として普通株式または ADS を取得すること。 |
● | 米国連邦所得税目的のためのパートナーシップまたはその他のパススルー法人 ( またはそのようなパートナーシップおよび法人への投資家 ) 。 |
● | 私たちの総投票権または総価値の10%以上を所有するか、または(直接、間接的または建設的に)所有するか、または所有するか、または(直接、間接的または建設的に)私たちの総投票権または総価値の10%以上を所有するか、または所有するか、または(直接、間接的または建設的に)私たちの総投票権または総価値の10%以上を所有するか、またはそれ以上を有する |
● | 米国国外で行われる貿易または業務に関連する普通株式または米国預託証明書、または米国国外の常設機関または他の固定営業場所に関連する普通株式または米国預託証明書を保有すること;または |
● | 元アメリカ市民や元アメリカの長期住民です |
私たちはすべてのアメリカの所有者にその税務顧問に相談して、アメリカ連邦税収のその特定の状況における適用状況と、私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書の所有権と処分に関する州、地方、非アメリカ、その他の税務考慮要素を理解するように促します。
ADSSの治療
米国連邦所得税の目的で、米国預託証明書の米国保有者は、通常、預託証明書に代表される対象株式の実益所有者とみなされる。本議論の残りの部分は、私たちのアメリカ預託証明書のアメリカ所有者がこのように扱われると仮定している。そのため、アメリカ預託証明書の普通株式預金や引き出しは一般的にアメリカ連邦所得税を支払う必要がない。
受動型外商投資会社が注意すべき問題
非米国会社、例えばわが社は、任意の課税年度において受動的外国投資会社(“PFIC”)とされており、この納税年度内に、その子会社の収入および資産に関連する遡及規則を適用した後、(I)会社の資産価値の50%以上が受動的収入を生成するか、受動的収入を生成するために保有しているか、通常、そのような資産の公平な市場価値の四半期平均値に基づいているか、または(Ii)会社の総収入の少なくとも75%が受動的収入である。例えば、“受動的収入”は、一般に、配当金、利息、いくつかのレンタル料および特許使用料、株式および証券の売却から得られるいくつかの収益、および商品取引から得られるいくつかの収益を含む。我々の資産の価値や構成を決定する際には,現金は通常受動的収入を発生させるために保有されていると考えられるため,受動的資産とみなされる
ある会社が1つの納税年度にPFICであるかどうかを確定することは複雑なアメリカ連邦所得税規則の適用にある程度依存し、これらの規則は異なる解釈を受けている。また,1社がいずれの課税年度に民間投資会社になるかどうかは,その課税年度終了後にのみ決定することができる。また、アメリカ預託証明書の市場価格に基づいて私たちの営業権を評価する可能性があるので、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格の低下は、本課税年度または任意の将来の納税年度にPFICに分類される可能性もあります。このような状況に基づいて私たちは私たちが2023年12月31日までの納税年度がPFICだと信じない
私たちは毎年個別に私たちがPFICであるかどうかを確認しなければならない。したがって、私たちのPFICの地位は変化するかもしれない。もしあなたが普通株式やアメリカ預託証明書を持っている任意の年度内に、私たちがPFICであれば、あなたがそのような普通株式またはアメリカ預託証明書を持ってからのすべての年度内に、私たちは一般的にPFICとみなされ続けます。しかしながら、私たちがPFICではなく、以下に説明する時価ベースの選択をしない限り、あなたは、普通株式または米国預託証明書(ADS)に対して適用可能な売却選択を行うことによって、PFICシステムのいくつかの悪影響を回避することができる
以下は“-普通株式または米国預託証明書の分配“と”-普通株式又は米国預託証明書の売却又はその他の処分私たちがアメリカのPFICに分類されないことに基づいて書かれている
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カタログ表
連邦所得税の目的です。PFICとみなされれば、通常適用される米国連邦所得税規則は次のようになるだろう“受動型外国投資会社規則.”
普通株式または米国預託証明書の分配
我々の普通株式または米国預託証明書について支払われる任意の割り当ての総額は、通常、米国所有者が実際または建設的に受信した日の配当収入に配当収入として計上され、普通株式または米国預託証明書の場合、現在または累積されている収益および利益(米国連邦所得税原則に従って計算される)から支払われる割り当てに限定される。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を決定するつもりはないので、分配は通常配当金としてアメリカの保有者に報告されると予想されます。私たちの普通株またはアメリカ預託証明書が受け取った配当金は、一般的に会社がアメリカ会社から受け取った配当金によって許可された配当控除の資格を満たしていません
個人および他の非会社米国所有者は、(I)配当金を支払う普通株式または米国預託証明書がいつでも米国の成熟した証券市場で取引できること、または本条約のメリットを享受する資格があることを含むいくつかの条件を満たすことを前提として、“適格配当金収入”に適用されるより低い資本利益税税率で任意の配当金に課税され、(Ii)私たちが配当金を支払う納税年度においても前年度にもPFICではなく、米国人ともみなされない(後述)。また,(Iii)はある保有期間要件を満たしている.上述したように、2022年12月27日、私たちはいくつかの上場要求に適合しないというナスダックから通知を受けた。しかし、私たちは2023年6月1日にコンプライアンスを再獲得した。私たちは現在ナスダックの発売基準に従っていますが、将来ナスダックの発売要求を守り続ける保証はありません。“第3項、主要な情報-D.リスク要素-アメリカ預託証明書の所有権に関連するリスク-私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書がナスダック資本市場に上場している。したがって、私たちはナスダック資本市場の継続上場要求と他のナスダック規則を満たさなければならない。そうでなければ、私たちは退市リスクに直面するかもしれない。退市は私たちのアメリカ預託証明書の価格にマイナス影響を与えるかもしれません。これは融資の中で証券を売ることを難しくし、あなたのアメリカ預託証明書を売ることを難しくするかもしれません。そのため、ナスダックに上場する米国預託証券は通常、米国の成熟した証券市場でいつでも取引できるとみなされる。ナスダックは普通株ではなく、アメリカ預託証明書にのみ発売されるだろう。したがって、非米国預託証明書に代表される普通株に関する配当金は、適格配当金とみなされない可能性がある。あなたはあなたの税務顧問に問い合わせて、私たちの普通株あるいはアメリカ預託証明書について支払った配当金に低い税率があるかどうかを知るべきです
アメリカの外国税収控除の目的で、私たちの普通株式或いはアメリカ預託証明書が支払う配当金は通常外国の収入源とみなされ、通常は受動的な種類の収入を構成する。配当金の額には、日本所得税の源泉徴収に関する私たちの任意の金額が含まれるだろう。適用される制限(その中のいくつかの制限は米国保有者の特殊な場合によって異なる)によると、日本は普通株または米国預託証明書の配当金から控除される所得税であり、税率は条約に規定されているいかなる低下した税率も超えず、米国保有者の米国連邦所得税義務を相殺することができるしかしその理由は a 結果は… of 変化 へ ♪the the the アメリカです。 外国.海外 税金.税金 単位 ルールは a 源泉徴収する 税金.税金 大体のところ 意志 必要です へ 満足させる その他の内容 要求する 考慮されるためには 信用できる 米国保有者のための税金。我々は決定していない そうかどうか これらは 要求する ありますか Vbl 顔を合わせる当社が支払った配当に課される源泉徴収税について そして、 それに従って、 違います。 保証する いいですよ be V.与えられる それはこのような税金は意志 be 称賛に値する外国の税収免除を申請する以外に、アメリカの保有者は彼らが選択した時、彼らの課税所得額を計算する時に外国税を差し引くことができ、いかなる日本の所得税も含むが、アメリカの法律が普遍的に適用する制限を受けることができる。外国税控除を申請するのではなく、外国税控除を選択することは、その納税年度内に支払うか計算すべきすべての外国税に適用される。外国の税収控除を管理する規則は複雑で、アメリカの保有者は彼らの税務顧問に相談して、彼らの特定の情況下で外国の税収の相殺或いは控除を理解すべきです
円で支払われた任意の配当金の金額は、受け取った円のドル価値に等しくなり、配当を受け取った日の有効為替レートに基づいて計算され、普通株、あるいは預託証明書については、米国預託証明書に対して、円がドルに両替されているか否かにかかわらず。配当金として受け取った円が受け取った日にドルに両替すれば、米国の保有者は通常、配当収入の外貨収益や損失を確認する必要はない。配当金として受け取った円が受け取った日にドルに両替されていなければ、米国保有者は受信日のドル価値に等しい円の基準を持つ。その後の円両替または他の処置において達成される任意の収益または損失は、米国からの一般的な収入または損失とみなされる
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カタログ表
普通株式又は米国預託証明書の売却又はその他の処分
米国持株者は、普通株または米国預託株式の売却または処分の収益または損失を確認し、普通株または米国預託株式の現金化金額と、普通株または米国預託株式における保有者の納税ベースとの差額に相当する。このような収益または損失は、通常、資本収益または損失であり、米国の保有者が売却またはその他の処分の日に当該普通株式または米国預託株式の保有期間が1年を超える場合、そのような収益または損失は長期資本収益または損失となる。非会社米国保有者が確認した長期資本収益は米国連邦所得税を納付すべきであり、税率は一般収入と短期資本利益に適用される税率より低く、短期資本収益は一般収入に適用される米国連邦所得税を納めなければならない。資本損失の控除額は様々な制限を受けている.任意の確認された収益または損失は、一般に、外国税免除目的のための米国の出所収益または損失となる。したがって、米国の保有者は、普通株式または米国預託株式の処置に徴収される任意の日本税による外国税控除を使用することができない可能性があり、このような控除(適用制限)が、米国以外の源とみなされる他の収入からの課税税を相殺するために使用することができない可能性がある
受動型外国投資会社規則
任意の課税年度に、あなたが私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書を持っている場合、あなたは以下のように市価で計算されない限り、普通株式または米国預託証明書から得られた任意の“超過割当”および任意の収益を売却または他の方法で処理(質権を含む)または米国預託証明書から得られた任意の“超過割当”および任意の収益に関する特別税務規則の制約を受けることになります。1つの課税年度に私たちから受け取った割り当ては、以前の3つの納税年度または普通株式または米国預託証明書の保有期間が短い間に、私たちが受け取った平均年から割り当てられた125%を超え、超過割り当てとみなされます。このような特別な税金ルールによると
● | 超過分配または収益は、普通株式または米国預託証明書の保有期間内に比例して割り当てられます |
● | 本課税年度およびPFICとなる第1課税年度までのいずれかの課税年度に割り当てられた金額は,一般収入とみなされ, |
● | 他の課税年度ごとに割り当てられた額は、その年度ごとに有効な最高税率に課税され、付加税が追加され、当該等の他の課税年度が繰延されるとみなされるそれによる税項について計算される利息費用として、税率は、当該等の他の課税年度の少納税に適用されるのが一般的である |
いずれの課税年度においても、米国所有者が我々の普通株式または米国預託証明書を保有しており、我々が株式を所有する任意の子会社または他の法人実体もPFICである場合、本規則の適用については、米国所有者は、一定の割合の低いレベルのPFICの株式を所有するとみなされる(価値計算)。アメリカの所有者にPFIC規則が私たちのどの子会社に適用されるかについて彼らの税務顧問に相談するように促します
前述の規則の代替案として、米国保有者は、これらの普通株または米国預託証券が“販売可能株”とみなされることを前提として、我々の普通株または米国預託証券を時価で選択することができる。普通株式または米国預託証明書が、適用される米国財務省法規で定義された“適格取引所または他の市場”で定期的に取引される場合、普通株または米国預託証券は、通常、有価証券とみなされる。私たちのアメリカ預託証明書がまだナスダックに上場している限り、私たちのアメリカ預託証明書は適切なルートの株で、定期的に取引しています。上述したように、2022年12月27日、私たちはいくつかの上場要求に適合しないというナスダックから通知を受けた。しかし、私たちは2023年6月1日にコンプライアンスを再獲得した。私たちは現在ナスダックの発売基準に従っていますが、将来ナスダックの発売要求を守り続ける保証はありません。“第3項、主要な情報-D.リスク要素-アメリカ預託証明書の所有権に関連するリスク-私たちの普通株を代表するアメリカ預託証明書がナスダック資本市場に上場している。したがって、私たちはナスダック資本市場の継続上場要求と他のナスダック規則を満たさなければならない。そうでなければ、私たちは退市リスクに直面するかもしれない。退市は私たちのアメリカ預託証明書の価格にマイナス影響を与えるかもしれません。これは融資の中で証券を売ることを難しくし、あなたのアメリカ預託証明書を売ることを難しくするかもしれません。私たちは、私たちのアメリカ預託証明書は定期取引の資格を満たすべきだが、この点では保証できないと予想している。ナスダックは普通株ではなく、アメリカ預託証明書にのみ発売されるだろう。そのため、米国預託証明書の代表を持たない米国普通株保有者は通常、時価建ての選挙を行う資格がない
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カタログ表
米国保有者が米国預託証明書について時価で有効な選択を行う場合、保有者は、一般に、(I)当該課税年度終了時に保有する米国預託証明書の公平な市場価値が当該米国預託証明書の調整された課税基礎の超過分(あれば)を一般収入とし、(Ii)当該課税年度毎に当該米国預託証明書を差し引いた調整された課税基礎が当該課税年度終了時の公平市価の超過分(あれば)を超えて当該米国預託証明書の調整された課税基礎が当該課税年度終了時の公平時価の超過分(あれば)を超えて通常収入とする。しかし、この控除は、時価計算選挙で得られた収入の純額に以前に計上されていたに限られる。米国保有者が米国預託証明書で調整した納税基礎は、時価選挙で発生した任意の収入や損失を反映するように調整される。米国保有者が我々の米国預託証明書を時価で選択し,われわれがPFICに分類されなくなった場合,我々がPFICに分類されないいかなる期間においても,保有者は上記の収益や損失を考慮する必要はない。米国の保有者が時価建ての選択をした場合、私たちがPFICである1年以内に、米国の保有者が私たちの米国預託証明書を販売または他の方法で処理する際に確認された任意の収益は一般収入とみなされ、任意の損失は一般損失とみなされるが、このような損失は一般損失とみなされ、範囲は以前の時価で収入に計上された純額に限られる
我々は我々が所有する可能性のあるいかなるより低いレベルのPFICに対しても時価での選挙を行うことができないため、米国所有者は、米国連邦所得税の目的でPFICの株式とみなされる米国所有者の任意の投資における間接的権益に関する一般的なPFIC規則を継続して遵守することができる
納税年度にPFICに分類されていれば、米国の保有者に必要な情報を提供して“合格選挙基金”選挙を行うかどうかはまだ決定されておらず、もしあれば、上記PFICとは異なる一般税待遇を招くことになる(通常は上記の一般税待遇よりも少なくなることはない)。したがって、米国保有者は、普通株式や米国預託証明書について合格した選挙基金選挙を行うことができないと仮定すべきである
米国の保有者が私たちがPFICである任意の年以内に普通株式または米国預託証明書を所有している場合、保有者は、IRS Form 8621(または任意の後続表)において米国財務省が要求する可能性のある情報を含む年次報告書を提出しなければならない。本報告書を提出できない場合、通常、その報告に関連する任意の納税申告書、イベント、または期間の訴訟時効が一時停止される(普通株式または米国預託証明書への米国所有者の投資とは無関係な項目が含まれる場合がある)
PFIC規則は非常に複雑で、すべてのアメリカ所有者はPFIC規則、行われる可能性のある選挙及びPFIC規則がどのように普通株式或いはアメリカ預託証明書の所有権と処置に関連するアメリカ連邦所得税結果に影響を与えるかについて自分の税務顧問に相談すべきである
外国金融資産のある所有者の報告義務
一部の米国保有者は、普通株式または米国預託証明書への投資に関する情報申告書の提出を要求される可能性がある。例えば、米国は、ある特定の外国金融資産をいくつかのハードルを超える米国保有者に米国申告開示義務(および関連処罰)を課している。“外国金融資産を指定する”の定義は、非米国金融機関に保有されている金融口座だけでなく、非米国個人が発行する任意の株式または証券、発行者または取引相手が米国人ではない任意の金融商品または投資契約、および非米国エンティティにおける任意の権益も含む
米国の保有者は、彼らの普通株式または米国預託証明書が特定の金融機関の口座に存在しない限り、これらの報告書の要求を遵守する必要があるかもしれない
上記の報告義務の議論は,米国の所有者に適用可能なすべての報告義務の詳細な記述ではない。いくつかの報告義務を履行できなかったことは、国税局が税収の期限延長を評価することができ、場合によっては、この延長は、いかなる未履行報告義務とは無関係な金額の評価に適用される可能性がある。このような報告書の義務を守らない処罰は重い。アメリカの保有者は、彼らがこれらの規則に従って負担した申告義務について、アメリカ国税局表8938を提出する要求を含む自分の税務顧問に相談しなければならない
アメリカの保有者は、私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書の買収、所有、または処分に関連する任意の報告義務について彼らの税務顧問に相談しなければならない。適用された報告書の要求を守らないことは重大な処罰を招く可能性がある。
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カタログ表
上述のあるアメリカ連邦所得税の考慮要素に対する討論は一般的な参考に供するだけであり、私たちの普通株式或いはアメリカ預託証明書を買収、所有、処分することに関連するすべての税収結果を全面的に分析するつもりはない。アメリカの所有者はその特定の状況に適用される税金結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
F.配当金と支払代理人
適用されません
G.専門家の発言
適用されません
H.展示された書類
我々は,外国民間発行者に適用される“取引法”の情報報告要求を遵守し,これらの要求に基づいて,米国証券取引委員会に報告書を提出する。これらの報告書は、以下に説明するウェブサイトで無料で閲覧することができる。外国個人発行者としては、取引法第16条に記載されている報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けず、我々の高級管理者、取締役及び主要株主も、“取引法”第16条に記載されている報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、取引法に基づいて証券を登録している米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出する必要はない。しかしながら、審査·報告された財務諸表と、独立公認会計士事務所の意見とを含むForm 20−F年度報告書を米国証券取引委員会に提出する。
私たちは会社のサイトがあります。サイトは:https://medirom.co.jp/en/です。私たちは、アメリカ証券取引委員会に年次報告書を提出した後、直ちに私たちのウェブサイトで私たちの年間報告書を発表するつもりです。本年度報告には,本サイトに含まれる情報や本サイトで取得可能な情報は含まれていない.私たちはこの年間報告書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、ただ非アクティブなテキストとして参考にしている。
米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に届出された報告、依頼書および情報声明、ならびに登録者に関する他の情報、例えばMediromが含まれるウェブサイト(www.sec.gov)が設けられている。
本年度報告書で言及されたMediromに関連する任意の契約または他の文書については、このような参照は、必ずしも完全ではなく、実際の契約または文書のコピーを取得するために、本年度報告に添付されているか、または本年度報告に組み込まれた証拠物を参照しなければならない。
I.子会社情報
該当しない。
J.証券所持者への年次報告
該当しない。
プロジェクト11.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
市場リスク
市場リスクとは、金融商品の将来のキャッシュフローの公正価値が市場価格の変化によって変動するリスクである。市場リスクは3種類のリスクを含む:金利リスク、通貨リスクとその他の価格リスク、例えば権益価格リスクと商品リスク。市場リスクの影響を受ける金融商品には借金と他の金融負債が含まれる。以下の部分における敏感性分析は、2023年12月31日までの私たちの頭寸と関連がある
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カタログ表
感受性分析は,純債務額,債務とデリバティブの固定金利と変動金利の比率および外貨金融商品の割合を一定に保ったうえで作成し,2023年12月31日現在のヘッジ指定に基づいている。これらの分析は,市場変数の変動が調達に与える影響を排除している.このような分析も損益表項目に関する感度を想定した市場リスク変動の影響であると仮定している。これは、ヘッジ会計の影響を含む2023年12月31日に保有している金融資産と金融負債に基づいている。
金利リスク
金利リスクとは、金融商品の公正価値或いは未来の現金フローが市場金利の変化によって変動するリスクである。私たちの市場金利変化リスクへの開放は主に私たちの変動金利長期債務義務と関係があります。私たちは固定金利と可変金利借款のバランスのとれた組み合わせを持つことで金利リスクを管理しています。
過去20年間、日本の金利は歴史的に下位に置かれてきた。我々が業務を経営する環境は,日本政府の刺激志向の通貨政策に支配されており,これらの低金利が特徴である。最近の政策変化と日銀の金利政策がさらに転換する可能性があるという声明にもかかわらず、日本の通貨政策は近い将来拡張的または刺激的であることが予想される。しかも、私たちの借金の大部分について、私たちの金利は金利リスクを軽減するために固定されている。したがって,我々の現在の金利リスク開放は制御可能であると考えられ,これは次の感受性分析に反映されている。
2023年12月31日現在、私たちの借金は、838,452,000円(5,950,000ドル)の固定金利ローンと213,782,000円(1,517,000ドル)の変動金利ローンを含む1,052,234,000円(7,467,000ドル)です。変動金利ローンの金利が100ベーシスポイント上がるごとに、私たちの利息支出は1,472,000円(1万ドル)増加します。すべての固定金利ローンに適用される場合、私たちの利息支出への総影響は15,179,000円(108,000ドル)になります。
外貨両替リスク
私たちの外国為替リスクの開放は円対ドル為替変動に関する市場リスクを引き起こします。その逆もあります。私たちのほとんどの費用は円建てですから
私たちの円費用には主に補償、下請け費用とレンタル料が含まれています。私たちは私たちの費用のかなりの部分が引き続き日本円で価格を計算すると予想しています。私たちの財務状況、経営業績、キャッシュフローは外貨為替レートの変化の影響を受けます。そのため、私たちの経営業績や現金フローは外貨為替レートの変化によって変動し、将来的に外貨為替レートの変化によって悪影響を受ける可能性があります
私たちの多くの業務パートナーは日本国内企業ですが、外国企業や専門家とも関係があり、私たちの費用は外貨で支払うことができます。私たちの業務の海外進出に伴い、私たちの外貨リスクは円対ドル為替変動に関連する市場リスクをより多くもたらしました。私たちの収入の大部分は円建てですが、日本以外でのこのような拡張努力は私たちにもっと多くの外貨支出を発生させます。未来を展望すると,われわれは必ずあると予想する 私たちの費用の一部は引き続き外貨で計算されます。しかし、日本以外での拡張努力が成功すれば、大量の収入も外貨建てになる可能性があり、特に母親ブレスレットの販売を開発·拡大することができれば®未来の日本以外の市場に行きます。私たちの非日本収入が今後大幅に増加すれば、為替レートの換算や取引の違いにより、円に対する我々の業務を行っている国·地域の通貨のどのような大きな変化も、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。2023年12月31日までの1年間に、円の対ドル10%切り下げを仮定すると、純収入(所得税前)が2451万円(17.4万ドル)減少する。
今まで、私たちは外貨両替リスクのヘッジを行ったことがありません。将来、私たちは為替変動による金融リスクを減らすために、正式な通貨ヘッジ取引を行うかもしれない
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カタログ表
私たちは主に通貨の為替レートを扱っています。しかし、このような措置はこのような変動から私たちを保護するのに十分ではないかもしれない。
信用リスク
信用リスクとは、取引相手が金融商品又は顧客契約に定められた義務を履行せず、財務損失を招くリスクである。私たちの経営活動は、主に売掛金、銀行や金融機関の預金、その他の金融商品を含む当社の融資活動であり、信用リスクに直面しています
私たちの主な顧客は、当社が持っているリラクゼーションサロンを訪問する消費者、私たちのフランチャイズサービスに支払い義務があるフランチャイズ業者、例えば初期会員費、日常的な特許権使用料、研修費と治療師人件費、公衆浴場事業者と私たちが彼らを代表してサロンを運営している他の商業顧客です。消費者信用リスクの面で、消費者は私たちが提供するサービスに現金やクレジットカードを支払う。私たちがショッピングセンターにあるサロンに対して、すべての日常サービス料はショッピングセンター事業者が受け取って、月ごとに収入を報告して、翌月に支払ってくれます。そのため、私たちのサロンサービスはショッピングセンター事業者とクレジットカード会社の信用リスクに直面しています
私たちのフランチャイズ業者の信用リスクについては、特許サービス費用を支払わないリスクに直面しています。しかし、多くの場合、フランチャイズサロンの日常銀行口座を制御しており、これらの口座からフランチャイズサービス料を受け取り、これらの費用を差し引いた純収益をフランチャイズ会社に支払うことができる。私たちはこれが私たちのフランチャイズ業者に対する信用リスクを軽減できると信じている。それにもかかわらず、私たちは私たちのフランチャイズ業者に関連する信用リスクに直面して、特に彼らがフランチャイズ契約を中止したり、破産を宣言した場合、彼らは私たちがコントロールしている彼らの銀行口座残高を超えるフランチャイズサービス料を支払わず、彼らは私たちが所有者から借りたサロンを転貸する時に私たちのサロンレンタル義務と賃貸物件修復義務を支払っていません
私たちはまた公衆浴室事業者と他の商業顧客のためにサロンを経営しています。私たちは売掛金を回収できないリスクに直面しています。これらのお客様は私たちが運営しているサロンで消費者にリラックスサービス料を受け取った後、私たちへの支払いを延期するからです
顧客信用リスクは業務部門ごとに管理され、顧客信用リスク管理に関する既定の政策、プログラム、制御を遵守する。顧客の信用品質は広範な信用格付けスコアカードに基づいて評価され、個人信用限度額はこの評価に基づいて定義される。未済の顧客の売掛金は定期的に監視されている
主要口座の個別減値分析は、報告日ごとに行われる。報告日の信用リスクに対する最大のリスク開口は、本年報の他の部分に掲載された審査総合財務諸表付記1に開示された各種金融資産の2023年12月31日まで及び2022年12月31日までの年度の帳簿価値である。私たちは担保として担保を持っていません。売掛金のリスク集中度は低いと考えられ,消費者から得られた売掛金はサロンや信用格付けの高いクレジットカード会社やショッピングセンターで直接徴収されており,フランチャイズ業者の日常銀行口座を制御しており,公衆浴室事業者や他の商業顧客の地理的位置が多様化している。2021年、2022年、2023年12月31日までの年間で、私たちの総収入の10%以上を占める単一顧客はいません。
金融商品と現金預金
私たちは私たちの政策に基づいて銀行と金融機関の残高に関する信用リスクを管理する。黒字資金の投資は承認された取引相手とのみ行われ、各取引相手に割り当てられた信用限度額内でしか行われない。これらの限度額を設定するのは、リスクの集中を最大限に減らし、取引相手が支払いできない可能性があることによる財務損失を減らすためだ。
第12項株式証券以外の他の証券の説明
A.債務証券
該当しない。
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カタログ表
B. 株式証明書と権利を認める
該当しない。
C.その他の証券
該当しない。
D.アメリカ預託株
ニューヨーク·メロン銀行は預託機関として、米国預託株式を登録·交付し、米国預託株式とも呼ばれている。各米国預託株式は普通株式(または普通株を受け取る権利)を代表し、日本の信託機関として三菱UFG銀行有限公司に保管されている。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。預託株式は、受託者が保有する任意の他の証券、現金又は他の財産とともに、預託証券と呼ばれる。アメリカの預託証明書を管理する信託事務室及びその主要な実行事務室はニューヨークグリニッジ街240号、New York 10286に位置している
ADS の預託契約書及び ADS を表す ADR の形式については、本年次報告書の資料として参照して組み込んでいます。
費用と支出
預金 · 出金者共通 |
| |
株式または米国預託株式保有者は支払わなければならない | 使用する: | |
米国預託証券100枚あたり$5(以下)(米国預託証明書100枚未満の数) |
| 米国預託証明書の発行は、預金契約が終了した場合を含む、株式又は権利の分配又は抽出目的のために米国預託証明書を解約する他の財産を含む |
米国預託株式1個当たり0.05ドル(以下) |
| アメリカ預託株式保有者へのいかなる現金分配も |
あなたに配布される証券が普通株式であり、普通株が米国預託証明書を発行するために保管しているときに支払うべき費用に相当します |
| 米国預託株式保有者に割り当てられた預託証券(権利を含む)所有者に割り当てられた証券 |
毎年アメリカに預けられている株式は0.05ドル(以下) |
| 信託サービス |
登録料または譲渡料 |
| 株を預け入れたり、引き出したりするときは、当社の株式登録簿にある株式を、受託者又はその代理人の名義から移転及び登録する |
人の費用を保管する |
| 外貨をドルに両替する電報(SWIFTを含む)とファックス(預金契約に明確な規定があれば) |
預託者または保管者が ADS または ADS の基礎となる普通株式に対して支払うべき税金およびその他の政府手数料 ( 株式譲渡税、印紙税または源泉徴収税など ) |
| 必要なとき |
受託者またはその代理人が既存の証券提供サービスのために発生した任意の費用 |
| 必要なとき |
信託機関は,株式を預け入れたり,目的のために米国預託証明書を渡したりする投資家やその代理の仲介機関に,米国預託証明書の受け渡しと引渡しの費用を直接受け取る.保管人は、投資家に分配する費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能な財産の一部を売却して費用を支払う。保管人は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または投資家を代表する参加者の帳簿課金システム口座に課金することによって、ホストサービスの年会費を徴収することができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用の支払いが義務付けられている現金を差し引くことによって料金を徴収することができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで、吸引料金のサービスを拒否することができます
信託銀行は、米国預託株式計画の確立と維持によって発生した費用と支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除し、あるいは米国預託株式保有者から受け取った費用収入を共有するために、時々私たちに支払うことができる。その根拠を果たしている
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カタログ表
預金契約によれば、受託者は、委託者によって所有または関連する仲介人、取引業者、外国為替取引業者、または他のサービス提供者を使用することができ、彼らは、費用、利益、または手数料を稼ぐか、または共有することができる
受託者は自分であるいはその任意の付属機関あるいは係の人を通じて両替することができます。私たちは通貨を両替して、係の人にドルを支払うこともできます。保管人が自分またはその任意の関連機関を介して通貨を両替する場合、保管人は、他の人を代理人、コンサルタント、仲介人または受託者として代表して、取引価格差を含むが、これらの収入を維持するのではなく、自分の口座の依頼者として、これらの収入を得る。その他を除いて、収入の計算は、預金プロトコルに規定されている両替為替レートと、保管人又はその付属機関が自分の口座のために外貨を売買する際に受け取る為替レートとの差額に基づいている。信託銀行は、預金プロトコルによる任意の通貨両替においてそのまたはその関連会社が使用または取得した為替レートが、その時点で入手可能な最も有利な為替レートであることを示さないか、またはその為替レートの決定方法は、米国預託株式所有者に最も有利であるが、信託銀行は不注意または悪意のない行為を行う義務がある。保管人が両替に使用する為替レートを決定するための方法は要求に応じて提供することができる。両替係が通貨を両替する場合、受託者には当時入手可能な最優遇金利を得る義務もなく、その金利を確定する方法が米国預託株式保有者に最も有利になることを確保する義務もなく、信託銀行もその金利が最も優遇された金利であることを示しておらず、その金利に関するいかなる直接的または間接的な損失にも責任を負わない。場合によっては、受託者は、米国がドルで支払った配当金または他の割り当てを受ける可能性があり、これらの配当または他の割り当ては、私たちが獲得または確定した為替レートで外貨に換算した収益である場合があり、この場合、受託者はいかなる外貨取引にも従事することもなく、いかなる外貨取引にも責任を負うこともなく、私たちが獲得または確定した為替レートが最も安い為替レートであることを示すこともなく、その為替レートに関連するいかなる直接的または間接的な損失に対しても責任を負うことはない
税金を納める
あなたはあなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券のための税金または他の政府費用を支払う責任があります。受託者は、あなたのアメリカ預託証明書の任意の譲渡を拒否するか、またはこれらの税金または他の費用が支払われるまで、アメリカ預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。預託機関が保管されている証券を販売する場合、米国預託証明書の数を適宜減少させ、販売状況を反映し、納税後に残った任意の収益または財産を米国預託株式保有者に支払う。
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カタログ表
第二部です。
第13項:違約、配当金滞納、延滞
ない。
プロジェクト9.14.所有者を保証する権利および収益の使用を実質的に修正する
ない。
プロジェクト15.制御とプログラム
制御とプログラムを開示する
私たちは、米国証券取引委員会に開示される必要がある重大な財務および非財務情報が記録され、処理され、集約され、タイムリーに報告されることを確実にするために、私たちの開示制御および手続きの有効性を評価した。我々の評価によると、我々の経営陣は、CEO及び最高財務官を含み、以下の議論の財務報告上の重大な欠陥により、本報告期間末までに、我々の開示制御及び手続(定義は1934年証券取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条、改正)は無効であると結論した。
経営陣財務報告内部統制年次報告書
我々の経営陣は、財務報告の十分な内部統制の確立と維持を担当している(1934年の証券取引法改正による規則13 a-15(F)および15 d-15(F)の定義)。その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また、財務報告の内部統制の有効性に対する私たちのどの評価予測も、状況の変化によって不十分になったり、政策や手続きの遵守度が悪化したりする可能性がある
我々の経営陣は、トレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)枠組み”で確立された基準に基づいて、財務報告書の内部統制に対する有効性を評価した。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする
この評価によると、我々の経営陣は、以下のような重大な欠陥のため、財務報告の内部統制が無効であり、財務報告の信頼性を合理的に保証することができないと結論した
物質的弱点
·すべての日記帳分録が総台帳に記入される前に適切に審査され、承認されることを確実にするための有効な手続きが不足している
·重要な財務情報の管理審査制御が不足しており、財務情報の審査および承認の証拠の不足;
·新業務運営や環境の急速な変化により、内部統制がタイムリーに更新されなかった。
上記のような重大な弱点があるにもかかわらず、我々の経営陣は、当社の最高経営責任者及びCEOを含め、本年度報告に含まれる監査された総合財務諸表は全体的にかなり真実であると結論している
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カタログ表
アメリカ公認の会計原則に基づいて新聞に掲載された重要な面、私たちの財務状況、経営結果と現金流量。
救済計画
我々の経営陣は、ステップをとっており、(I)専門家の支援の下で、日記帳録のための十分な審査·承認手順を作成し、実施すること、(Ii)適切なレベルの人員による審査および承認を含む十分な内部制御証拠を強化、記録、保持するための十分な内部制御証拠を是正するために、財務報告プロセスにおける措置を継続して実施し、(Iii)適切な人員を割り当てて会計および内部制御を担当して、業務プロセスおよび内部制御の設計をタイムリーに更新し、改善する。
しかし、私たちは私たちの重大な弱点をタイムリーに補うということをあなたに保証することはできない。効果的な財務報告制度の設計と実施の過程は、私たちの業務と私たちの経営が置かれている経済·規制環境の変化を予測して反応し、私たちの報告義務を履行するのに十分な財務報告制度を維持するために多くの資源を費やすことを要求する持続的な努力である
“第3項.重要な情報であるD.リスク要因--有効な内部統制制度を実施·維持できなければ、報告義務を履行できない場合や、私たちの経営結果を正確に報告したり、詐欺を防止することができない可能性があり、投資家自信と米国預託証明書の市場価格が重大な悪影響を受ける可能性がある”
財務報告の内部統制の変化
私たちは現在このような重要な弱点を修復している。2024年、私たちはそれらを修復するための追加的な措置を継続するつもりだ。上記の重大な弱点及び救済措置を除いて、2023年12月31日までの年度内に、財務報告の内部統制(取引法第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条参照)に対して他の重大な影響がなく、或いは合理的に財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある。
プロジェクト16 A。監査委員会財務専門家
“会社法”によると、当社のコーポレートガバナンスシステムを独立した会社監査人で構成された会社として構築することを選択したため、監査委員会はありません。わが社の監査委員会と各会社の監査役の機能は、米国上場企業監査委員会のメンバーを含む独立取締役と類似している。当社の監査委員会は3人の取締役で構成されており、各メンバーは取引法規則10 A-3の要件を満たしています。
プロジェクト16 B。道徳的基準と商業的行動規範
我々の取締役会は、我々の取締役、会社監査役、上級管理者および従業員(私たちの最高経営責任者、最高財務官、最高会計官または財務総監、および同様の機能を果たす他の者を含む)および私たちの代理人に適用される書面道徳および商業行動基準を採択しました。私たちの道徳とビジネス行動基準は私たちのサイトで見ることができます。サイトはhttps://medirom.co.jp/en/です。私たちの取締役、会社監査役、上級管理職および従業員(私たちの最高経営責任者、最高財務官、最高会計官または財務総監、および他の類似の機能を履行する者を含む)と私たちの代理人の道徳的および商業行動基準に適用される条項を修正した場合、またはそのような条項の任意の免除を承認した場合、私たちのウェブサイト上でこの修正または免除を同じ住所で開示します。
プロジェクト16 Cです。チーフ会計士費用とサービス
次の表にTAAD,LLPが提供する専門監査サービスと他のサービスの総費用を示す2022 年 12 月 15 日から独立した公認会計事務所を設立しました。 Baker Tilly US , LLP,
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カタログ表
TAAD , LLP の任命前に独立した登録公認会計事務所2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日を末日とする各年について。監査役の委任は、監査役の独立性、能力、当社の事業や日本の商慣習の理解、監査およびその他の監査関連サービス料を考慮して、監査役会によって事前に承認されます。
12月31日までの年度 | | | ||||
(単位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
課金(1) |
| ¥ | 93,742 | ¥ | 68,264 | |
監査関連費用(2) | — | — | ||||
税金(3) | — | — | ||||
その他すべての費用(4) | — | — |
(1) | 202 の監査手数料3和2022監査済み連結財務諸表の年次監査、半年期連結財務諸表の見直し、 SEC への登録ステートメントの提出に関連した同意書および慰安書の発行に関連するプロフェッショナルなサービスでした。 |
(2) | 監査関連手数料は、監査の実施または連結財務諸表の見直しに合理的に関係する保証および関連サービスに対して請求される手数料であり、「監査手数料」に記載されません。20 年間で発生しなかった。23 または 2022. |
(3) | 税金手数料は、税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務プランニングの手数料で構成されます。202 年には発生しなかった。3または 2022. |
(4) | その他の手数料には、監査、監査関連手数料または税金以外の請求された手数料が含まれます。202 年には発生していない。3または 2022. |
プロジェクト16 Dです。免除監査委員会は上場基準を遵守する
“会社法”によると、当社のコーポレートガバナンスシステムを独立した会社監査人で構成された会社として構築することを選択したため、監査委員会はありません。外国人個人発行者に対しては、取引法規則10 A-3(C)(3)により、自国のルールに適合した会社監査委員会の使用が許可されている。我々のルール10 A-3(C)(3)への依存は、当社の監査委員会が独立して行動し、ルール10 A-3の他の要求を満たす能力に実質的な悪影響を与えないと考えられる。
プロジェクト16 E。発行者および関連購入者が株式証券を購入する
該当しない。
プロジェクト16 Fです。登録者の認証会計士を変更する
最近の2つの会計年度またはその後のいかなる移行期間においても、わが社の独立会計士は変化しておらず、我々が2022年12月16日に米国証券取引委員会に提出した外国個人発行者報告6-K表(文書番号001-39809)に報告されている場合を除く。第16 F(B)項で開示を要求するタイプの分岐は存在しない。
プロジェクト16 Gです。会社の管理
私たちはアメリカ連邦証券法とナスダック上場基準で定義された“海外個人発行者”です。米国連邦証券法によると、外国の個人発行者と米国で登録された上場企業は異なる開示要求を受けている。私たちはサバンズ-オクスリ法案、取引所法案、アメリカ証券取引委員会が採択した他の適用規則、およびナスダック上場基準に適用されるコーポレートガバナンス要求に基づいて、私たちの外国個人発行者としての地位を維持するために必要なすべての行動を取るつもりだ。米国証券取引委員会規則とナスダック上場基準によると、外国の個人発行者の会社管理要求はそれほど厳しくない。いくつかの例外を除いて、米国証券取引委員会とナスダックは、それぞれの規則や上場基準ではなく、外国の個人発行者が自国のやり方に従うことを許可する。はい
102
カタログ表
一般に、私たちの会社定款と日本会社法(“会社法”と呼ぶ)は私たちの会社事務を管理しています
特に、外国の個人発行者として、ナスダック第5600条に規定するコーポレートガバナンス規定、ナスダック第5250(B)(3)条の第三者取締役及び世代有名人の報酬の開示に関する要求、ナスダック第5250(D)条の年報及び中間報告の配布に関する要求に代えて、日本の法律及び会社慣行に従う。特に、ナスダック第5600条下の以下の規則は、日本の法律要件とは異なることに注意されたい
● | ナスダック第5605条(B)(1)条は上場企業取締役会の少なくとも過半数が独立取締役であることを要求し、ナスダック第5605条(B)(2)条は独立取締役のみが出席する執行会議で定期的に会議を開くことを要求する。私たちの現在の会社構造では、“会社法”は独立役員を要求していない。しかし、我々の取締役会は現在4人の取締役で構成されており、そのうちの2人は“独立”とされており、これは適用されたナスダック規則に基づいて決定されている。私たちの独立役員が定期的に独立役員だけが出席する執行会議で面会することを願っています |
● | ナスダック第5605条(C)(2)(A)条は、上場企業が3人以上の取締役からなる監査委員会を完全に設立することを要求し、各取締役は独立していなければならない。日本の法律によると、会社は法定監査人または監査委員会を有することができる。3人のメンバーからなる会社監査委員会があり、各メンバーは“取引法”規則10 A-3の要件を満たすだろう。より多くの情報については、次の“-会社監査委員会”を参照されたい |
● | ナスダック規則第5605(D)条は、上場企業報酬委員会が少なくとも2人のメンバーで構成されていることを要求し、各メンバーはこの規則によって定義された独立取締役である。私たちの取締役会は、私たちの役員、役員、会社監査役の報酬、その他の報酬に関する問題に集団で参加して決定します. |
● | ナスダック規則第5605条(E)は、上場企業の指名とコーポレートガバナンス委員会が完全に独立した取締役からなることを要求する。私たちの取締役会は独立した指名と会社統治委員会を持たないだろう。私たちの取締役会は、潜在取締役と会社監査人の指名過程に集団で参加し、私たちの会社管理のやり方を監督します |
● | ナスダック第5620(C)条は、株主総会に適用される定足数要件が331%/3%であることを規定している。日本の法律や一般的に受け入れられているビジネス慣行によると、当社の定款規定によると、我々株主の一般決議には定足数の要求はありません。しかし、“会社法”と当社の定款によると、取締役、法定監査人、その他のいくつかの事項を選挙する上で、定足数は投票権総数の3分の1以上でなければならない。 |
プロジェクト16 Hです。炭鉱安全情報開示
該当しない。
プロジェクト16 I。検査妨害に関する外国司法管区の開示
該当しない。
プロジェクト16 Jです。インサイダー取引政策
我々はすでに書面のインサイダー取引政策を採択し、私たちの役員、会社監査人、幹部、従業員と私たちの代理人の証券購入、販売、その他の処分証券の行為を規範化し、アメリカと日本で適用されるインサイダー取引法律、規則と法規、およびナスダック上場基準の遵守を促進することを目的としており、私たちのインサイダー取引政策のコピーは本年度報告の添付ファイル11.2に含まれている。
103
カタログ表
プロジェクト16 Kです。ネットワーク·セキュリティ
我々は,ネットワークセキュリティ脅威に関連する重大なリスクの評価,識別,管理の重要性を認識している.著者らは重大なネットワークセキュリティ脅威と事件に評価、識別、管理と対応するプロセスを制定し、管理層は定期的にネットワークセキュリティと技術脅威からのリスクを評価し、私たちの情報システムに潜在的な脆弱性があるかどうかを監視し、ネットワークセキュリティリスク管理を私たちのより広範なリスク管理枠組みに組み入れた。
2023年12月31日までの1年間、私たちの業務戦略、運営結果、財務状況に大きな影響を与えたり、合理的な可能性に大きな影響を与えるネットワークセキュリティイベントは見られませんでした。
サイバーセキュリティの脅威が進化しており、将来サイバーセキュリティ事件が発生する可能性が依然として存在することを認めている。その他の情報については、“第3項.重要な情報-D.リスク要因-当社の業界に関連するリスク-ネットワークセキュリティホールおよび他の中断は、お客様、従業員、会社、および/またはビジネスパートナーの機密情報の不正流出を招き、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のある責任を負わせる可能性があります”を参照してください
私たちの取締役会はネットワークセキュリティリスクを含むリスク管理の監督に全面的な責任を持っている。取締役会メンバーは、適用されるネットワークセキュリティを含むリスク管理事項に関する最新の状況を定期的に受信する。
104
カタログ表
第三部です。
プロジェクト1.17.財務諸表
本年度報告書第18項を参照。
プロジェクト18.財務諸表
本プロジェクトに必要な財務諸表は本年度報告の末尾に掲載し,F−1ページから開始する。
105
カタログ表
監査された総合財務諸表索引
MEDIROM保健技術会社の連結財務諸表。
2023年12月31日まで、2022年と2021年12月31日までおよび2021年12月31日までの監査済み総合財務諸表 |
| |
独立公認会計士事務所報告(PCAOB ID番号0 | F-2 | |
独立公認会計士事務所報告(PCAOB ID番号 | F-3 | |
2022年12月31日までの総合貸借対照表32022年には | F-4 | |
2023年12月31日まで、2022年12月31日と2022年12月31日と2022年12月31日までの年度の総合業務報告書1 | F-5 | |
2023年、2022年、2021年12月31日までの年度株主権益(赤字)総合報告書 | F-6 | |
2023年,2022年,2022年12月31日終了年度までの統合キャッシュフロー表1 | F-7 | |
2012年12月31日現在の年度監査合併財務諸表付記32022年、2021年 | F-9 |
F-1
カタログ表
独立公認会計士事務所報告
MEDIROM Healthcare Technologies Incの株主と取締役会へ:
財務諸表のいくつかの見方
添付されているMEDIROM Healthcare Technologies Inc.(“当社”)2023年と2022年12月31日までの総合貸借対照表,2023年と2022年12月31日までの関連総合経営報告書,株主権益(損失)とキャッシュフロー,および関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は,すべての重要な点において,当社の2023年12月31日と2022年12月31日までの財務状況,および2023年12月31日と2022年12月31日までの経営業績とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
継続的な経営が重要だ
添付されている総合財務諸表の作成仮説会社は引き続き経営を継続する企業となる。総合財務諸表付記1で述べたように、当社の運営資金純額が不足しており、持続経営企業としての持続経営能力が大きく疑われている。付記1は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。連結財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/
2022年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
2024年6月18日
F-2
カタログ表
独立登録の報告
会計士事務所
MEDIROM Healthcare Technologies Inc.株主と取締役会へ:
財務諸表のいくつかの見方
添付されているMEDIROM Healthcare Technologies Inc.(“当社”)2021年12月31日までの総合経営報告書,株主(損失)権益とキャッシュフロー,および関連する付記(“総合財務諸表”と総称する)を監査した。総合財務諸表は,2021年12月31日までの年度の経営結果とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており,アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に適合していると考えられる。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/
私たちは2019年から2022年まで当社の監査役を務めています。
2022年11月14日
F-3
カタログ表
MEDIROM ヘルスケアテクノロジーズ株式会社
合併貸借対照表
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在
(Yen数千件 ( 共有データを除く )
十二月三十一日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資産 |
|
|
|
| ||
流動資産: | ||||||
現金 · 現金同等物 | ¥ | ¥ | ||||
定期預金 | ||||||
売掛金 — 貿易、ネット | ||||||
売掛金 — その他、ネット | ||||||
在庫情報 | ||||||
前払い費用と他の流動資産 | ||||||
流動資産総額 | ||||||
財産と設備、純額 | ||||||
グッドウィル | ||||||
その他無形資産、純額 | ||||||
投資する | ||||||
長期売掛金 — その他、純 | ||||||
使用権資産 — オペレーティングリース、ネット | ||||||
リース · 保証金 | ||||||
税金資産を繰延し,純額 | ― | |||||
その他の資産 | ||||||
総資産 | ¥ | ¥ | ||||
負債と株主損失 |
|
|
|
| ||
流動負債: | ||||||
売掛金 | ¥ | ¥ | ||||
発生経費 | ||||||
短期借入金 | ― | |||||
長期借入金の当期分 |
|
|
| |||
課税所得税 | ||||||
契約債務の現在の部分 | ||||||
受領先 | ||||||
賃貸負債の当期分 | ||||||
その他流動負債 | ||||||
流動負債総額 | ||||||
借入金 — 経常部分のネット | ||||||
保証金を受け取りました | ||||||
契約債務 — 現在の部分のネット | ||||||
リース負債 — 現在の部分のネット | ||||||
資産廃棄債務 | ||||||
その他の負債 | ||||||
負債総額 | ||||||
コミットメントと偶発性 ( 注釈 17 ) | ||||||
株主権益(損失): | ||||||
普通株 | ||||||
A類普通株 | ||||||
財務株式、コストで — | ( | ( | ||||
追加実収資本 | ||||||
利益剰余金(累積損失) | ( | |||||
当社の株主に帰属する自己資本 ( 赤字 ) 合計 | ( | |||||
非制御的権益 | - | |||||
総株(赤字) | ( | |||||
負債総額と株主資本 ( 赤字 ) | ¥ | ¥ |
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-4
カタログ表
MEDIROM ヘルスケアテクノロジーズ株式会社
連結業務報告書
2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年 12 月 31 日までの年について
(Yenシェアと 1 株あたりのデータを除く千単位 )
2013年12月31日までの年間 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
収入: | |||||||||
直営サロンからの収益 | ¥ | ¥ | ¥ | ||||||
フランチャイズ収入 | |||||||||
その他の収入 | |||||||||
総収入 | |||||||||
収益と営業費用のコスト : | |||||||||
直営サロンからの収益コスト | |||||||||
フランチャイズ収入のコスト | |||||||||
その他の収入コスト | |||||||||
販売費、一般管理費 | |||||||||
長期資産減価損失 | ― | ― | |||||||
収益と営業費用の合計コスト | |||||||||
営業収入(赤字) | ( | ( | |||||||
その他の収入(支出): | |||||||||
配当収入 | |||||||||
利 子 収入 | |||||||||
利子費用 | ( | ( | ( | ||||||
サロンの売上高からの利益 | ― | ― | |||||||
補助金 | |||||||||
外国為替所得 | |||||||||
その他、純額 | ( | ||||||||
その他の収入総額 | |||||||||
所得税費用前収益 | ( | ||||||||
所得税(福祉)費用 | ( | ||||||||
純収益(赤字) |
| ( | |||||||
差し引く:非持株権益は純損失を占めるべき | ( | ― | ― | ||||||
当社の株主に帰属する純利益 ( 損失 ) | ¥ | ¥ | ¥ | ( | |||||
当社の株主に帰属する 1 株当たり純利益 ( 損益 ) | |||||||||
基本的な情報 | ¥ | ¥ | ¥ | ( | |||||
薄めにする | ¥ | ¥ | ¥ | ( | |||||
加重平均流通株 | |||||||||
基本的な情報 | |||||||||
薄めにする |
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-5
カタログ表
MEDIROM ヘルスケアテクノロジーズ株式会社
連結株主自己資本 ( 赤字 ) 計算書
2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年 12 月 31 日までの年について
(Yen数千件 ( 共有データを除く )
普通株 | A類普通株 | 在庫株 | |||||||||||||||||||||||||
| 株価 |
| 金額 |
| 株価 |
| 金額 |
| 株価 |
| 金額 |
| 追加実収資本 |
| 利益剰余金(累積損失) |
| 非支配権益 |
| 総額 | ||||||||
残高、2021年1月1日 | ¥ | ¥ | ¥ | ( | ¥ | ¥ | ( | ¥ | ― | ¥ | |||||||||||||||||
発行原価を差し引いた超過配分行使のための普通株式の発行 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |||||||||||||||||||||
純損失 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ( | ― | ( | |||||||||||||||||
株に基づく報酬 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |||||||||||||||||||
オプション購入対価の委譲 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |||||||||||||||||||
バランス、2021年12月31日 | ¥ | ¥ | ¥ | ( | ¥ | ¥ | ( | ¥ | ― | ¥ | ( | ||||||||||||||||
純収入 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |||||||||||||||||||
バランス、2022年12月31日 | ¥ | ¥ | ¥ | ( | ¥ | ¥ | ( | ¥ | ― | ¥ | ( | ||||||||||||||||
普通株式の減額及び増資 | ― | ( | ― | ― | ― | ― | ( | ― | ― | ||||||||||||||||||
純収入 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ( | |||||||||||||||||||
子会社の株式売却利益 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ||||||||||||||||||||
バランス、2023年12月31日 | ¥ | ¥ | ¥ | ( | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ |
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-6
カタログ表
MEDIROM ヘルスケアテクノロジーズ株式会社
統合現金フロー表
2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年 12 月 31 日までの年について
(Yen数千人 )
十二月三十一日までの年度 | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | |||||||||
純収益(赤字) | ¥ | ¥ | ¥ | ( | |||||
純収益(損失)と業務活動で使用される現金純額を調整する: | |||||||||
減価償却 · 償却 | |||||||||
フランチャイズへの直接所有サロンの販売損失 | ― | ― | |||||||
直営サロンの売上高からの利益 | ( | ( | ( | ||||||
帳簿を壊す | ( | ||||||||
株に基づく報酬 | ― | ― | |||||||
外貨為替損失 | ( | ― | ― | ||||||
財産設備の処分による損失 ( 利益 ) 、純、その他の無形資産、純及び親善 | ( | ||||||||
長期資産減価損失 | ― | ― | |||||||
所得税を繰延し,純額 | ( | ― | |||||||
その他の非現金損失 — 純 | ― | ||||||||
営業資産 · 負債の変動 | |||||||||
売掛金 — 貿易、ネット | ( | ( | |||||||
売掛金 — その他、ネット | ( | ( | |||||||
在庫情報 | ( | ( | ( | ||||||
前払い費用と他の流動資産 | ( | ( | ( | ||||||
リース · 保証金 | ( | ( | |||||||
売掛金 | ( | ( | |||||||
発生経費 | |||||||||
課税所得税 | ( | ( | |||||||
契約責任 | ( | ( | ( | ||||||
受領先 | ( | ( | |||||||
その他流動負債 | ( | ||||||||
保証金を受け取りました | ( | ( | ( | ||||||
その他資産 · その他負債 — 純 | ( | ||||||||
経営活動のための現金純額 | ( | ( | ( | ||||||
投資活動によるキャッシュフロー: | |||||||||
定期預金の購入 | ― | ― | ( | ||||||
定期預金の満期金 | ― | ― | |||||||
投資の取得 | ( | ― | ( | ||||||
財産と設備を購入する | ( | ( | ( | ||||||
財産と設備を売却して得た収益 | ― | ― | |||||||
無形資産の買収 | ( | ( | ( | ||||||
サロンの販売収益 | |||||||||
事業の取得 — 取得した現金純額 | ― | ( | ( | ||||||
短期債権に対する支払金 | ― | ||||||||
長期売掛金 ( その他 ) の支払額 | |||||||||
保険の取消収益 | ― | ― | |||||||
投資活動が提供する現金純額 | ¥ | ( | ¥ | ¥ | ( |
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-7
カタログ表
MEDIROM ヘルスケアテクノロジーズ株式会社
連結キャッシュ · フロー · 決算書 — ( 続き )
2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年 12 月 31 日までの年について
(Yen数千人 )
2013年12月31日までの年間 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | |||||||||
超過割当の行使のための普通株式の発行収益 ( 発行コストを差し引いたもの ) | ¥ | ― | ¥ | ― | ¥ | ||||
短期借款収益 |
| ― |
| ― | |||||
短期借入金を返済する | ― | ( | ― | ||||||
長期借入金収益 | ― | ― | |||||||
長期借入金を返済する |
| ( |
| ( |
| ( | |||
子会社の株式売却による利益 | ― | ― | |||||||
事業買収に伴う分割払いの支払 | ― | ― | ( | ||||||
繰延発売費を支払う | ― | ― | ( | ||||||
融資活動提供の現金純額 |
|
|
| ( | |||||
現金および現金等価物の純増加 |
| ( |
|
| ( | ||||
年初現金および現金等価物 | |||||||||
年末現金および現金等価物 | ¥ | ¥ | ¥ | ||||||
キャッシュフロー情報の補足開示: | |||||||||
年内に支払う現金: | |||||||||
利子 | ¥ | ¥ | ¥ | ||||||
所得税 | |||||||||
非現金投資と融資活動: | |||||||||
賃貸負債と引き換えに使用権資産 | |||||||||
経費発生に含まれる財産設備の購入 | ― | ||||||||
発生費用に含まれる無形資産の購入 | ― | ||||||||
売掛金に含まれるサロンの売上高 | |||||||||
強制償還可能非支配権益に含まれる非支配権益の取得に伴う支払金 | ― | ― | |||||||
普通株式の減額及び増資 | ― | ― |
リースに関する補足キャッシュフロー情報は注釈 8 「リース」を参照してください。
付記は総合財務諸表の構成要素である。
F-8
カタログ表
MEDIROM ヘルスケアテクノロジーズ株式会社
連結財務諸表付記
2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
1.重大な会計政策の列報根拠と概要
業務説明
MEDIROM Healthcare Technologies Inc.(“親会社”)とその
Parentは2000年7月13日に日本で登録設立され、名称は“Kabushiki Kaisha Young Leaves”であった。2017年1月、Parentは親会社を“MEDIROM Inc.”に変更した。2020年3月、Parentは親会社を“MEDIROM Healthcare Technologies Inc.”と改称した
リラクゼーションサロン細分化市場(細分市場情報注11)
リラクゼーションサロン部分は私たちの業務の核心であり、私たちは緩和サロンを所有、開発、運営、あるいはフランチャイズとサポートしています。サロン地点は日本の各大都市をカバーし,東京都地域で強力なシェアを有している。この細分化市場にはRe.Ra Kuを含むいくつかの緩和サロンブランドが含まれている®2023年12月31日2022年2021年までに
量 | ||||||
リラクゼーションサロン | ||||||
| 2023 | 2022 |
| 2021 | ||
直営式 |
| | ||||
フランチャイズ |
| | ||||
総額 |
| |
直営サロンの数には
デジタル予防ヘルスケアセグメント ( セグメント情報については注釈 11 を参照 )
Lav デジタル予防ヘルスケアセグメントは、主に以下の業務で構成されています。政府主催の特定健康ガイダンスプログラム、社内で開発したオンデマンド健康モニタリングスマートフォンアプリケーションを利用したプログラム、または®私たちの母のブレスレット® フィットネスアプリケーションです
ラグジュアリービューティーセグメント ( 事業組合については注釈 2 、セグメントについては注釈 11 を参照 )
2021 年 10 月、当社は
陳述の基礎
連結財務諸表は、当社が設立され、主に事業を営む国の通貨である日本円で提示されています。付属の連結財務諸表は、米国で一般的に認められている会計原則 ( 以下「米国 GAAP 」 ) に基づいて作成されています。
F-9
カタログ表
MEDIROM ヘルスケアテクノロジーズ株式会社
連結財務諸表への注記 — ( 続き )
2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
再分類する
会社は前年度連結キャッシュフロー表のいくつかの金額を再分類し、今年度に該当する列報方式を採用した。
持続的な経営と流動資金
同社は過去3年間で運営資金が赤字になり、2022年と2021年に累計赤字を計上した。2023年12月31日までの純資産状況は正であり,2023年12月31日までの年度純収益は正であるにもかかわらず,2023年までの運営キャッシュフローは負である。2023年12月31日までの現金と現金等価物は円となると予想しております
経営陣は普通株式、その他の株式或いは債務融資或いは既存債務の再融資を行うことで、より多くの資本を調達し、重大な疑念を引き起こす条件を緩和する計画である。しかしながら、同社が許容可能な条項で株式証券を発行したり、債務融資を受ける能力があるかどうかは、その財務業績、インフレおよび当時の金利を含む一般的な経済要因、信用および資本市場の状況、および他の事件に依存し、いくつかのイベントは会社の制御範囲を超える可能性がある。当社は既存の融資協定に対して再融資を行い、2023年12月31日までの年度に信用手配合意に署名した。詳細については、後続の活動脚注を参照されたい。後続活動脚注で述べた債務再融資以外にも、現在のところこのような融資や証券発行に関する書面合意はなく、これらの計画が有効に実行される保証はない。したがって、会社は、これらの財務諸表発表日後、会社が経営を続けている会社として少なくとも12ヶ月継続する能力には大きな疑問があると結論している
会社が2023年12月31日までの総合財務諸表は、正常業務過程における資産の現金化および負債と承諾の弁済を考慮した継続経営に基づいて作成されている。
合併と可変利益実体
2021年7月1日から、当社の子会社Bell Epoc Wellness Inc.は吸収型会社分割協定によって当社のもう一つの子会社Decollte Wellness Corporationと合併し、Bell Epoc Wellness Inc.は後続エンティティである。今回の再編の目的は,セラピストの養成やリラクゼーションサロンの運営をより効率的にし,ブランドを統合することである。これらの子会社は共同統制下にあるため、連結財務諸表に影響はない。Bell Epoc Wellness Inc.はWing Inc.と改称され,2021年11月1日に発効した。
2023年5月31日、取締役会は(I)グループ会社分割計画を含む第2次再編(“第2次再編”)を承認し、この計画によると、会社はデジタル予防的医療業務を剥離し、新たに設立された完全子会社MEDIROM親実験室会社(“MML”)に譲渡し、同社は将来単独でデジタル予防医療業務を展開することが予想される。及び(Ii)吸収型会社分割協定により、当社は既存のサロン発展部門(物色及び店舗空間の設置を担当する)及び本社部門(会計、法律、一般事務、人的資源、情報科学技術及び任意の他の会社機能を含む)を剥離し、既存の全資付属会社ベル及び喜び電力組合が同等の業務を担当する(同日、ベル及び喜び電力組合社はメドロン共有サービス会社に改称)。これらの子会社は共同統制下にあるため、連結財務諸表に影響はない。二回目の再編成は2023年7月3日に施行された
F-10
カタログ表
MEDIROM ヘルスケアテクノロジーズ株式会社
連結財務諸表への注記 — ( 続き )
2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
2023年12月31日までの年度総合財務諸表は、親会社と、Medirom Healthcare Technologies Inc.,JOYHANDS Healness Inc.,Wing Inc.,MEDIROM Shared Services Inc.,Sawan Co.,Ltd.,ZACC Kabushiki Kaisha(以下ZACC)、Medirom人力資源会社および以下の子会社の勘定を含むMEDIROM MOTHER Labs 株式会社会社の所有権が100%未満の連結子会社については、非制御性権益に割り当てることができる純収入または損失部分が総合経営報告書で“非制御性権益に起因する純収入”と報告されている。すべての会社間取引は合併でキャンセルされた。当社に重大な影響を与えますが支配権のない会社の投資は、権益法で計算されます。当社は、任意の被投資者が可変利益エンティティ(“VIE”)であるか否かを決定するために、その投資と他の重要な関係を評価する。当社が被投資者をVIEと認定した場合、当社は被投資者活動を指導する権力、被投資者の予想損失を吸収する義務、被投資者の期待余剰収益を得る権利を評価し、当社が被投資者の主な受益者であるか否かを決定する。もし当社がVIEの主要な受益者であれば、当社はこのエンティティを合併し、そのエンティティの他の受益者の非持株権益を反映する。1種類あります
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、経営陣に、合併財務諸表の日付の報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示、ならびに報告期間内に報告された収入および費用に影響を与えるいくつかの推定および仮定を要求する。総合財務諸表に反映される重大な推定および仮定には、不良債権準備、業務合併によって得られた無形資産の公正価値、長期資産および営業権の減価、資産廃棄義務、株式報酬の推定値、持続経営および繰延税金資産の推定値が含まれるが、これらに限定されない。経営陣は、このような状況下で合理的と考えられる仮定に基づいて、新冠肺炎の流行解除への考慮を含むこれらの推定を行った
外貨換算
外貨建ての資産と負債はそれぞれの時間で円に換算される年末の為替レート。すべての外貨建て資産と負債の収入と支出は取引発生時の為替レートで円に換算される。外貨取引による為替損益及び外貨建ての貨幣資産と負債の換算は総合経営報告書に外貨収入を計上する。
非持株権益s
非持株権益とは、MML所有権権益をある第三者投資家に売却するため、会社の損益、純資産と総合収益或いは損失部分に分配できないことを指す。各報告期間が終了したとき、会社はそれぞれの所有権権益に基づいて、非持株権益に割り当て可能な権益金額(帳簿価値で計算)を決定する
現金と現金等価物
現金および現金等価物は、銀行または他の金融機関に保管されている手元現金または他の高流動性投資を含み、引き出しまたは使用の制限を受けず、元の満期日は3ヶ月未満である。いくつありますか
定期預金
総合貸借対照表に記載されている定期預金は短期投資であり、満期日は3カ月を超えるが1年未満である。満期日が一年を超える定期預金は総合貸借対照表の他の資産に計上される。
F-11
カタログ表
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2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
売掛金-貿易,純額
会社総合貸借対照表の売掛金には、主にフランチャイズ業者からの売掛金が含まれている。残高は予想損失(すなわち不良債権)準備を差し引いた純額であり、主に会社フランチャイズ業者の売掛金に関係している。同社はそのフランチャイズ業者の財務状況を監視し、フランチャイズ業者が延滞、老化傾向及び展望性損失推定に対する期待などの要素で必要なお金を支払うことができないと考えた場合、売掛金の推定損失準備金を記録する。不良債権準備は、既存の帳簿や売掛金に関連して発生する可能性のある信用損失金額の当社の最適な見積もりである。売掛金貿易に関する不良債権は人民元に用意されている
売掛金-その他,純額と長期売掛金-その他,純額
当社の合併貸借対照表上の売掛金-その他は主に商業施設所有者と直営サロンに関連するクレジットカード会社の売掛金と、これらの実体が当社が徴収している加盟業者の収入を代表しています。2023年12月31日まで、2023年12月31日と2022年12月31日まで、商業施設とクレジットカード会社は人民元を入金しなければなりません
長期売掛金-その他は主に非関連経営主体が満期になった無利子売掛金であり、毎月の返済金額は人民元である
濃度.濃度
金融商品は主に現金で構成されており、会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性がある。同社は主に信用の質の高い金融機関に現金を保管している。当社の現金保証金は、最高で人民元に達します
在庫情報
在庫には主に母親のブレスレットの完成品と原材料が含まれている。在庫はコストまたは可変現純値の中の低い者に記載され、コストは商品先進先出法によって確定される。当社は古いものや売れ残り品の在庫を審査し、見積可現価値を反映するように帳簿価値を調整します。
F-12
カタログ表
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2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
投資する
株式証券への投資は、当社が当該証券に重大な影響を与えず、簡単に決定できる公正価値もなければ、コストから減値(ありあれば)を減算し、同一発行者の同じ或いは類似投資が秩序取引に見られる価格変動による変動入金を加えたり減算したりする。
当社が当該等の非流通株式証券が減値されたか否かを評価する場合、当社は、まず、その期間内に当該証券の公正価値に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるイベントや状況変化(減値指標)が発生したか否かを評価する。
当社が使用している減値指標は以下のとおりである
(1) | 被投資者の収益、業績、または業務の見通しは著しく悪化している。 |
(2) | 投資先の規制、経済、または技術環境に重大な不利な変化が発生した。 |
(3) | 投資先が経営する地理的地域や所在業界の全体的な市場状況に重大な不利な変化が生じている。 |
(4) | 最近新しく発行された証券の例では、発行価格は私たちのコストより低い。 |
減値指標が存在する場合、当社は非流通株式証券の公正価値を推定する。公正価値は、被投資先の将来の収入への期待、被投資先の資産純値、被投資先が保有する資産や負債を考慮した重大な未実現損失を含む、当社が入手可能な様々な観察不可能な投入を考慮して決定される。公正価値が帳簿価値より低く、公正価値の低下が非一時的とみなされた場合、当社は非上場持分証券の減値を確認した。
リース事業
会社は契約を実行する際に契約がレンタルであるかどうか、または契約にレンタル要素が含まれているかどうかを考慮する。契約が価格と交換するために決定された資産の使用権を一定期間制御した場合、契約はレンタル要素を含むと判定される。契約にリース要素が含まれている場合、会社がテナントである場合、レンタルは経営リースまたは融資リースに分類され、会社がレンタル者である場合、レンタルは販売型リースまたは直接融資リースに分類される。
当社はテナントとして、使用権モデルを採用してレンタル取引を精算しています。使用権モードでは、使用権資産及びリース負債は開始日に確認される。当社は残りの年以内の将来の賃貸支払いの現在価値でその賃貸負債を計測します。レンタルに隠されている金利を決定することは困難であるため、会社はその逓増借入金金利を割引率として支払いの現在値を計算している。当社の逓増借款金利は、テナントが類似期限内に担保方式で借金する際に支払わなければならない金利であり、経済環境下での賃貸支払いに相当する
レンタル経営については、当社はレンタル期間内のテナントとしての最低賃貸支払いとレンタル者としての最低賃貸収入を直線的に確認し、賃貸料に反映させています
F-13
カタログ表
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2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
費用と賃貸料収入はそれぞれ総合経営報告書に計上される。当社はレンタルと非レンタル部分を分離することを選択し、初期期間が12ヶ月以下のレンタルは認めません。
経営性賃貸料には使用権資産の償却と賃貸負債利息が含まれています。可変賃貸費用は主に売上高に関連しており、賃貸負債の計量には計上されていない。
賃貸料支出は関連賃貸の性質に基づいて総合経営報告書に入金される。直営サロン及びその後借入フランチャイズ業者の賃貸物件に関する賃貸料支出はそれぞれ直営サロン収入コスト及び特許経営収入コストに計上され、レンタル会社オフィスに関連する賃貸料支出は販売、一般及び行政支出に計上される。
フランチャイズ業者に転貸した物件の経営賃貸の賃貸料収入をフランチャイズ収入に計上する。分譲契約の条項及び条件の手配は,総借款項下のリース責任をフランチャイズ業者に転嫁することである。当社は依然として主要債務者であるため、転貸収入は添付された総合経営報告書に従って毛数列に記載されている。
新たに署名された契約については,リースに関する更新や改訂,推定,いくつかの仮定が資産価値,耐用年数,割引率,リース期間などを決定するために用いられ,これらは(1)賃貸の分類,(2)賃貸料支払いの計量,および(3)賃貸資産の計量に影響する。異なる推定と仮定を用いれば、これらの結果は異なる可能性がある。
財産と設備、純額
財産と設備はコストから減価償却累計を引いて入金されます。財産や設備減価償却は主に資産推定耐用年数に基づく直線法で計算される。
主要資産別の減価償却耐用年数は以下の通り
賃借権改善 |
| 副次的な |
車両 | ||
工具、家具、固定装置 |
その他無形資産、純額
その他の使用寿命の限られた無形資産には,主に資本化されたソフトウェア,再獲得された特許経営権,固定的に存在する商標,顧客関係,商店経営権がある。同社は,内部で使用するコンピュータソフトウェアの条件に合った内部と外部コストを開発または取得することを資本化している。アプリケーション開発段階で内部でソフトウェアを使用することによるコストは,そのソフトウェアがほぼ完了し,その予想される用途が用意されるまで資本化される.内部使用ソフトウェアに関するデータ変換,訓練,保守費用は発生した費用に計上される.資本化ソフトウェアは予想寿命内に償却する(
F-14
カタログ表
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2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
長期資産減価は営業権を含まない
当社は、キャッシュフローが他の資産や負債と大きく独立していることを識別できる最低水準であるため、個別サロンレベルの長期資産減価を評価している。長期資産には、財産および設備、使用権リース資産、内部使用ソフトウェア、および寿命を決定する無形資産が含まれる。長期資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す事件や状況が発生するたびに、当社は長期資産の帳簿価値を減額することを審査する。資産の使用とその最終処分による推定未割引現金流量がその帳簿価値よりも少ないことが予想される場合、資産は減値とみなされる。減価損失とは、資産または資産グループの帳簿価値がその公正価値を超えた金額である。公正価値を決定する際には、当社は資産の使用とその最終処分に予想される将来の現金流量を推定し、適切な場合には現在値技術を採用する。2021年、人民元の持続的経営に関する長期資産減価費用
買収する
当社は、買収資産および他の同様の取引を評価して、取引が業務合併または資産買収に計上されるべきかどうかを評価する方法であって、まず、買収された総資産の公正価値が単一の識別可能な資産または同様の識別可能な資産のセットに実質的に集中しているかどうかを決定するためにスクリーニングテストを適用することである。条件を満たしていれば、この取引は資産買収として入金されるだろう。フィルタリング条件を満たしていない場合には,業務定義に応じた出力を作成できる入力およびプロセスが得られたかどうかをさらに確認する必要がある.スクリーニングテストを適用して買収が業務合併か資産買収かを決定する際には、重大な判断が必要である。
一つの買収が企業合併と決定された場合、買収された資産と負担する負債は、買収日にそれぞれの推定公正価値で入金される。買収価格は、買収された純資産を識別できる推定公正価値の任意の部分を超えて営業権に計上される。
1つの買収が資産買収と判定された場合、資産買収のコストは、取引コストを含み、相対的に公正な価値基準で、買収された識別可能な資産および負担された負債に割り当てられる。資産買収のコストが買収された純資産の公正価値よりも低ければ、収益の中で収益を確認することはない。買収純資産は譲渡対価を超える公正価値を相対公正価値で確認可能な純資産(資格に適合していない資産は含まれていない)に分配する。会社はサロン経営権譲渡協定により第三者投資家と加盟業者にサロンを購入し,サロン購入取引から店舗経営権と再獲得権をそれぞれ確認することが多い
推定公平価値を決定するには大量の判断と推定が必要である。もし変化が発生したり、著者らの計算中に誤りが確定した場合、公正価値は重大な変化が発生し、買収の営業権或いは識別可能な純資産が変化する可能性がある。
グッドウィル
営業権とは、企業合併において買収と仮定された純資産を確認できるコストが公正価値を超える部分を指す。同社は一般的にフランチャイズ業者から緩和サロンの買収に関する営業権を記録している。リラクゼーションサロンをフランチャイズ業者に売却すると、営業権が減少する。また、当社が他のエンティティを買収する場合、当社は営業権を記録します。無期限使用年数を持つとされている営業権と無形資産は減値テストを受けなければならない。イベントまたは環境変化が資産が減少する可能性があることを示す場合、減値テストは毎年またはより頻繁に行われる。営業権減価評価は報告単位レベルで行い,当社の経営部門と同様である。当社は定性的評価を用いて営業権減価分析の第一歩が必要かどうかを決定する。定性的要因から第1ステップテストが必要であると考えられる場合,当社は報告単位の見積公正価値とその帳簿価値を比較する。株ごとの帳簿価値
F-15
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2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
報告単位は、報告単位の業務に関する資産及び負債に基づいて算出される。当社は,割引の将来キャッシュフローに基づき,年間収入,サービスと製品利益率,固定費率,分配された会社間接費用,直営と特許経営サロン数および端末価値を決定する長期成長率の推定を利用して,報告単位の推定公正価値を計算している。報告単位の帳票価値がその公平価値を超える場合には,報告単位の帳票価値が報告単位の公正価値を超えて損失を計上する。当社は2023年、2023年、2022年および2021年12月31日までに営業権減価損失は確認されていません。
資産廃棄債務
当社は資産廃棄義務が発生した場合に資産廃棄義務を記録します。この負債は、公正な価値で計量され、他の流動負債および資産廃棄負債に計上される。最初に負債を計上する際には、当社は関連長期資産の帳簿金額を増加させることで関連コストを資本化する。負債はその現在値まで増加し、資本化コストは資産の耐用年数内で減価償却される。
収入確認
収入は、約束された商品またはサービスの支配権が顧客に移転する際に確認され、金額は、これらの商品またはサービスと交換するために、会社が獲得する権利があると期待されている対価格を反映している。
会社は以下の手順で収入確認を決定した
ステップ1:顧客との契約を識別する;
ステップ2:契約における履行義務を決定する;
ステップ3:成約価格を決定する;
ステップ4:契約の履行義務に取引価格を割り当てる
ステップ5:会社が業績義務を履行する場合、または義務として履行する場合には、収入を確認する。
直営サロンの収入
直営サロンの収入(贅沢品美容部分の販売を含む)はサロンがサービスを提供する際に確認する。直営スタジオが約束したサービスは、最終顧客がサービスメニューから注文したサービスです。これらのサービスは一度の予約で提供できます。したがって、ただ一つの履行義務だけがある。顧客がリラクゼーションサービスのメリットを同時に受信して消費する場合、収入は、成果物生成方法を用いてサービスを提供することとして確認される。
プリペイドカードからの収入はサービス移行時に確認されます。プリペイドカードが付加価値された場合、会社は、将来的にサービスを移転する(またはサービスを提供する特許事業者に資金を移転する)準備をするために、その義務を履行する契約責任を記録する。サービスまたは資金が移転した場合、それはもはや契約負債を確認せず、それに応じて収入を確認する。同社は一定額の破損を得る権利があると予想し、顧客の償還に応じて比例して破損収入を確認する。2023年,2022年および2021年12月31日までに年度確認された損壊額は人民元
同社は第三者投資家にサロンも販売している。これは,会社がサロン部門のより大きな戦略の一部としての経常的な収入源であるため,サロンの売却は会社が行っている主要あるいは中心業務の一部と考えられているため,会社の一般活動であり,第三者投資家は“顧客”とされている。したがって、当社はこれらの契約に対してASC 606を適用する。直営サロンの売却収入には,(I)サロン資産と経営権の譲渡および(Ii)外判サロン運営サービスがある。サロン資産と経営権を譲渡する収入は協定調印時に確認され,制御権は顧客に移行する
また、会社は第三者投資家の要求や会社の経営戦略に応じて、最初のサロン販売から一定期間後に販売されたサロンを第三者投資家に購入することができる
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2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
投資家との交渉により、会社は追加のサロンを第三者投資家に売却する可能性があり、サロンで購入した同じ日かもしれないし、未来にある可能性もある
当社が同一日または同一日近くに同一投資家とサロン購入契約を締結した場合、当社はサロン購入契約を合併手配と確認します。合併手配により、サロンの売却収益とサロン購入の支払いは相互に相殺される。そこで,当社は販売済み美容院の非現金対価格および帳簿価値と美容院販売取引の帳簿価値との差額を他の収入や損失と確認し,合併経営報告書にある美容院販売収益を計上した
また、当社は常に第三者投資家とサロン購入契約を締結し、同じ日に購入したサロンを異なる第三者投資家に販売しています。これらの取引が発生した場合,会社の履行義務は他人に商品を提供するように手配することであり,売り手はサロンを新たな第三者投資家に売却する前に実際にサロンを制御した.そこで,当社はこのような取引の代理とみなされ,このような取引による収入を純額と記す.重大な融資部分はありません。譲渡サロンの収益は意向に応じて分類される
また,サロンの買手は当社とサービス契約を締結してサロンの運営を管理する権利があるが,当社は提供する管理サービスについて料金を徴収する必要がある.サービスプロトコルの収入は,プロトコル期限内にサービスの提供とともに確認される.顧客は契約期間内に総合サービスから利益を得ており,毎回の増分はほぼ同じである.そのため、アウトソーシングサロン業務は一連の異なるサービスとみなされ、単一の業績義務とされている。サービス契約の期限は通常5年です。サービス契約により、当社はレンタルを含めたサロン運営コストの補償を受け、発行された伝票を使用した実際の便宜的な返済コストによる収入を確認します。また、会社は一定割合の超過利益を得ることになり、これは可変対価格とされている。この成功費用は未来の収入が逆転しない可能性が70%を超えるまで制限されるだろう。
フランチャイズ収入
フランチャイズ収入には,(I)特許経営費収入,(Ii)特許権使用料収入,(Iii)人員配備サービス収入,(Iv)転貸収入,および(V)その他の特許経営収入がある。当社はフランチャイズ業者とフランチャイズ協定を締結し,フランチャイズサロンの標準条項及び条件,及び合意期間内の費用及び特許権使用料を記載している。多くの場合、アウトソーシング協定もフランチャイズ協定とともに締結されており、このフランチャイズ協定はフランチャイズ業者との分譲手配の条項を規定している。加盟者の要求に応じて,会社のセラピストは加盟点に派遣され,加盟者は派遣された従業員のポストに応じて派遣費用を支払わなければならない。
(I)専営権費用
フランチャイズ協定によると、会社はフランチャイズ業者から払い戻し不可能な初期フランチャイズ料をすべて取得する。フランチャイズ協定の初期期限は通常
(I)特許使用料収入
同社は毎月特許使用料を徴収しており、計算方法は一定の割合に総売上高を乗じたものだ。特許使用料は売上と使用量に基づく特許権使用料に制限され,確認されている
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2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
収入は毎月稼いだ特許使用料に基づいており、この額はサロンごとの総売上高に基づいて決定されている
(三)人員がサービス収入を編成する
また、当社は、フランチャイズにセラピストを提供することによる収益も生み出しており、派遣期間中の代理店労働者の労働時間合計に基づいて収益として認識されます。当社は、人事サービスについて、 1 時間あたりの固定レートを顧客に請求する「請求時」の実用的な便宜を選択しました。
(iv)サブリース収入
当社は、フランチャイズの過半数が事業を展開する施設をリースし、当社はヘッドリースの主たる義務を保持し、フランチャイズと対応するサブリースの取り決めを締結しています。フランチャイズとのサブリース取引からの収益は、会計基準法典化 842 リース ( 「 ASC 842 」 ) に従って、それぞれの営業リース期間、または可変リース支払のための基礎販売の時点で直線ベースで認識されます。
(v)その他のフランチャイズ収入
その他のフランチャイズ収入には、広告、訓練、スタジオ建設、求人支援を含むフランチャイズ協定とは別にフランチャイズ業者に提供される他のサービスが含まれる。サービスを提供する時、これらのサービスは主に収入として確認される。同社はすでにそのスタジオ建設サービスのために“領収書が示す”の実際の便宜策を選択しており、その代償は顧客に領収書を発行することである。
その他の収入
その他の収益は、主にデジタル予防ヘルスケアセグメントによるものであり、健康 · ウェルネスプログラム ( 特定健康ガイダンスプログラム ) やウェアラブルデバイスサービス ( MOTHER Bracelet ® ) の実施サービスによる収益を含み、サービスの提供または製品の所有権移転時に認識されます。当社は、 MOTHER Bracelet ® に対する標準的な保証タイプの保証を提供しています。これは、別個のパフォーマンス義務として計上されず、受諾条項を含んでいません。
参照してください注13ASC 60 6 に基づくさらなる開示が必要です。
収入は顧客から徴収された消費税を差し引いて政府当局に送金されることが確認された。
広告費
広告費は発生した経費として計上され、連結営業計算書に販売費、一般費、管理費として計上されます。2023 年 12 月 31 日期、 2022 年 12 月 31 日期、 2021 年 12 月 31 日期における広告費は、 ¥
株に基づく報酬
当社は、付与日付与持分ツールの公正価値に基づいて取得した従業員サービスのコストを計測し、従業員が報酬のコストと引き換えに必要なサービス期間内にサービスを提供することを確認する。補償費用は,付与されると予想される賠償金の必要サービス期間内に直線的に確認する。当社は発生した没収行為を計算します。同社が使用するオプション定価方法は、予想期限、予想変動率、配当収益率、無リスク金利を含む主観的仮定を入力する必要がある。
当社は各報告期間終了時に、業績敏感型株式奨励の可能性と達成率を予想しています。完成率の変化は
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2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
記録された株式による補償費用への影響は、推定業績レベルの変化の影響が変化している間に確認される。
所得税
繰延所得税は、財務報告目的で確認された資産と負債と、税務目的で確認されたこのような金額と税務損失繰越との一時的な違いの影響を反映する。当該等繰延税項は、予想される一時的差額又は税項損失繰越及び税項相殺により、返送された年度の現行税率で計量される。
税金優遇が実現されない可能性が高い場合には、繰延税金資産について推定値免税額を提示する。当社は、見積手当が必要かどうかを決定する際に、すべての既存の証拠(プラスおよびマイナスを含む)を考慮し、過去の経営業績、ここ数年の累積損失が存在するかどうか、および最近の課税収入に対する予測を重点的に考慮する。当社は税務状況を確定していない財務諸表の影響を確認し、技術的な利点により、税務機関が審査した後に当該等の税務状況が維持される可能性が高い。より確認される可能性のある税務頭寸に適合する利益は、和解後に実現される可能性が50%を超える最大利益額で評価される。税収割引が確認されていないことに関する課税利息と罰金は、合併経営報告書に計上された所得税支出(福祉)に計上される。
同社は総合経営報告書で販売、一般、行政費用項目における所得税に関する罰金を確認した。所得税に関する利息は合併経営報告書の利息支出で確認されます。
1株当たりの収益
会社株主は普通株1株あたりの基本収益(赤字)と償却収益(赤字)を証券参加に必要な2段階法に従って列記すべきである。普通株1株当たりの会社株主の基本純収入(赤字)を占めるべき計算方法は、会社が純収益(損失)を年間に発行された普通株の加重平均株式数で割ることである一年です。会社は減額純収益を占めるべきだ1株当たりの普通株主は株式オプションの潜在的な希釈効果を反映している。(ご参照ください注:14)
最近発表された可決された会計公告
信用損失
2016年6月、FASBはASU第2016-13号、“金融商品--信用損失(特別テーマ326):金融商品信用損失の計量”を発表し、その中で、すでに発生した損失モデルではなく展望的予想損失モデルを使用して金融資産を初歩的に確認する際に、売掛金を含む償却コストで計量された金融資産の予想信用損失を計量および確認することが要求されている。2019年11月、FASBはASU第2019-10号、金融商品-信用損失(テーマ326)、デリバティブとヘッジ(テーマ815)とレンタル(テーマ842)を発表した。この基準は、小さな申告会社、非米国証券取引委員会申告会社、および他のすべての会社を満たす米国証券取引委員会申告会社について、ASU 2016-13年の発効日を延期した。したがって、特別テーマ326は、2023年に開始された中期および年度報告期間に対して有効である。この基準を採用することはその財務状況や業務結果に実質的な影響を与えていない
最近発表された未採用の会計公告
情報開示の改善
2023年10月、財務会計基準委員会は、米国証券取引委員会の開示更新および簡略化イニシアティブに応答するために、米国会計基準委員会第2023-06号、開示改善編纂修正案を発表した。この新基準は、米国証券取引委員会の規定と一致するように、各種コードテーマの開示と提示要求を修正した。ASU
F-19
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2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
2023-06年度の各改正は、米国証券取引委員会が開示規則変更に応じて発効した日から発効する。同社は現在、その連結財務諸表への影響を評価している。
細分化市場
2023年11月、FASBはASU 2023-07、支部報告(テーマ280)を発表し、報告可能な支部開示の改善を発表した。新基準は、支部情報と重大支部費用の開示を強化することを要求している。それは公共実体がその経営部門を決定する方法を変えないだろう。ASU 2023-07は、2023年12月15日以降に開始される会計年度と、2024年12月15日以降に開始される会計年度内の移行期間に適用され、早期採用が許可されています。新しい基準は、財務諸表に記載されている以前のすべての期間に適用されるべきである。同社は現在、その連結財務諸表への影響を評価している。
所得税
FASBは2023-09年度所得税(740テーマ)を発表し、所得税開示を改善した。新基準は、公共企業エンティティに、納付された所得税の情報、税率調整中の特定のカテゴリ、および量子化しきい値に適合する調整項目の追加情報を開示することを要求する。その指針は予想に基づいて適用されなければならない。公共事業体については、ASU 2023-08は2024年12月15日以降の会計年度に発効し、早期採用が許可されている。この基準は、他のすべてのエンティティについて、2025年12月15日以降の年間期間に有効である。同社は現在、その連結財務諸表への影響を評価している。
2.企業合併
ZAccを買収する
当社は2021年8月31日に、“ZACC”ブランドの日本ヘアサロン営業業者ZACCのすべての既存株主と株式譲渡協定を締結し、これにより、当社は買収する
購入価格の配分は、買収日時点における買収資産および負債の推定公正価値に基づいています。
取得当日の資産及び負債の推定公正価値は以下のとおりです。
数千円 | |||
資産 / 負債の公正価値 | |||
現金 | ¥ | ||
売掛金その他 | |||
在庫情報 | |||
前払い費用と他の流動資産 | |||
財産と設備 | |||
その他の無形資産 | |||
使用権資産運用リース | |||
その他の資産 | |||
買収した総資産 | |||
売掛金 | ( |
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2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
費用とその他の流動負債を計算しなければならない | ( | ||
ZACC の強制償還可能な非支配権益 | ( | ||
リース責任 | ( | ||
借金をする | ( | ||
資産廃棄債務 | ( | ||
繰延税金負債 | ( | ||
負担総負債 | ( | ||
負担純負債 | ( | ||
譲渡対価の公正価値 | |||
グッドウィル | ¥ |
¥の無形資産
いくつありますか
SAWAN 買収について
当社は、 2021 年 5 月 6 日に、株式会社サワン ( 以下「サワン」 ) の所有権を取得し、現金対価として ¥300 を購入しました。
購入価格の配分は、買収日時点における買収資産および負債の推定公正価値に基づいています。
取得当日の資産及び負債の推定公正価値は以下のとおりです。
数千円 | |||
資産 / 負債の公正価値 | |||
現金 | ¥ | ||
売掛金その他 | |||
在庫情報 | |||
前払い費用と他の流動資産 | |||
財産と設備 | |||
その他の無形資産 | |||
使用権資産運用リース | |||
その他長期資産 | |||
買収した総資産 | |||
売掛金 | ( | ||
発生経費 | ( | ||
受領先 | ( | ||
リース責任 | ( | ||
資産廃棄債務 | ( | ||
繰延税金負債 | ( | ||
その他の負債 | ( | ||
負担総負債 | ( | ||
取得した純資産 | |||
譲渡対価の公正価値 | |||
グッドウィル | ¥ |
¥の無形資産
F-21
カタログ表
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連結財務諸表への注記 — ( 続き )
2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
リラクゼーションサロンの取得
2021 年中, 同社が買収
買収に関するコストは発生時に費用として確認されており、額的には重要ではない。これらのレジャーサロンの経営結果および資産と負債は買収日から連結財務諸表に計上されている。買い取り価格配分は、買収日に買収した資産と負担した負債の推定公正価値に基づいて行われる。
取得当日の資産及び負債の推定公正価値は以下のとおりです。
2021 | |||
財産と設備 | ¥ | ||
その他の無形資産 | |||
買収した総資産 | |||
資産廃棄債務 | ( | ||
負担総負債 | ( | ||
取得した純資産 | |||
譲渡対価の公正価値 | |||
グッドウィル | |||
安物を買う収益 | ¥ | ― |
記録された営業権は主に買収された緩和サロン地点の販売増加潜在力に関連し、所得税の面で控除されると予想される。2021年、再獲得した特許経営権の公正価値は超過収益法と特許権使用料減免法を用いて推定され、投入は3級観測不可能である。これらの第3級公正価値計量を制定するために,同社は使用している
当社は、取得したリラクゼーションサロンの一部について、譲渡対価の適正価値に対して想定される純資産の適正価値の超過額を、バーゲン購入による利益として認識しました。
2021 年 12 月 31 日期当社の営業決算に含めるリラクゼーションサロンの取得収益額は、 ¥。
3. 不動産 · 設備、ネット
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、資産設備の純額は以下のとおりです。
数千円 | ||||||
| 2023 | 2022 | ||||
賃借権改善 | ¥ | ¥ | ||||
車両 | ||||||
工具、家具、固定装置 | ||||||
総額 | ||||||
減価償却累計と償却 | ( | ( | ||||
¥ | ¥ |
F-22
カタログ表
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連結財務諸表への注記 — ( 続き )
2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
減価償却費は ¥
2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年 12 月 31 日期については、当社は減損損失を計上しました。
4. 商誉その他の無形資産、純
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在の無形資産の構成要素は以下のとおりです。
数千円 | ||||||
| 2023 | 2022 | ||||
償却すべき無形資産: | ||||||
内部用のソフト | ¥ | ¥ | ||||
顧客関係 | ||||||
店舗運営権 | ||||||
商標 | ||||||
他にも | ||||||
総額 | ||||||
累計償却する | ( | ( | ||||
帳簿純額 | ||||||
販売の影響を受けない無形資産: | ||||||
グッドウィル | ||||||
電話の権利 | ||||||
総額 | ||||||
無形資産総額 | ¥ | ¥ |
償却費の総額は ¥
無期限の商標無形はリラクゼーションサロンセグメントに関連しており、 2021 年の内部再編により放棄されたと考えられています。当社は、帳簿価額全額を減損費用として計上しました。
F-23
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2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
その他の無形資産の今後5年以降の見積償却費用の合計は以下のとおりである
| 数千円 | ||
12月31日までの年度: |
|
| |
2024 | ¥ | ||
2025 | |||
2026 | |||
2027 | |||
2028 | |||
その後 | |||
総額 | ¥ |
次の表は、2023年12月31日、2022年、2021年12月31日までの4年間の営業帳簿金額の変化を示しています
| 数千円 | ||
2021年12月31日の残高 | ¥ | ||
直属サロンを販売し、直属サロンを閉鎖します | ( | ||
2022年12月31日の残高 | ¥ | ||
直属サロンを販売し、直属サロンを閉鎖します | ( | ||
2023年12月31日の残高 | ¥ |
当社は2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日に年間営業権減価テストに対して第1ステップの数量化評価を行った。ステップ1テストの結果,報告単位の公正価値は帳票価値を超え,減値は記録されていない.すべての報告単位の公正価値は,将来の割引キャッシュフローの推定に基づいて収益法を用いて決定される。公正価値階層で第3段階に分類される重大な判断と観察できない投入は,減値テストを行うことに固有であり,将来のキャッシュフロー,成長率,適切な割引率を決定する金額と時間に関する仮定を含む.当社はその年間減値テストで用いられている仮説は合理的であると信じているが,いずれの仮説の変化も公正価値と減値費用の異なる計算を招く可能性がある。会社の報告機関全体の業績に影響を与える不利な業務や市場状況の影響を引き続き監視していく。会社の報告先が会社が予想していた財務業績に達していなければ、営業権減価費用が生じる可能性がある。したがって、未来の事件が営業権を損なわないという保証はない
5. 投資
コストによる投資
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点の非市場有価証券の内訳は以下のとおりです。
帳簿金額 |
| ||||||||||
数千円 | オーナーシップ |
| |||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| |||||||
マトリックス · インダストリーズ株式会社 | ¥ | ¥ | |||||||||
他にも | ― | ― | |||||||||
総額 | ¥ | ¥ |
Matrix Industries , Inc. から可換社債を取得しました。¥のために
F-24
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2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
6. 借入金
当社は金融機関との借入を行っている。融資は担保されている。2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、帳簿金額の合計額が ¥の定期預金
会社が転換社債を発行し,総金額は¥
当社の2023年、2023年および2022年12月31日までの借入金帳簿価値は以下の通りです
数千円 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
短期借入金 | ¥ | ¥ | ― | |||
借入金(2035年満期まで、加重平均金利は | ||||||
会社転換債券 | ||||||
借金の当期分 | ( | ( | ||||
借金は当期分の純額を差し引く | ¥ | ¥ |
当社の借入金の帳簿価値は、自社が債務に類似した市場金利を借り入れることに近いため、各貸借対照表日に公正価値に近い。同社には、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日まで、公正な価値で計量された借金は何もない。
以下に2023年12月31日以降の借金満期日の概要を示す
数千円 | |||
12月31日までの年度: | |||
2024 | ¥ | ||
2025 | |||
2026 | |||
2027 | |||
2028 | |||
2029年以降 | |||
総額 | ¥ |
親は短期借入金と長期借入金を持っています。これらの借入は、主に、現在及び将来の債務に対する担保及び保証を提供するか、または銀行の要請に応じて保証人を確保するための一般協定の下で行われ、銀行は、支払期限となった債務及び義務に対して現金預金を相殺する権利を有すること、または債務不履行の場合には、銀行に対するすべての義務に対して相殺する権利を有すること。親会社代表取締役 · 株主江口光二 ( 株主 )
F-25
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2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
高橋氏が保証した貸付金の未払い額は ¥
また、当社は、 ¥
7. 資産退職義務
資産退職義務は、主に、本社および直営サロンのリース契約終了時にリース物件からリース改修を撤去する地主に対する契約上の義務から生じる見積もられた費用で構成されています。
2023 年 12 月 31 日期および 2022 年 12 月 31 日期における資産退職債務の開始および終了金額の調整は以下のとおりです。
数千円 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
期初残高 | ¥ | ¥ | ||||
発生した負債 | ||||||
返済済みの債務 | ( | ( | ||||
吸積費用 | ||||||
期末残高 | ¥ | ¥ |
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点の残高は、連結バランスシートの資産退職義務に含まれています。
8. リース事業
当社は、主にリラクゼーションサロンの商業用スペースを、当社が運営する外部第三者またはフランチャイズからリースしており、フランチャイズとの間で、リース物件の一部スペースを、ヘッドリース契約と実質的に同じ条件でサブリースする契約を締結しています。2023 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日、 2021 年 12 月 31 日現在
賃貸借契約を経営する
借受人
2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年 12 月 31 日を末日とする年間については、ファイナンスリースに分類されるリース取引はありません。
以下の表は、 2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年 12 月 31 日に終了する年度の営業リースに関連する営業リースコストの構成要素をまとめたものです。
数千円 | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
固定賃貸費用 ( a ) | ¥ | ¥ | ¥ | ||||||
変動リースコスト ( b ) | |||||||||
短期コスト | |||||||||
総額 | ¥ | ¥ | ¥ |
(a) | これには、固定サブリース収入としてサブリース者から回収可能な金額が含まれます。サブリース収入の表を参照してください 転貸詳細については以下を参照されたい。 |
(b) | これには、可変サブリース収入としてサブリース者から回収可能な金額が含まれます。サブリース収入の表を参照してください 転貸詳細については以下を参照されたい。 |
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2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年 12 月 31 日に終了した年度の売却 · リースバック取引は行われていません。
2023 年 12 月 31 日期、 2022 年 12 月 31 日期、 2021 年 12 月 31 日期におけるリース活動に関するキャッシュフロー等の補足情報は以下のとおりです。
数千円 |
| |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||
賃貸負債に含まれる金額を計量するために支払う現金: |
| |||||||||
運営キャッシュフロー | ¥ | ¥ | ¥ | |||||||
賃貸負債と引き換えに使用権資産 | ||||||||||
加重平均残存賃貸年限(年) | ||||||||||
加重平均割引率 |
2023 年 12 月 31 日以降の取消不可リースにおける将来の最低リース支払いの満期分析は以下のとおりです。
数千円 | |||
12月31日までの年度: | |||
2024 | ¥ | ||
2025 | |||
2026 | |||
2027 | |||
2028 | |||
2029年以降 | |||
総額 | |||
Less : 利息成分 | ( | ||
¥ |
¥の額
転貸
当社は、商業施設の家主からスペースをリースし、リラクゼーションサロンの特定のフランチャイズに転賃貸しています。2023 年 12 月 31 日、 2022 年、 2021 年のサブリース収益は以下の通りであり、フランチャイズ収益に含まれています。
数千円 | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
固定サブリース所得 | ¥ | ¥ | ¥ | ||||||
可変サブリース所得 | |||||||||
総額 | ¥ | ¥ | ¥ |
2023 年 12 月 31 日以降の取消不可サブリースで受領される将来の最低リース回収額は以下の通りです。
数千円 | |||
12月31日までの年度: | |||
2024 | ¥ | ||
2025 | |||
2026 | |||
2027 | |||
2028 | |||
2029年以降 | |||
総額 | ¥ |
ここにあります
F-27
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2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
9. 株主資本 ( 赤字 )
普通株式 · クラス A 普通株式
親会社の資本金は、普通株式とクラス A 普通株式で構成されています。当社は、 2021 年 3 月 29 日、第 21 回定時株主総会を開催し、定款改正の承認株式総数を増やす議案が承認されました。承認株式の総数は
普通株式およびクラスA普通株は、配当金および清算分配を要求する権利において同じ権利が付与される。
A類普通株は普通株主総会で投票権がありません。ただし、親会社が次の法律法規又は定款に規定する事項について決定する場合は、取締役会決議により承認する必要があり、また、親会社はA類普通株株主からなるそれぞれの株主の株主総会を介して承認する必要がある。
1. | 相続人は在庫株の売却を要求した |
2. | 株式逆分割、株式分割、株式発行、および新株予約権発行 |
3. | 親会社の企業監査役を解雇する |
4. | 普通株が減少する |
5. | お金以外の財産で支払われた配当 |
6. | 会社の定款、業務移転、親会社の解散と清算を変更する |
7. | 組織機構変更、合併、株式交換、株式譲渡 |
発行されたA類普通株はすべて親会社代表取締役が保有しています。A類普通株保有者はいつでも市価でA類普通株を購入することができる。
日本の会社は“日本の会社法”(“会社法”)に拘束されている。“会社法”における財務と会計事項に影響を与える重要な条項の概要は以下の通りである
普通株
“会社法”によると、普通株の発行は少なくとも普通株口座にクレジットしなければならない
配当をする
会社法によると、会社は株主総会で決議を下して年末配当金を支払うほか、前年のいつでも配当金を支払うことができる。“会社法”は、会社が何らかの制限や追加要求を受けた場合、株主に実物配当金(非現金資産)を分配することを許可する。取締役会の決議を経て、半年ごとに配当金を支払うこともできる。“会社法”は、配当や在庫株購入に利用可能な金額にいくつかの制限を加えている。限度額とは株主に分配できる金額のことですが、配当後の純資産額は人民元以上に維持しなければなりません
普通株·準備金と黒字の増減と移転
“会社法”の要求は
F-28
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2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
普通株、法定積立金、付加実収資本及びその他の資本の黒字と留保収益は、株主の決議により、一定の条件の下で口座間で移転することができる。
2023年3月31日、株主決議により、“会社法”の承認に基づいて、普通株式登録資本および追加予約資本金額を減少させる。だから、¥
在庫株
会社法はまた、会社は在庫株を購入することができ、取締役会決議を通じてこのような在庫株を処分することができると規定している。購入した在庫金額は株主に割り当てられる金額を超えてはならず,その金額は特定の式で決定される.
子会社の株を売却する。
2023年11月および12月に、当社は複数の投資家と株式譲渡協定を締結し、譲渡する
10.株ベースの報酬
従業員インセンティブ計画の一部である株式オプションの公正価値は,購入権を付与した日にBlack−Sholesオプション定価モデルを用いて推定される。このモデルは,期待株価変動や期待期限のような高度な主観的仮定を入力する必要がある.
2015年12月に開催された株主総会決議に基づき、第5回株式引受権·株式オプションの購入として
2016年12月に開催された株主総会決議に基づき、第7回株式引受権として株式オプションを購入する
2020年8月に開催される株主特別総会決議に基づき、第8回株式引受権·株式オプションの購入とする
2020 年 8 月に開催された臨時株主総会の決議により、第 9 回株式募集権として、株式オプションを購入します。
F-29
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2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
当社が年間連結収益目標 ¥を達成した場合にのみ、行使を行います。
当社は 2023 年および 2022 年にストックオプションを付与しませんでした。
2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年 12 月 31 日期における当社の従業員ストックオプション計画の活動の概要を以下に示します。
円?円 | 年代 | 数千円 | |||||||||
株式数 | 加重平均運動量 | 加重平均残高 | 元征を集約する | ||||||||
2021年12月31日現在の未返済債務 | |||||||||||
2021年12月31日に行使できます | |||||||||||
没収/期限切れ | ( | ||||||||||
2022年12月31日に返済されていません | |||||||||||
2022年12月31日に行使できます | ¥ | ¥ | |||||||||
回復しました | | ||||||||||
没収/期限切れ | ( | ||||||||||
2023年12月31日現在の未返済債務 | |||||||||||
2023年12月31日に行使できます | ¥ | ¥ |
2023年8月29日、取締役会は決議を採択し、第5シリーズ、第7シリーズ、第9シリーズの株式引受権に関する没収を免除した。本決議は、2022年12月31日以降に第5シリーズおよび第7シリーズの株式引受権関連株式オプションで辞任し、2022年4月30日後に第9シリーズ株式引受権関連株式オプションで辞任した従業員にさかのぼって適用される。2021年12月31日までの20-F表の提出が遅れ、従業員がオプションを行使する機会を失ったため、取締役会はこの決議を採択した。従業員が株式オプションと引き換えに現金対価格を支払ったことを考慮して、会社は従業員の株式オプション没収の一部を解除した。その会社は取り戻した
2023年12月31日と2022年12月31日までの年度
2021年12月31日までの1年間で
11.販売細分化市場情報
同社は中国で業務を経営している
この等分部の会計政策は、付記1の主要会計政策で述べた政策とほぼ同じである。
F-30
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2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
2023年、2023年、2022年、2021年12月31日および2021年12月31日までの年度までの部門ごとの経営実績と資産情報は以下の通り
数千円 | |||||||||||||||
数位 | 会社 | ||||||||||||||
リラクゼーション | 予防 | ラグジュアリー | そして | ||||||||||||
サロン | 医療保健 | ビューティー | 淘汰する | 統合された | |||||||||||
2023年12月31日までの年度 | |||||||||||||||
売上高 | ¥ | | ¥ | | ¥ | | ¥ | ― | ¥ | | |||||
営業収入(赤字) | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
減価償却 · 償却 | | | | | | ||||||||||
総資産 | | | | | | ||||||||||
2022年12月31日までの年度 | |||||||||||||||
売上高 | ¥ | | ¥ | | ¥ | | ¥ | ― | ¥ | | |||||
営業収入(赤字) | | ( | ( | ( | | ||||||||||
減価償却 · 償却 | | | | | | ||||||||||
総資産 | | | | | | ||||||||||
2021年12月31日までの年度 | |||||||||||||||
売上高 | ¥ | | ¥ | | ¥ | | ¥ | ― | ¥ | | |||||
営業収入(赤字) | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
減価償却 · 償却 | | | | | | ||||||||||
総資産 | | | | | | ||||||||||
特定のセグメントに直接関連しない費用は、適用可能な最も合理的な措置に基づいて配分されます。企業経費には、企業の一般経費および管理経費、バックオフィス経費が含まれます。
各セグメントに属する資産は、売掛金 — 貿易、純、売掛金 — その他、純、在庫、前払い費用、使用権資産 — オペレーティングリース、不動産設備、親善、無形資産、投資、リースおよび保証預金です。企業資産は、主に現金および現金等価物、定期預金、長期売掛金 ( その他 ) 、純、繰延税金資産、財産から構成されています。
実質的にすべての収益は日本で事業を展開する顧客から得られます。地理情報は、 2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年の国際事業に起因する収益および営業利益が重要でないため省略されています。
12. 所得税税
以下の表は、 2023 年 12 月 31 日、 2022 年、 2021 年 12 月 31 日を末日とする年度の所得税の概要を示しています。
数千円 | 数千円 | 数千円 | |||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
総額 | 総額 | 総額 | |||||||
所得税前収入 | ¥ | ¥ | ¥ | ( | |||||
所得税 | |||||||||
現在の | |||||||||
延期する | ( | ― | |||||||
総額 | ¥ | ( | ¥ | ¥ |
親会社とその子会社は、所得に基づく多くの税金の対象となり、合計すると約 1 億円の実効法定税率となります。
F-31
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2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
2023 年 12 月 31 日期、 2022 年 12 月 31 日期、 2021 年 12 月 31 日期における連結営業計算書に反映された実効所得税率と日本の法定税率との差異を調整した場合は、以下のとおりです。
2023 | 2022 | 2021 | |||||
法定税率 | % | % | % | ||||
増税 ( 減税 ) による : | |||||||
評価免除額を変更する | ( | ( | |||||
差し引かれない費用 | ― | ( | |||||
人口税人当量 * | ― | ( | |||||
株に基づく報酬 | ― | ― | ( | ||||
営業損失繰越の利用 | ( | ― | |||||
法定税率の変更 | ( | ― | ― | ||||
Other—net | |||||||
有効所得税率 | ( | % | | % | ( | % |
* | 住民税は、日本に居住する法人に課税されます。国の法人税に占める割合で計算される法人税と、資本金と従業員数に基づいて決定される一人当たり課税で構成されています。2021 年 12 月 31 日期については、一人当たり住民税が実効税率に与える影響は、所得税引前所得 ( 損失 ) の変動により減少しました。 |
2023 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日、 2021 年 12 月 31 日における繰延税金資産 · 負債を生じる一時的差異の主な項目の税務影響は以下のとおりです。
数千円 | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
繰延税金資産: | |||||||||
売掛金貿易 | ¥ | ¥ | ¥ | ||||||
不良債権準備 | |||||||||
グッドウィル | ― | ― | |||||||
休暇発生 | ― | ||||||||
資産廃棄債務 | |||||||||
リース負債を経営する | |||||||||
営業損失繰り越し | |||||||||
他にも | |||||||||
繰延税項目総資産 | |||||||||
推定免税額 | ( | ( | ( | ||||||
繰延税金資産総額 | |||||||||
繰延税金負債: | |||||||||
財産と設備 | ( | ( | ( | ||||||
グッドウィル | ( | ― | ( | ||||||
無形資産 | ( | ( | ( | ||||||
使用権資産経営性賃貸 | ( | ( | ( | ||||||
取得コスト | ― | ( | ― | ||||||
他にも | ( | ( | ( | ||||||
繰延税金負債総額 | ( | ( | ( | ||||||
繰延税金資産 | ¥ | ¥ | ― | ¥ | ― |
繰延税金資産の評価手当額は ¥減少しました。
当社は、過去の課税所得の水準及び控除可能一時差額が逆転すると予想される期間における将来の課税所得の見通しに基づき、 2023 年 12 月 31 日時点で、評価手当を差し引いたこれらの税金資産の利益を実現する可能性が高いと考えています。
F-32
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2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
当社は、 2023 年 12 月 31 日現在、営業損失繰越額は ¥
営業損失 | |||
| 繰り越し | ||
| ( 千円 ) | ||
12月31日までの年度: | |||
2024年から2027年の間に | ¥ | ― | |
2028年から2031年の間に | |||
2032年以降 | |||
総額 | ¥ |
当社は国内子会社が収益を分配していない繰延税金負債を確認していません。日本税法によると、これらの子会社の配当金は納税する必要がないからです。
2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日において、現在確認されていない税収割引は金額的に重要ではない。2023年末以降の今後12カ月でも、総量が大きく変化する可能性は低い。
所得税に関する罰金や利息支出は、2023年12月31日、2022年、2021年12月31日までの総合経営報告書で確認されていますが、これらの金額は重要ではありません。
2023年、同社は税務機関の審査を受けた。税務機関は、当社が所得税申告書に申告した何らかの控除や控除について常に疑問を提起しています。2023年11月、税務機関は審査を終了し、当社の連結財務諸表に実質的な影響を与えませんでした。
親会社及びその子会社は日本及び会社サロン又は事務所のある日本自治体で納税しなければならない。2018年12月31日現在、2018年12月31日現在の財政年度とその後の年度は、税務当局(国家税務局と東京都政府)の審査を受けることができる。
13.収入確認
収入の分解
2023年、2022年、2021年12月31日までの1年間、収入を収入流別に分類し、報告可能な部門収入と以下のように照合した。
数千円 | ||||||||||||
数位 | ||||||||||||
予防 | ラグジュアリー | |||||||||||
収入流* | リラクゼーションサロン | 医療保健 | ビューティー | 統合された | ||||||||
2023年12月31日までの年度 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
直営サロンからの収益 |
| ¥ | | ¥ | ― | ¥ | | ¥ | | |||
直接所有のサロンの売却による収益 | | ― | ― | | ||||||||
フランチャイズ料 |
| |
| ― | ― | | ||||||
ロイヤリティ所得 |
| | ― | | ||||||||
人事サービス収入 |
| | ― | ― | | |||||||
サブリース収入 |
| | ― | ― | | |||||||
その他のフランチャイズ収入 |
| | ― | ― | | |||||||
その他の収入 |
| ― | | ― | | |||||||
総収入 |
| ¥ | | ¥ | | ¥ | | ¥ | |
F-33
カタログ表
MEDIROM ヘルスケアテクノロジーズ株式会社
連結財務諸表への注記 — ( 続き )
2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
数千円 | ||||||||||||
数位 | ||||||||||||
予防 | ラグジュアリー | |||||||||||
収入流* | リラクゼーションサロン | 医療保健 | ビューティー | 統合された | ||||||||
2022年12月31日までの年度 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
直営サロンからの収益 |
| ¥ | |
| ¥ | — |
| ¥ | |
| ¥ | |
直接所有のサロンの売却による収益 | | — |
| — | | |||||||
フランチャイズ料 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
ロイヤリティ所得 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
人事サービス収入 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
サブリース収入 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
その他のフランチャイズ収入 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
その他の収入 |
| |
| |
| — |
| | ||||
総収入 |
| ¥ | |
| ¥ | |
| ¥ | |
| ¥ | |
数千円 | ||||||||||||
数位 | ||||||||||||
予防 | ラグジュアリー | |||||||||||
収入流* | リラクゼーションサロン | 医療保健 | ビューティー | 統合された | ||||||||
2021年12月31日までの年度 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
直営サロンからの収益 |
| ¥ | |
| ¥ | — |
| ¥ | |
| ¥ | |
直接所有のサロンの売却による収益 | | — |
| — | | |||||||
フランチャイズ料 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
ロイヤリティ所得 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
人事サービス収入 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
サブリース収入 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
その他のフランチャイズ収入 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
その他の収入 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
総収入 |
| ¥ | |
| ¥ | |
| ¥ | |
| ¥ | |
* | 他のフランチャイズ収益内の採用サポートと直接所有のサロンの販売からの収益を除き、すべての収益源は経時的に認識されます。採用支援に関連する収入は、報告期間中重要ではありません。 |
契約残高
お客様との契約による債権 · 契約債務の情報は以下のとおりです。
| 数千円 |
|
| |||||
時点で | 時点で | |||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | 貸借対照表分類 | ||||||
売掛金 |
| ¥ |
| ¥ |
| 売掛金 — 貿易、ネット | ||
契約債務 : |
|
|
|
|
|
| ||
現在の |
|
|
| 契約債務の現在の部分 | ||||
長期の |
|
|
| 契約債務 — 現在の部分のネット | ||||
総額 |
| ¥ |
| ¥ |
|
| ||
プリペイドカード負債 | ¥ | ¥ | 受領先 |
受取金は主に特許使用料収入、人員配置サービス収入、転貸収入の支払金に関連する。支払い条件については、これらの収入の支払いは一般的に月ごとに徴収されます。したがって、どんな重要な資金調達構成要素も決定されていない。売掛金残高は予想損失準備(すなわち不良債権)を差し引いて後記されたものであり、主に当社のフランチャイズ業者の売掛金と関係がある。参考までに
F-34
カタログ表
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2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
“売掛金--取引、純額”は、付記1を参照して、売掛金残高と計上の構成部分を詳細に説明する。契約負債とは、主に当社が年末にその特許経営協定に基づいて残りの履行義務を履行し、対価格を受けているが収入が確認されておらず、一般に予想サービスを提供する残りの顧客年限内の収入を比例して確認することである。プリペイドカードの負債は主にReRaKuとSawanカードの未使用残高に関連しており、これらの残高は会社が運営するサロンでサービスを両替することができる。プリペイドカードの収入が確認され、対応する負債はサービスの提供に伴って減少する。2023年12月31日及び2022年12月31日現在、顧客と締結された契約下の契約資産は非実質的であり、それらは連結貸借対照表における前払い費用及び他の流動資産及び他の資産に含まれる。
当社の2023年12月31日までの契約負債変動は以下の通りです
| 数千円 | ||
契約と債務 | |||
2022年12月31日の残高 |
| ¥ | |
2022 年 12 月 31 日時点の契約債務残高に含まれる 2023 年の計上収益 |
| ( | |
2023 年 12 月 31 日時点の新規契約負債認識残高 |
| | |
2023年12月31日の残高 |
| ¥ | |
2023 年 12 月 31 日期は、取引価格の変更等により過去会計年度に充足した業績義務の計上収益はなく、売掛金および契約負債の変更は、主に収益認識、請求および現金徴収の時期によるものです。
余剰履行債務に割り当てられた取引価格
2023 年 12 月 31 日現在における未履行の業績義務に関する将来認識される見通し収益は以下のとおりです。
| 数千円 | ||
12月31日までの年度: |
|
| |
| ¥ | | |
| | ||
| | ||
| | ||
| | ||
総額 |
| ¥ | |
14. 1 株当たり利益 ( 損失 )
1 株当たり損益は、当年度からの損益が配分されていることを前提として、普通株式およびクラス A 普通株式の各権利に基づいて配分されます。普通株式及びクラス A 普通株式は、当会社の株主に帰属する純利益 ( 損失 ) を比例配分するため、剰余配当及び残留資産配分について平等な権利を有します。
F-35
カタログ表
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2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
2023 年 12 月 31 日期、 2022 年 12 月 31 日期、 2021 年 12 月 31 日期における普通株当たり基本利益 ( 損益 ) および希釈利益 ( 損益 ) の算出に使用された普通株発行済の加重平均の調整は以下のとおりです。
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
ごく普通である | A類 | ごく普通である | A類 | ごく普通である | A類 | |||||||||||||
( 千円 ) | ( 千円 ) | ( 千円 ) | ||||||||||||||||
所得 ( 枚数 ) | ||||||||||||||||||
当社の株主に帰属する純利益 ( 損失 ) | ¥ | ― | ¥ | ― | ¥ | ( | ― | |||||||||||
株式 ( 分母 ) | (株式数) | (株式数) | (株式数) | |||||||||||||||
加重平均普通株式発行済み | ||||||||||||||||||
希釈装置の効果 : | ||||||||||||||||||
株式オプション | ― | ― | ― | ― | ||||||||||||||
希釈計算用加重平均普通株式 | | |||||||||||||||||
当社の株主に帰属する普通株式当たり損益 | 円 ( 円 ) | 円 ( 円 ) | 円 ( 円 ) | |||||||||||||||
基本的な情報 | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ | ( | ¥ | ( | ||||||||||
薄めにする | ¥ | ¥ | ¥ | | ¥ | | ¥ | ( | ¥ | ( |
当社が純損失を計上している期間において、普通株主に帰属する 1 株当たり希釈純損失は、普通株主に帰属する 1 株当たり基本純損失と同じです。購入のオプション
15. 金融商品の適正価値
金融商品の公正価値
2023 年 12 月 31 日、 2022 年および 2021 年 12 月 31 日時点における当社の金融商品の推定公正価値は以下のとおりです。
以下の概要は、現金および現金等価額、定期預金、売掛金貿易、売掛金その他、投資、長期売掛金その他、リースおよび保証預金、借入金の経常部分、買掛金貿易、未発生費用、受入預金および公正価値が帳簿金額に近似する営業リース負債を除いています。長期売掛金 — その他公正価値の近似
F-36
カタログ表
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2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
割引後のキャッシュフローに基づいて計算されていますまた、注釈 5 に開示する投資は除外しています。
借金をする
当社の借入ツールは2段階ツールに分類され,それぞれのツールに関する将来のキャッシュフローの現在値に基づいて推定され,これらのツールは類似期限の借入ツールのような現在の市場借入金利を用いて割引される。これらの負債の短期的性質のため、借金の現在部分の価値は公正価値に近く、会社の長期借入の帳簿価値は、債務の金利が企業が同様の債務を借り入れる市場金利に近いので、各貸借対照表の日に公正価値に近い
公正価値推定に用いる仮説
公正価値推定は、取得可能な関連市場情報および金融商品の詳細に基づいて、特定の時点で行われる。これらの推定は,実際には同社によって行われており,不確実性や重大な判断事項に関連しているため,これらの推定は正確には決定できない。仮定の変化は推定に大きな影響を与える可能性がある。
16.公正価値計測
公正価値とは、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において、資産または負債の元金または最も有利な市場で資産または移転負債を売却するために課金される価格(退出価格)を意味する。公正価値を計量するための投入を優先順位付けする三級公正価値レベルは以下のとおりである
第1級
投入品は活発な市場での同じ資産または負債の見積もりである。
2級
投入とは、アクティブ市場における類似の資産または負債の見積もり、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産または負債の見積もり、観察可能なオファー以外の投入、および主に観測可能な市場データから、または関連または他の方法によって観測可能な市場データによって確認された投入を意味する。
第3級
1つまたは複数の重大な投入または価値駆動要因から観察できない推定技術を投入することは、報告エンティティ自身が市場参加者が価格を決定するために使用されるという仮定を反映している。
2021年の間、公正価値の“経常的”に計量された唯一の資産または負債は、2021年10月にZACCを買収した際に強制的に償還された非持株権益と関係があり、これは3級投入とみなされる。2021年12月31日まで、償還前の時間が短いため、帳簿価値は公正価値に近く、年内には他の調整はない。当社はその後、2022年1月に非持株権益に関する株式を購入した
F-37
カタログ表
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2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
“非日常性”によって価値を公正に計量する長期資産および負債には、リース改善、使用権資産である経営リース、商標、再獲得された特許経営権が含まれる。2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までの公正価値“非日常性”で計量された資産と負債は以下の通り
数千円 | ||||||||||||
レベル一 | レベル 2 | レベル 3 | 減損損失 | |||||||||
2023年12月31日までの年度 | ||||||||||||
資産 | ||||||||||||
賃借権改善 | ¥ | ― | ¥ | ― | ¥ | ¥ | ― | |||||
使用権資産経営性賃貸 | ― | ― | ― | |||||||||
商標 | ― | ― | ― | |||||||||
総額 | ¥ | ― | ¥ | ― | ¥ | ¥ | ― | |||||
2022年12月31日までの年度 | ||||||||||||
資産 | ||||||||||||
賃借権改善 | ¥ | ― | ¥ | ― | ¥ | ¥ | ― | |||||
使用権資産経営性賃貸 | ― | ― | ― | |||||||||
商標 | ― | ― | ― | |||||||||
総額 | ¥ | ― | ¥ | ― | ¥ | ¥ | ― | |||||
2021年12月31日までの年度 | ||||||||||||
資産 | ||||||||||||
賃借権改善 | ¥ | ― | ¥ | ― | ¥ | ¥ | ||||||
使用権資産経営性賃貸 | ― | ― | ||||||||||
商標 | ― | ― | ||||||||||
フランチャイズ権を再獲得する | ― | ― | ||||||||||
総額 | ¥ | ― | ¥ | ― | ¥ | ¥ |
長期資産減価準備
公正価値レベルで第3レベルに分類される重大な判断と観察できない投入は,減値テストを行うことに固有であり,将来のキャッシュフロー,成長率,適切な割引率を決定する金額と時間に関する仮定を含む.当社は,その年度および任意の中期日減値テストに用いる仮説は合理的であると信じているが,いずれの仮説の変動も公正価値や減値費用の計算が異なる可能性がある。
当社の主な業務はレジャーサロンの経営です。個別サロンの過去の業績と将来の利益予測を定期的に審査している。評価によると、当社がサロン資産が減値し、完全に回収できないと判断した場合、サロン長期資産の帳簿価値を推定公正価値に減少させる。公正価値は、収入法に基づいて決定され、ASC/820項下の第3レベル投入が使用される公正価値計量それは.収益法は,現在値に割引された見通し将来(無債務)キャッシュフローを用いて計算される。将来のキャッシュフローは、経営陣が販売、運営支出及び運営損益などの予測を推定し、業界の傾向や市場環境、業務リスク、その他の要素を十分に考慮し、当社の仮定と異なれば、市場参加者の仮説によって調整される。これらのキャッシュフローは、次いで、報告単位で計算された加重平均資本コスト(“WACC”)を割引する
2023年12月31日及び2022年12月31日まで、当社は確認しました
F-38
カタログ表
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2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
当社は2021年12月31日までに、赤字人民元の減額を確認しました
17.承諾額および事項
賃貸借契約を経営する
当社は本部施設を除いて、主に外部第三者にサロンスペースを借りており、これらの第三者は直接経営しているサロンか、フランチャイズのサロンである。リース·資産廃棄義務を取り消すことができない場合の経営リースコストと将来の最低賃貸支払いの構成詳細については、別注8賃貸と付記7資産廃棄義務をそれぞれ参照されたい。
借金をする
同社の借金は主に一般合意に基づいて行われています。将来の債務返済については、付記6借款を参照されたい。
訴訟を起こす
当社は正常業務の過程で発生した様々なクレームと法的訴訟に関連しています。負債が発生した可能性があり、損失額が合理的に見積もることができる場合、当社は負債計について準備しています。当社は少なくとも年に1回これらの規定を審査し、特定の事件に関する交渉、和解、裁決、法律顧問提案、その他の情報や事件の影響を反映するようにこれらの規定を調整している。その経験から,訴訟は本質的に予測不可能であるにもかかわらず,当社は,未解決事項でクレームされたいかなる損害金額も当社の潜在的責任の有意な指標ではないと考えている。経営陣は、未清算事項によるいかなる合理的な可能な範囲の損失も、会社の総合財務状況、経営業績またはキャッシュフローに重大な悪影響を与えないと考えている。
18.他の関係者取引
会社代表取締役との取引
江口さんは会社の借金の一部の保証人です。もっと多くの詳細は付記6、借金を参照。
会社役員との取引
親会社の独立取締役野島明はKabushiki Kaisha No Trackの唯一の所有者である。
Kabushiki Kaisha No Trackの未計料金は,2023年12月31日,2023年12月31日,2022年12月31日までである
親会社独立取締役株主、会社株主小川友也(保有
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カタログ表
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2023年12月31日まで,2022年および2021年12月31日まで年度
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、 Kabushiki Kaisha LTW における未払い費用は以下の通りです。
ZACC の代表取締役であり、 ZACC の株主である高橋和吉は、当社の借入金の一部について保証人となります。詳細は注釈 6 「借用」を参照。
当社の法人監査役との取引
当社の監査役兼当社の株主 ( 株主 ) 佐藤大実
2023 年、 2022 年 12 月 31 日現在, Ebis 20 Co. に対する未払いの未払い費用 ,Ltd が
COZY LLC との取引
2023 年 1 月 20 日、当社の CEO 兼大株主江口浩二が、
19. その後のイベント
短期融資のリファイナンス
2024 年 3 月 29 日、当社は貸し手との合意に達し、その融資をリファイナンスしました。
信用ファシリティ契約
2024 年 5 月 31 日、同社は
ストック · オプション行使
2024 年 3 月 31 日、当社従業員は、第 5 回および第 9 回株式オプションの行使価格 ¥
F-40
カタログ表
プロジェクト19.展示品
展示品索引
展示品 |
| 説明する |
---|---|---|
1.1 | 登録者の定款 ( 英語翻訳 ) 、フォーム F—1 ( ファイル番号 333 — 250762 ) に添付資料 3.1 として提出 11月2020 年 10 月 20 日、参照により本明細書に組み込まれる。 | |
2.1 | 2020 年 11 月 20 日に提出されたフォーム F—1 ( ファイル番号 333 — 250762 ) の付属書 4.1 として提出された、登録者、預託者、および米国預託証券の保有者間の預託契約の様式。 | |
2.2 | 登録者の標本米国寄託領収書、フォーム F—1 ( ファイル番号 333 — 25076 2 ) の付属書 4.1 に付属書 A として含まれ、 2020 年 11 月 20 日に提出され、参照によりここに組み込まれる。 | |
2.3 | 2021 年 5 月 17 日に提出された当社のフォーム 20—F の付属書類 2.3 として提出された証券の説明。 | |
2.4 | 当社と社債保有者との間で、 2022 年 12 月 9 日付の購買契約 株式会社 Kufu Company、 12 月 9 日に SEC に提出された登録者のフォーム 6—K に付属書 4.1 として提出され、参照によりここに組み込まれます。 | |
2.5 | 2022 年 12 月 9 日付の契約株式会社 Kufu Company、 12 月 9 日に SEC に提出された登録者のフォーム 6—K に付属書 4.2 として提出され、参照によりここに組み込まれます。 | |
4.1* | 当社と社債保有者との間の 2022 年 12 月 9 日付キャピタルアライアンス契約 株式会社 Kufu Company、 12 月 9 日に SEC に提出された登録者のフォーム 6—K に付属書 10.1 として提出され、参照によりここに組み込まれます。 | |
4.2* | お客様としての当社とマトリックス · インダストリーズ ( 株式会社 ) との間の開発 · 生産契約 ( 2020 年 8 月 4 日付 )サプライヤーとして、 N に提出されたフォーム F—1 ( ファイル番号 333 — 250762 ) の添付資料 10.4 として提出されました。オーバーンバー2020 年 10 月 20 日、参照により本明細書に組み込まれる。 | |
4.3 | 2022 年 12 月 8 日付のマトリックス · インダストリーズ間の開発 · 生産契約第 2 修正。会社と、提出した 2023 年 5 月 30 日に提出された当社のフォーム 20—F の添付資料 10.2 として、参照によりここに組み込まれる. | |
4.4 | MEDIROM ヘルスケアテクノロジー株式会社2024 年 3 月 29 日に当社株主により承認された 2024 年株式インセンティブ報酬計画をここに提出します。 | |
8.1 | 登録者の子会社のリスト , h を提出エレウィット. | |
11.1 | 2021 年 5 月 17 日に提出された当社のフォーム 20—F の付属書 11.1 として提出された、登録者の倫理およびビジネス行動規範。 | |
11.2 | 登録者のインサイダー取引ポリシー, 保存済み 2023 年 5 月 30 日に提出された当社のフォーム 20—F の付属書類 11.2 として、参照によりここに組み込まれます。. | |
12.1 | 1934 年の証券取引法第 13 a—14 ( a ) 条に基づく最高経営責任者の証明書。 | |
12.2 | 1934 年の証券取引法第 13 a—14 ( a ) 条に基づく最高財務責任者の証明書。 | |
106
カタログ表
展示品 |
| 説明する |
---|---|---|
13.1 | 米国法典第18編第1350条の規定により最高経営責任者の証明を提供する。 | |
13.2 | 現在“米国法典”第18編第1350条の規定により首席財務官の証明を提供する。 | |
97.1 | エグゼクティブ · オフィサー · クローバック方針は、 2023 年 11 月 28 日に当社取締役会で承認されたものです。 | |
101.INS | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
101.書院 | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.カール | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.def | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.介護会 | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
101.Pre | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている). |
*この資料に含まれる特定の機密情報は、中括弧でマークされていますが、重要ではなく、登録者が個人または機密として扱う情報の種類であるため、省略されています。
107
カタログ表
サイン
登録者は、それが20-F表を提出するすべての要求に適合し、本年度報告書に署名するために以下の署名者を正式に手配し、許可したことを証明する。
MEDIROM ヘルスケアテクノロジー株式会社 | ||
2024年6月18日 | 投稿者: | / s / 藤原文敏 |
名前: | 藤原文敏 | |
タイトル: | 首席財務官兼取締役 |
108