株式会社コムテックテレコミュニケーションズ
2023年の株式とインセンティブ計画
一、序言
1.1%が他の目的で使用されます。Comtech Telecications Corp.2023持分および奨励計画(“本計画”)の目的は，(I)当社の株主および本計画に基づく受賞者の自社成長および成功に対する独自の権益を増加させることにより，当社の株主および受賞者の利益を一致させること，(Ii)非従業員取締役，高級管理者，他の従業員，コンサルタント，独立請負業者および代理人を吸引および保持することで当社の利益を促進すること，および(Iii)これらの人々が当社およびその株主の長期最適利益で行動するよう激励することである
1.2%の人は特定の定義を持っていない。
“連合会社”とは、(I)任意の付属会社、(Ii)当社またはその連属会社によって50%以上を直接または間接的に制御する任意の会社、業界または業務(組合または有限責任会社を含むがこれらに限定されない)、および(Iii)当社またはその任意の連属会社が重大な持分を有し、委員会の決議を経て“共同会社”として指定された任意の他のエンティティを意味する。
“協定”とは，本協定項の下の裁決を証明するために，当社と受賞者との間で署名された書面または電子協定をいう。
“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
“取締役会測定期間”は、第5.8(C)(2)節に規定する意味を持たなければならない
参加者のサービス終了に関して、“理由”とは、(I)賞を授与する際に、会社または関連会社と参加者との間に有効な雇用契約、コンサルティングプロトコル、制御権変更プロトコルまたは同様の合意がない(またはこのようなプロトコルがあるが“原因”が定義されていない(または同様の意味))ことを意味し、参加者は、会社または関連会社の従業員としての職責に関連する詐欺または重罪を犯してサービスを終了し、意図的な不正行為または忠誠でない、不誠実、詐欺、または故意の不当な行為またはいかなる不忠誠、不誠実、詐欺、詐欺、および関連会社の従業員としての職務に関連する詐欺または重罪を犯してサービスを終了するかを意味する。会社または関連会社への信頼または秘密違反、または会社または関連会社に経済的または名声的な損害をもたらすことを意図または合理的に予想することを目的とした任意の他の行為；または(Ii)賞を授与するとき、会社または関連会社と参加者との間には、そのプロトコルに定義されている“理由”(または同様の意味)を定義する有効な雇用プロトコル、コンサルティングプロトコル、制御権変更プロトコル、または同様のプロトコルが存在する
条件“原因”制御権が変更された場合，このような“原因”の定義は，制御権変更が実際に発生するまでは適用されず，その後の終了にのみ適用される.上記の規定にもかかわらず、参加者が非従業員取締役である場合には、“原因”とは、デラウェア州適用法律により取締役除去原因を構成する行為又は不作為を意味するものとする。
“制御変更”は，5.8(C)節で規定した意味を持つべきである
“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。
“委員会”とは、取締役会の報酬委員会又はその配下のグループ委員会、又は取締役会により指定された他の委員会を指し、それぞれの場合、委員会は2名以上の取締役会メンバーで構成され、各メンバーは、(I)取引法第16 b-3条に示す“非従業員取締役”及び(Ii)ナスダック証券市場規則が指す“独立”機関、又は普通株がナスダック証券市場に上場していない場合、当時普通株取引が存在する主要証券取引所規則が指す“独立”機関である。しかしながら、非従業員取締役に付与される報酬については、“委員会”とは、取締役会(または取締役会が指定したグループ委員会)を指し、また、取締役会は、本計画の下での委員会を担当することを適宜決定することができる
“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり額面0.10ドル、及びそれに付随するすべての権利を意味する。
“会社”とは、Comtech電気通信会社、デラウェア州法律に基づいて設立された会社又はその任意の継承者を意味する
有害活動“とは、(I)会社の書面による許可を経ずに、会社またはその関連会社以外の誰に開示または使用するか、または任意の方法で参加者が雇用またはサービスを終了する前に取得した会社またはその関連会社の業務に関連する任意の機密情報または独自の情報を使用し、(Ii)会社またはその関連会社に雇用されたか、または他の方法で会社またはその関連会社にサービスを提供している間に、参加者が何らかの理由で雇用またはサービスを終了させる活動を意味する。(Iii)直接または間接的な勧誘、誘導または雇用(または誘致、誘導または雇用のための)会社またはその共同会社の任意の非文官従業員は、参加者または参加者に関連する任意の個人またはエンティティ(参加者がそのような人または実体に雇われたコンサルタント、取締役職、持分またはそのような個人またはエンティティとの債権者関係を含むがこれらに限定されない)、またはそのような招待のために報酬または費用を直接または間接的に徴収する任意の個人またはエンティティ、またはそのような参加者またはその参加者に関連する任意の個人またはエンティティにサービスを提供する任意の試みを含むが、すべての場合、会社の書面による許可なしに誘引または雇用(または誘致、誘引または雇用の身分証明)。(Iv)競争方式で参加者を直接または間接的に誘致し、会社またはその関連会社に雇用されている間に実質的に接触している会社またはその関連会社の任意の既存または潜在的な顧客またはそれに関連する任意の試み
参加者は、会社またはその関連会社に雇われているため、機密情報を有しており、いずれの場合も会社によって事前に書面で許可されていない。(V)参加者は、会社またはその関連会社またはその過去および現在の高度管理者、取締役、従業員または製品の中傷または誘導を他人にそうさせる。(Vi)当社の書面による許可を得ず、任意の組織にサービスを提供するか、または当社またはその関連会社と競合する任意の業務に直接または間接的に従事するか、またはその組織または業務にサービスを提供するか、または当社またはその関連会社の利益を損害または衝突させる他の方法でサービスを提供する；(Vii)参加者と当社または関連会社との間の任意の重大な合意(いかなる雇用契約またはeスポーツ禁止またはeスポーツ禁止協定を含むがこれらに限定されない)に違反する。または(Viii)当社が時々採択し、授標の日に発効する当社の商業行為準則に違反する。委員会が贈与時に別途決定がない限り，参加者が雇用またはサービスを終了した1年の満了後に有害活動が発生したと見なしてはならない。上記(Iv)節は、(A)参加者の主な勤務先が会社記録に規定されているカリフォルニア州、及び(B)参加者が以前に業務関係にあった任意の顧客又は潜在顧客について、参加者の主な勤務先が会社記録に規定されているニューヨーク州であれば適用されない。上記(I)、(Iii)、(Iv)および(Vi)項の場合、当社の行政総裁および総法律顧問は、上記(I)、(Iii)、(Iii)項で説明した活動に従事するために参加者に書面許可を提供する権利があり、他のいずれの者も参加者にこのような許可を提供する権利はないが、当社の最高経営責任者および総法律顧問については、取締役会は、第(I)、(Iii)項に記載の活動に従事する書面許可を参加者に提供する権利があるべきである。(Iv)および(Vi)は、他の誰もこのような許可を参加者に提供する権利がない。
第5.17節の別の規定に加えて、“けなす”は、ジャーナリズム、当社またはその関連会社の従業員、コンサルタント、または当社またはその関連会社と業務関係にある任意の個人またはエンティティにコメントまたは声明を示すものであり、これらのコメントまたは声明は、当社またはその関連会社の業務行為(任意の製品、業務計画または将来性を含むがこれらに限定されないが含まれる)、または当社またはその関連会社の任意の製品、またはその任意の製品、またはその過去または現在の上級管理者、取締役または従業員の商業的名声に悪影響を及ぼす。
“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法を指す。
“公正時価”とは、1株の普通株が価値が確定した日にナスダック証券市場で報告された終値を指し、普通株がナスダック証券市場に上場していない場合は、普通株が普通株で取引されている主要国証券取引所の普通株の確定価値の日の終値を指し、その日に取引が報告されていない場合は、取引の前日の終値を報告することを意味するが、会社は終値を適宜使用することができる
普通株はその価値を決定する前日の取引価格であり、会社がこの方法が行政目的であれば、源泉徴収の目的の方が実用的であると考えている。普通株が国家証券取引所に上場していない場合、または任意の日の公平な市価を決定できない場合、委員会は、委員会がその裁量権を誠実に行使する際に適切であり、基準第409 A節の任意の手段または方法で公平な市価を決定しなければならない
“家族”系とは、S-8表が一般に、第A 1(A)(5)節で定義された“家族”を説明することを意味する。
“独立特別行政区”とは、オプションと同時に付与または参照されていない特別行政区を意味し、このオプションは、その保有者が行使時に普通株式(制限株である可能性がある)の株式を取得する権利を有するか、または適用協定に規定された範囲内で、現金または両者の組み合わせであり、その総価値は、行使日普通株式の公平時価が当該特別行政区基準価格を超える部分に等しく、行使された当該特別行政区の数を乗じたものである。
“奨励株式オプション”とは、規則422節の要求に適合する普通株のオプションを購入すること、または委員会が奨励株式オプションを構成しようとする任意の後続条項を意味する。
“非従業員取締役”とは、当社又は任意の関連会社の高級社員又は従業員のいずれの取締役でもないことをいう。
“不適格株式オプション”とは、普通株を購入するオプションであり、奨励的株式オプションではない。
“その他株式奨励”とは、本計画3.4節により付与された報酬をいう。
“業績奨励”とは、所定の業績期間内に所定の業績評価基準を達成することにより、一定額の現金、普通株又は両者を併有する権利を得ることをいう。
“業績評価”とは、委員会が確立した基準及び目標を指し、当該準則及び目標は、(I)株式購入権又は特別行政区の条件として全部又は部分的な購入権又は特別行政区の条件を付与又は行使しなければならず、又は(Ii)適用された制限期間又は履行期間内に、所有者権益を付与する条件として、制限的株式奨励に属する場合は、当該制限株式単位賞、その他の株式奨励又は表現賞に属する場合は、当該奨励を受けた普通株式又は当該奨励金の支払条件に適合又は適合しなければならない。委員会は、本計画の下での業績測定基準を作成する際に、以下の1つまたは複数の業務基準、および/または会社の特定の子会社、業務または地理的単位または経営地域の業務基準(株主総リターンおよび1株当たり収益基準を除く)または個人基準を総合的に使用することができる
普通株は特定の期間内に規定された公平な市価を達成する；株主価値の増加；1株当たりの収益；純資産収益；配当収益；投資収益；資本または投資資本収益；株主総収益；会社の税前または税後収益；無計算利息、税金項目、減価償却と償却前収益(EBITDA)；EBITDA利益率；営業収入；営業費用；支出レベルの達成またはコスト削減目標；市場シェア；現金流量、1株当たり現金流量、現金流量利益率または自由現金流量；利息支出；創造された経済価値；毛利または利益率、営業利益または利益率、運営提供純現金、利益率増加、および市場浸透、顧客獲得、業務拡張、コスト目標、顧客満足度、誤りおよび漏れの減少、業務損失の減少、雇用慣行の管理および従業員福祉、監督訴訟、監督情報技術、品質および品質監査点数、効率、買収または資産剥離または委員会の達成に基づいて、本報告の他の目標に含まれるかどうかを決定することができる特定の目標を含む戦略的業務基準。このような各目標は、税引前または税引後ベースに基づいて、または絶対的または相対的なベースに基づいて決定することができ、現在の内部目標、会社の過去の業績(1つまたは複数の子会社、部門または運営単位の業績を含む)、または他の会社の過去または現在の業績または市場指数(またはそのような過去と現在の業績との組み合わせ)に基づく比較を含むことができる。上記の具体的に列挙された比率に加えて、業績目標は、資本(資本コストを含むが、これらに限定されない)、株主権益、流通株、資産または純資産、売上高、またはそれらの任意の組み合わせに関する比較を含むことができる。業績評価基準を制定し、あるいは業績評価基準の実現状況を確定する時、委員会は、適用される業績評価基準の実現状況を修正或いは調整して、為替損益、資産減記、買収と資産剥離、財政年度の変化、予算に組み込まれていない資本支出、特別費用(例えば再編或いは減価費用)、債務再融資コスト、非常に或いは非現金プロジェクト、非常に稀、非日常性或いは使い捨て事件を含むが、会社或いはその財務報告書或いは法律或いは会計原則の変化に影響することを規定することができる。業績測定は委員会がいつでも制定できる他の特別な規則と条件を守らなければならない
“履行期間”とは，委員会が指定した任意の期間を意味し，その間，(1)裁決に適用される業績測定基準，(2)裁決に適用される帰属条件は引き続き有効でなければならない。
“前期計画”とは、2022年12月15日から改訂·再記載されたComtecececications Corp.2000株式インセンティブ計画と、本計画の発効日までに奨励を完了していない会社が維持する他の株式計画をいう。
“制限株”とは、制限期間に制限された普通株を意味し、それに加えて、特定の履行期間内に特定の業績測定基準を達成することができる。
“限定株式賞”とは、本計画に基づいて付与された制限株式をいう。
制限株式単位“とは、特定の制限期間の満了に依存し、特定の履行期間内に特定の業績測定基準を達成することにも依存する、現金形態で普通株またはその普通株を取得する権利を意味するか、または適用協定が規定された範囲内で、現金形態で普通株またはその普通株と交換される公平な市価を意味する。
“限定株式単位賞”とは、本計画の制限株式単位に対する報酬を意味する。
制限期間“とは、委員会が指定した任意の期間を意味し、この期間において、(I)制限された株式奨励に制限された普通株は、本計画または奨励に関連する合意によって規定されない限り、または(Ii)制限株式単位奨励または他の株式奨励に適用される帰属条件が引き続き有効である限り、売却、譲渡、譲渡、質権、質権、または他の方法で担保または処分されてはならない。
“特区”とは株式付加価値権のことであり、独立した特区であってもよいし、直列に接続された特区であってもよい。
“株式賞”とは、限定株式賞、限定株式単位賞またはその他の株式賞を意味する。
“附属会社”とは、本規則第424(F)節にいう当社の任意の付属会社をいう
代替賞“とは、会社または他のエンティティが以前に会社取引(合併、合併、合併または買収財産または株式を含む)について付与された未完成株権奨励、または代替奨励に基づく本計画に従って与えられる奨励を意味するが、いずれの場合も、”代替報酬“という言葉は、オプションまたは特別行政区の廃止および再定価に関連する報酬を意味すると解釈することはできない
直列特別行政区“とは、特別行政区の付与の日前に付与された非限定的な株式オプションを含むオプションと同時に付与または参照されたオプション付与された特別行政区を意味し、そのオプションの所有者は、特別行政区を行使する際に普通株式(制限株式であってもよい)の株式を取得する権利があるか、または適用される合意規定の範囲内で現金またはそれらの組み合わせを受け入れることができ、その総価値は、特別行政区の基礎価格を行使した日の1株の公平な市場価値の超過部分に等しい。この引受権に制約された普通株式数を乗じたり、引き渡した部分を乗じたりする。
“納税日”は，5.5節で示した意味を持つものとする.
“十パーセントの保有者”は、第2.1(A)節に規定する意味を持たなければならない。
1.3%はアメリカ政府です本計画は委員会が管理しています。本計画によれば、以下の報酬のいずれかまたはそれらの組み合わせを適合資格者に発行することができる：(I)株式オプションまたは非制限株式オプションの形態で普通株を購入するオプション、(Ii)直列SARSまたは独立SARS形態のSARS、(Iii)制限株式、制限株式単位または他の株式奨励形態での株式報酬、および(Iv)表現報酬のうちのいずれか1つまたはそれらの組み合わせを発行することができる。本計画条項の規定の下で、委員会は資格者を選んで本計画に参加し、毎回奨励するべき人の形式、金額及び時間、及び(適用する)奨励すべき普通株式数、特別行政区数、制限された株式単位数、奨励を表現しなければならないドル価値、奨励に関連する買収価格又は基礎価格、行使又は決済奨励の時間及び条件、並びに奨励のすべての他の条項及び条件を決定しなければならないが、奨励を証明する合意形式を含むが、これらに限定されない。委員会は、その全権適宜決定権および任意の理由に基づいて任意の時間に行動することができ、(I)任意またはすべての未完了オプションおよび特別引出権を部分的または全部行使することができ、(Ii)任意の未完了報酬に適用される制限期間の全部または一部を失効させることができ、(Iii)任意の未完了報酬に適用される履行期間の全部または一部を失効させることができ、(Iv)任意の未完了報酬に適用される業績測定基準(例えば、)は、目標、最高レベル、または任意の他のレベルに達したとみなされる。本計画条項に該当する場合、委員会は、本計画及びその適用状況を説明し、本計画を管理するために必要又は適切であると考えられる規則及び条例を作成し、競争的雇用又は他の活動を制限するなど、授標に関連する条件を付加することができる。このようなすべての解釈、規則、規則、条件は終局的であり、各方面に拘束力がある。
委員会は、本合意項の下の権限の一部または全部を取締役会(または取締役会の任意のメンバー)に付与することができ、または適用される法律に適合する場合、委員会が適切であると考える取締役会のグループ委員会、取締役会のメンバー、最高経営責任者、または会社の他の幹部を転任することができる。しかしながら、委員会は、取締役会のメンバー、最高経営責任者、または当社の他の幹部が、役員、取締役または他の取引所法案第16条の制約を受けている者を選択するために本計画に参加する権限を転任してはならない、または報酬の時間、定価または金額に関する決定を当該役員、取締役または他の者に付与してはならない
取締役会または委員会の任意のメンバー、およびCEOまたは委員会が本合意に従ってその任意の権力および権力を転任する任意の他の幹部は、本計画に誠実に関連するいかなるものとしても、不作為、解釈、解釈または決定に責任を負うことはなく、取締役会および委員会のメンバーおよび最高経営責任者または他の幹部は、いかなる申立、損失、これにより生じる損害又は費用(弁護士費を含む)は、法律で許容される範囲内で(会社の会社登録証明書及び/又は定款に別段の規定がない限り)、時々発効する可能性のある任意の役員及び上級管理者責任保険である。
1.4%の人が資格がない。本計画の参加者は、委員会が適宜適宜選択した高級職員、他の従業員、非従業員取締役、顧問、独立請負業者、代理及び当社及びその共同経営会社の高級職員、他の従業員、非従業員取締役、顧問、独立請負業者及び代理人になることを期待する者から構成されなければならない。委員会がいつでも本計画に参加することを選択した人は、どのような他の時間にもその人がこの計画に参加することを選択するように委員会に要求してはならない。協定には別の規定があるほか、本計画については、会社の雇用についても連属会社の雇用を指し、言及された雇用には、非従業員取締役、コンサルタント、独立請負者または代理人としてのサービスが含まれるべきである。委員会は参加者が休暇を承認している間に雇われるべき程度を自ら決定しなければならない。当社のいずれかの会計年度内に、任意の非従業員取締役に付与または付与することができる現金補償総額および付与日普通株の公正価値は500，000ドルを超えてはならないが、この制限は、当社が維持する繰延補償計画に従って前に繰延された補償分配、または取締役が当社の役員または従業員として受けた補償には適用されない。
15億株の利用可能株。本計画第5.7節に規定する調整及び本計画に規定するすべての他の制限によれば、本計画によれば、代替奨励を除いて、最初にすべての奨励に利用可能な普通株式数は、(I)1，600，000株普通株式と(Ii)Comtececications Corp.2000株式インセンティブ計画の下で得られる普通株式数の合計に等しくなければならず、この計画は2022年12月15日に改訂され、再声明され、計画発効日までである。第5.7節に規定する調整に該当する場合には、当該計画に基づいて発行される奨励的株式オプションに関する普通株式総数は、1，600，000株を超えてはならない。本計画により将来付与可能な普通株数は、未償還オプション、未償還独立特別引出権、未償還株式奨励と普通株株建ての未償還株(代替奨励を除く)の普通株総数の和を差し引かなければならない
代替奨励に加えて、本計画または以前の計画に従って付与された未償還オプション、特別行政区、株式奨励または業績奨励によって制限された普通株式は、以下の理由により発行または交付されない：(1)このような奨励の満期、終了、キャンセルまたは没収(関連直列特別行政区株式決済時に廃止されたオプション制限された株式または関連オプションの行使によって廃止された直列特別行政区株を含まない)、または(2)このような奨励が現金で決済された場合、これらの普通株株は、本計画に従って再利用可能でなければならない。ただし、本計画又は先行計画により付与された普通株が、(X)承認株式又は株式決済特別引出権制約を受けて当該オプション又は特別引出権の純交収又は純行使時に発行又は交付されていない株式である場合、(Y)会社が買取価格又は源泉徴収金を支払うために交付又は差し止めした株式である場合は、これ以上本計画に基づいて普通株を発行することはできない
会社が公開市場でオプションを行使して得られた未償還報酬や(Z)株に関する税金を買い戻す。
本計画に従って奨励可能な普通株式数は、(I)代替奨励制約を受けた普通株数または(Ii)当社との取引(会社取引を反映するように適切に調整された)の会社または他のエンティティの株主承認計画下の利用可能株式数を差し引いてはならず、これらの利用可能な株は、本計画に従って付与された奨励金によって制限される(適用される証券取引所要求の制約を受ける)。
本計画に基づいて交付される普通株は、再買収し、在庫株として保有する認可普通株および未発行普通株または再買収し、在庫株として保有する許可発行普通株またはそれらの組み合わせから取得しなければならない。
1.6%の人が最低帰属要件を持っていない。本計画には他にも逆の規定があるにもかかわらず、本計画に基づいて付与された報酬(現金奨励を除く)は、奨励の日の一周年よりも早くなければならない。しかし、以下の奨励は、上記の最低帰属要件の制限を受けない：(I)当社またはその任意の付属会社によって達成された合併、買収または同様の取引に応じて負担、変換または代替の報酬に関する任意の代替奨励、(Ii)既存の現金債務によって交付されたすべての株式の代わりに、(Iii)付与日の1周年および次の株主総会の後少なくとも50週間前に付与された非従業員取締役の奨励、および(Iv)委員会が付与する可能性のある任意の追加奨励。1.5節(5.7節により調整可能)によれば，本計画により発行された利用可能株式備蓄の最高5%(5%)である.また、上記制限が委員会の適宜決定権に適用されない場合には、退職、死亡、障害又は制御権変更を含む場合には、奨励協定の条項又はその他の面を含む行使を加速又は付与することができる。
株式オプションと株式付加価値権
2.1%の株式オプション。委員会は普通株式購入の選択権を委員会が選定した合格者に適宜付与することができる。奨励株式オプションの各オプションまたはその一部に属さず、非適格株式オプションとしなければならない。参加者が任意の例年(本計画または当社の他の計画、または任意の親会社または付属会社に従って)に奨励株式オプションとして指定された普通株式の公平な市価総額(授出日に決定された)が規則に規定された金額(現在100，000ドル)を超えた場合、この等オプションは、非限定的な株式オプションを構成しなければならない。
代替案は、次の条項と条件を遵守すべきであり、委員会が適切であると考え、本計画条項に抵触しない追加条項および条件を含むべきである
(A)株式数と購入価格を提供する。オプション制約された普通株式数とオプションを行使する際に購入可能な普通株の1株当たり買い取り価格は委員会によって決定されなければならないが、オプションを行使する際に購入可能な普通株の1株当たり購入価格は、そのオプション当日の普通株に付与された公平な市場価値の100%を下回ってはならない。また、奨励株式オプションを付与する者がそのオプションを付与する際に、自社(または任意の親会社または付属会社)の全カテゴリ株式の総投票権の10%を超える株式(“10%保有者”)を有する場合、普通株の1株当たり購入価格は、規則に要求される価格(現在、公平市価の110%)を下回ってはならず、奨励株式オプションを構成することができる。
上述したように、オプションが代替報酬である場合、そのオプション制約を受けた株式の1株当たり購入価格は、付与日1株当たりの公平時価の100%を下回ることができ、(A)代替奨励に制約された株式の公平時価合計(当該代替奨励が付与された日まで)を超え、(B)その合計購入価格を超えない：(X)(代替報酬が発生する取引直前までの時間)の合計公平時価；(Y)前身会社又はその他の実体の株式の公正市価(委員会により決定される)は、当該(Y)等の株式の総購入価格を超える。
(B)オプション期間の延長と実行可能性.オプションの行使可能な期間は委員会によって決定されるが、付与日の10年後に行使されてはならない。また、株式オプションが10%の保有者に付与されるべきである場合、そのオプションは、付与日後5年後に行使されてはならない。委員会は適宜業績測定基準を決定することができ、これらの測定基準はオプションの全部または一部のオプションを付与する実行可能な使用性の条件として満たされるか、または満たされるべきである。委員会はいつでも累積または非累積分割払いと一部または全部の方法で選択権を行使できるかどうかを決定しなければならない。行使可能なオプションまたはその一部は、普通株式の全株式に対してのみ行使される。
(C)トレーニングの方法。引受権は、以下のように行使することができる：(I)自社に書面通知を出し、購入予定の普通株式総株式数を記載し、通知時に全数支払い(または当社を満足させる支払い手配を行う)：(A)現金、(B)交付(実際の交付または当社が締結した認証プログラムを問わず)公平市価を有する普通株式であり、当該株式の公平市価は行使日に決定され、当該等の行使を行使するために支払うべき購入総価格に等しく、(C)許可会社は、すべての普通株式を差し押さえ、そうでなければ、交付される普通株式の総公平時価は、行使の日に決定され、その義務を履行するために必要な金額に相当する。(D)会社によって受け入れられたブローカーは、現金で支払い、参加者は、取り消すことができない行使通知を提出した。(E)委員会が指定した任意の他の方法または(F)a
(Ii)(Ii)(適用されるように)株購入権の行使によりキャンセルされた任意の直列SARS；および(Iii)当社が合理的に要求する可能性のある関連書類を当社に提出する。購入価格の支払いを要求された普通株式のいずれかの一部は無視され、残りの満期金額は参加者によって現金で支払われる。普通株を発行せず、普通株を代表する株式も交付せず、5.5節で述べた全ての購入価格及びいかなる源泉徴収税(又は当該等の支払いのための会社満足の手配)が支払われるまでは支払わない。
2.2%は株式付加価値権です。委員会はSARSを委員会が選択した合資格者に適宜付与することができる。特別行政区に関する協定は、特別行政区が直列特別行政区であるか独立特別行政区であるかを具体的に説明しなければならない。
SARSは次の条項と条件を遵守すべきであり、委員会が適切であると考え、本計画条項に抵触しない追加条項と条件を含むべきである
(一)SARS疫病の数量と基本価格を公表する。受賞した非典型肺炎の人数は委員会が決定した。奨励的株式オプションに関する任意の直列SARは、当該奨励性株式オプションを付与するとともに付与されるべきである。直列特別行政区の基準価格は関連オプションの普通株1株当たりの買い取り価格である。独立特別行政区の基準価格は委員会によって決定されなければならないが、基準価格は、特別行政区の当日の普通株に付与された公平な市価の100%を下回ってはならない(または、早い場合、特別行政区によって交換または置換されたオプションが付与された日である)。
上述したように、代替報酬である特別行政区の場合、当該特別行政区によって制限された株式の1株当たり基本価格は、付与日の1株当たり公平時価の100%を下回ることができ、(A)代替奨励を受けた株式の公平時価合計(当該代替奨励が付与される日まで)、(B)その合計基本価格を超えないことを前提とする：(X)公平時価合計(代替報酬が発生するまでの取引までの時間)。(Y)前身会社又はその他の実体の株式の公平市価(委員会により決定される)は、当該(Y)等の株式の総ベース価格を超える。
(B)トレーニング期間とトレーニング能力を延長する。特区の行使期間は委員会によって決定されなければならないが、条件は、(1)直列特区は、選択権の満了、取り消し、没収、または他の方法で行使を中止してはならない、(2)独立特区は、付与の日から10年遅れて行使してはならない。委員会は適宜業績評価基準を制定することができ、これらの測定基準は特別行政区或いは全体或いは一部の特別行政区の実行可能性を付与する条件として満足或いは満足されるべきである。委員会は、特別行政区がいつでも累積または非累積分割払い方式で部分的または全部行使できるかどうかを決定しなければならない。行使可能な特区またはその部分は
直列特別行政区については、普通株式の全株式のみ行使し、独立特別行政区については、整数個の特別行政区のみで行使する。制限された株式に対して特別引き出し権を行使する場合は、第3.2(C)節に従って当該等制限株を代表する1枚以上の株式を発行するか、又は当該株式を帳簿簿形式で所有者に譲渡し、明記された株式を制限し、当該等制限株の保有者は、第3.2(D)節に規定された自社株主権利を所有しなければならない。株式決済の特別行政区で行使される前に、当該特別行政区の所有者は、当該特別行政区の規定により制限された普通株式については、当社の株主としての権利を有していない。
(C)トレーニングの方法。直列特別行政区は、(I)行使中の特別行政区全体の数を示す書面通知を当社に発行することと、(Ii)直列特別行政区の行使によって廃止された任意の株式購入権を当社に提出することと、(Iii)当社が合理的に要求する可能性のある書類に署名することと、の方法で行使することができる。独立した特別行政区は，(A)当社に書面通知を出すことにより，行使中のSARSの総数と(B)当社が合理的に要求する可能性のある文書に署名することで行使できることを示した。普通株は発行されず、普通株式を代表する株式も交付されず、5.5節で述べたいかなる源泉徴収税が支払われるまで(または当該金を支払うために会社が満足できる手配を行う)。
2.3%の人が雇用またはサービスを終了します。(I)株式購入または特別行政区所有者が障害、退職、死亡、または任意の他の理由で当社への雇用を終了するか、または当社にサービスを提供すること(どのような場合に依存するか)、または(Ii)有給または無給休暇中に行使、取り消し、または他の方法で処置するすべての条項については、委員会によって決定され、適用される奨励協定に記載されなければならない。
2.4%は再価格がないことを示している。会社の株主の承認を受けていない場合、委員会は、(I)以前に付与されたオプション又はSARの購入価格又は基礎価格を下げることができず、(Ii)以前に付与された任意のオプション又はSARを廃止し、より低い購入価格又は基礎価格の別のオプション又はSARと交換するために、又は(Iii)任意の以前に付与されたオプション又はSARを廃止し、現金又は別の奨励と交換することができ、そのオプション又はSARの購入価格又はSARの基礎価格が廃止された日に普通株の公平な市場価値を超える場合、それぞれの場合において、ただし，5.7節で述べた制御変更や調整規定に関するものは除外する.
2.5%配当等価物がありません。合意に相反する規定があっても、オプションまたは特区の所有者は、オプションまたは特区によって制限された普通株式数の配当等価物を得る権利がありません。
三、株奨励
3.1%が欧州株式賞を受賞。委員会は委員会が選択した合資格者に株式奨励を付与することを適宜決定することができる。株式奨励に関する合意
株式奨励が制限的株奨励、制限株式単位奨励であるか、他の株式奨励であれば付与される奨励タイプであるかを具体的に説明しなければならない。
3.2%の制限株式奨励条項。限定的な株式奨励は、以下の条項と条件を遵守し、委員会が適切であると考え、本計画条項に抵触しない追加条項と条件を含むべきである。
(A)株式数その他の条項。制限された株式奨励の普通株数および制限株式奨励に適用される制限期間、履行期間(例えば、ある)および業績評価は、委員会によって決定されなければならない。
(B)帰属及び没収を含む。制限株式報酬に関する合意は、委員会が決定した方法で適宜決定し、本計画の規定に適合する場合には、次の場合には、当該奨励金の制約を受けた普通株式を付与しなければならない：(I)当該奨励金の所有者が指定された制限期間内に引き続き会社に雇用されている場合、又は(Ii)指定された業績期間中に指定された業績測定基準を満たしているか又は該当する場合、および、当該奨励に制限されていない普通株式株式(X)(例えば、奨励所有者が指定制限期間内に当社に雇用され続けていない)または(Y)が、指定された表現期間内に指定された表現指標に適合または適合できなかった場合(ある場合)
(三)株式発行規模を拡大する。制限期間内に、受託者は、制限された株式を帳簿登録形式で保有し、当該等の株式の制限を明記するために、又は制限された株式奨励を代表する1枚又は複数枚の証明書を保持者の名義で登録しなければならず、図示を付してもよいし、第5.6節に必要とされる任意の図により、当該証明書に代表される普通株式の所有権は、本計画及び制限された株式奨励協定に関する制限、条項及び条件によって制限されなければならないことを示している。これらのすべての株式は、株式授権書又は他の譲渡文書(授権書を含む)と共に当社に格納されなければならず、各証明書は、必要又は適切であると考えられる場合には、制限された株式奨励の全部又は一部が喪失した場合に、制限された株式奨励規則に制限された普通株式の全部又は一部を自社に譲渡することができるように、空白の方法で書き込み、署名保証を添付しなければならない。いずれかの適用される制限期間の終了(および適用される業績測定基準を満たすか、または達成した後、当社が5.5節の要件に基づいて任意の税金を納付する権利に適合する場合には、これらの制限は、帳簿登録形式で保有する任意の必要な数の普通株式から取り消されなければならず、必要な数を有する普通株を有することを証明するすべての証明書は、当該報酬の所持者に交付されなければならない。
(D)制限株式報酬に関連する権利を提供する。制限された株式報酬に関連する合意に別の規定がない限り、制限された株式奨励の条項および条件の制約の下で、その報酬の所有者は、投票権、配当金を受け取る権利、およびすべての普通株式所有者に適用される任意の資本調整に参加する権利を含むが、これらに限定されない会社の株主としてのすべての権利を享受しなければならない
しかしながら、(I)普通株式の割り当て又は配当については、定期現金配当を含めて、当社に入金すべきであり、当該等の分配を行う普通株式と同様の制限を受けなければならない。
3.3%の制限株式単位奨励条項。制限株式単位奨励は、以下の条項と条件を遵守し、委員会が適切であると考え、本計画条項に抵触しない付加条項と条件を含むべきである。
(A)株式数その他の条項。制限された株式単位の奨励を受ける普通株の数は、任意の特定の業績測定基準を達成するために稼いだ株式数と、制限された株式単位の奨励に適用される制限期間、業績期間(例えば、ある)と業績測定(あり)を含み、委員会が決定しなければならない。
(B)帰属及び没収を含む。制限株式単位報酬に関する合意は、委員会が適宜決定し、本計画の規定に適合する場合には、当該制限株式単位報酬を付与することを規定しなければならない(I)当該奨励金の保有者が指定された制限期間内に引き続き会社に雇用されなければならない場合、又は(Ii)指定された業績期間中に指定された業績測定基準に適合又は該当する場合(ある場合)。および、当該奨励に制限されていない普通株式株式(X)(例えば、奨励所有者が指定制限期間内に当社に雇用され続けていない)または(Y)が、指定された表現期間内に指定された表現指標に適合または適合できなかった場合(ある場合)
(C)既存限定株式単位賞の決済問題を解決する。限定的な株式単位報酬に関連するプロトコルは、(I)報酬が普通株式または現金または両方の組み合わせで決済できるかどうか、および(Ii)奨励所有者が現在または繰延ベースで配当等価物を受け取る権利があるかどうか、および(委員会が決定した場合)任意の繰延配当等価物の利息または再投資とみなされる任意の繰延配当等価物を規定しなければならない。帰属条件に制限された限定された株式単位の任意の配当等価物は、関連する報酬と同じ帰属条件を遵守すべきである。制限株式単位報酬が和解に達する前に、当該奨励金の所有者は、当該奨励に制限された普通株式に対して、会社の株主としての権利を有していない。
3.4その他の株式奨励。本計画に規定する制限に適合する場合、委員会は、配当付与として、いかなる帰属条件にも制限されない普通株式、配当等価物、繰延株式単位、株式購入権、および任意の補償計画または手配発行の義務に従って会社の代わりに発行される普通株、配当等価物、繰延株式単位、株式購入権、および任意の補償計画または手配発行の義務に基づいて発行される普通株、配当等価物、繰延株式単位、および株式購入権を含むことができるが、これらに限定されない権利を付与する権利がある。しかし、委員会が決定した条項の規定によって制限されなければならない。委員会はそのような奨励の条項と条件を決定しなければならず、その中には選択的延期の権利を含むことができるが、委員会が適宜決定した条項と条件によって制限されなければならない
帰属条件に制約された他の株式報酬については、関連報酬と同じ帰属条件が遵守されなければならない。
3.5%の人が雇用またはサービスを終了します。業績評価および株式奨励に関連する制限期間または履行期間を満たすすべての条項、または(I)障害、退職、死亡、または任意の他の理由で当社への雇用を終了するか、または(Ii)有給休暇中に没収および廃止されることに関するすべての条項は、委員会によって決定され、適用される奨励協定に記載されなければならない
四、演技賞
4.1%Performance Awardsを取得します。委員会は適宜、委員会が選択した合資格者に現金奨励を含む仕事表現賞を授与することができる。
4.2%は賞を表現するための二番目の条項です。業績賞は以下の条項と条件を遵守し、委員会が適切であると考え、本計画条項に抵触しない付加条項と条件を含むべきである。
(A)パフォーマンス報酬およびパフォーマンス評価の価値を向上させる。業績賞の価値を決定する方法及び業績賞に適用される業績評価基準及び業績期限は委員会が決定しなければならない。現金決済、業績期限を1年間の業績奨励とし、“年間奨励”とした。現金決済の業績賞はまた少なくとも1つの業績評価基準を受け入れなければならない。
(B)帰属及び没収を含む。業績賞に関連する協定は委員会が適宜決定した方式で、そして本計画の規定に符合する場合には、規定の業績期間内に規定の業績評価基準に符合する場合、あるいは規定の業績評価基準に符合した場合には業績賞を授与し、規定の業績期間内に規定の業績評価基準に達していない場合には業績賞を受賞しないことを規定する
(C)既得業績賞の問題を解決する。業績奨励に関連する合意は、その報酬が普通株(限定株を含む)または現金またはそれらの組み合わせの形態で決済できるかどうかを規定しなければならない。業績奨励が制限株式の株式で決済された場合、これらの制限株式は、帳簿帳簿形式で保持者に発行されなければならない、または制限株式を表す1枚以上の証明書は、3.2(C)節に従って発行されなければならず、制限株式の所有者は、3.2(D)節に従って決定された当社の株主としての権利を有するべきである。業績賞に関連する任意の配当金または配当等価物は、この業績賞と同じ制限を受けるべきである。普通株は、限定株を含む業績奨励決算の前に、当該奨励金の保有者が会社株主としての権利を有していない。
4.3%雇用またはサービスの終了。業績指標の履行及び業績賞に関連する履行期間の終了に関するすべての条項、又は(I)受賞者が障害、退職、死亡又は任意の他の理由で当社に雇用されたことを終了した場合、又は(Ii)有給休暇中に当該賞を没収又は廃止されたすべての条項は、委員会によって決定され、適用される奨励協定において明らかにされなければならない。
五、一般状況
5.1.計画の有効日と期限。本計画は、会社の2023年株主総会に会社株主承認を提出し、会社株主の承認を経た後、株主承認の日から発効しなければなりません。本計画は、取締役会が早期に終了しない限り、本計画の発効10周年当日またはその後に行われる当社の株主第1回年次会議から終了します。この計画を終了することは、終了前に付与されたいかなる裁決の条項や条件に影響を与えてはならない。
本計画の終了前の任意の時間に本計画項下の奨励を付与することができるが、取締役会が当該計画を承認した日から10年後に奨励株式オプションを付与することはできない。本計画が会社の株主の承認を得ていない場合は、本計画及び本計画項のいずれの報酬も無効であり、いかなる効力や効果もない
修正案の5.2%取締役会は、適切と考えられる方法で本計画を修正することができるが、以下の場合、会社の株主の承認を受けず、本計画のいかなる修正も発効しない：(I)法律、規則または法規(ナスダック証券市場の任意の規則を含む)を適用して株主の承認を要求するか、または(Ii)このような修正は、第1.3節に規定する非従業員役員報酬限度額または当社第2.4節で再定価を禁止する規定を修正することを目的としている。また、未決裁決保持者の同意を得ておらず、いかなる改正もその所持者の権利に実質的な損害を与えてはならない。
5.3%が“ワシントン協定”に署名した。本計画項の下の各裁決は、そのような裁決に適用される条項及び条件を示す合意によって証明されなければならない。当社が合意を出し、当社が要求した範囲内で授標受給者が署名したり、電子的に受け入れたりしない限り、授標は無効です。当社が指定した期限内に本協定を署名または受諾して当社に交付する場合は、当該裁決は合意の発効日から発効しなければなりません。
5.4%は譲渡不可性である
(A)遺言、相続法及び分配法又は当社が承認した受益者指定手続に基づいていない限り、いかなる報酬も譲渡してはならない。第5.4条又は裁決に関連する合意が許容される範囲を除いて、各裁決は、所有者又は所持者本人が発生時に行使又は決済することしかできない
法定代表者や似たような人。第5.4項の許可を除いて、いかなる裁決も、売却、譲渡、譲渡、質権、質権、担保、または他の方法で処分してはならない(法律によって実施されても他の方法であっても)、執行、差し押さえまたは同様の手続きの制約を受けてはならない。売却、譲渡、譲渡、質権、質権、担保、または他の方法で任意の裁決を処分するいかなる企みも、その裁決およびその下のすべての権利は直ちに無効にされなければならない。
(B)上記の規定にもかかわらず、委員会は、(I)所有者の家族に属する誰にも奨励(奨励株式オプションを除く)を譲渡することを適宜許可することができ、(Ii)所有者または所有者の家族の利益のみのために設立された信託、(Iii)唯一のパートナーまたはメンバーが所有者および所有者の家族であり、そのような者が議決権の50%を超える議決権を有する共同企業または有限責任会社、又は(4)取締役会又は委員会の承認を受けた任意の他の譲受人、又は(B)適用協定に規定された譲受人(前文(1)、(2)、(3)又は(4)項に記載の各譲受人は、以下“許可譲受人”という。)ただし、所有者が事前に委員会に書面通知を提供し、譲渡の条項及び条件を説明し、委員会が本計画の要求に適合することを書面で通知する。また、“規則”第409 a条の規定により、“非限定的繰延補償”の裁決は、裁決が達成された日から30日前に譲渡してはならない。
(C)第5.4(B)項による譲渡を許可する任意の裁決の条項は、譲受人、計画又は任意の適用協定における“参加者”、“受贈者”又は同様の条項への任意の言及は、譲受人(適用されるような裁決の能力を行使することを含むが適用されることに限定されないが含まれるが)を指すものとみなされるが、(I)遺言又は相続法及び分配法に加えて、いかなる譲受人にもいかなる裁決を譲渡する権利もない。(Ii)委員会及び会社は、その通知が計画又は他の規定に基づいて所有者に発行されなければならないか否かにかかわらず、譲渡を許可された者にいかなる通知を行う必要がない。(Iii)計画及び適用協定の条項に従って所有者を終了する結果は、譲渡の裁決に引き続き適用されるべきであるが、これらに限定されるものではなく、株式オプション又は特別行政区は、譲渡を許可された者によって計画及び適用協定に規定された範囲及び期間内にのみ行使することができる。(Iv)所有者と当社または任意の共同会社との間の任意の合意または他の合意に記載されているいかなる不競争、勧誘、けなすこともない、不開示、または他の制限的なチノは引き続き所有者に適用され、これらの契約に違反した結果は、本計画または適用協定に記載されているいかなる没収条項、および当社が時々発効する可能性のあるいかなる補償または回復政策の条項を含むが、これらに限定されない譲渡の裁決に適用されるであろう。
5.5%は源泉徴収税です。当社は、任意の普通株式株式の発行又は交付、又は本契約項の下で行われた裁決に基づいて任意の現金を支払う権利がある前に、当該裁決の所有者に、次のいずれかの連邦、州、地方又はその他の税金を支払うことを要求する権利がある
その判決に関連した費用の差し止めまたは支払いを要求されることができる。協定は、(I)会社はすべての普通株を差し押さえ、そうでなければ、その公平な市場総価値は、裁決に関連する源泉徴収または納税義務が生じた日(“納税日”)に決定されるか、または所持者に支払われるべき現金を差し押さえることができ、その金額は、そのような義務を履行するために必要な金額であるか、または(Ii)所有者は、以下のいずれかの方法でこのような義務を履行することができる：(A)会社に現金を支払うこと。(B)以前に所有していた全ての普通株(実際に交付または会社によって設立された認証プログラム)を会社に交付し、その総公平時価が納税日に決定され、そのような義務を履行するために必要な金額に相当すること、(C)法人が納税日に決定された本来交付された総公平市場価値のすべての普通株を抑留すること、または保有者に本来支払うべき現金を差し押さえること、いずれの場合も、現金総額は、そのような義務を履行するために必要な金額に等しい。(D)オプションの行使については、当社が受け入れ可能なブローカーによって支払われた現金であり、参加者は、撤回不可能な行使通知を提出しており、(E)委員会が指定した任意の他の方法または(F)上記の方法の組み合わせは、いずれの場合も、付与に関する合意に記載されている範囲と同じである。交付または源泉徴収される普通株式の総公平時価は、最低法定事前提示料率を適用することによって決定されてはならない(または、会社が許可されている場合、その時点で有効な会計規則に基づいて不利な会計結果をもたらさない他の料率であり、適用される米国国税局予備提出規則によって許容される他の料率)によって決定された金額を超えてはならない。普通株式のいずれかの一部がその義務を履行する必要がある部分は無視しなければならず、残りの支払金額は保有者が現金で支払うべきである。
5.6%の人が株の制限を取り消した。本協定に基づく各裁決は、当社が任意の時間に普通株式の株式が任意の証券取引所であることを決定するか、または任意の法律に基づいて上場、登録または資格を付与されるか、または任意の政府機関の同意または承認を経て、または株式を交付する条件として任意の他の行動をとること、または交付株式に関連するものであり、そのような上場、登録、資格、同意、承認または他の行動が当社の受け入れられない任意の条件を受けずに完了または取得された場合には、株式を交付することができない限り、必要または適切である。会社は、本契約項の下で行われた任意の裁決に基づいて交付された普通株の証明書に図の例を表示することを要求することができ、所有者が1933年に改正された証券法およびその下の規則および条例を遵守しない限り、売却、譲渡または他の方法で普通株を処分することができないことを示すことができる。
5.7%が調整されたものです。株式配当、株式分割、剥離、非常に現金配当による配当または資本再編、本計画の下で利用可能な証券の数およびカテゴリ、各未償還オプションおよびSARの条項(各未償還オプションまたはSARに制約された証券の数およびカテゴリ、および1株当たりの購入価格またはベース価格を含む)、各発行された株式報酬の条項(各未償還オプションまたはSARに制約された証券の数およびカテゴリ、および1株当たりの購入価格または基価を含む)のような普通株の1株当たりの価値が変化する株式再編(財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ718、補償-株式補償または任意の後続または代替会計基準の範囲内)が発生した場合
委員会は、規則第409 A節の規定に基づいて、平倉オプション及びその規定を受けていない証券種別を適切に調整すべきであり、各未平倉表現賞の条項(その規定により制限された証券の数及び種類を含む)は、委員会によって適切に調整されなければならず、平倉オプション及び特別行政区については、規則第409 A節に基づいて行われる。会社資本に任意の他の変化が生じた場合、会社合併、合併、再編、または一部または全部の清算を含む場合、委員会は、参加者の権利の希釈または拡大を防止するために、前述の文で述べた公平な調整を行うことができる。いずれの場合も、そのような調整に関する委員会の決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。
5.8%の人が統制権の変化を見た
(A)特定の賞の仮定または代替を禁止する。契約又は参加者の有効雇用、統制権変更、解散費又は適用報酬が付与された日に発効する他の同様の合意に別段の規定がない限り、会社の統制権が変更された場合は、後任会社が適用される報酬を負担又は置換し、参加者が支配権変更後24ヶ月以内(又は合意に規定された他の期限)に当該後任会社(又は当社)又はその関連会社での雇用関係を終了する場合、これまで(適用された場合)理由がなく、または合意に規定されていない場合を含む：(I)雇用終了日までに完了していないオプションおよびSARSは、直ちに帰属し、完全に行使可能であり、その後36ヶ月(または適用協定に規定された期間を適用することができるが、いずれの場合も、このようなオプションまたはSARSの通常の所定期間を超えてはならない)、および(Ii)雇用終了日までに完了していない業績奨励または株式奨励に適用される制限、制限および他の条件が失効し、これらの奨励は何の制限も受けない。制限及び条件は、完全に帰属する(“協定”に規定されている又は委員会が別途決定した業績目標を実現する)。本節では、支配権変更後、支配権変更直前に裁決に拘束された1株当たり普通株購入又は当該取引発効日に保有する1株当たり普通株の支配権変更に対する普通株式所有者の対価(株式、現金又は他の証券又は財産を問わず)を付与する権利(保有者に対価の選択が提供されている場合、普通株の大多数の流通株保有者が選択した対価タイプ)である場合は、その裁決を取ったものとみなすべきである。しかしながら、支配権変更を構成する取引において受信したこのような対価が承継会社の普通株だけでない場合、委員会は、承継会社の同意を得た場合には、行使又は裁決時に受信した対価を規定することができ、条件に適合した場合には、1株当たりの普通株が継承会社の唯一の普通株となり、その公平時価は、普通株式保有者が制御権変更を構成する取引で受信した1株当たりの対価とほぼ等しい。このような実質同等対価格価値の決定は委員会が一任適宜決定すべきであり(制御権変更前の効力と同じ)、その決定は終局的であり、拘束力がある。
(B)仮定または置換されていないノーベル賞。適用合意条項に該当する場合、“制御権変更”が第5.8(A)節の規定に従って裁決を効果的に負担または代替していない場合、制御権変更前に構成された取締役会は適宜決定することができる
(1)規定：(I)一部またはすべての未行使の引受権および特別引き出し権は、即時または雇用終了後に全部または部分的に行使されなければならない。(Ii)行使されていない株式報酬の一部またはすべての制限期間に適用される制限期間は、即時または雇用終了後に失効しなければならない。(Iii)行使されていない報酬の一部または全部に適用される履行期間は、全部または部分的に満了する。(Iv)目標、最高または任意の他のレベルに達したとみなされる部分またはすべての行使されていない奨励の表現測定基準に適用される
(2)支配権変更に応じて自社業務を生成又は承継する会社の株式、又はその親会社の株式が、普通株式の一部又は全部に代わることを要求するが、取締役会を経て第5.7条に基づいて決定された適切かつ公平な調整；及び/又は
(3)所有者は、未払いの報酬の全部又は一部を当社に提出し、当社が直ちに廃止し、(I)現金支払又は他の財産を取得することができると規定し、その額が(A)引受権又は特別行政区に属する場合は、その引受権又は特別行政区の返送を受けた部分に規定された普通株式総数に、制御権変更日までの普通株式公平市価の超過(ある場合)を乗じなければならない。(B)普通株株建ての株式報酬又は業績奨励である場合は、第5.8(A)(I)節に適用される業績測定基準が満たされているか、又はその奨励に適用される業績測定基準が満たされているとみなされるか、又は満足されているとみなされる範囲内の普通株式数であり、帰属の有無にかかわらず、支配権変更日までの普通株の公平な市場価値を乗じ、(C)現金建ての業績奨励である場合、第5.8条第(A)項第(1)項の規定によれば、業績奨励に適用される業績評価基準が満たされているか、又は満たされているとみなされる範囲内で、業績奨励の価値は、当該報酬の払戻部分を基準とする。(Ii)支配権変更により当社又はその親会社の業務を生成又は継承する当社又はその親会社の株式であって、その公平時価が前条(I)項で規定された額以上であること、又は(Iii)上記(I)項に従って現金又はその他の財産を支払うこと、及び上記(Ii)第2項に従って発行された株式の組み合わせ。
(C)本計画については，“制御変更”は発生したと見なす
(1)取引法第13(D)及び14(D)条においてこの用語を使用する任意の“人”(当社を除く、当社の任意の従業員福祉計画に従って証券を保有する任意の受託者又は他の受信者、又は当社の株主が直接又は間接的に所有する自社の普通株式の所有権と実質的に同じ任意の会社)、直接又は間接的に自社証券の所有者となる(取引法第13 d-3条で定義されるように)、当社が当時発行していた証券の総投票権の30%以上を占める
(2)任意の2(2)年連続の期間(“取締役会評議期間”)内に、当該期間開始時に取締役会を構成する個人、及び任意の新たな取締役(取締役を除く)は、第(1)、(3)項に記載の取引を行うために当社と合意した者が指定する。又は取締役、その初就任は、実際又は脅威による選挙競争(取引所法令に基づいて公布された第14 A条の11条で使用される)、又は取締役会以外の者又はその代表が他の実際的又は脅威的な方法で委託書又は同意を求めた結果であり、当該取締役会の選挙又は当社株主の指名選挙は、当時まだ在任していた取締役のうちの少なくとも3分の2の取締役の投票によって可決され、当該取締役は、当該2年間の期間の開始時に取締役であるか、又はその選挙又は選挙の指名が先にこのように承認されたものである。どのような理由で取締役会で少なくとも多数の議席を占めることを停止した
(3)当社は、任意の他の会社と合併又は合併するが、合併又は合併により、合併又は合併直前に未弁済の議決権ある証券が継続(未弁済証券又は存続実体のある議決権証券に変換される方式)が、自社又は当該存続実体が合併又は合併直後に未償還の議決権を有する議決権証券合計投票権の50%以上を占める場合を除く。ただし、当社の資本再編を実施するための合併又は合併(又は類似の取引)は、いずれかの者(上記(A)項の例外的な場合を除く)が、当社が当時発行していた証券合計投票権の50%以上を取得した場合は、当社の支配権の変更を構成すべきではない
(4)当社の株主の承認を経て、当社を完全に清算する計画、又は当社の完全な資産の売却又は処分(当社の全部又は実質的なすべての資産を売却又は処分する
売却時の直接または間接実益当社の未償還および議決権証券の合計投票権を少なくとも50%以上有する1人以上の人
ただし、制御権変更による任意の非限定的繰延賠償については、第(1)、(2)、(3)又は(4)項に記載の取引又はイベントも、財務省条例第1.409 A-3(I)(5)条で定義される“制御権変更イベント”を構成し、必要であれば、基準第409 A条の規定に違反しない。
5.9%の人が延期した。委員会は、本条例による任意の裁決の全部または一部が完了した後、普通株式の交付または現金の支払いまたは両者の組み合わせを延期すべきであるか、または委員会が裁決所有者による延期選択を一任的に承認することができると決定することができる。延期の期限と条項は委員会が自ら決定するが，“規則”第409 a節の要求に適合しなければならない。
5.10子供には参加権、就業権、またはサービス権がありません。雇用協定が別に規定されていない限り、誰もこの計画に参加する権利がない。本計画又は本計画によるいかなる裁決も、本計画に係る責任を負うことなく、当社又は任意の連属会社に雇用され続ける権利、又はそのためにサービスを提供する権利、又は任意の方法で会社又は任意の連属会社が誰の雇用又はサービスを随時終了するかに影響を与える権利を与えない。
5.11株主として承認権。いかなる者も、当該者がそのような普通株式又は株式証券の登録株主になるまでは、当社の任意の普通株式又は他の株式証券の任意の株式の株主として権利を持たない。
5.12%指定受益者。当社が許可する範囲内で、受賞者は、所持者が死亡又は仕事能力を喪失した場合に、1人以上を当該受賞者の受益者(主な受益者及び又は受益者を含む)として指定する書面を当社に提出することができる。本協定により付与された行使されていないオプション又は特別行政区が行使可能な範囲内で、当該受益者は、当社に規定された手続に従って当該オプション又は特別行政区を行使する権利を有しなければならない。各受益者指定は、所有者が生きている間に会社が規定した形式で会社に書面を提出した場合にのみ発効する。共同体財産管区に居住する既婚所有者の配偶者は，当該配偶者以外の受益者の任意の指定に参加しなければならない。当社に新たな受益者指定を提出した後、以前提出した受益者指定をすべて取り消さなければならない。もし所持者が受益者を指定していない場合，あるいは所持者のすべての指定受益者が所持者より先にいた場合，その所持者が所持している未解決賠償金は，
付与されたまたは行使可能な者は，所有者に支払われた遺言執行人，管理人，法定代表者または同様の者，またはそれによって行使することができる。
5.13億ドルのボーナスが回収される可能性がある。本計画により付与された報酬及びその報酬に基づいて交付された任意の現金支払又は普通株株は、いずれも受けられる
当社は、適用される裁決協定または当社が時々とる可能性のある任意の回収または返却政策に基づいて、当社がドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法およびその実施規則および法規または法律の他の要求に基づいて取らなければならない任意の政策を含むが、これらに限定されない。
5.14法律は法律を適用する。本計画、本合意に基づく各裁決及び本合意に基づくすべての決定及び採択されたすべての行動は、“法典”又は米国法律の他の管轄を受けない限り、デラウェア州法律に管轄され、デラウェア州法律に従って解釈され、法律衝突原則の制約を受けない。
5.15%の外国人従業員。本計画を改訂しない場合、委員会は、委員会が本計画の目的の実現を促進するために必要又は適切であると考えられる条項及び条件に基づいて、外国人及び/又は米国国外に住む資格を有する者に報酬を授与することができ、これらの条項及び条件は、本計画に規定されている条項及び条件とは異なる。この等の目的の実現を促進するために、委員会は、会社又はその付属会社の運営又は従業員がいる他の国又は司法管轄区の法律規定を遵守するために、必要又は適切な修正、改正、手順、分計画等を行うことができる。
5.16%の人が有害活動に従事している。委員会が付与時に別の決定がない限り、各報酬は、参加者が雇用またはサービスまたは任意の報酬の帰属を終了した後の1年以内に有害活動に従事する場合、参加者が(その後の1年以内の任意の時間に)すべてのオプションおよびSARS(帰属するか否かにかかわらず)およびすべての非帰属報酬を直ちに会社に没収すべきであることを指示することができ、参加者は、その年の間に任意の報酬を行使または帰属したときに達成された収益に相当する金額を会社に支払わなければならない
5.17%保護された権利。本計画に含まれるいかなる内容も、(I)証券取引委員会、平等雇用機会委員会、国家労働関係委員会、職業安全·健康管理局、司法省、国会、任意の監察長または任意の他の連邦、州または地方政府機関または委員会(“政府機関”)に法律または法規に違反する可能性のある行為を報告するか、または告発または訴えを行うこと、(Ii)文書または他の情報を提供することを含む任意の政府機関とのコミュニケーションまたは他の方法で任意の政府機関が行う可能性のある任意の調査または訴訟に参加する能力を制限することを意図していない。当社に通知されていないまたは(Iii)適用された米国連邦法律(A)に基づいて、連邦、州および地方政府の役人または弁護士に商業秘密を秘密に開示し、違法の疑いのある行為を報告または調査するためにのみ、または(B)貿易を開示するためにのみ使用される
訴訟または他の手続で提出された文書中の秘密は、提出文書が密封されており、公開開示されないように保護されていることを前提としている。
5.18%が分割可能性を向上させた.この計画の規定は分割可能とみなされなければならない。本計画のいずれかの条項が管轄権のある裁判所または任意の政府規制機関によって全部または部分的に不法または他の方法で無効または実行不可能であると判断された場合、または根拠
普通株上場の任意の証券取引所の規則、又は法律又は法規の変更により、当該等の規定は、(A)当該司法管轄権を有する裁判所が合法的、有効及び/又は強制的に執行可能と考えられる範囲内に限定されるものとみなされ、かつ、これらの規定は依然として十分な効力及び効力を有し、(B)本計画の任意の他の規定又はその中の任意の部分に影響を与えず、各規定は依然として十分な効力及び作用を有する。司法管轄権を有する裁判所が、本計画に必要な任意の支払いまたは任意の他の利益を提供することが不法または他の方法で無効であると判断した場合、そのような違法または無効は、本計画による任意の他の支払いまたは利益の提供を阻止することを阻止することはできず、全額支払いを行うこと、または本計画に従って要求される任意の他の利益を提供することが違法または他の方法で無効または許可されない場合、不法、無効または許容されない行為は、そのような支払いまたは利益の一部の支払いを阻止または提供することはできないが、その支払いまたは利益が不法、無効、強制的に実行できないか、または許可されない限り、不正、無効、または許可されていない最高支払いまたは利益は、本計画に従って支払いまたは提供されなければならない。