別紙99.1

ニュートリエン株式会社

条項 契約

債務証券

2024年6月17日

へ：アンダーライターズ ここに記載されています

ご列席の皆様:

署名したNutrien Ltd.（以下「当社」）は、指名された複数の引受会社に売却することに同意します 各口座のスケジュールA（総称して「引受人」）は、本書に添付されている引受契約の条件に従い、以下のとおりです。 別紙I（「引受契約」）、以下の条件の有価証券：

タイトル：2027年6月21日に期限が切れる5.200％紙幣（「2027年債券」）と、2034年6月21日に期限が切れる5.400％手形（ 「2034ノート」と、2027ノートと合わせて「ノート」)

元本金額:		2027紙幣:4億ドル
		2034紙幣:6億ドル

利息：2027年債の場合は年率5.200％、2034年債の場合は年率5.400％ メモ。いずれの場合も、場合によっては、前の6月6日または12月6日の登録保有者に、2024年12月21日から半年ごとに、2024年12月21日から毎年6月21日と12月21日に支払われます

成熟:		2027ノート：2027年6月21日
		2034ノート:2034年6月21日

オプションの償還：2027年5月21日以前（満期日の1か月前）（ 「2027年額面請求日」）では、2027年債の全部または一部は、会社の選択により、いつでも、また随時、2027年の元本金額の（i）100％のどちらか大きい方の償還価格で償還できます。 償還される手形と、（ii）償還される2027年債の元本と利息の残りの予定支払額の現在価値の合計を、償還日に割引します（2027年の債券が2027年のパーコールで満期を迎えると仮定します） 日付）は、調整後の財務金利に15ベーシスポイントから発生した利息を差し引いた金額で、半年ごと（30日間の12か月で構成される360日単位の年を想定） 償還日、およびいずれの場合も、償還日までに償還される元本の未払利息および未払利息。詳細は6月17日付けの米国およびカナダの最終目論見書補足に記載されています。 2024（「最終目論見書補足」）。

2027年のパーコール日以降は、2027年紙幣は償還可能になります。 償還される2027年債の元本金額に、償還日までに未払利息と未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格で、いつでも会社の選択により全部または一部が可能です。

2034年3月21日（満期日の3か月前）（「2034」）より前 仮請求日」）では、2034年債の全部または一部を、会社の選択により、いつでも、また随時、2034年債の元本の100％のどちらか大きい方の額に等しい償還価格で償還できます。 償還され、（ii）償還される2034年債の元本と利息の残りの予定支払額の現在価値の合計を、償還日（2034年の紙幣が2034年のパーコール日に満期を迎えると仮定します）まで割引されます 調整後の財務金利に、その日までに発生した利息を20ベーシスポイント差し引いた金額で、半年ベース（1年間の360日間を30日間の12か月と仮定） 償還に加えて、いずれの場合も、最終目論見書補足に詳しく記載されているとおり、償還日までに償還される元本の未払利息と未払利息。

2034年度のコール日以降、2034年債の全部または一部は、会社の選択により、いつでも、どこからでも 時々、償還される2034年債の元本金額に、償還日までに未払利息と未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格で。

源泉徴収税の変更に対する償還：会社がそうである場合、または会社がそうなる可能性がかなりある場合は、 いずれかのシリーズの債券の支払いに関して、税関連の源泉徴収または控除に適用される法律の変更により、追加の金額を支払う必要が生じた場合、会社は次の選択肢があります 各シリーズの債券の全部を、一部ではなく全体として、当該一連の債券の元本総額に、償還日および償還日までに未払利息および未払利息（ある場合）を加えた金額の100％に等しい償還価格で償還します 最終目論見書の補足に詳しく記載されているように、その後に支払われる可能性のある追加の金額。

リスト:なし

ロックアップ期間（のセクション4（j）に準拠 引受契約）：本契約の日付から2024年6月21日まで

引受割引：2027年ノート：0.400％の 2027年債の元本、2034年債の元本：2034年債の元本の0.650％

引受会社による支払い：2027年 注：2027年債の元本の99.595％、および2024年6月21日以降の未収利息（ある場合）、2034年債の元本金額の99.007％に、およびそれを含む未収利息（ある場合）を加えたもの 2024年6月21日

予想再発行価格：2027年債券：2027年債の元本の 99.995%、変更される場合があります 代表者; 2034年債券：2034年債の元本の 99.657%、代表者によって変更される場合があります

適用時間：本規約締結日の午後 3:15（東部標準時）

最終タームシート：当社は、で検討されているように、ノートに関連する最終タームシートを作成して提出します 引受契約のセクション4（c）

閉会：2024年6月21日午前10時（東部標準時）、のオフィスで カナダ・アルバータ州カルガリーのブレイク・カッセルズ・アンド・グレイドン法律事務所、連邦資金（同日）

決済と取引：		DTC経由での本の入力のみ
リード・アンダーライター：		ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
代表者:		CIBCワールド・マーケッツ・コーポレーション
		J.P.モルガン証券合同会社
		RBC キャピタル・マーケッツ合同会社

各引受会社が購入する債券のそれぞれの元本金額が記載されています 本書のスケジュールAにある彼らの名前の反対側です。

引受契約の規定は本契約の一部を構成します。

引受契約のセクション2、5、7の目的上、提供されている情報は 一般開示パッケージ（引受契約で定義されているとおり）または最終目論見書補足で使用する引受人が当社に送るものは、当社の暫定的な米国およびカナダにおける以下の情報で構成されます 2024年6月17日付けの目論見書補足（「暫定目論見書補足」）、および最終目論見書補足：

(i)「リスク要因」というキャプションの下の3文の情報。確立された取引市場はありません これを通じて、米国暫定目論見書補足および最終米国目論見書補足、および3番目の文では、どちらかのシリーズの債券を売却でき、いずれかのシリーズの債券を譲渡することが制限される場合があります。 キャプション「リスク要因-いずれのシリーズの債券を売却できる確立された取引市場もなく、どちらのシリーズの債券を譲渡するにも制限がある場合があります」（カナダ暫定目論見書補足） と最終カナダ目論見書補足;

(ii) 最初の文の最初と2番目の文の情報 暫定米国目論見書補足および最終米国目論見書補足の「引受け（利益相反）—手数料と割引」というキャプションの下の段落、および最初の文と2番目の文にある 暫定カナダ目論見書補足および最終カナダ目論見書補足の「引受け（利益相反）—手数料と割引」というキャプションの下の段落。

(iii)「引受け（対立）」という見出しの下の段落の3番目の文にある情報 利益）—米国目論見書暫定補足および最終米国目論見書補足の「注記の新規発行」、および最初の段落の3文の「引受け（の対立）」というキャプションの下の情報 利息）—カナダ暫定目論見書補足および最終カナダ目論見書補足の「メモ」の新規発行。そして

(iv)「引受け（利益相反）—関係」というタイトルの下の最初の段落の情報 暫定米国目論見書補足および最終米国目論見書補足の「ニュートリエンと特定の引受者との間」と最初の情報

カナダ目論見書補足および最終版の「引受け（利益相反）—ニュートリエンと特定の引受者との関係」というキャプションの下の段落 カナダ目論見書補足。

上記が私たちの契約に対するあなたの理解と一致する場合は、署名して 本契約に準ずるものの1つを会社に返却すると、その条件に従って会社と複数の引受人との間の拘束力のある契約となります。

これにより、上記の利用規約が確認され、上記の最初の日付で承認されます 書かれた。

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

作成者:		/s/ ジョージ・グラフ・フォン・ヴァルダーゼー

自社を代表して、また主任引受人として

複数の引受会社のうち

名前:ジョージ・グラフ・フォン・ヴァルダーゼー

役職:常務取締役

契約条件にスケジュールAを記載してください

引受人		元本の金額 2027 ノート				元本の金額 2034 ノート
		米国ドル
CIBCワールド・マーケッツ・コーポレーション			36,000,000ドルです				54,000,000ドルです
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC			36,000,000ドルです				54,000,000ドルです
J.P.モルガン証券合同会社			36,000,000ドルです				54,000,000ドルです
RBC キャピタル・マーケッツ合同会社			36,000,000ドルです				54,000,000ドルです
バークレイズ・キャピタル株式会社			24,000,000ドルです				36,000,000ドルです
PNCキャピタル・マーケッツ合同会社			24,000,000ドルです				36,000,000ドルです
ラボ証券米国株式会社			24,000,000ドルです				36,000,000ドルです
TD 証券 (米国) LLC			24,000,000ドルです				36,000,000ドルです
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社			24,000,000ドルです				36,000,000ドルです
BMO キャピタル・マーケッツ株式会社			14,000,000ドルです				21,000,000ドルです
BofA証券株式会社			14,000,000ドルです				21,000,000ドルです
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社			14,000,000ドルです				21,000,000ドルです
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC			14,000,000ドルです				21,000,000ドルです
MUFG証券アメリカズ株式会社			14,000,000ドルです				21,000,000ドルです
サンタンデールUSキャピタルマーケッツLLC			14,000,000ドルです				21,000,000ドルです
スコシアキャピタル (米国) 株式会社			14,000,000ドルです				21,000,000ドルです
SMBC日興証券アメリカ株式会社			14,000,000ドルです				21,000,000ドルです
ANZ証券株式会社			8,000,000ドルです				12,000,000ドルです
エバーコアグループ合同会社			8,000,000ドルです				12,000,000ドルです
米国バンコープ・インベストメンツ株式会社			8,000,000ドルです				12,000,000ドルです
合計			4億ドル				6億ドル

契約条件への別表B

（引受契約のセクション2と5で参照）

1.	一般開示パッケージに含まれる法定目論見書

それぞれ2024年3月22日付けの米国棚目論見書とカナダ棚目論見書、補足（米国暫定版を含む） (それぞれ「目論見書」または「カナダ暫定目論見書」)

2.	一般用途の発行者自由記述目論見書（一般開示パッケージに含まれています）

「一般利用発行者自由記述目論見書」は次の文書で構成されています。

2024年6月17日付けの最終タームシート、そのコピーが添付されています

3。	発行者自由執筆目論見書

以下の発行者自由記述目論見書の使用は、以下に従って会社と代表者によって同意されています 引受契約のセクション5（a）（iii）：

規則433に従って提出

登録番号 333-278180

2024年6月17日

最終 タームシート

発行者:		ニュートリエン
有価証券の名称:		2027年6月21日に期限が切れる5.200％手形（「2027年債券」） 5.400% 2034年6月21日に期限が切れる紙幣（「2034年債券」、2027年債と合わせて「手形」）
期待される評価:		[省略]
フォーマット:		SEC登録済み — 登録届出書番号 333-278180号
ランキング:		シニア、無担保
元本金額:		2027紙幣:4億ドル 2034ノート： 6億ドル
価格設定日:		2024年6月17日
決済予定日:		2024年6月21日 (T+3) 米国取引法に基づく規則15c6-1では、流通市場での取引は通常、1つで決済する必要があります 営業日。ただし、そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をした場合を除きます。したがって、決済前の最初の営業日より前に手形を取引したい購入者には、手形が最初は 決済が失敗しないように、そのような取引時に別の決済サイクルを指定するには、T+3を決済してください。紙幣の購入者が、決済前の最初の営業日より前に紙幣の取引を希望する人は、自分で相談してください アドバイザー。
満期日:		2027ノート：2027年6月21日 2034ノート： 2034年6月21日
利息支払い日:		2027ノート：毎年6月21日と12月21日 2034ノート：毎年6月21日と12月21日
最初の利息支払い日:		2027ノート：2024年12月21日 2034 メモ:2024年12月21日
ベンチマーク財務省:		2027ノート：4.625% が2027年6月15日に支払期限 2034ノート：2034年5月15日に期限が到来する 4.375%
ベンチマーク財務価格：		2027 メモ:100-10 7/8 2034ノート:100-25+
ベンチマーク国債利回り:		2027 ノート:4.502% 2034ノート： 4.275%
ベンチマーク財務省へのスプレッド:		2027ノート：T+ 70ベーシスポイント 2034ノート： t+ 117ベーシスポイント
リオファー利回り:		2027ノート:5.202%

		2034ノート:5.445%
クーポン:		2027ノート：5.200％は半年ごとに支払われます 2034ノート：5.400% を半年ごとに支払います
一般向け価格:		2027ノート：99.995% 2034ノート： 99.657%
日数:		30/360
最低額面金額:		2,000ドル x 1,000ドル
オプションの引き換え:		2027年5月21日（満期日の1か月前）（「2027年額面請求日」）より前に、2027年債の全部または一部は、会社の選択により、いつでもいつでも償還可能です。 償還される2027年債の元本の100％と、（ii）2027年債の元本と利息の残りの予定支払いの現在価値の合計のいずれか大きい方の償還価格で 半年ごとに償還され、償還日（2027年の紙幣が2027年の額面当日に満期を迎えると仮定）まで割引されます（1年が12日あると仮定）。 30日（月）調整後の財務利率に、償還日までに発生した利息を差し引いた15ベーシスポイントを加え、いずれの場合も、償還先の元本に対する未払利息と未払利息を加えたものです 償還日は、2024年6月17日付けの当社の米国およびカナダ暫定目論見書補足（「暫定目論見書補足」）に詳しく記載されています。
		2027年の期日以降、2027年債の全部または一部は、会社の選択により、2027年の元本の100％に相当する償還価格で、いつでも、随時、全額または一部を償還できます。 償還中の手形に、償還日までの未払利息と未払利息を加えたもの。
		2034年3月21日（満期日の3か月前）（「2034年額面請求日」）より前に、2034年債の全部または一部は、会社の選択により、いつでもいつでも償還可能です 償還される2034年債の元本の100％と、（ii）2034年債の元本と利息の残りの予定支払いの現在価値の合計のいずれか大きい方の償還価格で 償還され、半年ごとに償還日（2034年紙幣が2034年の額面当日に満期を迎えると仮定）まで割引されます（1年が12日あると仮定します） 30日（月）調整後の財務利率に、償還日までに発生した利息を差し引いた20ベーシスポイントを加え、いずれの場合も、償還先の元本に対する未払利息と未払利息を加えたものです の

		償還日。詳細は暫定目論見書の補足に記載されています。
		2034年度のコール日以降、2034年債の全部または一部は、会社の選択により、いつでも、随時、2034年の元本の100％に等しい償還価格で償還できます。 償還中の手形に、償還日までの未払利息と未払利息を加えたもの。
キューシップ番号/ ISIN番号：		2027 ノート:紀元前67077万円/米ドル= 67077MBC10 2034 メモ:67077M BD9/US67077MBD92
ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー:		CIBCワールド・マーケッツ・コーポレーション ゴールドマン サックス・アンド・カンパニーLLC J.P.モルガン証券合同会社 RBC キャピタル・マーケッツ合同会社 バークレイズ・キャピタル株式会社 PNCキャピタル マーケット合同会社 ラボ証券米国株式会社 TD証券（米国） LLC ウェルズ・ファーゴ証券合同会社
共同管理者:		BMO キャピタル・マーケッツ株式会社 BofA証券、 株式会社。 シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社 モルガン・スタンレーと 株式会社。LLC MUFG証券アメリカズ株式会社 サンタンデール米国首都 マーケット合同会社 スコシアキャピタル (米国) 株式会社 SMBC日興証券 アメリカ株式会社 ANZ証券株式会社 エバーコアグループ合同会社 米国バンコープ・インベストメンツ株式会社

* * *

証券格付けは、有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、いつでも修正または撤回される可能性があります。

当社は、フォームF-10（3月22日付けの基本目論見書を含む）に登録届出書を提出しました。 2024年、2024年6月17日付けの暫定目論見書補足（「目論見書」）により、この通信の対象となるオファリングに関するSECに提出されます。この価格条件シートは目論見書を補足するものです。あなたの前に 投資するかどうかを決めるときは、当社がSECに提出した目論見書とそこに組み込まれている文書を参考にして、会社とこの募集に関するより詳細な情報を確認してください。これらの書類を入手できます SECのウェブサイト（www.sec.gov）のEDGARに無料でアクセスしてください。あるいは、募集に参加している引受会社またはディーラーが、目論見書と目論見書に参照により組み込まれている文書を送付するよう手配します。 CIBCワールド・マーケッツ・コーポレーション、フリーダイヤル+1 (800) 282-0822、ゴールドマン・サックスに連絡してリクエストしてください

& Co.合同会社、フリーダイヤル +1 (866) 471-2526、JPモルガン証券合同会社、フリーダイヤル +1 (212) 834-4533、RBC キャピタル・マーケッツ合同会社、フリーダイヤル+1 (866) 375-6829です。

次のような凡例、免責事項、またはその他の通知 以下に表示されているものは、このコミュニケーションには適用されないため、無視してください。このような凡例、免責事項、またはその他の通知は、ブルームバーグまたは他のシステムを介してこの通信が送信された結果として自動的に生成されました。

ニュートリエン株式会社

引受契約

債務証券

1。  入門編。 ニュートリエン株式会社、傘下の企業です カナダ事業会社法 (は 「会社」）は、本書に記載されている登録届出書に基づいて登録された特定の無担保債務証券（「登録証券」）を随時発行および売却することを提案しています 下のセクション1。登録有価証券は、2018年4月10日付けのインデンチャー（以下「インデンチャー」）に基づき、当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロンとの間で、受託者として発行されます（ 「受託者」）、1つまたは複数のシリーズで、金利、満期、償還規定、販売価格、その他の条件によってシリーズが異なる場合があり、登録有価証券の特定のシリーズにおけるそのような条件はすべて 販売時に決定されます。登録有価証券の特定のシリーズは、セクション3で言及されている条件に従って売却され、その時点で決定された募集条件に従って再販されます セール。

そのような募集に含まれる登録有価証券を、以下「募集有価証券」と呼びます 証券。」募集有価証券の購入に同意する1つまたは複数の会社を、以下、当該有価証券の「引受人」と呼び、引受人の代表者または代表者を指します。 セクション3で言及されている利用規約に明記されているものがあれば、以下「代表者」と呼びます。 提供された、 ただし、利用規約に何も指定されていない場合は 引受会社の代表者、本契約で使用されている「代表者」という用語（セクション2（c）、5（c）、7および2文を除く セクション 3)、 引受人を指します。

会社は有価証券を準備して提出しました カナダの各州（「適格州」）の規制当局（「適格機関」）は、2024年3月22日付けの簡易基本棚目論見書（「カナダ基本棚」） 目論見書」）は、普通株式、優先株式、新株予約証券、債務証券、株式購入契約および単位（総称して「棚証券」）に関する英語とフランス語で書かれています カナダ証券管理局のナショナルインスツルメンツ44-102で定められた規則と手続き（「シェルフプロシージャ」）。カナダベースシェルフ目論見書と一緒に 資格当局に提出された、参照により組み込まれた文書を、以下「カナダ棚目論見書」と呼びます。「カナダ目論見書」という用語は、カナダ暫定版を意味するものとします カナダ最終目論見書（以下に定義）が資格当局に提出されるまでは、目論見書（以下に定義）、それ以降は「カナダ最終目論見書」はカナダの最終目論見書を意味するものとします。

当社はまた、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に準備し、提出しました 改正された1933年の証券法に基づく棚証券に関する、修正されたフォームF-10（ファイル番号333-278180）の登録届出書（ 「証券法」）（登録届出書のさまざまな部分。すべての別紙を含みますが、フォームT-1（後述）は除き、組み込まれている文書を含みます 当該登録届出書が発効した時、当該登録届出書が発効した時点で、当該登録届出書に含まれていた目論見書に参考までに、発効後の修正も含めて、それぞれこれまでの形式で 配達された、または配達される

代表者、「登録届出書」）。「米国棚目論見書」という用語は、米国棚証券の一部として提出された棚証券に関連する基本目論見書を意味するものとします。 本契約の日付またはそれ以前に委員会に提出された最新の形式の登録届出書。「米国目論見書」という用語は、米国暫定目論見書（定義どおり）を指します。 下記）、その後、米国の最終目論見書（以下に定義）が発行されるまで（証券法（「証券法」）に基づく委員会の規則および規制に従ってそのような目論見書を提出する必要があるかどうか 本契約の締結後に引受人に提出される規制」）。その後、「米国目論見書」という用語は米国の最終目論見書を指すものとします。

さらに、会社（i）は、シェルフ手続きに従って（A）を作成し、適格当局に提出しました。 2024年6月17日付けの募集有価証券に関する暫定目論見書補足。以下のとおり、カナダ基本棚目論見書（「カナダ暫定目論見書」）と（B）を含む 2024年6月17日付けの暫定目論見書補足であるフォームF-10の一般指示II.L. で、カナダ暫定目論見書にそのような削除および追加事項が記載されています これは、フォームF-10および該当する証券法規則で許可または要求されているとおりで、米国棚目論見書（「米国暫定目論見書」）も含みます。 (ii) は、シェルフ手続きに従って、カナダベースシェルフ目論見書（「カナダ最終目論見書」）を含む最終目論見書補足を作成し、またはそれ以前に資格当局に提出します カナダの最終目論見書が募集有価証券の購入者または購入予定者に最初に送付または引き渡された日のいずれか早い方と、2営業日（「営業日」という用語は、その日以外の任意の日を指します） ニューヨーク市またはカナダのサスカトゥーンでは、本書の日付以降、および（B）委員会により、一般指示II.L. に従って、銀行の閉鎖が許可または義務付けられています フォームF-10、カナダの最終目論見書から成る最終目論見書の補足で、以下によって許可または要求される場合は削除および追加してください フォームF-10と証券法規制、そして米国棚付目論見書（「米国最終目論見書」）を含みます。

米国の最終目論見書とカナダの最終目論見書は、ここでは「目論見書」と呼びます。へのすべての改正 カナダ目論見書、適格証券法に基づいて会社によって、または会社に代わって提出される可能性のある修正または補足目論見書または補助資料、情報、証拠、申告書、報告書、申請書、声明または文書 締切日（以下に定義）より前の州、または当該文書が本契約の日付からカナダ目論見書の配布期間の満了前に参照によりカナダ目論見書に組み込まれていると見なされる州 提供有価証券は、本書では総称して「補足資料」と呼びます。

本契約の目的上、 登録届出書、米国棚付目論見書、米国暫定目論見書、米国最終目論見書、または前述のいずれかの修正または補足へのすべての言及は、委員会に提出されたコピーを含むものとみなされます その電子データ収集、分析、検索システム（「EDGAR」）に従って。本契約の目的上、カナダ基地棚目論見書、カナダ暫定目論見書、およびカナダ最終版へのすべての言及 目論見書、カナダ目論見書に参照により組み込まれている文書、または前述のいずれかの修正または補足（補足資料を含む）は、次のようにみなされます

電子文書分析および検索システム+（「SEDAR+」）に従って資格当局に提出されたコピーを含めてください。

当社はまた、登録届出書（「フォームF-X」）の提出と併せて、フォームF-Xで会社の手続き代行代理人の任命を作成し、委員会に提出しました。の申告に関連して 登録届出書、当社はまた、受託者に、改正された1939年の信託契約法（「信託契約法」）に基づく適格性証明書をフォームT-1で作成し、委員会に提出するよう指示しました。

本契約における財務諸表、スケジュール、その他へのすべての言及 登録届出書、カナダ基地棚目論見書、カナダ棚に「含まれている」、「含まれている」、「参照により組み込まれている」、または「記載されている」（および輸入類似のその他の参考資料）情報 目論見書、米国棚目論見書、カナダ暫定目論見書、カナダ最終目論見書、米国暫定目論見書、および米国最終目論見書（総称して「提出書類」）とは また、1934年の改正証券取引法（「取引法」）または予選に適用される証券法に基づいて提出または提供された財務諸表やスケジュール、その他の情報をすべて含めてください 1つまたは複数の提出書類の参照によって法人化された、または法人化されていると見なされる州、および本契約における修正または補足への言及（および同様の輸入に関するその他の言及）は、出願書類の1つまたは複数への言及です 書類（補足資料を含む）とは、設立された、または法人化されたと見なされる適格州に適用される証券法または証券法に基づく書類の提出を意味し、それを含むものとみなされます。 提出書類の1つまたは複数で参照してください。

2。  会社の表明と保証。その 当社は、第3条で言及されている各契約書の日付をもって、各引受人に以下のことを表明し、保証し、同意します。

(a) 登録要件の順守。 会社は証券法、規則、に基づく要件を満たしています 各適格州に適用される規制、文書、命令（「カナダ証券法」）は、資格当局が解釈し適用する、ショートフォーム・シェルフ・プロスペクタスの使用に関して適用されます 募集有価証券を含む、シェルフ手続きに基づく有価証券の分配へ。当社は、証券法に基づくフォームF-10の使用に関する一般的な資格要件を満たしています。

(b) 登録届出書は有効です。カナダ暫定目論見書は、資格審査員と一緒に提出されました 発行された有価証券の分配を一時停止する命令は、どの適格当局からも出されておらず、その目的のための手続きが開始されておらず、当社の知る限り、発行された有価証券の分配を停止する命令も出されておらず、当社の知る限り、発行された有価証券の分配を停止する命令も出されていません 資格機関。登録届出書は、証券法に基づく規則467（a）に従ってその修正第1号を提出した時点で有効になり、登録届出書またはその一部の有効性を停止する命令は出されなかった時点で有効になりました その内容は証券法に基づいて発行されており、その目的のための手続きが開始されておらず、また当社の知る限り、委員会、米国棚目論見書およびカナダ棚によって脅迫されたこともありません

適用時点（いずれかで定義されているとおり）の直前に修正および補足された目論見書（それぞれ米国暫定目論見書またはカナダ暫定目論見書によって作成されるものを含む） セクション3）で言及されている契約条件は、以下「法定目論見書」と呼ばれます。これは、証券法の規則433で定義されている、関連する「発行者の自由記述目論見書」です。 委員会に提出された、または提出が義務付けられている形式で、または提出する必要がない場合は、証券法に基づく規則433（g）に従って会社の記録に保存されている形式で、募集有価証券に送信することを以下と呼びます を「発行者の自由記述目論見書」と呼びます。条件契約の別表Bに明記されていることからもわかるように、見込み投資家への一般的な配布を目的とした発行者自由記述目論見書は 以下、「一般利用発行者自由記述目論見書」と呼びます。一般使用発行者自由記述目論見書ではない発行者自由記述目論見書は、以下「限定使用発行者」と呼びます 自由執筆目論見書。」

(c) 誤解を招かない登録届出書と目論見書。

(i) カナダ暫定目論見書は、提出時点で、すべての重要な点で以下に適合していました 適格当局が解釈および適用する、適格州に適用される証券法（シェルフプロシージャを含む）。（ii）米国暫定目論見書は、提出時点ですべての内容に準拠していました カナダの暫定目論見書を尊重します。ただし、フォームF-10および該当する証券法規則で許可または要求されている削除および追加は除きます。 (iii) 登録届出書が発効した時、適用時および締切日に、登録届出書は適合し、登録届出書にさらに修正を加えると、すべての重要な点において適合します 証券法、信託契約法、証券法規則の要件に従い、重要な事実の虚偽の陳述を含めなかったり、そこに記載する必要のある重要な事実を述べたりしなかったり、今後も含めないでしょう そこに記載されている記述が誤解を招かないようにするために必要です。（iv）カナダ最終目論見書（その日付、提出時および締切日）は、適合または適合する予定です。また、さらなる修正や カナダの最終目論見書の補足は、すべての重要な点において、適格当局による解釈および適用に従い、棚手続を含め、適格州に適用される証券法に準拠し、 誤解を招くことなく、重要な事実について虚偽の記述を含めたり、そこに記載する必要のある、または記述に必要な重要な事実の記載を省略したりしないでください。 (v) 米国最終目論見書は、その日付、米国最終目論見書の提出時および締切日の時点で、準拠または適合する予定であり、米国最終目論見書に対するさらなる修正または補足は、すべて準拠します カナダの最終目論見書に対する重要な敬意です。ただし、フォームF-10および該当する証券法規則で許可または要求されている削除および追加は除きます。 には、誤解を招くことなく、重要な事実についての虚偽の記述を含めたり、そこに記載する必要のある、または記述に必要な重要な事実の記載を省略したりしません。 ただし、上記は、提供された情報に基づいて作成されたそのような文書の記述または省略には適用されません

代理人を通じて、引受人が会社への書面で、そこで使用することを明示的に求める書簡を送ること。

(d)   一般開示パッケージ。本契約の適用上、「適用時間」は セクション3で言及されている該当する利用規約に記載されている時間。該当する時点では、（i）適用時期またはそれ以前に発行された一般利用発行者自由記述目論見書も、 本契約書に添付されている規約のスケジュールBに記載されている法定目論見書（これは、一般的に投資家に配布される最新の法定目論見書）および記載されているその他の文書または記載されている情報 ここに添付されている利用規約のスケジュールBは、すべてまとめて検討される（総称して「一般開示パッケージ」）または（ii）個別の限定利用発行者無料発行者 目論見書の執筆は、一般開示パッケージと一緒に検討した場合、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていたり、その記述に必要な重要な事実を述べるのに必要な重要な事実の記載が省略されていたりしました。 誤解を招くような状況ではなく、各発行者自由書目論見書は、登録届出書、法定目論見書、目論見書、または目論見書、およびそのような各発行者無料契約に含まれる情報と矛盾していませんでした 執筆目論見書は、該当する時点で一般開示パッケージによって補足され、まとめられていましたが、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、作成に必要な重要な事実の記載が省略されていたりしていました そこにある記述、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。 提供された、 ただし、この表明と保証は、一般開示に記載されている記述または省略には適用されないということ 引受人が代理人を通じて会社に書面で明示的に使用するために提供した情報に従い、パッケージまたは発行者の自由記述目論見書。

(e)   参考資料として組み込まれた文書。(i) 資格者に提出された、または提出予定の各書類 カナダ目論見書で設立された、または参照により法人化されると見なされる当局が、提出されたとき、および締切日に、すべての重要な点において、証券法に基づく開示要件を遵守したか、遵守する予定です 関連する資格当局によって解釈および適用されたとおりに適格州に適用され、そのような書類のどれもカナダ目論見書の他の情報と合わせて読むと、その時点では含まれていませんし、含まれる予定もありません その提出および締切日に、重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実を、状況に応じて省略されたり、記載を省略したり、記載を省略したりします 誤解を招くことなく作成された、または作成されている。(ii) 登録届出書、米国棚目論見書、米国暫定目論見書、米国最終目論見書、またはその他に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書 委員会に提出された時点で、またはその一部であると見なされた、または含まれていると見なされ、すべての重要な点で、該当する証券法または取引法の要件、および規則と それに基づく委員会の規制、および（A）登録届出書が発効した時点の（A）米国棚目論見書、（B）該当時の一般開示パッケージの他の情報と合わせて読むと 時間、および（C）米国最終目論見書は、その日付および締切日の時点で、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていませんでしたし、今後も含めず、そこに記載する必要のある、または作成に必要な重要な事実の記載も省略されていません そこにある記述は、誤解を招くようなものではなく、それらが行われた、またはなされた状況に照らしたものです。

(f)   課税。前提条件、制限事項にもよりますが、 そこに記載されている資格と条件、一般開示パッケージおよび目論見書の「特定の所得税に関する考慮事項—特定の米国連邦所得税に関する考慮事項」という見出しに記載されている記述、 米国連邦所得税法の問題と「特定の所得税に関する考慮事項—特定のカナダ連邦所得税に関する考慮事項」に関連するものなので、カナダ連邦所得税法の問題に関連する限り、 そのように議論され、そこに記載されている募集有価証券の保有者に適用される事項について、すべての重要な点で公正な要約を構成します。

(g)   会社の設立。当社は、以下の組織のもとで法人として設立され、存在しています カナダ 事業会社法、一般開示パッケージと目論見書に記載されているように、自社の資産を所有し、事業を遂行する権限と権限（企業およびその他）を持ち、会社が正式に資格を取得または登録している 財産の所有、リース、または事業の遂行にそのような資格または登録が必要な他のすべての法域で事業を行う州外の企業または外国法人。ただし、そうでない場合は除きます。 適格または登録された場合でも、個別に、または全体として、当社およびその連結子会社の財務状況、事業、資産、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすことはありません（a 「重大な悪影響」)。

(h)   子会社の組織。の各材料子会社 会社は、本書のスケジュールA（それぞれ「Nutrien子会社」）に記載されています。Nutrienの各子会社は、場合によっては正式に設立または設立された法人、ゼネラルパートナーシップ、またはリミテッドパートナーシップです 設立または設立の管轄の法律の下で良好な状態にあり、一般開示パッケージに記載されているように、その資産を所有し、事業を遂行する権限と権限（企業およびその他）を備えている 目論見書。ニュートリアンの各子会社は、州外法人、外国法人、ゼネラルパートナーシップ、またはリミテッドパートナーシップとして、その他すべての管轄区域で良好な状態で事業を行うための正式な資格または登録を受けています 財産の所有またはリース、またはその事業の遂行には、そのような資格または登録が必要です。ただし、そのような資格または登録を怠った場合でも、個別に、または全体として重大な悪影響がない場合を除きます。すべて ニュートリアンの各子会社の発行済みで発行済みの資本金または持分が正式に承認され、有効発行されており、全額支払われていて査定はできません。資本金または株式 ニュートリアンの各子会社の利益は、通常の事業以外で発生または生じる先取権、妨害、欠陥なしに、当社が直接的または間接的に所有しています。

(i)   インデンチャーと募集証券。インデンチャーは正式に承認され、実行され、引き渡されました 会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って執行可能です。ただし、破産、破産、不正譲渡、組織再編、モラトリアム、および同様の一般適用法によって制限される場合を除きます 債権者の権利と救済、および一般的な株式原則に関連する、またはそれらに影響を与えるインデンチャーは、信託インデンチャー法に基づいて正式に認定されており、インデンチャーは信託契約法の運営から免除されていると理解されています 信託契約法のセクション310（a）（3）、310（a）（4）、310（b）から316（a）、316（c）から316（a）、316（c）から318（a）までのセクションは、そこで公布されています。募集有価証券は正式に発行されています 承認されました。そして、募集有価証券が締切日（以下に定義）に利用規約（本契約の規定を含む）に従って引き渡され、支払いが行われると、その募集有価証券は正式に執行されたことになります。

インデンチャーの条件に従って認証、発行、納品された場合は、すべての重要な点で一般開示パッケージに含まれる説明に準拠します。 目論見書と契約書は、会社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、破産、破産、不正譲渡、再編を条件として、その条件に従って会社に対して執行可能です。 債権者の権利および一般的な株式原則に関連する、または影響を受ける一般的な適用範囲のあるモラトリアムおよび類似の法律。

(j)  同意しません。同意、承認、承認、命令、申請、登録、資格がないか、何も付いていないか オファー商品の発行および売却に関連して、本規約で検討されている取引（本契約の規定を含む）を当社が完了させるには、政府機関、団体、または任意の裁判所が必要です 会社の有価証券。適用されるカナダの証券法に基づいて取得された、または取得される予定のものを除き、 カナダ事業会社法、証券法、証券取引法などが州で義務付けられている場合があります 募集有価証券が提供および売却される米国外の管轄区域の証券法または証券法。

(k)   違反もデフォルトもありません。インデンチャー会社による執行、引き渡し、履行、規約 契約（本契約の規定を含む）、および募集有価証券の発行と売却、および会社によるその条件と規定の遵守は、以下のいずれかに矛盾したり、違反または違反につながることはありません （i）当社またはニュートリエン子会社の憲章または付則（または同様の組織文書）の規定のいずれか、またはそれに基づく不履行を構成する条件と規定、（ii）任意の 当社またはニュートリアンの子会社またはその資産のいずれかを管轄する政府機関または機関、または国内外の裁判所の法令、規則、規制、命令、または（iii）重要な合意、 当社またはニュートリアンの子会社が当事者である文書、当社またはニュートリアンの子会社が拘束する文書、または当社またはニュートリアンの子会社の財産のいずれかが対象となる文書。ただし、次の場合を除きます （ii）および（iii）は、個別または全体として、会社が義務を履行する能力に重大な悪影響または重大な悪影響を及ぼさないような違反、違反、または債務不履行については インデンチャーまたは条件契約（本契約の規定を含む）（募集有価証券の発行と売却を含む）。

(l)  利用規約の承認。利用規約契約（本契約の条項を含む）は正式に締結されました 会社によって承認、実行、配信されます。

(m)   プロパティ。一般で開示されている場合を除きます 開示パッケージと目論見書、当社およびニュートリアンの子会社は、一般開示パッケージおよび目論見書に所有されているものとして記載されているすべての不動産、その他すべての資産および資産について、優良で市場性のある所有権を持っています 彼らによって、いずれの場合も、その価値に重大な影響を与えたり、彼らが行う、または行う予定の使用を著しく妨げるような先取権、妨害、欠陥はありません。ただし、そのような所有権を持たない場合を除きます 重大な悪影響はありません。また、一般開示パッケージと目論見書に開示されている場合を除き、当社とNutrienの子会社は、一般開示パッケージに記載されているリースされた不動産または私有財産を保有しています 目論見書は、有効で法的強制力のあるリースの下で彼らによってリースされています。ただし、そのようなリースを保有していない場合を除き、彼らによる使用またはこれから行う予定の使用に重大な支障をきたすような例外はありません。 プロパティが個別に、または全体として重大な悪影響をもたらすことはありません。

(n)   許可証。一般開示に開示されている場合を除きます パッケージと目論見書、当社およびNutrien子会社は、適切な政府機関によって発行された適切な証明書、承認、ライセンス、フランチャイズ、許可、許可（総称して「許可」）を保有しているか、 現在運営している事業を行うために必要な機関。ただし、そのような許可を取得しなくても、個別に、または全体として重大な悪影響がない場合を除きます。また、一般開示パッケージに開示されている場合を除き、 目論見書、当社、およびNutrien子会社は、当社またはNutrien子会社のいずれかに不利と判断された場合に、許可の取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていません 個別に、または全体として、重大な悪影響があります。

(o)   労働。との労働争議はありません 当社またはニュートリアンの子会社の従業員がいるか、会社の知る限り、重大な悪影響をもたらす恐れがあります。

(p)   知的財産。当社とニュートリアンの子会社は、合理的な金額で所有、所有、または買収することができます 発明、ノウハウ、特許、著作権、機密情報、その他の知的財産（総称して「知的財産」といいます）に対する条件、適切な商標、商号、その他の権利 権利」）が現在彼らに雇用されているか、現在彼らが運営している事業を行うために必要なもので、知的財産権に関して他者の主張された権利を侵害している、または相反しているという通知を受けていない それが、当社またはNutrienの子会社のいずれかに不利な判断を下した場合、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼします。

(q)   環境法。一般開示パッケージと目論見書に開示されている場合を除き、どちらも 会社もNutrienの子会社も、有害または有毒物質の使用、廃棄、または放出に関する国内外の政府機関または機関、または裁判所の法令、規則、規制、決定または命令に違反しています 環境の保護や回復、または有害物質や有毒物質への人体暴露に関連する物質（総称して「環境法」）は、何らかの物質で汚染された不動産を所有または運営しています いずれかの環境法に基づいて是正が義務付けられている、または当社の知る限り、環境法に従ってオフサイトでの廃棄または汚染について責任を負うか、何らかの請求の対象となる 違反、汚染、責任、または請求が個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼす可能性のある環境法の下で。また、一般開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、当社は そのような申し立てにつながる可能性のある、保留中の調査があることを知っています。さらに、環境法が事業と運営に与える影響について、通常の事業過程で実施された会社のレビューに基づいています 当社とNutrienの子会社について、当社は、一般開示パッケージと目論見書に開示されている場合を除き、現在施行されている環境法に基づく費用と負債（以下を含む）と合理的に結論付けています ただし、施設の清掃、閉鎖、リハビリ、環境法や許可の遵守に必要な資本支出や運営支出、関連する制約 営業活動と第三者に対する潜在的な負債）は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼしません。

(r)   重要な訴訟はありません。一般開示パッケージと目論見書に開示されている場合を除き、何もありません に対する、またはそれに影響を及ぼす係争中の訴訟、訴訟、訴訟

会社、Nutrien子会社のいずれか、またはそれらのそれぞれの資産のいずれかが、当社またはNutrien子会社のいずれかに不利と判断された場合、個別に、または 骨材に重大な悪影響がある、または契約条件（本契約の規定を含む）に基づく義務を当社が履行する能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性がある。そのような訴訟、訴訟はない または、当社の知る限り、訴訟が脅かされています。

(s)   財務諸表。財務 登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に参照により組み込まれた会社の声明は、あらゆる重要な点において、当社とその連結子会社の財政状態を公正に示しています 表示されている日付、その経営成績、表示期間のキャッシュフロー、およびそのような財務諸表は、すべての重要な点で、国際財務報告基準が発行した国際財務報告基準に準拠して作成されています 国際会計基準審議会（「IFRS」）は、特に明記されていない限り、提示された期間を通じて一貫して適用されました。また、IFRS（国際会計基準審議会）に参照により組み込まれた当社に関連するスケジュールも 登録届出書は、すべての重要な点において、そこに記載する必要のある情報を公平に提示しています。そこに含まれている場合を除き、過去または仮定の財務諸表や裏付けとなるスケジュールを含める必要はありません。 証券法に基づく登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書、またはそれに基づく委員会の規則や規制、または該当するカナダ証券法に参照により組み込まれています。

(t)   重大な不利な変化はありません。一般開示パッケージと目論見書に開示されている場合を除き、 一般開示パッケージに参照により組み込まれている会社の最新の監査済み財務諸表の日付、重大な不利な変化は見られず、予想される重大な不利な変化を含む進展や出来事もありませんでした 当社およびその連結子会社の財政状態、事業、資産、または経営成績を1つの企業とします。

(u)   投資会社法。当社は、被買収商品の募集および売却の発効後は、そうではありません 目論見書および一般開示パッケージに記載されている有価証券とその収益の申請は、1940年の投資会社法で定義されている「投資会社」として登録する必要はありません。 修正されました。

(v)   内部統制とサーベンス・オクスリー法の遵守。側の失敗はありません 当社、ニュートリアンの子会社、または会社の取締役会は、2002年のサーベンス・オクスリー法の適用規定およびニューヨーク証券取引所の適用規則および規制をすべての重要な点で遵守する必要があります。 当社は、とりわけ内部統制（重複なし）を考案し、確立し、維持しています。（x）取引法のセクション13（b）（2）（B）で検討されている「内部会計管理」のシステム および (y)「財務報告に関する内部統制」（この用語は取引法の規則13a-15（f）で定義されています）は、すべての重要な点で次の要件に準拠しています 取引法であり、（i）取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行され、（ii）取引が準備を可能にするために必要に応じて記録されていることを合理的に保証するのに十分です IFRSに準拠した財務諸表のうち、および資産に対する説明責任を維持するために、（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可と、（iv）記録された説明責任がある場合にのみ許可されます の資産を既存の資産と比較します

妥当な間隔で、違いがある場合は適切な措置が取られます。このような内部統制は、会社の取締役会の監査委員会によって監督されています すべての重要な点で、取引法に基づく規則と規制に従っています。一般開示パッケージと目論見書に開示されている場合を除き、当社の内部統制には重大な弱点はありません 財務報告、および財務報告に対する会社の内部統制に、財務に関する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした 報告します。

会社は開示管理と手続きを採用しています（この用語の定義は 証券取引法に基づく規則13a-15（e）、およびナショナルインスツルメンツ52-109で要求される証明書 — の開示証明書で検討されているとおり 発行体の年次および中間申告）は、当社が証券取引法に基づいて委員会および適格当局に提出する際に開示する必要のある情報を確実に記録、処理することを目的としています。 必要に応じて、委員会または資格当局の規則とフォームで指定された期間内に要約および報告され、必要に応じて蓄積され、会社の経営陣に伝達されます 開示に関するタイムリーな決定。

(w)  マネーロンダリング法。会社とその子会社の運営 1970年に改正された通貨および外国取引報告法（マネーロンダリング）の該当する財務記録管理および報告要件をすべての重要な点において遵守して、常に実施されています すべての法域の法令、それに基づく規則および規制、および関連または類似の規則、規制、ガイドライン、政府機関、機関、または裁判所によって発行、管理、または施行され、いずれの場合にも適用される 当社またはその子会社（総称して「マネーロンダリング法」）、および当社またはNutrien子会社が関与する政府機関や団体、または裁判所による訴訟、訴訟、手続きは一切ありません マネーロンダリング法の尊重は保留中か、会社の知る限りでは脅かされています。

(x)   制裁 法律。当社、Nutrienの子会社、または当社の知る限り、当社またはNutrien子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社または代表者は、個人または団体ではありません（a 「個人」）は、現在、米国政府またはその他の関連する制裁当局によって管理または実施されている制裁措置の対象または対象（総称して「制裁」）であり、会社の所在地もありません。 制裁の対象となる国または地域に組織されている、または居住している。会社、ニュートリアンの子会社、または会社の知る限り、Nutrienの取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、または代表者はいません 当社またはニュートリアンの子会社は、募集有価証券の売却による収益を、当社またはその子会社の制裁違反につながるような方法で故意に使用します。

(y)   腐敗防止法。会社のいずれも、Nutrienの子会社も、または会社の知る限り、 取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、または当社またはその子会社を代表して行動するその他の人物が、直接的または間接的に、米国のそのような人物による違反につながる可能性があることを知っている、または行動を起こしたことがある 改正された1977年の海外腐敗行為防止法、およびそれに基づく規則と規制、カナダの外国公務員汚職法、または贈収賄または汚職に関連する管轄区域のその他の同様の適用法 （総称して「腐敗防止法」）と

会社とニュートリアンの子会社、そして会社の知る限り、会社が効果的に管理している会社の関連会社は、以下に従って事業を行ってきました 腐敗防止法を制定した、または制定中であり、必要に応じて維持する、または維持する予定の、継続的な遵守を確保するために設計された、または継続することが合理的に期待されるポリシーと手続きを それで。

(z)   情報技術。 一般開示パッケージと 目論見書、当社、およびNutrien子会社は、当社またはNutrien子会社の情報に関連する重大なセキュリティ違反またはその他の侵害について通知を受けておらず、またそのことを知っていません テクノロジーとコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータ、およびそれらによって、またはそれらに代わって管理されている第三者のデータを含む）、機器または技術（総称して 「ITシステムとデータ」）と（i）当社とNutrienの子会社は、セキュリティ違反などが発生すると合理的に予想される出来事や状況について通知されておらず、知りません 自社のITシステムとデータへの侵害。ただし、この項 (i) の場合を除き、個別に、または全体として重大な悪影響はありません。(ii) 当社およびNutrienの子会社は、現在以下を遵守しています ITシステムのプライバシーとセキュリティに関する適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、内部方針および契約上の義務、および データ、およびそのようなITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、不正流用、または変更から保護するために。ただし、個別または全体として重大な悪影響がない場合を除きます。(iii) 会社とニュートリエンは 子会社は、業界標準と慣行に沿ったバックアップと災害復旧技術を実装しています。

3。  募集有価証券の購入と提供。引受人が募集対象商品を購入する義務 有価証券は、会社が募集有価証券の売却を決定した時点での契約（「本規約」）によって証明されます。利用規約には、以下の場合を除き、本契約の条項が参照をもって組み込まれます。 そこに別段の定めがあり、引受人となる1つまたは複数の会社、代表者の名前、各引受人が購入する元本額、引受人が支払う購入価格、および条件が明記されます 金利、満期、償還規定、およびシンキングファンドの要件を含むがこれらに限定されない、インデンチャーでまだ指定されていない募集有価証券の。利用規約には、時間と日付も明記されています 納品と支払い（契約条件で最初に指定された引受人（「主任引受人」）と当社が合意した日時、またはその後7営業日以内のその他の時間 配送と支払い（ここでは「締切日」と呼び、規約では「締切日」と呼びます）、配達と支払いの場所、および提供条件の詳細 募集有価証券の募集に関する目論見書補足に反映されます。取引法に基づく規則15c6-1の目的上、締切日（他の該当する日よりも遅い場合） 決済日）は、資金の支払いと有価証券の引き渡しを目的とする契約証券（以下に定義）を除き、募集に従って売却されたすべての募集有価証券の資金支払いおよび有価証券の引き渡しの日とします。 以下のようになります。引受人が募集有価証券を購入する義務は複数あり、連帯ではありません。引受人は、に記載されているように、募集有価証券を売りに出すことを提案していると理解されています 目論見書。

締切日に、会社は一般向けの引受手数料として支払います 条件契約に定められた手数料（「引受手数料」）の引受人への募集有価証券の配分。このような引受手数料は、引受手数料を設定することによって会社が引受人に支払うことができます 引受人が募集有価証券の購入価格として会社に支払う金額に対して、会社が引受人に支払います。

利用規約に「本の入力のみ」の和解が明記されている場合、またはその他の方法でこの段落の規定が定められている場合は 申請すると、当社は、管理人として受託者に預け入れられた1つまたは複数の確定形式の永久グローバル証券（「グローバル証券」）の形の募集有価証券を購入価格の支払いに対して引き渡します 預託信託会社（「DTC」）のもので、DTCの候補者としてCede & Co. の名前で登録されています。グローバル恒久証券の持分は、限定のものを除き、DTCを通じて記帳形式でのみ保有されます 目論見書に記載されている状況。募集有価証券の支払いは、引受人が連邦資金（同日）の資金で、当社が事前に指定した銀行の、リーダーが受け入れる銀行の口座に電信送金で行うものとします 引受人は、いずれの場合も、募集されたすべてのグローバル証券を代表するグローバル証券のDTCの保管人としての受託者への引き渡しに反対して、締切日の条件契約で指定された支払い場所で会社の命令を受けた 証券。

各引受人は、直接的または間接的に、いかなる形でも募集有価証券を提供または売却しないことに同意します そのようなオファーや販売が許可されていない管轄区域。各引受人はさらに、（i）カナダまたはその州または準州、または居住者に対して、直接的または間接的に提供または売却しないことに同意します カナダ、（ii）カナダまたはその州または準州の証券法に違反して、カナダで募集証券に関連する資料を配布すること、および（iii）提供証券に関する販売契約または類似の契約に違反すること 募集有価証券では、各販売会社が同じ趣旨の契約を結ぶ必要があります。

4。  の特定の契約 会社。当社は、すべての添付書類を含む、すべての添付書類およびすべての修正を加えた登録届出書の署名入りコピー1部を引受人の弁護士に提出することについて、複数の引受人の意見に同意します。 募集有価証券の各募集に関連して、それとあれは：

(a)   ファイル目論見書。会社 フォームF-10の一般指示II.Lに従って、遅くとも委員会の営業日の翌営業日までに、米国最終目論見書を委員会に提出します カナダの最終目論見書を資格当局に提出します。

(b)   への修正または補足 登録届出書または目論見書。当社は、登録届出書、法定目論見書、または目論見書を修正または補足する提案があれば、速やかに主任引受人に通知し、遵守することを条件として、適時に提出します 適用される証券法または関連する証券取引所規則の要件に基づく開示義務がある態度。主任引受人は、そのような修正案または補足案についてコメントする合理的な機会を与えてください。そして 会社はまた、そのような修正または補足の提出について、また委員会によるストップオーダー手続きについて、主任引受人に速やかに通知します。

登録届出書またはその一部。また、そのようなストップオーダーの発行を防止し、発行された場合はできるだけ早く解除されるように、合理的な最善の努力をします。

(c)   タームシート。当社は、募集有価証券のみを含む最終タームシートを作成します 募集有価証券の最終条件を説明する情報、その他は主任引受人が同意した形式で記載されており、証券法に基づく規則433（d）（5）（ii）で義務付けられている期間内に、そのような最終タームシートを提出する予定です。 すべての種類の募集証券についてそのような最終条件が成立した日以降。このような最終タームシートはすべて、本契約の目的上、発行者の自由記述目論見書です。また、会社はすべての人による使用に同意します (i) (A) 募集有価証券またはその募集の暫定条件を説明する情報、または (B) 募集有価証券の最終条件を説明する情報のみを含む自由記述目論見書の引受人、または 彼らの提供内容と、このサブセクションの最初の文で検討されている会社の最終タームシートに含まれているもの、または（ii）規則433で定義されている「発行者情報」ではないその他の情報 証券法では、上記（ii）項で言及されているそのような自由記述目論見書は、本契約の目的上、発行者の自由記述目論見書ではないと理解されています。

(d)   重要な変更。もし、募集有価証券に関する目論見書が（または、でも 証券法に基づく規則172で規定されている免除は、引受人またはディーラーによる売却に関連して、証券法に基づいて提出する必要があります。いずれの場合でも、その結果として目論見書が修正されました。 補足には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、その記述に必要な重要な事実を述べることを省略します。ただし、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くものではなく、または何らかの場合に必要な場合に限ります 証券法または該当するカナダ証券法に従って目論見書を修正する時が来たら、会社は速やかに主任引受人にその旨を通知し、速やかに準備して適格当局に提出します そのような記述や省略を是正する修正や補足、またはそのような遵守に影響する修正を自費で委託します。主任引受人の同意も、引受人による引き渡しもありません このような修正または補足は、本契約の第6条に定められた条件のいずれかを放棄したものとみなされます。

(e)   損益計算書の送付。できるだけ早く、ただしそれぞれの日から16か月以内に 契約条件に基づき、当社は、当該条件契約の日から始まる少なくとも12か月間の収益計算書を証券保有者に一般に公開し、セクション11（a）の規定を満たします。 証券法に基づく規則158です。

(f)  提出書類の配達。会社は 代表者：カナダ基地棚目論見書、カナダ暫定目論見書、カナダ最終目論見書、カナダ目論見書に参照により組み込まれている文書、および補足資料の英語コピー 適格州の証券法の要求に従って承認、署名、認証され、最初に提出された登録届出書とその各修正（そこに提出された別紙を含む）の署名および適合されたコピー、または そこに参照として組み込まれている、そこに組み込まれている、または参照によって組み込まれていると見なされる書類、またはその他の方法でその一部と見なされる文書、フォームF-X、およびすべての同意書の署名入りコピー、 専門家の証明書は、いずれの場合も、入手次第早く、主任引受人が合理的に要求する数量で発行されます。の英語版のコピー

カナダ基地棚目論見書、カナダ暫定目論見書、カナダ最終目論見書、カナダ目論見書に参照により組み込まれている文書、および補足資料 引受人に提供される資料は、SEDAR+に従って適格当局に提出された対応する電子的に送信されたそのコピー、および登録届出書と各修正条項のコピーと同一です。 引受人に提供される補足資料は、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたコピーと同一です。ただし、以下で許可されている場合を除きます 規制 S-T。会社はまた、提案または要求された資格当局とのすべての通信のコピーを、引受人の代表者および弁護士に引き渡します。 カナダ目論見書または現行証券に関連する該当するカナダ証券法の要件の免除。当社は、各引受会社に、英語の商用コピーをできるだけ多く無料で届けました そのような引受人が合理的に要求した米国の暫定目論見書であり、当社は証券法で認められている目的でそのようなコピーを使用することに同意します。当社は、次の期間中、各引受会社に無料で提供します 募集有価証券の売却に関連して、証券法または証券法規則により目論見書の提出が義務付けられている期間、英語の米国最終目論見書および発行者のコピー数など 引受人が合理的に要求する自由記述目論見書（それぞれ修正または補足されたもの）。引受人に提供される米国暫定目論見書と米国最終目論見書のコピーは、電子目論見書と同一になります 規則S-Tで許可されている場合を除き、EDGARに従って委員会に提出されたそのコピーを送信しました。印刷と配布にかかる合理的な費用は、会社が負担します そのような書類をすべて引受します。 提供された つまり、引受人が募集有価証券の売却に関連する目論見書に関する目論見書の日付から9か月以上経過した時点で、目論見書を提出する必要がある場合、 そのような目論見書の費用は、当該引受人が負担するものとします。

(g)   募集有価証券の資格。 募集有価証券の提供を円滑に進めるために必要な範囲で、当社は、募集有価証券の売却資格および引受人の弁護士と協力して 主任引受人が合理的に指定できる米国の法域の法律に基づく投資適格性の判断は、当該資格の分配に必要な限り有効であり続けます 募集有価証券; 提供された いかなる場合でも、会社には、現在その資格がない法域で事業を行う資格を得る義務、訴訟の処理または手続きの対象となるような措置を講じる義務はありません。その他 現在その法域で事業を行っているとして課税対象になっていない、または課税対象とならない法域における募集有価証券の募集または売却から生じるものとは異なります。

(h)   経費。会社は、これに基づく義務の履行に関連するすべての費用を支払います 最初に提出された登録届出書（財務諸表、別紙、フォームF-Xを含む）の作成、印刷、および必要に応じて、提出を含む契約、および その各改正、米国棚目論見書、米国暫定目論見書、米国最終目論見書、カナダ棚目論見書、カナダ暫定目論見書、カナダ最終目論見書、すべての発行体の自由記述目論見書 および補足資料とその修正または補足、およびそのコピーを引受人に提出する費用、（ii）条件契約の作成、印刷、引受人への送付（これを含む） 契約）、引受会社間の任意の合意、

募集有価証券の募集、購入、売却、発行、または引き渡しに関連して必要となる可能性のあるインデンチャーおよびその他の書類。ただし、これは 第 (ii) 項 (ii) には、上記に関連する引受人への弁護士費用、(iii) 募集有価証券の証明書の作成、発行、引受人への引き渡し（費用を含む）は含まれないものとします それに関連するDTCのこと、（iv）会社の弁護士、会計士、その他の顧問の手数料と支払い、（v）米国のそのような管轄区域の法律に基づく募集有価証券の資格 主任引受人は、それに関連して、またブルースカイ・サーベイや補足資料の準備に関連して、引受人に申告手数料や弁護士の合理的な手数料や支払いを含め、合理的に指定することができます。 それに、（vi）米国棚目論見書、すべての発行体の自由記述目論見書、米国暫定目論見書、米国最終目論見書、カナダ棚目論見書、カナダのコピーの印刷と引受人への送付 暫定目論見書、カナダ最終目論見書、補足資料、およびそれらの修正または補足、（vii）ブルースカイサーベイとその補足のコピーの印刷と引受人への送付、 (viii) インデンチャーおよび募集有価証券に関連する受託者の弁護士の報酬および支払いを含む、受託者の費用および経費、(ix) 合理的かつ文書化された弁護士の手数料および支払いを含む 金融業規制当局株式会社の規則および規制の遵守に関連する引受人向け、および（x）任意の「ロードショー」での投資家向けプレゼンテーションに関連する会社の費用と経費 募集有価証券のマーケティングに関連して行われた。これには、ロードショーのスライドやグラフィックの制作に関連する費用、道路に関連して従事するコンサルタントの手数料と経費が含まれますが、これらに限定されません 会社の代表者や役員、およびそのようなコンサルタントのプレゼンテーション、旅費、宿泊費、ロードショーに関連してチャーターした航空機やその他の交通費、および支払うべきすべての手数料 募集有価証券の格付けとの関係。この段落で上記に示されている場合を除き、引受人は、弁護士や特定の弁護士の手数料や経費を含め、すべての費用と経費を支払うものと理解されています 引受人が募集有価証券に関して行うあらゆるオファーに関連する広告費用。

(i)   税金。会社は、ドキュメンタリー、切手、または同様のものに対して、引受人に補償し、無害な状態にします カナダ法に基づく発行税（支払われる利息および罰金を含む）は、本書で検討されている提供有価証券の作成、発行、および引受人への売却および執行時に引受人が支払うべきものです 利用規約の送付。本契約に基づいて当社が引受人に対して行うすべての支払いは、所得税法第13部に基づく現在または将来の税金の源泉徴収または控除なしに、またはそれらを含めて行われるものとします。 （カナダ）。ただし、会社が法律によりそのような税金、関税、または料金の控除または源泉徴収を強制されている場合を除きます。引受人がカナダの税額控除、払い戻し、免除を請求できない、またはその他の方法で利用できない場合とその範囲で 源泉徴収された場合、当社は、源泉徴収または控除後に引受人が受け取る正味金額が、源泉徴収されなかった場合に受領されるであろう金額と等しくなるように、必要に応じて追加金額を支払うものとします。 控除が行われました。

(j)   ロックアップ。会社は提供しませんので、 直接的または間接的に発行または保証された米ドル建て債務証券に関する証券法に基づく登録届出書の売却、売却契約、質入れその他の処分、または委員会への提出 会社で、発行日から満期が1年以上あるか、公開されている

本規約で指定された期間（もしあれば）について、主任引受人の事前の書面による同意なしに、そのような申し出、売却、質権、処分、または提出を行う意図を開示する 契約。

(k)   収益の使い方。当社は、オファードの売却による純収入を適用する予定です 一般開示パッケージと目論見書に記載されている説明に実質的に準拠している証券。

5。   自由執筆目論見書。(a) (i) 当社は、最終タームシート以外にも、それを表明し同意します 本書のセクション4（c）に従って作成および提出されたが、代表者の事前の同意なしに、発行者無料を構成する募集有価証券に関連するオファーは行っておらず、今後も行わない 目論見書を書くこと、またはそれ以外は、規則405で定義されている「自由執筆目論見書」とみなされます。

(ii) 各引受人は、会社と 代表者は、通常の情報を含み、募集有価証券の購入者に伝えられた募集有価証券に関連する1つ以上のタームシートを除き、募集有価証券に関連するオファーを行っておらず、今後も行いません それは規則405で定義されている「自由執筆目論見書」となり、委員会への提出が義務付けられています。そして

(iii) 自由記述の目論見書で、会社と 代表者は規約のスケジュールBに記載されています。

(b) 同社は 発行体の自由記述目論見書に適用される証券法に基づく規則433および規則164の要件を遵守し、今後も遵守します。これには、委員会への適時の提出または必要に応じて書き留めることが含まれます。そして

(c) 当社は、発行者自由記述目論見書の発行後いつでも何らかの事象が発生した場合に同意します またはそのような発行者自由記述目論見書が、登録届出書、法定目論見書、または目論見書の情報と矛盾するか、その結果そのような発行者自由記述目論見書に記載されている情報と矛盾するか、その結果としてそのような発行者自由記述目論見書は そのような出来事や展開の直後に再発行される場合、重要な事実についての虚偽の記述が含まれるか、状況に照らして、その記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されます 誤解を招くようなものではありませんが、当社は、そのような対立、虚偽の陳述、または省略を排除または是正するために、代表者に速やかにその旨を通知し、発行者の自由記述目論見書を速やかに修正または補足します。また、 代表者からの要請により、修正または補足された発行者自由記述目論見書などの作成および各引受人に無料で提出します。 提供された、 ただし、この表明と保証はどの国にも適用されないということ 引受人が代表者を通じて当社に書面で明示的に使用するために提供した情報に基づいて、またそれに従って作成された、発行者の自由記述目論見書における記述または省略。

6。   引受人の義務の条件。複数の引受会社の義務 募集有価証券の購入と支払いは、本書における会社側の表明と保証の正確性、および以下の正確さに左右されます

本契約の規定、本契約に基づく当社の義務の履行、および以下の追加条件に従って作成された会社の役員の声明 先例:

(a)   会社のコンフォートレター。本契約の締結時に、代表者は KPMG LLPから、その日付の、代表者が満足できる形式と内容の手紙を、他の各引受会社への署名または複製のコピーとともに、声明と情報が記載された手紙の署名または複製されたコピーを受け取っているものとします 財務諸表に関する会計士から引受会社への「コンフォートレター」に通常含まれる種類のもの、および一般に参照されるまたは参照により組み込まれている会社に関連する特定の財務情報 情報開示パッケージ。

(b)   目論見書が提出されました。ストップオーダーはありません。カナダの最終目論見書は提出されているはずです シェルフ手続きに基づく適格当局と米国最終目論見書は、フォームF-10の一般指示II.Lに従い、以下に従って委員会に提出されているものとします。 本引受契約のセクション4（a）。本書のセクション4（c）で検討されている最終タームシート、および以下の規則433（d）に従って当社が提出する必要のあるその他の資料 証券法は、証券法に基づく規則433で定められた適用期間内に委員会に提出されたものとします。締切日には、(i) 効力を停止するストップオーダーはありません 登録届出書またはその一部が発行されており、その目的のための手続きが開始されていないこと、または会社または引受人の知る限り、委員会から脅迫されていないものとします。（ii）停止なし 目論見書または発行者の自由記述目論見書の使用を一時停止または禁止する命令は、委員会によって開始されたか、脅迫されたものとします。（iii）募集の配布を停止または一時停止する命令はありません 有価証券は発行されているものとし、その目的のための手続きが開始されたり、保留中であったり、会社の知る限りでは、適格当局から脅迫されたりしていないものとし、（iv）証券に関する追加情報のすべての要求はないものとします。 資格審査機関または委員会の一部は、代表者が合理的に満足できる範囲で遵守されているものとします。

(c)   重大な不利な変化はありません。利用規約の締結後は、何も発生していないはずです (i) 当社およびその子会社の財政状態、事業、資産、または経営成績におけるあらゆる変更、または将来の変化を含むあらゆる進展または事象は、1つの企業とみなされ、以下の判断では 代表者は重要かつ不利であり、公募の完了または募集有価証券の売却と支払い、（ii）任意の債務証券の格付けの格下げを進めることが現実的ではない、または推奨されなくなる 任意の「全国的に認められた統計格付け機関」（この用語は、取引法の規則15c3-1（c）（2）（vi）（F）に関連して使用されます）、または任意の公表による会社の そのような組織が会社の債務証券の格付けを監視または検討していること（格下げの可能性を示唆するものの、格下げの可能性を示唆しない発表を除く） 格付け）;（iii）一般的にニューヨーク証券取引所またはトロント証券取引所での証券取引の一時停止または重大な制限、またはそのような取引所での取引の最低価格の設定、または取引の一時停止 ニューヨーク証券取引所またはトロント証券取引所にある当社の証券。（iv）米国連邦、ニューヨークまたはカナダ連邦によって宣言された銀行モラトリアム

当局、または（v）米国またはカナダが関与する大規模な敵対行為の発生または激化、議会またはカナダ政府などによる宣戦布告 その他の重大な国内または国際的災害または緊急事態。代表者の判断では、そのようなアウトブレイク、エスカレーション、宣言、災害、または緊急事態の影響により、処理を進めることが現実的でない、または推奨できなくなった場合 公募の完了、または募集有価証券の売却と支払い。

(d)   カナダ人の意見 と会社の米国弁護士。代表者は、締切日に、当社のカナダ人弁護士であるBlake, Cassels & Graydon LLPから、実質的に次のような形式で意見を受け取っているものとします。 当社の米国弁護士であるジョーンズ・デイの別紙Aと締切日付けの意見。実質的には別紙Bに含まれる形です。

(e)   当社へのカナダの税務顧問の意見。代表者は、日付が記載された意見を受け取っているはずです 一般的な開示パッケージおよび目論見書に記載された事項に関連して、そこに記載されている前提条件、制限、資格、条件に従うことを条件として、当社のカナダ人税務顧問の締切日 「特定の所得税に関する考慮事項—特定のカナダ連邦所得税に関する考慮事項」という見出しの下にあるカナダの連邦所得税法は、カナダの連邦所得税法に関する事項に関連する限り、公正な要約です そのように議論され、そこに記載されている募集有価証券の保有者に適用されるすべての重要な点について。

(f)   引受会社の弁護士の意見。代表者はスカッデン、アルプス、スレートから受け取ったはずです 引受人の弁護士であるMeagher & Flom LLPは、代表者が要求する可能性のある事項に関して、締切日を記した意見または意見であり、当社は、そのような弁護士に次のような書類を提出したものとします そのような事項を伝承させることを目的とした要求。

(g)   役員の証明書。その 代表者は、締切日に、主任引受人に満足できる、合理的に行動する最高財務責任者またはその他の会社の役員の証明書を受け取っているものとします。その後、その役員は、知る限りにおいて 合理的な調査では、会社を代表して、（i）本契約における会社の表明と保証が真実かつ正確であり、（ii）会社がすべての契約を順守し、すべてを満たしていることを述べるものとします 締切日またはそれ以前に本契約に基づいて履行または満たすべき条件、(iii) 登録届出書またはその一部の有効性を停止する停止命令が出されておらず、そのための手続きも行われていません 目的が定められているか、彼らの知る限りでは委員会によって脅かされており、(iv) 一般開示パッケージと目論見書に最新の財務諸表が掲載された日付以降、資料はありませんでした 当社およびその子会社の財政状態、事業、資産、または経営成績における不利な変化、または予想される重大な不利な変化を伴う展開または事象。特に明記されている場合を除き、1つの企業とみなされます 登録届出書、法定目論見書、目論見書に記載されている、または検討されている、またはそのような証明書に記載されているとおり。

(h)   会社のコンフォートレターを持ち込んでください。代表者は、締切日付けの手紙を受け取っているはずです のサブセクション (a) の要件を満たすKPMG LLP

このセクション。ただし、そのようなサブセクションで言及されている指定日は、このサブセクションの目的上、締切日の3日前までの日付になります。

会社は、次のような意見、証明書、手紙、書類の適合したコピーを代表者に提供します。 代表者は合理的に要求します。主任引受人は、引受人に代わって、本契約および規約に基づく引受人の義務に対するいかなる条件の遵守も放棄することができます。ただし、各代表者は そのような権利放棄に同意しました。

7。  補償と寄付。(a) 補償 の 会社の引受人。会社は、各引受人、そのパートナー、取締役、役員、およびそのような引受人を管理する各人（もしあれば）に補償し、無害な状態にします 証券法第15条または証券取引法第20条（それぞれ「補償対象者」）は、被補償当事者が被る可能性のある損失、請求、損害、または負債（連帯または複数）に対して、 証券法、該当するカナダ証券法、またはその他（かかる損失、請求、損害または負債（またはそれらに関する訴訟）が、（i）虚偽の陳述または虚偽の申し立てから生じる、またはそれらに基づく場合に限ります 登録届出書に含まれる重要事実またはその修正、または登録届出書に記載する必要のある、または記載するために必要な重要事実の記載漏れまたは脱落の疑いに関する陳述 誤解を招かないこと、または（ii）カナダ棚目論見書、米国棚目論見書、米国暫定目論見書、米国暫定目論見書、法定に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述 目論見書、目論見書または補足資料、またはそれらの修正または補足、または発行者の自由記述目論見書または、以下の規則433（d）に従って提出または提出が義務付けられた「発行者情報」 証券法、またはそこに記載する必要のある、またはそこに述べる必要がある重要な事実を、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くようなものではなく、そこに述べる必要のある重要な事実を記載する省略または省略の疑い そして、損失、請求、損害、責任、訴訟、訴訟の調査または防御に関連して、被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を各被補償当事者に払い戻します。 そのような虚偽の陳述、不作為、または虚偽の陳述または不作為の疑いに基づく、脅迫されたり開始されたりしたかどうかにかかわらず、調査または手続き（被補償当事者がその当事者であるかどうかにかかわらず） 費用が発生します。 提供された、 ただし、そのような損失、請求、損害、または責任が、虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から生じる、またはそれらに基づく限り、当社はそのような場合でも責任を負わないということです 引受人が代表者を通じて会社に提供した書面による情報（ある場合）に基づいて、そのような文書のいずれかからの、特にそこでの使用を目的として、そのような文書のいずれかからの、記載漏れまたは脱落の疑いがあります。 引受人が提供する情報は、利用規約に記載されている情報のみであることを理解し、同意しました。

(b)   引受会社による会社の補償。各引受人は、共同で補償するのではなく、個別に補償します そして、会社、その取締役、役員、および証券法の第15条および証券取引法の第20条の意味の範囲内で会社を支配する各人（それぞれ「引受人」）に無害です 補償対象者」）、証券法またはその他の方法により、当該引受人補償対象当事者が受ける可能性のある損失、請求、損害、または負債について、そのような損失、請求、損害、または負債（または それに関する行動）は、そこから生じた、またはそれに基づいている

(i) 登録届出書またはその修正に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある記述、または記載漏れの疑い そこには、そこに記載する必要のある重要な事実、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な、または（ii）カナダ棚目論見書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述、 米国棚卸目論見書、米国暫定目論見書、カナダ暫定目論見書、法定目論見書、目論見書または補足資料、またはそれらの修正または補足、または発行体の自由記述目論見書、 または、そこに記載する必要のある、またはそこでの記述を行うために必要な重要な事実を、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くようなものではなく、記載漏れまたは記載漏れの疑い そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為、または不作為の申し立てが、そのような引受人から会社に提供された書面による情報（もしあれば）に依存し、それに従ってなされた範囲で、しかしその範囲に限ります 代表者を通じて、特にそこで使用し、そのような損失、請求、損害の調査または弁護に関連して、当該引受人補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を払い戻します。 賠償責任、訴訟、訴訟、調査または手続き（当該引受者補償対象当事者がその当事者であるかどうかにかかわらず）、脅迫または開始されたかどうかにかかわらず、そのような虚偽の陳述または不作為、またはそれらに基づく 虚偽の陳述または不作為の申し立て、そのような費用が発生した場合、引受人が提供するそのような情報は、利用規約にそのように記載されている情報のみであることが理解され、合意されています。

(c)   当事者に対する訴訟、通知。本条に基づく補償を受けた当事者が受領した直後に 訴訟の開始の通知。被補償当事者は、上記（a）または（b）項に基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、補償当事者にその開始を通知します しかし、補償当事者に通知しなかったからといって、上記（a）または（b）項に基づく責任が免除されることはありません。ただし、（の没収により）重大な不利益を受けた場合を除きます。 そのような不履行による実質的な権利または防御）。さらに、補償当事者に通知しなかった場合でも、サブセクション（a）に基づく場合を除き、補償対象当事者に対して負う可能性のある責任が免除されることはありません。 上記 (b)。被補償者に対してそのような訴訟が提起され、それが補償当事者にその開始を通知した場合、補償当事者はそれに参加する権利があり、希望する範囲で 同様に通知された他の補償当事者と共同で、その弁護を引き受け、被補償当事者にとって満足のいく弁護士とともに、そのような手続きに関連する当該弁護士の費用と支払いを支払うものとします。そのようなものでは 手続きを進めると、すべての被補償当事者は自分の弁護士を雇う権利を有するものとしますが、(i) 補償当事者と被補償当事者が以下の条件を満たしていない限り、当該弁護士の費用および費用は、被補償当事者の費用負担となります。 そのような弁護士または（ii）そのような手続きの指名当事者（被疑当事者を含む）の留任について相互に合意した場合、補償当事者と被補償当事者の両方、および両当事者の代理人が含まれます 弁護士の間には、実際または潜在的な利害関係が異なるため、弁護士は不適切です。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、係争中または脅迫されている訴訟の和解を行わないものとします そのうち、被補償当事者が当事者であったり、その可能性があったり、被補償者が本契約に基づいて補償を求めることができた可能性があります。ただし、そのような和解（i）に、当該被補償当事者をすべての責任から無条件に解放することが含まれている場合を除きます そのような訴訟の対象となるすべての請求、（ii）過失、過失、過失、または代理行為の不履行に関する陳述、または容認は含まれていません

補償対象者。補償当事者は、いずれかの訴訟、訴訟または手続に関連して、または別々ではあるが実質的に類似または関連する訴訟に関連して、訴訟または 同じ一般的な申し立てまたは状況から生じる同じ管轄区域での訴訟については、そのようなすべてについて、いつでも1つの独立した弁護士事務所（現地の弁護士に加えて）のみの妥当な手数料と費用を負担する責任を負います 実際のまたは潜在的に異なる利害関係を持たない被補償当事者。補償当事者は、書面による同意なしに行われたそのような訴訟、訴訟、または訴訟の和解について責任を負わないものとします。書面による同意がない限り 不当に差し控えられます。

(d)   貢献。このセクションで規定されている補償が利用できない場合、または 上記のサブセクション（a）または（b）に基づいて被補償者を無害にすることは不十分です。各補償当事者は、損失、請求、損害の結果として被補償当事者が支払った、または支払うべき金額に拠出するものとします。 上記（i）のサブセクション（a）または（b）で言及されている負債を、一方では会社が受け、他方では引受人が受け取る相対的な利益を反映するのに適切な割合で 募集有価証券、または（ii）上記（i）項の配分が適用法で許可されていない場合は、上記（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、 そのような損失、請求、損害、負債、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項の原因となった陳述または不作為に関連して、一方では会社に、他方では引受人に相対的な過失があります。ザル 一方では会社が受領し、他方では引受人が受け取る相対的な利益は、当社が受領した募集からの純収入の合計（費用を差し引く前）と同じ割合とみなされます 引受人が受け取った引受手数料の合計。相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または記載の省略または脱落の疑いがあるかどうかを基準にして判断されます 重要な事実とは、当社または引受会社から提供された情報と、当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような虚偽の記述または不作為を修正または防止する機会に関するものです。が支払った金額 このサブセクション（d）の最初の文で言及されている損失、請求、損害、または負債の結果として被補償を受ける当事者は、当該被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を含むものとみなされます このサブセクション（d）の対象となる訴訟または請求の調査または弁護に関連します。このサブセクション（d）の規定にかかわらず、引受人は以下を超える金額を拠出する必要はありません 当社が引き受けて一般に配布した募集有価証券の合計金額が、そのために引受人が支払う必要があった損害賠償額を上回る金額 虚偽の、または虚偽の疑いのある陳述、省略、または不作為の疑い。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、次のような人からの拠出を受ける権利はありません そのような詐欺的な不実表示については無罪です。このサブセクション（d）における引受人の拠出義務は、それぞれの引受義務に比例して異なり、共同ではありません。

(e)   他の負債に加えて負債も。本条に基づく会社の義務は 証券法第15条の意味の範囲内で引受人を管理する各個人（もしあれば）に、会社が負う可能性のある責任に加えて、同じ条件のもとで負担することになります。そして 本条に基づく引受人の義務は、それぞれの引受人が負う可能性のある責任に追加されるものとし、同じ条件のもとで各保険会社にも及ぶものとします

会社の取締役、登録届出書またはカナダ基地棚目論見書に署名した会社の各役員、および会社を統括する各人（もしあれば）に 証券法第15条の意味。

8。   アンダーライターのデフォルト。 引受人がいたら、または 引受人は、条件契約に基づく募集有価証券の購入義務を怠ります。また、債務不履行に陥った引受人または引受人が同意したが購入しなかった募集有価証券の元本総額は、履行されません 募集有価証券の元本総額の10％を超える場合、主任引受人は、引受人を含む他の人物による当該提供証券の購入について、当社が満足のいく取り決めをすることができますが、そうでない場合は 取り決めは締切日までに行われます。債務不履行に陥っていない引受人は、条件契約（の規定を含む）に基づくそれぞれの約束に比例して、個別に義務を負うものとします。 この契約）は、そのような債務不履行の引受人が同意したが購入に失敗した募集有価証券を購入することです。引受人または引受人が債務不履行に陥った場合は、それに関連する募集有価証券の元本総額 デフォルトまたはデフォルトが発生し、募集有価証券の元本総額の10％を超え、主任引受人および当社が満足できる他の者によるそのような提供証券の購入の取り決めが36時間以内に行われない このような不履行が発生すると、第9条に規定されている場合を除き、本規約は、債務不履行に陥っていない引受人または会社の責任なしに終了します。使用したとおりに 本契約では、「引受人」という用語には、本条に基づいて引受人の代わりとなるすべての人物が含まれます。ここに記載されている内容は、債務不履行に陥った引受人がその債務不履行に対する責任から解放されるものではありません。

9。   特定の表明と義務の存続。 それぞれの補償、契約、 本規約（本契約の規定を含む）に定められた、または本規約に従って作成された当社またはその役員、および複数の引受人の表明、保証、およびその他の声明は、引き続き完全に効力を有します。 引受人、当社、それぞれの代表者、役員、取締役、または支配者によって、またはその代理人によって行われ、調査またはその結果に関する声明に関係なく、引き渡されても存続します と募集有価証券の支払い。利用規約が第8条に従って終了した場合、または何らかの理由で引受会社による募集有価証券の購入が完了しなかった場合でも、会社は存続するものとします。 第4条に従って同社が支払う、または払い戻される費用の責任を負い、第7条に基づく会社と引受人のそれぞれの義務は引き続き有効です。もし 引受人による募集有価証券の購入は、第8条に基づく条件契約の終了、またはセクション8に規定されている事由の発生以外の理由では完了しません セクション6（c）の（iii）、（iv）または（v）の条項では、会社は引受人にすべての自己負担費用（手数料を含む）を払い戻します および弁護士の支払い）は、募集有価証券の提供に関連して彼らが合理的に負担しました。

10。   通知。 本契約に基づくすべての連絡は書面で行われ、引受人に送付される場合は 本契約に基づく連絡を目的として、書面で会社に提供されたお客様の住所に郵送、配送、または電報で送信し、確認します。また、会社に送付された場合は、郵送、配送、または電報で確認されます 19番街イースト、スイート1700、サスカトゥーン、サスカチュワン、カナダ S7K 5R6、電話:(306) 933-8500、ファックス:(306) 652-2699、注意:最高財務責任者。

11。   後継者。 利用規約（を含む） 本契約の規定）は、当社、契約条件で特定されている引受人、それぞれの後継者、および紹介された役員、取締役、支配者の利益のために効力を発揮し、拘束力を持ちます。 第7条に記載されています。他の人は本契約に基づく権利や義務を負いません。

12。   引受会社の代理。 どの代表者も、関連する複数の引受会社の代理を務めます 契約条件に記載されている資金で、および当該条件契約に基づいて代表者が共同で、または主任引受人が行ったすべての措置（本契約の規定を含む）は、すべての引受人を拘束します。

13。   対応する。 本規約は、対応するものをいくつでも締結することができ、それぞれが はオリジナルと見なされますが、そのようなすべての対応物が一緒になって同一の契約を構成するものとします。

14。   適用法。 本契約と利用規約は、以下に準拠し、それに従って解釈されるものとします と、ニューヨーク州の法律、抵触法の原則は関係ありません。

15。   提出 管轄区域へ。 当社は、いかなる訴訟または訴訟においても、ニューヨーク市のマンハッタン区にある米国連邦裁判所および州裁判所の非専属管轄権に服します 利用規約（本契約の規定を含む）またはそれによって意図された取引から生じる。当社は、ニューヨーク10005のリバティーストリート28番地にあるCTコーポレーション・システムを、取消不能ながら正規代理人に任命します ニューヨーク市のマンハッタン区で、そのような訴訟または訴訟で手続きが行われる可能性があり、そのような代理人による手続きの引き渡しに同意し、代理人による当該サービスの書面による会社への通知に同意します 第10条に記載されている住所は、そのような訴訟または手続きにおいて、あらゆる点で会社にとって有効な手続きと見なされるものとします。当社はさらに、必要に応じてあらゆる措置を講じることに同意します そのような代理人の指定と任命は、利用規約の日付から6年間、完全に有効であり続けます。

16。   判断通貨。 引受人に支払うべき金額に関する会社の義務は、 米ドル以外の通貨での判決にかかわらず、引受人が他の通貨で支払期日が到来すると判断された金額を受領した翌営業日まで、引き落とされません。その日のみ その範囲で）そのような引受人は、通常の銀行手続きに従って、そのような他の通貨で米ドルを購入することができます。そのように購入した米ドルが、そのように購入した米ドルが、その下で当該引受人に最初に支払うべき金額よりも少ない場合は、 当社は、そのような判断にかかわらず、別個の独立した義務として、当該引受人に当該損失を補償することに同意します。そのように購入した米ドルが、それによって最初に支払われた金額よりも多い場合 本契約に基づく引受人、当該引受人は、本契約に基づいて当該引受人に当初支払うべき金額に対して、そのように購入した金額を上回った金額を速やかに会社に支払うことに同意します。

17。   愛国者法。米国愛国者法（パブのタイトルIII）の要件に従って。L. 107-56（2001年10月26日に法制化）、引受人は以下を取得する必要があります。

会社を含め、それぞれのクライアントを識別する情報を確認して記録します。この情報には、それぞれのクライアントの名前と住所、その他が含まれます 引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにする情報。

18。   の認識 米国の特別決議制度。 (i) 対象事業体（以下に定義）である引受人が、（a）連邦預金保険法および規制のいずれかに基づく訴訟の対象となった場合 そこまたは (b) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIおよびそれに基づいて公布された規制（それぞれ「米国特別決議制度」）に基づいて公布された、それらからの移行 本契約の引受人、および本契約に含まれるまたは本契約に基づく利息と義務は、本契約、およびそのような利害関係が認められる場合、譲渡が米国の特別決議制度の下で有効となるのと同じ範囲で有効になります 義務は、米国または米国の州の法律に準拠していました。（ii）引受人が対象事業体または関連会社である場合、「in」という用語に割り当てられ、「in」という用語に割り当てられ、そこで解釈されます 当該引受人の12 U.S.C. § 1841 (k)（「BHC法の関連会社」）に従い、当該引受人は、およびに記載されている用語に割り当てられた意味に従い、米国の特別決議制度、デフォルト権に基づく手続の対象となります 本契約に基づく12 C.F.R. §§252.81、47.2または382.1（該当する場合）に従って解釈され（「デフォルト権」）、当該引受人に対して行使される可能性があるものは、以下の範囲で行使することが許可されています 本契約が米国または米国のいずれかの州の法律に準拠している場合、そのようなデフォルト権は米国の特別決議制度の下で行使される可能性があります。

「対象法人」とは、(i)「対象法人」のいずれかを指します。その用語は、その用語で定義され、それに従って解釈されます と、12 C.F.R. § 252.82 (b); (ii) その用語が12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または (iii) その用語の定義である「対象FSI」、および 12 C.F.R. § 382.2 (b) に従って解釈されます。

スケジュール A

ニュートリアンの子会社

ポタッシュ・コーポレーション サスカチュワン州の

ニュートリアン (カナダ) ホールディングス ULC

アグリウム カナダとのパートナーシップ

アグリウム・ポタッシュ株式会社

ニュートリエンUS合同会社

コミンコ肥料パートナーシップ

ラブランドプロダクツ株式会社

ニュートリエンAgソリューションズ (カナダ) 株式会社

ニュートリエンAgソリューションズ株式会社

ニュートリエンAgソリューションズリミテッド

PCS窒素肥料、LP

PCSセールス (米国) 株式会社

PCS 窒素トリニダード・リミテッド

PCSフォスフェートカンパニー株式会社

ニュートリアン・ファイナンシャル・US合同会社

スケジュール B

ニュートリエン株式会社

条項 契約

債務証券

[日付]

へ：ここに記載されている引受人

ご列席の皆様:

以下の署名者 Nutrien Ltd.（以下「当社」）は、本明細書のスケジュールAに記載されている複数の引受人（総称して「引受人」）に、それぞれの口座の契約条件に基づいて売却することに同意します 別紙Iとして添付されている引受契約（「引受契約」）、以下の条件の有価証券：

タイトル:

校長 金額:

興味:

成熟:

オプション 償還:

源泉徴収税の変更の償還：

リスト:

ロックアップ期間（引受契約のセクション4（j）に準拠）：

引受割引：20紙幣：20紙幣の元本に対する％、20紙幣： 20枚紙幣の元本

引受会社による支払い：20紙幣：20の元本の％ 手形、およびそれに含まれる未収利息（ある場合）、20; 20紙幣：20紙幣の元本の％に、発生利息（ある場合）を加えたもの（ある場合）、20

予想再提供価格：20紙幣：20紙幣の元本に対する％。代表者によって変更される場合があります。 20枚の紙幣：20枚の紙幣の元本の％。代表者によって変更される場合があります。

適用時間: [午前][午後]（東部標準時）は、本規約締結日の

最終タームシート：当社は、以下に関連する最終タームシートを作成して提出します 引受契約のセクション4（c）で検討されている注記

閉会：[午前][午後]（東部標準時）20日、連邦の事務所で (同日) 資金

決済と取引：

リード・アンダーライター：

代表者:

その 各引受会社が購入する債券のそれぞれの元本金額は、本明細書のスケジュールAの名前の反対側に記載されています。

引受契約の規定は本契約の一部を構成します。

引受契約のセクション2、5、7の目的上、に提供される唯一の情報は 一般開示パッケージ（引受契約で定義されているとおり）または最終目論見書補足で使用する引受人による会社は、当社の暫定的な米国およびカナダにおける以下の情報で構成されています 目論見書補足、日付（「暫定目論見書補足」）、および最終目論見書補足：

上記が私たちの契約に対するあなたの理解と一致する場合は、署名して 本契約に準ずるものの1つを会社に返却すると、その条件に従って会社と複数の引受人との間の拘束力のある契約となります。

これにより、上記の利用規約が確認され、上記の最初の日付で承認されます 書かれた。

レビュー投稿者:              

自社を代表して、また主任引受人として

いくつかの 引受人

名前:

タイトル:

契約条件にスケジュールAを記載してください

		引受人				校長 20の量 メモ		校長 20の量 メモ
		合計

契約条件への別表B

（引受契約のセクション2と5で参照）

1.	一般開示パッケージに含まれる法定目論見書

1。それぞれ2024年3月22日付けの米国棚目論見書とカナダ棚目論見書、修正および補足されたもの（米国棚目論見書を含む） （それぞれ、暫定目論見書またはカナダ暫定目論見書）

2.	一般用途の発行者自由記述目論見書（一般開示パッケージに含まれています）

「一般利用発行者自由記述目論見書」は次の文書で構成されています。

1。最終タームシート、日付20歳、そのコピーが添付されています

3。	発行者自由執筆目論見書

以下の発行者自由記述目論見書の使用は、以下に従って会社と代表者によって同意されています 引受契約のセクション5（a）（iii）：

展示物 A

ブレイク・カッセルズ・アンド・グレイドン法律事務所の意見

[別のカバーの下で提供されます]

別紙B

ジョーンズ・デイの意見

[別のカバーの下で提供されます]