ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 10-Q

(マークワン)

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく四半期報告書

四半期終了時2024年4月30日

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

___________から_____________への移行期間

コミッションファイル番号 000-56016

カイバル・ブランズ・イノベーションズ・グループ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

4460 オールド・ディクシー・ハイウェイ

グラント・ヴァルカリア州、 フロリダ 32949

(経営幹部の住所 オフィス（郵便番号を含む）

(833) 452-4825

(登録者の電話番号 番号、エリアコードを含む）

N/A

（以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度、 前回の報告以降に変更された場合）

のセクション12 (b) に従って登録された証券 法律:

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください（1） 過去12か月間に1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を提出しました （または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、そして（2）そのような提出要件の対象となった 過去90日間。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が持っているかどうかをチェックマークで示してください 規則S-T（規則の§232.405）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました この章）過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が登録者であるかどうかをチェックマークで示してください 大規模なアクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業。見る 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義、および 証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、チェックマークで示してください 登録者が、新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合 取引法のセクション13 (a) に従って提供されます ☐

登録者がシェル会社（定義どおり）であるかどうかをチェックマークで示してください 証券取引法第12b-2条で）。はい ☐ いいえ ☒

2024年6月13日の時点で、 2,863,002普通株式、額面0.001ドル、発行済みです。

カイバル・ブランズ・イノベーションズ・グループ株式会社

フォーム 10-Q

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

確か 2024年4月30日に終了した四半期のフォーム10-Qのこの四半期報告書（この「報告書」）に含まれる声明と情報 改正された1933年の証券法のセクション27Aの意味における「将来の見通しに関する記述」を含むか、含む可能性があります （「証券法」）、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第21条、および 1995年の民間証券訴訟改革法。私たちは一般的に「かもしれない」、「すべき」、「信じる」という言葉を使います。 「期待する」、「意図する」、「計画する」、「予想する」、「可能性が高い」、「見積もる」、 将来の見通しに関する記述を識別するための「可能性」、「続行」、「意志」、および同様の表現。将来を見据えています 記述は歴史的事実の記述ではなく、将来の出来事や結果に関する現在の期待を反映しています。たとえば、 これらに限定なく、以下に関連する声明：

将来を見据えています 私たちの期待に関するものを含む記述には、重大なリスク、不確実性、その他の要因が伴います。その中には 私たちの制御が及ばないので、実際の業績、業績、業績、または業界の業績がとは大きく異なる可能性があります そのような将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果、業績、または成果。「経営陣の」を参照してください このレポートに含まれる「財政状態と経営成績に関する議論と分析」セクションと「リスク」セクション 2023年10月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「要因」には、考えられるいくつかの要因が記載されています なぜなら、当社の将来の見通しに関する記述で予想される結果が、実際の将来の結果とは異なるからです。該当する場合を除きます 米国の証券法を含む法律では、当社は将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。 新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうか。このような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください このレポートに記載されている情報を評価するとき。

潜在的な投資家はすべきではありません 将来の見通しに関する記述に過度に依存しています。連邦証券法で明示的に義務付けられている場合を除き、約束はありません 新しい情報、将来の出来事、状況の変化の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂すること またはその他の理由で。

将来の見通しに関する記述 フォーム10-Qのこの四半期報告書は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付における当社の見解を表しています。そのような声明が提示されています 将来の可能性についての指針としてのみ提供し、確実な出来事を示すものではありません。私たちは、その後の出来事や展開を予測しています 私たちの見方が変わるでしょう。したがって、私たちの見解を表すものとして、これらの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の後の日付。

フォーム10-Qのこの四半期報告書 また、市場規模や成長などに関連して、独立機関や当社が作成した見積もりやその他の統計データも含まれています 私たちの業界に関するデータ。これらの見積もりとデータには多くの仮定と制限があり、潜在的な投資家には注意が必要です これらの見積もりやデータを過度に重視しないでください。生成された統計データやその他の業界データを独自に検証したことはありません 独立した当事者によるもので、このForm 10-Qの四半期報告書に含まれています。さらに、私たちの予測、前提条件、見積もり 私たちが事業を展開する業界の将来の業績と将来の業績は、必然的に高い不確実性の影響を受けます とリスク。

潜在的な投資家はすべきではありません 私たちの予測、見積もり、または期待のみに基づいて投資判断を下してください。

第I部。財務情報

アイテム 1.財務諸表。

カイバル・ブランズ・イノベーションズ・グループ株式会社

 連結貸借対照表

(未監査)

添付のメモはこれらの重要な部分です 未監査の連結財務諸表。

カイバル・ブランズ・イノベーションズ・グループ株式会社

連結営業報告書

(未監査)

添付のメモはこれらの重要な部分です 未監査の連結財務諸表。

カイバル・ブランズ・イノベーションズ・グループ株式会社

連結株主変動計算書 エクイティ

2024年4月30日に終了した6か月間

(未監査)

添付のメモはこれらの重要な部分です 未監査の連結財務諸表。

カイバル・ブランズ・イノベーションズ・グループ株式会社

株主の連結変動報告書 エクイティ

2023年4月30日に終了した6か月間

(未監査)

添付のメモはこれらの重要な部分です 未監査の連結財務諸表。

カイバル・ブランズ・イノベーションズ・グループ株式会社

連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

添付のメモはこれらの重要な部分です 未監査の連結財務諸表。

カイバル・ブランズ・イノベーションズ・グループ株式会社

未監査の連結財務に関する注記 ステートメント

アイテム 2.経営陣による財政状態の議論と分析 と経営成績。

この経営陣の議論と分析 の財政状態と経営成績は、財務諸表の読者に、次のような説明的なレポートを提供することを目的としています 私たちの財政状態、経営成績、流動性。この議論と分析は、未監査のものと併せて読むべきです 2024年4月30日に終了した6か月間の財務諸表とその注記は、項目1 — の財務諸表に含まれています 2023年次報告書に含まれる、2023年10月31日に終了した年度の本報告書および当社の監査済み財務諸表とその注記。 次の説明には、私たちの計画、目標の記述など、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。 期待と意図。私たちの実際の結果は、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。お願いします また、将来の見通しに関する記述については、このレポートの冒頭にある注意文も参照してください。

[概要]

私たちのビジネスは次のことに重点を置いています 「電子タバコ」とも呼ばれるENDS製品のさまざまな方法での販売、マーケティング、流通。私たちの主な製品 は、Bidi® Stickと、当社の関連会社であるBidiが製造するその他の製品です。私たちは世界中で独占的に市場に出る権利を保有しています Bidi社製のBidi® Stickやその他の特定の製品を販売しています。私たちは主に卸売業を通じて収益成長を促進するつもりです とコンビニエンスストアを含む従来の小売チャネル。

A&Rディストリビューションに従って 同意しました。Bidiは、BidiのENDSおよび関連コンポーネント（より具体的に設定したとおり）を世界中に独占的に販売する権利を私たちに与えました 小売レベルの両方の顧客への販売と再販を目的とした、A&R流通契約の4番目、本書では製品と呼びます） と非小売レベルの顧客。現在、製品はBidiの使い捨てタンパーである「BIDI® スティック」のみで構成されています 医療グレードの部品、UL認定のバッテリー、一貫した蒸気を発生させるように設計された技術で作られた抵抗力のあるENDS製品です 21歳以上の成人喫煙者の経験。現在、ENDS製品の卸売業者や小売業者に製品を販売していますが、販売は中止しています 2021年2月のすべて消費者への直接販売。当社の最高経営責任者兼取締役、間接支配者でもあるニラージクマール・パテル 当社の株主で、Bidiを所有しています。

BIDI® スティックが入ります 成人の喫煙者向けのさまざまなフレーバーオプション。私たちは再販する製品は一切製造していません。BIDI® スティックは製造されています ビディによって。A&R販売契約の条項に従い、Bidiはすべてのブランディング、ロゴ、マーケティング資料を私たちに提供します 製品のマーケティングやプロモーションに関連して、当社の商業パートナーと共同で使用します。

私たちはすべての売上を処理します 非小売顧客のみ、非小売顧客への販売はすべて、Bidiの年齢制限のあるWebサイト、www.holesale.bidivapor.comを通じて行われます。 青少年のアクセス防止と予防措置の遵守をより確実にするために、2021年2月に消費者への直接販売をすべて停止しました 全タバコ取引（またはPACT）法。説明したように、QuikFillRxを通じて、すべてのカスタマーサービスとサポートを自費で提供しています 下に。私たちは、私たちが行うすべての販売の最低価格を設定しています。私たちは需要を満たすために製品の適切な在庫レベルを維持しています 小売店以外のお客様を対象に、販売した製品をこれらの顧客に配送します。

A 私たちの主要な第三者協力者は、最近、フロリダの有限責任会社であるQuikFillRX、LLC（「QuikFillRX」）でした。 当社への貢献をより反映するために、「カイバル・マーケティング・サービス」として事業を開始しました。クイックフィルRXが提供します 販売管理、ウェブサイトの開発とデザイン、グラフィック、コンテンツ、パブリックコミュニケーションに関連する特定のサービスとサポートを提供する私たち ソーシャルメディア、経営と分析、市場やその他の調査。QuikfillRxは、サービスに従ってこれらのサービスを私たちに提供します 2022年11月9日に最近修正された契約。これに基づいてQuikFillRxは毎月の現金報酬を受け取り、付与されました オプションの形での特定の株式報酬。本契約は2024年2月に終了しました。その 会社は販売とマーケティングを社内で行う予定です。

キーもメンテナンスしています 項目1 — ビジネスで説明されている、フィリップ・モリスおよびその関連会社との国際ライセンス契約

私たちも入りました フィリップ・モリスの完全子会社であるフィリップ・モリス・プロダクツ社（「PMPSA」）との主要な国際ライセンス契約 インターナショナル株式会社（「PMI」）。

2020年8月31日、私たちは結成しました デラウェア州の法人、Kaival Labs, Inc.（以下「Kaival Labs」といいます）は、そのための完全子会社です 自社ブランドやホワイトレーベルの製品やサービスを開発していますが、このレポートの日付の時点ではどれも開始されていません。3月に 2022年11月11日、デラウェア州の有限責任会社であるカイバル・ブランズ・インターナショナルLLC（以下「KBI」といいます）を設立しました。 PMPSAと国際ライセンス契約を締結する目的で、完全子会社にしています。

GoFireのアセット・アクイジション

2023年5月30日、私たちとカイバル ラボは、GoFire株式会社（「GoFire」）と資産購入契約（「GoFire APA」）を締結しました。に従って GoFire APAの条件では、さまざまな特許と特許出願からなるGoFireの特定の知的財産資産を購入しました （「購入資産」）は、当社の株式および特定の偶発的な現金対価と引き換えに。購入した 資産はKaival Labsに保管され、気化に関連する新しい技術に関する19件の既存特許と47件の出願中の特許で構成されます と吸入技術。特許と特許出願は、米国といくつかの国際地域を対象としています。購入した資産 また、4つの登録商標と2つの出願中の商標を含みます。この買収の目的は、提供する製品を多様化し、以下を実現することです 買収した技術の潜在的なライセンス供与や新製品の開発という形での短期的および長期的な収益機会 購入した資産に基づいています。短期的には、大麻、大麻/CBD、ニコチンの第三者ライセンスの機会を探すことを期待しています と栄養補助食品市場。長期的には、購入した資産を活用して、革新的で市場を破壊する製品を生み出すことができると考えています。 特許で保護された気化器デバイスと関連するハードウェアとソフトウェアのアプリケーションを含みます。しかし、それを保証することはできません 購入した資産は、将来の収益につながるか、または当社が期待する当社の価値を生み出します。

米国食品医薬品局PMTAの決定事項、11^番目のサーキット 決定と私たちのビジネスへの影響

2021年9月、ビディの件に関連して BIDIの市販前たばこ製品申請（「PMTA」）プロセス^®スティック、米国食品医薬品局の （「FDA」）は、非タバコ風味のENDSを事実上「禁止」しました。これは、当時保留中だったそのような製品のPMTAのほぼすべてを拒否したためです (ビディを含む)。FDAがこれらに関する関連するマーケティング拒否命令（「MDO」）を発行した後 ENDS製品、メーカーは非タバコ風味のENDS製品の販売を停止する必要がありました。ビディ、そして他のほぼすべての会社 ENDS業界では、ノンタバコフレーバーのENDS製品でMDOを取得しました。ビディに関しては、MDOはすべての非タバコを対象としていました アークティック（メントール）BIDI® スティックを含むフレーバーのBIDI® スティック。その結果、2021年9月から、ビディは複数を追求しました MDOに挑戦する道です。まず、2021年9月21日、MDO全体の司法控訴とは別に、ビディは 21 C.F.R. §10.75 特に北極（メントール）BIDI® スティックを含める決定に関するFDA内部監督機関による審査要求 MDOで。2022年5月、FDAは、アークティックBIDI® スティックを非タバコ風味のENDS製品と見なすという決定を発表しました。 厳密にはメントール風味の製品ではありません。

2021年9月29日、ビディ 米国第11巡回区控訴裁判所（「第11巡回区」）に、FDAによる第11巡回区の却下を検討するよう請願しました その非タバコ風味のBIDI® スティックエンド（北極BIDI® スティックを含む）のPMTA、それは独断的で気まぐれだと主張しています 行政手続法（「APA」）およびウルトラバイアーズに基づき、FDAは科学的レビューを行わないよう求めています たばこ規制法（「TCA」）で義務付けられているBIDIの包括的な申請書で、BIDI® であるかどうかを判断します スティックは「公衆衛生の保護に適しています」。ビディはさらに、FDAは適正手続きに違反していると主張し、 ENDS企業に長期間の比較喫煙を行うよう求めるFDAの新しい要件を公正に通知しなかったため、APAが悪化しました タバコ風味の非タバコ風味製品とタバコ風味のENDS製品との比較について、そしてFDAは中止すべきだったという研究結果です この要件に関する通知とコメントのルール作成プロセスを通じて。

2022年8月23日に、ザイレブン^番目のサーキット 非タバコ風味のBIDI® スティックに発行されたMDOを脇に置いて（つまり、無効にして）、BidiのPMTAをFDAに差し戻しました さらに検討してください。具体的には、11^番目のサーキットは、MDOは「独断的で気まぐれな」違反だと判断しました APAについては、FDAがそれ以前の関連証拠、特にビディの積極的で包括的な証拠を考慮しなかったからです 若者の訴求やアクセスを防ぐことを目的とした、マーケティングおよび販売アクセス制限プラン。

意見はさらに示されました FDAがデータを適切に審査しなかったこと、およびFDAが長い間明らかにしてきた証拠は、適切な保護にとって重要です たばこ規制法に定められたPMTAの公衆衛生（「APPH」）基準（ビディの場合は「製品」を含む） 情報、科学的安全性試験、文献レビュー、消費者インサイト調査、および会社の青少年アクセスに関する詳細 「既存の成人の蒸気のみを対象とした、予防対策、流通チャネル、成人に焦点を当てたマーケティング慣行」 現在の成人喫煙者を含む製品ユーザー」、当社の小売業者監視プログラム、最先端の偽造防止対策など 認証システム。MDOは、マーケティングや販売アクセス制限などの関連要素を考慮に入れなければならないからです 計画、拒否命令は独断的で気まぐれだとみなされ、FDAによって取り消されました。

FDAは上訴しませんでした 第11巡回区の決定。FDAは2022年10月7日（2022年8月23日の決定から45日）までにパネルの提出を求める必要がありました 再審理または「一括再審理」（決定を下した3人の裁判官によるパネルだけでなく、第11巡回区全体による審査）、 そして、2022年11月21日（決定から90日後）まで、米国最高裁判所による決定の審査を求めること。再聴聞会の依頼はありません が提出されましたが、最高裁判所への裁量上訴令状の申立ては行われませんでした。

第11サーキットに照らして 決定しました。FDAの規制に従い、タバコ以外の風味のBIDI® スティックを引き続き販売できると予想しています。 PMTAの科学的審査期間中は、執行の裁量権があります。FDAは、無許可の執行を優先していることを示しています （1）PMTAを提出したことがない企業、（2）PMTAの承認または提出がFDAによって拒否された企業、（3）PMTAを持っている企業に対して不利になります 引き続きMDOの対象となり、（4）2022年7月13日の締め切り後も許可されていない合成ニコチン製品を販売し続けているMDOの対象となります。 これらのシナリオはどれもBidiには当てはまらないので、FDAの執行による現在のリスクは低いと考えています。

PMTAが差し戻されて以来、ビディは BIDI® Stickに関する全国的な人口有病率調査を含む、新しい研究の結果で申請書を更新してください は、査読付きの科学雑誌に掲載されています。

これとは別に、2022年5月13日頃に、FDAは タバコ風味のクラシックBIDI® は、最終フェーズIIIの科学レビューに参加し、2022年9月に遠隔規制を完了しました 中国のBidiとその委託製造会社、SMISSテクノロジー株式会社の評価LTD、クラシックBIDI® の保留中のPMTAに関連して スティック。2023年3月、ビディはタバコ風味のクラシックBIDI® スティックPMTAに関する不備通知を受け取りました。 2023年6月に提出された会社。その後、2024年1月22日、ビディはクラシックBIDI® スティックに関するMDOを受け取りました。MDOは 特定の分析試験とビディの薬物動態（PK）研究に関連する3つの高度に技術的な欠陥を特定しました。1月に 2024年26日、ビディは11人に請願しました^番目の サーキットはクラシックBIDI® スティックのMDOを見直し、拒否は任意であると主張しています APAに基づく気まぐれな、裁量の乱用、その他法律に従わないこと、憲法に反すること 権利があり、法的権限を超えています。2024年2月2日、ビディは審査待ちの滞在を求める期限付きの申立てを提出しました。それは 2024年2月18日、裁判所は却下されました。訴訟は現在、本案に基づいて進行中で、ビディの冒頭弁状は4月15日に提出されました。 2024。MDOが最終的に11人に差し戻されない限り^番目の サーキット、クラシックBIDI® スティックは粗悪品タバコとみなされます 継続的なマーケティングと流通が禁止されている製品。

材料アイテム、トレンド と私たちのビジネスに影響を与えるリスク

私たちは、次の項目と傾向が当てはまると考えています 当社の業績をよりよく理解するのに役立ちます。

ビディへの依存 とニラージクマール・パテル

私たちは、BIDI® の供給を完全にBidiに依存しています 配布は私たちにくっついています。したがって、ビディに影響を与える供給やその他の問題は、私たちと私たちの運営能力に間接的に影響します 私たちのビジネス。さらに、私たちは製品提供の多様化を目指していますが、Bidiとの関係が失われると大きくなります 私たちのビジネスの存続可能性を損ないます。

ビディは私たちのチーフ、ニラージクマール・パテルによって管理されています 執行役員および会社の取締役。さらに、ニラージクマール・パテルが支配する事業体であるカイバル・ホールディングスが私たちの過半数です 株主。さらに、当社の本社はニラージクマール・パテルの関連会社によってリースされています。したがって、ニラークマール・パテル 私たちのビジネスをコントロールしたり影響を与えたりする力と能力を持っています。

開発能力 そしてGoFireの知的財産を収益化してください

特定の気化器を購入しました そして、事業の多様化とBIDIへの依存度の軽減を目的として、2023年5月にGoFireから発表された吸入関連技術です 蒸気。取得した資産が当社にすぐに収益をもたらすとは考えていません。これは変革をもたらすと私たちは考えていますが 私たちのために買収を行い、すでに取得した資産の開発と収益化を目指していますが、現時点では保証できません (i) 取得した特許出願が最終的に発行された特許になるか、(ii) 収益化を成功させることができるかのどちらかです これらの資産に関する取り決め。

当社製品の性質 と規制

市場での競争 違法な供給元からの電子タバコは、当社の全体的な販売量に悪影響を及ぼし、販売を増やす能力を制限する可能性があります 価格設定とブランドエクイティと評判の低下。違法取引と偽造品の形でのタバコ取引、密輸品 本物の製品、および適用される税金や規制要件が回避されている地元で製造された製品は、重要な意味を持ちます そして、私たちが販売する製品を含む合法的なタバコ産業に対する脅威が高まっています。私たちは製品の偽造に対抗していますが すべての営業担当者に小売業者から無作為に製品を集めるように要求するなど、特定の戦術をとることによって 偽造品の識別を担当する品質管理グループを維持しながら、当社の品質管理チームによってテストされ、 私たち自身の秘密の買い物客集団を通じて偽造品を販売している疑いのある小売業者を監視していますが、保証はできません すべての偽造品を検出または販売停止できるということです。さらに、小売業者に対して訴訟を起こす可能性がありますが 特定の偽造品を販売する販売業者は、そのような訴訟やそのような訴訟で当社が成功する保証はありません 訴訟は、他の小売業者や流通業者の販売を阻止するのに成功します。

偽造品

当社の製品（に含まれる これに関連して（GoFireの購入資産から開発する可能性のあるすべての製品）は、FDAによって厳しく規制されており、今後も厳しく規制されます。 幅広い規制権限。ENDS製品の市場は非常に不確実で、まだ進化しています。最終製品、 過去10〜15年の間に市場に導入されたばかりで、開発の比較的早い段階にあり、代表的です 急速に発展し、規制が厳しく、多くの市場参加者がいる市場のコアコンポーネント。急成長 ENDS製品の使用と関心は最近のことで、長続きしない可能性があります。GoFireの購入に関しては 資産、基盤となるテクノロジーは、ニコチンに加えて麻/大麻、栄養補助食品、ヘルスケアの用途にも関係しています。 FDA、その他の連邦および州の機関によって厳しく規制されています。これらすべての製品の需要と市場での受け入れ は、高いレベルの不確実性にさらされています。したがって、私たちは、新しい企業に関連するすべてのビジネスリスクにさらされています 進化する市場。

私たちが提供している製品の一部 を通じて、Bidiは、発展途上の予測不可能な規制の対象となります。当社の製品は、当社の流通ネットワークを通じて販売されており、 麻、非THCカンナビジオール（CBD）、その他の非タバコを含む、不確実で変化し続ける連邦、州、地方の規制の対象となります 消耗品です。したがって、これらの当局による執行イニシアチブは予測不可能であり、予測することも不可能です。私たちは期待しています まだそうしていないすべてのレベルの政府が、何らかの方法でこれらの製品を規制しようとする可能性が高いということですが、その種類は、 そのような規制のタイミングと影響はまだ不明です。特にCBDに関しては、2023年1月26日、FDAは次のように発表しました CBDをダイエット食品成分として規制するルール作りには至らないでしょう。むしろ、慎重に検討した結果、FDAは次のように結論付けました CBDの新しい規制経路が必要であり、さらに議会と協力して新しい規制を作成する用意があることも示されました 法律を通じたCBDへの道。

事実上のものに加えて フレーバーENDS、非タバコフレーバーのENDS製品のほぼすべてのPMTAが拒否された結果、FDAのフレーバー禁止が続いています 多くの州や地方自治体や司法長官が禁止や要請を求めているため、地方レベルでの禁止の脅威に直面しています FDAはフレーバーエンド用のPMTAを拒否しました。さらに、多くの州や地方では、ノンタバコ風味のタバコの販売が禁止されています 製品。たとえば、最近、カリフォルニア州では、ノンタバコ風味のタバコ製品の販売を禁止する提案31が可決されました。 小売店での電子タバコを含みます。したがって、タバコ以外の風味のBIDI® スティックはカリフォルニアでは販売できません 小売店。より多くの州や地方がこのアプローチを取ると予想しています。他のいくつかの州や地方ではフレーバーが禁止されています ニューヨーク（およびニューヨークシティ）、ニュージャージー、ロードアイランド、イリノイ（およびシカゴ）、マサチューセッツを含み、さらにいくつか検討中 同様の禁止（メリーランド州、コネチカット州など）。

需要を満たす能力 当社の製品については

私たちはそれが重要だと考えています 「FDA PMTAの決定、第11巡回区の決定、および当社のビジネスへの影響」で説明されているように、私たちに対する需要が高まっています 製品を提供し、製品を販売するための新しい流通チャネルを開いてくれました。しかし、需要の急激な増加 製品をマーケットプレイスで再販するためにBidiから製品を購入するには、現金を使うか、資金を調達する必要があります。 その結果、そのような現金や資金が十分な金額または許容できる条件で利用できなくなるリスクに直面しています。 製品に対する市場の需要に応えるために、私たちに（またはまったく）。この要求に応えられないと、私たちの評判が損なわれ、 製品の売り上げを伸ばす当社の能力に重大な影響を及ぼし、ひいては当社の業績に悪影響を及ぼします。

インフレーション

消費者のタバコの購入 製品は歴史的に、雇用の変化、給与や賃金の水準、在庫状況などの経済状況の影響を受けてきました 消費者信用、インフレ、金利、燃料価格、消費税、そして現在の経済と将来の経済に対する消費者の信頼度 条件。米国ではここ数四半期で物価上昇の環境が続いており、この状況は裁量に影響を与える可能性があります BIDI® スティックなどの消費者の購入。当社製品の需要は、不況期やその他の時期にも減少する可能性があります 可処分所得が低く、税金が高くなる可能性がある場合。

サプライ チェーン

新型コロナウイルスの全域への広がり 世界だけでなく、過去数年間に中国との緊張が高まっているため、世界経済の不確実性が高まっており、それが原因となる可能性があります パートナー、サプライヤー、潜在的な顧客に、コストを綿密に監視して活動を減らしてもらいます。上記のどれでも実質的に可能です Bidiと当社製品のサプライチェーンに悪影響を及ぼし、製品のサプライチェーン流通に重大な影響を及ぼす可能性があります 当社の経営成績への悪影響。

企業沿革

私たちは2018年9月4日に設立されました デラウェア州。2019年7月12日をもって、社名をクイック・スタート・ホールディングス株式会社からカイバル・ブランズ・イノベーションズに変更しました Group, Inc. 社名の変更は、当社が完全子会社であるカイバル・ブランズ・イノベーションズ・グループ社の親会社/子会社の短期合併によって行われました デラウェア州の子会社は、社名変更のみを目的として、当社との間で、また当社にも加わりました。私たちは生き残った存在でした。

コントロールの変更

2019年2月6日、私たちは株式購入を開始しました ネバダ州の有限責任会社であるGMRZホールディングスLLC（「GMRZ」）による、および当社間の契約（「株式購入契約」）、 当時の支配株主、およびデラウェア州の有限責任会社であるKaival Holdings、LLC（「KH」）によれば、 2019年2月20日、GMRZは当社の制限付普通株式2,400万株を売却しました。これは当時発行された当社の発行株の約88.06％に相当します そして普通株式の発行済み株式をKHに、そしてKHは株式購入契約に定められた金額のGMRZ対価を支払いました。 株式購入契約で検討されていた取引の完了により、支配権が変更され、KHが当社になりました 筆頭支配株主。ニラジクマール・パテルとエリック・モッサーはKHの唯一の投票メンバーです。

現在提供している製品

A&R販売契約に従い、 会社は、電子ニコチン送達システム（ここでは「ENDS製品」または「電子タバコ」と呼ぶこともあります）を販売および再販しています。 非小売レベルの顧客に。同社が再販する唯一の製品は、使い捨てで改ざんされにくい「BIDI® スティック」です。 ENDSは、成人の喫煙者向けにさまざまなフレーバーのオプションがある製品です。同社はどの製品も製造していません 再販します。BIDI® スティックはBidiによって製造されています。A&R販売契約の条項に従い、Bidiは マーケティングやプロモーションに関連して会社が利用するブランディング、ロゴ、マーケティング資料をすべて揃えている会社 製品の。

その他の潜在的な製品

BIDI® スティックに加えて、私たちは期待していました 「BIDI® ポーチ」の販売を開始しました。当初は米国外でした。当初の予定は2021年2月 BIDI® ポーチの展開は、COVID-19に基づく製造とサプライチェーンの制約により延期されました。これらの複雑さのため、 そして、将来のボトルネックを防ぐために、ビディは製造を社内に移すことにしました。2021年に、ビディは計画された処方を変更しました BIDI® ポーチの。タバコフリー（合成）を利用することを目的としたオリジナルのBIDI® ポーチ配合（市場に出ることはありませんでした） ニコチン製剤、天然繊維、6種類のフレーバーのチューベースフィラー。しかし、BIDI® の製造 合成ニコチンの安全性とFDAの施行の可能性に対する懸念から、ポーチは国内で保留にされました 未承認薬または許可されていないタバコ製品としての合成ニコチン製品の。続いて、連結歳出 2022年3月15日にバイデン大統領によって署名された2022年の法律により、食品、医薬品における「タバコ製品」の定義が修正されました と化粧品法で、合成ニコチンを含むあらゆる供給源のニコチンを含む製品を規制する権限をFDAに与えました。その また、法律により、合成ニコチン製品のメーカーは、2022年5月14日までに60日以内にPMTAを作成して提出することができます。合成ニコチン タイムリーに提出されたPMTAの対象となる製品は、さらに60日間、執行の脅威を受けることなく市場に出続けることが許可されました。 2022年7月13日まで。2022年7月13日以降、PMTAのステータスに関係なく、すべての合成ニコチン製品は違法であり、FDAの規制の対象となります （製品が実際に承認され、PMTAマーケティング助成命令の対象となっている場合を除きます）。

また、2021年7月14日に、ローンチの計画を発表しました その最初のKaivalブランド製品、ヘンプCBDベイピング製品。当社のブランド処方に加えて、以下も提供することを期待しています 子会社のKaival Labsを通じて、他の製品メーカー向けのホワイトラベル、卸売ソリューション。私たちはまだどのブランドも立ち上げていません 製品、また、他の製品メーカーへのホワイトレーベルの卸売ソリューションの提供も開始していませんが、多様化が進んでいます 私たちが販売する製品の種類は、私たちの成長戦略の重要な部分です。

私たちがヘンプCBD製品を発売すると仮定します、その中には 保証はできません、私たちはすべてのCBD製品が農業改善法に従って厳密に生産され、流通されるつもりです 2018年の法律（2018年の農業法案）では、大麻をカンナビス・サティバとデルタ9のTHCを含む植物の一部と定義しています 乾燥重量で0.3パーセント以下の濃度。2018年の農業法案によると、大麻由来の製品は小売用に提供できます スモーク、ポーチ、チンキ、局所用薬、カプセル、ベイプオイル、グミ/食用食品など、さまざまな形で販売されています。私たちはBidiの特許を取得したものを活用する予定です BIDI® Stickのデリバリーメカニズムは、初期のCBD製品ラインでも同様のプレミアムな体験を提供するためのものです。私たちはインダストリアルグレードを期待しています ヘンプCBDフォーミュラは、多くの同業他社よりも高いバイオアベイラビリティを提供し、少ない使用量でより良い消費者体験をもたらします。オン 2023年1月26日、FDAは、CBDをダイエット食品成分として規制する規則制定を開始しないと発表しました。むしろ、注意した上で レビューの結果、FDAは、CBDへのアクセスに対する個人の欲求のバランスをとるために、CBDの新しい規制経路が必要であると結論付けました リスク管理に必要な規制監督下にある製品。FDAはさらに、これについて議会と協力する用意があることを示しました 問題。

PMIライセンス契約と国際配布

2022年6月13日、私たちは完全子会社を通じて、 KBIは、PMIの完全子会社であるPMPSAと、ENDSの開発と販売に関するPMIライセンス契約を締結しました 市場（または規制評価）の対象となる、米国以外の特定の市場の製品。PMIライセンス契約は PMPSAに、米国ではBIDI® スティックとして知られているBidiのENDSデバイスに関連する特定の知的財産権のライセンスです 州、および新たに開発される可能性のあるデバイスを、PMPSAがそのようなENDSデバイスの製造、宣伝、販売、流通を許可します そして、米国外の国際市場で新しく開発されたデバイス。

2022年7月25日、私たちはPMPSAの立ち上げを発表しました ライセンス契約に基づいた、カスタムブランドの自己完結型電子蒸気製品。この製品、自己完結型の電子蒸気装置、VEEBA、 はカスタム開発され、当初はカナダで販売されていました。その後、VEEBAは2月にPMPSAによってヨーロッパで商業的に発売されました 2023年、今年は追加の市場投入が計画されています。VEEBAは最近、VEEV NOWのブランド名を変更しました。

2023年8月12日、会社は執行され、参入しました PMPSA、ビディ、KBIとの修正第1号（「PMIライセンス改正」）の証書にしてください。PMIライセンス修正条項に従って （これは2023年6月30日に発効しました）。その結果、KBIへの純調整支払いと四半期ごとのロイヤリティの支払いが継続されました。

ゴーイング・コンサー

付随する未監査の中間連結財務 会社の明細書は、資産の実現を検討している継続企業に適用される米国会計基準に従って作成されています そして、未監査中間連結日から1年以内の通常の事業過程における負債の履行状況 財務諸表が発行されます。

財務会計基準に従って 理事会（「FASB」）、会計基準更新（「ASU」）第2014-15号、財務諸表のプレゼンテーション — 継続的な懸案事項（サブトピック205-40）では、会社の経営陣は、状況や出来事があるかどうかを総合的に評価します。 そのため、その日から1年以内に会社が継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問が生じます 付随する未監査の中間連結財務諸表が発行されます。

会社には多額の追加資金が必要になります 未払いの買掛金を満たし、運転資金を調達し、会社の成長を目指す中で事業計画を完全に実施すること 収入。さらに、会社が継続企業として存続する能力は、周囲の不確実性によって悪影響を受けます ビディのFDAとのPMTAプロセスと、ビディの11に対する請願の結果^番目の 巡回控訴裁判所は クラシックBidi® スティックに関するFDAの2024年1月のMDO、および当社の重大な経常損失と現在の 追加の資金が必要です。これらすべての要因が、当社が事業を継続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています 懸念。

経営陣は同様の事業を継続する予定です マーケティングの強化と売り上げを伸ばすための取り組みの強化。これにより、収益が増加し、最終的にはそれが収益の増加につながると同社は考えています 純利益。

しかし、会社が プランは、上記の要因により、期待またはそれ以上の収益を生み出したり、収益を上げたりすることができます ENDS製品に対する規制や世間の認識、および当社が直面するその他のさまざまなリスクについても同様です。添付の統合版 財務諸表には、回収可能性と分類に将来起こりうる影響を反映するための調整は含まれていません これらまたはその他のリスクや不確実性の結果から生じる可能性のある資産、または負債の金額と分類。

流動性と資本資源

手元に十分な現金がないと思います 少なくとも12か月間は当社の運営をサポートします。2024年4月30日の時点で、当社の運転資本赤字は1,356,397ドルで、現金総額は発生しています 488,083ドルの。上で説明したように、この状況やその他の要因により、私たちが事業を継続できるかどうかについて大きな疑問が生じます 懸念。

私たちは一般的に事業からの現金に頼るつもりです そして、当社の流動性ニーズを満たすために、必要かつ利用可能な範囲での株式および債券の提供。考えられる要因はいくつかあります その結果、収益の減少、売上の伸びが見込めない、コストの増加など、追加の資金を調達する必要が生じ、 GoFireの資産購入に関連して発行されたシリーズB優先株式の株式を現金に償還する計画です 2023年5月です。私たちの取り組みは、プラスのキャッシュフローを生み出し、最終的には収益性を高めることに向けられています。会計年度中の取り組みとして 2023年以降、プラスのキャッシュフローが生み出されていないため、追加の資本を調達する必要があります。私たちが資本を利用できないとしたら 合理的な条件では、コスト管理措置の実施や増加のためのさらなる取り組みなど、他の措置が必要になります 販売。また、会社の売却、設立のための戦略的選択肢の模索など、より戦略的な行動を取る必要があるかもしれません 事業機会やその他の代替案を追求する合弁事業または戦略的提携についてです。私たちは、持っていると信じています、 または、FDAのPMTAプロセスとBidiによるMDOの受領による影響を乗り切るための財源にアクセスできる 2021年と2024年のFDAは、それぞれ追加のFDA措置と進行中の裁判手続きの対象となります。ただし、必要になります 当社の業績を踏まえて、今後12か月間のさらなる資金調達を行います。

キャッシュフロー:

事業によってもたらされた純キャッシュフローは約 2024年4月30日までの6か月間は70万ドルでしたが、2024年の事業に使用された純キャッシュフローは約260万ドルです 2023年4月30日に終了した6か月間。2024年4月30日に終了した6か月間の事業によってもたらされたキャッシュフローの増加は 2023年4月30日に終了した6か月間は、主に在庫と売掛金の減少によるものでした。

同社には投資活動に使われたキャッシュフローはありませんでした 2024年4月30日に終了した6か月間については、6か月間の投資活動に使用されたキャッシュフローは約0.003万ドルでした 2023年4月30日に終了しました。2023年4月30日までの6か月間の投資活動に使用された現金は、購入に使用された現金でした 倉庫設備の。

財務活動に使用された純キャッシュフローは約 2024年4月30日に終了した6か月間は80万ドルでしたが、終了した6か月間は財務活動にキャッシュフローが使用されませんでした 2023年4月30日。2024年4月30日に終了した6か月間の財務活動に使用された現金は、主に相殺された収益で構成されていました 未払ローンの支払いによって。

業務結果

2024年4月30日に終了した3か月間との比較 2023年4月30日に終了した3か月間

収入:

3社の収入 2024年4月30日に終了した月は約220万ドルでしたが、4月に終了した3か月間は約300万ドルでした 30、2023年。2024年4月30日に終了した3か月間の収益は、主にスティック数の減少により減少しました 顧客に売りました。

収益コスト、純利益、総利益（損失）：

キモい 2024年4月30日に終了した3か月間の利益は約50万ドル、つまり約 総損失は約10万ドル、または約 2023年4月30日に終了した3か月間の純収益の（4.2％）。総収入コスト、 3社の純額は約170万ドル、売上高の約77.6％でした 2024年4月30日に終了した月間は、約310万ドル、つまり約104.2％でした 2023年4月30日に終了した3か月間の純収益。売上総利益の増加は 顧客に発行されるクレジットが減り、その間に収益コストが下がったためです 2024年4月30日に終了した3か月間。

営業経費:

営業費用の総額は約180万ドルでした 2024年4月30日に終了した3か月間は、2023年4月30日に終了した3か月間は約380万ドルでした。3人の場合 2024年4月30日に終了した月の営業費用は、主に約30万ドルの広告宣伝費と販売促進費で構成されていました。株式 オプション費用は約（30万ドル）、専門家費用は約50万ドル、その他すべての一般管理費 約130万ドルの費用。2024年4月30日に終了した3か月間の一般管理費は主に 給与と賃金、保険、リース費用、プロジェクト費用、銀行手数料、事業手数料、州税とフランチャイズ税について。

3か月間 2023年4月30日に終了した営業費用は、主に約70万ドルの広告宣伝費、ストックオプションでした 約140万ドルの費用、約80万ドルの専門家費用、その他すべての一般管理費 約100万ドルです。2023年4月30日に終了した3か月間の一般管理費は、主に給与で構成されていました そして賃金、保険、リース費用、プロジェクト費用、銀行手数料、事業手数料、州税とフランチャイズ税。私たちは将来の運営を期待しています 事業を拡大し、売上を伸ばす一方で、経費は増加するでしょう。

所得税:

2024年4月30日に終了した3か月間、私たちは 4月30日に終了した3か月間で約150万ドルの税引前損失が発生したため、所得税の税引当金は発生しません。 2024。同様に、2023年4月30日に終了した3か月間は、税引前損失のため、所得税の税引当金を計上しませんでした。 2023年4月30日に終了した3か月間の約400万ドルです。

純損失:

上記の項目の結果として、純損失は 2024年4月30日に終了した3か月間は約150万ドルでしたが、純損失は約400万ドルでした 2023年4月30日に終了した3か月です。2024年4月30日に終了した3か月間の純損失が、3か月間と比較して減少したこと 2023年4月30日に終了したのは、主に上記のように売上総利益の増加と営業費用の減少によるものです。

2024年4月30日に終了した6か月間は、6か月でした 2023年4月30日に終了した月数

収益:

シックスの収入 2024年4月30日に終了した月は約540万ドルでしたが、2023年4月30日に終了した6か月間は550万ドルでした。収入 2023年4月30日に終了した6か月間と比較して、2024年4月30日に終了した6か月間で増加しました。一般的には ロイヤルティ収入は、顧客に販売されるスティックの数の減少によって相殺されました

収益コストと総利益：

の総利益 2024年4月30日に終了した6か月間は約170万ドルでしたが、6か月間の総利益は約40万ドルでした 2023年4月30日に終了しました。2024年4月30日に終了した6か月間の総収益費用は、510万ドルに対し、約370万ドルでした 2023年4月30日に終了した6か月間です。したがって、終了した6か月間の総利益は約130万ドル増加しました 2024年4月30日は、2023年4月30日に終了した6か月間と比較すると 主に売上原価が総額約140万ドル減少したことによるもので、全体の減少により一部相殺されました 売上高は約10万ドルです。

営業経費:

営業費用総額は約470万ドルでした 2024年4月30日に終了した6か月間については、2023年4月30日に終了した6か月間は約740万ドルでした。6ヶ月間 2024年4月30日に終了した営業費用は、約70万ドルの広告宣伝費、ストックオプション費用でした 約21,000ドル、専門家費用約130万ドル、その他すべての一般管理費は約 270万ドル。2024年4月30日までの6か月間の一般管理費は、主に給与と賃金で構成されていました。 保険、リース費用、プロジェクト費用、銀行手数料、事業手数料、州税とフランチャイズ税。

終了した6か月間 2023年4月30日、営業費用は約740万ドルで、主に広告費と宣伝費で構成されていました 120万ドル、ストックオプション費用は280万ドル、専門家報酬総額約140万ドル、その他すべての一般管理費 約200万ドルの費用。2023年4月30日に終了した6か月間の一般管理費は、主に 給与と賃金、保険、銀行手数料、事業手数料、その他のサービス手数料について。将来の営業費用は増加すると予想しています 一方、私たちはビジネスのフットプリントを拡大し、売り上げを伸ばしています。

所得税:

2024年4月30日に終了した6か月間、私たちは 4月30日に終了した3か月間で約360万ドルの税引前損失が発生したため、所得税の税引当金は発生しません。 2024。同様に、2023年4月30日に終了した6か月間は、税引前損失のため、所得税の税引当金を計上しませんでした。 2023年4月30日に終了した6か月間の約700万ドルです。

純損失:

4月に終了した最初の6か月間の純損失 2024年30年は約360万ドルでしたが、2023年4月30日に終了した6か月間の純損失は約700万ドルでした。 2023年4月30日に終了した6か月間の純損失が、2023年4月30日に終了した6か月間と比較して減少したのは、主に 上記のように売上総利益の増加と営業費用の減少に起因します。

重要な会計方針と見積もり

適合性のある財務諸表の作成 GAAPでは、経営陣は、報告された資産と負債の金額と開示に影響する特定の見積もりと仮定を行う必要があります 財務諸表の日付現在の偶発資産と負債、および財務諸表の期間中に報告された収益と費用の金額 報告期間。これらの見積もりは、財務諸表の日付の時点で入手可能な情報に基づいています。したがって、実際の 結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。注記2で開示されているポリシーの変更以外は、プレゼンテーションの基礎と意義 会計方針、この四半期報告書のパートIの項目1の未監査の中間連結財務諸表に、 2024年4月30日までの6か月間、当社の重要な会計方針と見積もりに重大な変更はありませんでした 2023年度の年次報告書の項目7「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」で開示されたもの 2023年10月31日に終了した年度のレポート。

最近の会計上の宣言

項目1、財務諸表、注2を参照してください。 プレゼンテーションの基本 と重要な会計方針。

新興成長企業

私たちは「新興成長企業」です、それは は、Jumpstart Our Businessで定義されているように、特定の財務情報開示およびガバナンス要件を最長5年間免除されます 2012年のスタートアップ法（「雇用法」）。雇用法は有価証券の売却に対する制限を緩和し、その数を増やします 企業がSECの報告および開示規則の対象となる前に持っていなければならない株主の数。私たちは選択していません JOBS法のセクション102（b）（2）に基づく新規または改訂された会計基準に準拠するために、延長された移行期間を使用してください。 公開企業と非公開企業で発効日が異なる新しいまたは改訂された会計基準の採用を延期することができます それらの基準が民間企業に適用されるまで。

アイテム 3.量的および質的開示 市場リスクについて。

定義どおり「小規模な報告会社」として 規則S-Kの項目10によると、会社はこの項目に必要な情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手順。

開示管理と手続きの評価

開示管理と手続きは統制であり、 取引所に提出または提出する当社の報告書で情報を開示する必要のある情報を確実にするためのその他の手続き 行為は、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます。情報開示 統制と手続きには、情報の開示が必要なことを確実にするために設計された統制と手続きが含まれますが、これらに限定されません 取引法に基づいて提出された当社の報告書は、蓄積され、当社の最高執行役員を含む当社の経営陣に伝達されます そして私たちの最高財務責任者は、必要な開示に関してタイムリーな決定ができるようにしています。

監督下で、参加して 社長や暫定最高財務責任者を含む経営陣は、設計と運用の有効性を評価しました 期末の2024年4月30日現在の当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）で定義されているとおり）の この四半期報告書に記載されています。その評価に基づいて、社長兼暫定最高財務責任者は、次の理由から次のように結論付けました 財務報告に関する内部統制、開示管理および手続きにおける重大な弱点は、現時点では有効ではありませんでした 2024年4月30日。これらの内部統制の中には、会計および報告の手続きとプロセスの複数レベルの見直しが含まれます。 適切な職務分掌の欠如、十分で一貫したリアルタイムのリモートコミュニケーションの欠如、および特定の会計処理の欠如 と報告の問題。

重大な弱点の修復

私たちは全力を尽くしています 強固な内部統制環境を維持し、すべての重大な弱点を確実に解消するための対策を実施すること できるだけ早く改善しました。経営陣は、2024年度中も引き続き開示管理と手続きの改善に取り組みます 今後12か月以内に、内部統制におけるシステムの有効性を向上させることを目標としています。私たちは雇うつもりです スタッフを追加し、その重大な弱点に対処するために必要なその他の措置を講じること。会社はさらに追加しました 2023年10月31日に終了した会計年度の財務および経理担当者は、このように進歩を遂げたと考えています 会計および報告手続きの複数レベルの見直しと分析など、特定の内部統制の実施 とプロセス、そして仕訳と総勘定元帳の勘定調整について。

内部統制の変更 財務報告について

身分証明書のため 特定の重大な弱点について、私たちは引き続き内部統制構造の強化に取り組んでいます。他に変更はありませんでした 取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているように、終了した四半期中の財務報告に関する内部統制について 2024年4月30日、財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いもの。

パート II その他の情報

アイテム 1.法的手続き。

時々、私たちが訴訟の当事者になることがあります または当社の通常の業務の一部であると当社が考えるその他の法的手続き。私たちは現在、法務には関与していません 当社の事業、見通し、財政状態、または業績に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される手続き オペレーションの。私たちの知る限りでは、不利な法的行為は予想されず、脅かされることもありません。

私たちは法律や規制の当事者ではありませんが 項目1 — ビジネス — FDA PMTAおよびMDOの決定、関連する訴訟および 当社の事業への影響、それらの結果、または関連する手続きは、当社の能力に重大な悪影響またはプラスの影響を与える可能性があります 私たちはビディに頼っているので、事業を運営しています。

アイテム 1A.リスク要因。

小規模な報道会社としては、 この項目に必要な情報を提供する必要はありません。

アイテム 2.株式の未登録売却 と収益の使用。

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト.

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

[なし]。

アイテム 6.展示品

以下の資料は、この四半期報告書の一部としてここに提出されています。

*ここに提出してください

署名

証券取引所の要件に従って 1934年の法律により、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名させました。

13