添付ファイル5.2

ニューヨークパーク通り345号、郵便番号：10154-1895年

直接 212.407.4000幹線道路212.407.4000ファックス：212.407.4990

2024年6月18日

マルチメタバースホールディングス

霊石路718号D 3階

上海市静安区

中国

女性たち、さんたち：

当社は英領バージン諸島商業会社(“当社”)MultiMetaVerse ホールディングス(“当社”)の証券法律顧問を務め、当社と証拠物として本意見書を作成·提出するF-3表(目論見書(“目論見書”)) に関する当社が時々改正された1933年証券法(“証券br}法案”)下の415条の要約及び売却に関する登録声明(“株式募集説明書”)に基づいて、(I)普通株，無額面(“普通株”)，(Ii)優先株，無額面(“優先株”)，(Iii)会社債務証券(“債務証券”)， (Iv)普通株，優先株及び/又は債務証券を購入する引受証(“株式承認証”)，(V)普通株，優先株及び/又は債務証券を引受する権利(“引受権”)，ならびに (Vi)は、入札明細書に記載された1つまたは複数の証券からなる単位(“単位”)である。普通株、優先株、債務証券、引受権証、引受権、単位を総称して証券と呼びます。 当社が登録販売している証券の最高総発行価格は50，000，000ドルです。このような証券は証券法第415条規則に基づいて時々発売及び販売することができ、その時、登録説明書内の株式募集説明書 は1部以上の目論見書によって補充されることが予想される。

以下の意見を発表する際には，当社の書類や記録，公職者証明書および本意見書に必要あるいは適切な他の事項を検討した。本稿で述べた意見に関する事実については，当社の上級管理者及び他の代表の口頭及び書面陳述に依存している。我々はまた，(A)原本として我々に提出されたすべての文書の真正性，(B)コピーとして我々に提出されたすべての文書の正本の整合性， (C)すべての署名の真正性，(D)自然人の法的行動能力，および(E)このようなすべての文書に含まれる情報，事実，陳述，保証の真正性，正確性，および完全性を仮定する.

ロサンゼルスニューヨークシカゴナッシュビルワシントンDCサンフランシスコ北京香港

専門会社を含めた有限責任組合

2024年6月18日第2ページ

このような検討に基づいて、本明細書に記載された他の仮定、制限、および制限に適合することを前提として、以下のように考えられる

上記の意見を提出する際には、(I)“登録説明書”及びその任意の改正は、“証券法”に基づいて施行され、証券法に基づいて任意の証券を発行する際に依然として有効であると仮定し、(Ii)“登録説明書”に基づいて提供される各種類又は各一連の証券の募集説明書副刊は、直ちに米国証券取引委員会(“証券取引委員会”)に提出される委員会“； (3)各種類または各一連の証券の最終条項は、取締役会またはその認可委員会(”取締役会“)によって正式に採択された決議(”取締役会“)、会社が改正して再制定した組織定款の大綱と定款(”定款“)と適用される法律に基づいて決定されなければならない。(Iv)当社は登録説明書、入札定款、適用目論見書の副刊及び任意の適用の引受或いは配給契約が期待した方式に従って、任意の適用された募集定款副刊が指定した証券を発行及び交付する；(V)当社が登録説明書、募集定款又は募集定款副刊に掲載された価格による発行、要約及び証券の売却を許可する取締役会の行動は、すでに取締役会で採択され、当社が証券を発売或いは販売する任意の時間に全面的に発効する。そして(Vi)すべての証券の発行は適用される連邦証券法と州証券法に適合する.

債務証券からなる任意の証券について、さらに、(I)この債務証券は、適用目論見書副刊(“受託者”)で決定された受託者との間で承認された契約(単独、br}および時々補充された“契約”)に基づいて発行されるべきであり、(Ii)この契約は、正式に許可され、署名され、会社を代表して交付されるべきであり、(Iii)この契約はニューヨーク州の法律によって管轄されるべきであると仮定する。(Iv)このような契約に規定されていない債務証券のすべての条項は、契約条項に基づいて設立され、吾等が承認した適切な文書に反映され、当社と受託者(例えば、適用される)によって署名及び交付されるべきである。(V) このような債務証券は、当該契約の条項に従って正式に署名、認証、発行及び交付されなければならない。 (Vi)当該等の債務証券の署名及び交付は、当社に適用されるいかなる法律にも違反せず、違約又は当社に拘束力のあるいかなる合意や文書にも違反することはない。及び(Vii)当該等の債務証券は、署名及び交付を受けた後、当社に適用されるすべての規定及び制限(ある場合があれば)を遵守しなければならない。いずれも、当社に対して司法管轄権を有する裁判所又は政府又は規制機関によって適用されるものである。

2024年6月18日3ページ

契約項の下での会社の義務がこのような事項に依存する可能性があることを考慮して、本意見の目的のために、各契約項の下の受託者(I)は、その管轄組織の法律の下で正式な組織であり、有効な存在と信頼性が良好であると仮定し、(Ii)当該契約の予期される活動に従事する正式な資格を有する；(Iii)正式に許可され、署名され、交付され、その契約は、その受託者の法的効力と拘束力を有する義務を構成し、その条項に従って当該受託者に対して強制的に実行することができる。(Iv)当該契約に基づいて受託者を担当する場合には、適用されるすべての法律及び法規を遵守し、及び(V)当該契約下での義務を履行するために必要な組織及び法律権力及び権力を有する。

株式承認証からなる任意の証券について、さらに、(I)このような株式承認証は、我々が承認した株式承認証プロトコルに基づいて発行されるべきであると仮定する(単独、a “当社と所有者或いは実益所有者の間或いは当社と引受権証 代理人(適用される株式募集定款副刊(“株式承認証代理人”)の中で指定された“株式承認証協定”を締結する；(Ii)この等株式証契約はすでに正式な許可、署名及び代表自社交付を受けなければならない；(Iii)この等株式証契約はニューヨーク州法律の管轄を受けなければならない；(Iv)この等株式証のすべての条項はこの持分証 合意(S)の規定に基づいて締結しなければならない。(V)当該等株式承認証は、当該等株式証契約(S)の規定に従って署名、発行及び交付されるべきである；(Vi)当該等持分証及び関連する引受権証明書協定(S)は、署名及び交付後、当社に適用されるいかなる法律に違反しないか、又は当社に対して拘束力のある協議又は文書の違約又は違約を招くものではない。及び(Vii)当該等株式承認証及び関連株式承認証協定(S)が署名及び交付を経た後、いずれの場合も当社に適用されるすべての規定及び制限(あればある)に適合し、当該等の要求及び制限にかかわらず、当社が司法管轄権を有する任意の裁判所又は政府又は監督管理機関によって適用される。

会社の任意の株式承認証或いは株式証契約下の義務がこのような事項に依存する可能性があることを考慮して、本意見の目的のために、著者らは更に各株式承認証プロトコル下の持分証代理人(I)がその組織の管轄権法律の下で正式な組織であり、有効な存在と信頼性が良好であると仮定する；(Ii)正式な資格を有して当該株式証合意の予想される活動に従事する；(Iii)すでに正式に許可し、調印及び交付したが、この等株式証協定は当該等株式証代理人の法的効力及び拘束力を有する義務を構成し、その条項に基づいて当該等株式証代理人に強制的に実行することができる；(Iv)当該等株式証合意に基づいて持分証代理人を担当することについて、すべての適用される法律及び法規を遵守する；及び(V)当該等株式証合意項の下の義務を履行するために必要な組織及び法律権力及び権力を有する。

引受権からなる任意の証券について、(I)当該引受権は、自社と適用招株説明書付録に示された引受権エージェント(“引受権エージェント”)との間で承認された引受権協定(“単独では”引受権協定“と呼ぶ)によって発行されたものであり、(Ii)当該引受権協定は、正式に許可され、署名され、当社を代表して交付されるべきであると仮定する。(Iii)この引受権協定は、ニューヨーク州法律によって管轄されるべきである。(Iv)当該等引受権のすべての条項は、当該引受権協定(S)の規定に基づいて確立されなければならない。(V)当該等引受権は、当該引受権協定(S)の規定に基づいて署名、発行及び交付されなければならない。(Vi)当該等引受権及び関連引受権協定(S)は、署名及び交付後、当社に適用されるいかなる法律に違反しないか、又は当社に対して拘束力のある合意又は文書違約又は違反を招くことができない。及び(Vii)署名及び交付の引受権及び関連引受権協定(S) は、当社に適用されるすべての規定及び制限(あればある)を遵守しなければならず、当社が司法管轄権を有する任意の裁判所又は政府又は監督機関に を適用する必要がある。

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任意の引受権または引受権協定項における会社の義務が当該等の事項に依存する可能性があることを考慮して、本意見の目的のために、引受権協定項の下の引受権代理機関(I)は、その組織管轄範囲の法律の下で正式な組織であり、有効な存在と信頼性が良好であると仮定し、(Ii)当該等の引受権協定に期待される活動に従事する適切な資格を有する。(Iii)正式に承認、署名及び交付されたが、当該引受権プロトコルは、当該引受権エージェントを構成する法的効力及び拘束力を有する義務を構成し、その条項に基づいて当該引受権エージェント を強制的に実行することができる；(Iv)当該引受権プロトコルに基づいて引受権エージェントを担当する場合、すべての適用される法律及び法規に適合する；及び(V)当該引受権合意項目の義務を履行するために必要な組織及び法的権力及び権力を有する。

上記第1段落から第4段落までに提出された意見は、以下の例外、制限および制限を受ける：(1)破産、資本不担保、再編、手配、一時停止、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、および債権者の権利に関連するまたは債権者の権利に影響を与える他の類似法の影響、(2)平衡法の一般原則の影響(重要性、合理性、誠実信用および公平取引の概念を含むが、具体的な履行、強制救済および他の平衡法救済を得ることができない可能性がある)、brが法律訴訟においても衡平法訴訟において考慮されても、(Iii)当事者がさらなる救済の権利を得ることを制限することができる公共政策考慮の影響、および(Iv)法的選択、場所選択、司法管轄権、または陪審裁判の免除または任意の高利貸し抗弁の放棄に関する条項に意見を示さない。

本意見書は、本意見書の日付 に発表されたものであり、本意見書に記載されている事実又は仮定された事実の後続の変更又は当社が注目する可能性のある適用法律の任意の後続の変更についていかなる通知も提供することを承諾せず、本意見書の陳述又は仮定の事実又は適用法律の本意見書の日付後のいかなる変更も、本意見書の日後に意見書を提出する能力に悪影響を与えないと仮定し、(I)本意見書と同じ法的結論を含み、(Ii)は、本意見書に含まれる(又はより少ない)仮定、制限、及び制約のみを受ける。

ニューヨーク州の法律を除いて、私たちはここでどの州あるいは司法管轄区の法律にも意見を発表しません。私たちは英領バージン諸島の法律によって管轄されているいかなる事項も伝達するつもりはない。私たちは、連邦または州の詐欺防止法律、規則、または証券または証券販売または発行に関連する法規を遵守するかどうかについていかなる意見も発表しない。

当社は、証券法に基づく規制 S—K の第 601 項 （b） （5） の要件に従って、登録ステートメントの添付書 5.2 として本意見書を欧州委員会に提出すること、およびその書面および目論見書および目論見書補足書において「法的事項」というキャプションの下での当社への言及に同意します。当社は、そのような同意を与えるにあたり、当社が証券法第 7 条またはその下にある欧州委員会の規則に基づき同意を必要とする者のカテゴリーに含まれていることを認めません。

誠実なあなたは、

/ s / ローブ & ローブ LLP

Loeb&Loeb社