2024 年 6 月 18 日に証券取引委員会に提出されたもの

登録 ステートメント番号。 []

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントン D. C. 20549

表F-3

1933年の証券法の登録声明によると

マルチメタヴァースホールディングス

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

マルチメタバースホールディングス
湖台路 785 号 7 階 7033 室
上海市景安区
中国
+86 21 61853907

（ 郵便番号を含む住所、電話番号、地域コードを含む登録者の主要な執行役員事務所 ）

コーリンユニバーサル社です。
東42街122番地18階
ニューヨーク州ニューヨーク市 10168
米国
(800) 221-0102

(Name、住所 （ 郵便番号を含む ） 、電話番号 （ 市外局番を含む ）

コピーされました

提案された一般販売のおおよその開始日 ： この登録ステートメントの効力発生日以降に随時。

本フォームに登録されている有価証券のみが配当または利子再投資計画に基づいて提供される場合は、以下の項にチェックしてください。☐

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、次のブロックを選択してください

このフォームは、証券法規則 462 （ b ） に基づく募集のための追加有価証券を登録するために提出される場合、次のボックスにチェックし、同じ募集の以前の有効登録声明の証券法登録声明番号を記載してください。 ☐

このフォームが証券法規則 462 （ c ） に基づいて提出された発効後の修正案である場合は、次のボックスをチェックし、同じオファリングの以前の発効登録ステートメントの証券法登録ステートメント番号をリストします。☐

このフォームが一般指示 I. C. に基づく登録声明である場合。または、証券法に基づく規則 462 （ e ） に従って欧州委員会に提出されたときに効力を生じる の効力発生後の修正案は、次のボックスをチェックしてください。☐

本表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は他の証券種別を登録する一般的な指示I.C.に提出された登録声明の発効後改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社

もし 一家が米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社であれば、登録者 が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示す場合、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改訂された財務会計基準 を遵守する

登録者は、登録者がさらなる改訂を提出するまで、本登録声明を修正するために必要な1つまたは複数の日付を、登録者がさらなる改訂を提出するまで延期し、その後、本登録声明が1933年の証券法第8(A)条に従って発効するか、または証券取引委員会が上記第8(A)条に従って決定された日に発効するまで明確に規定する。

この初歩的な募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本初歩募集説明書は、これらの証券を販売する要約 でもなく、このような要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるわけでもない

テーマ は2024年6月18日に完成する

目論見書

$50,000,000

普通株

優先株

株式承認証

引受権

債務証券

職場.職場

MULTIMETAVERホールディングス

本募集説明書によると、提供·販売可能な証券の初期発行価格は合計50，000，000ドル以下です。私たちは時々、普通株、優先株、普通株または優先株を購入する引受権証、引受権、債務証券、およびこれらの証券の組み合わせの形態で、単独または1つ以上として発売された証券を含む、私たちの証券を発行、発行、販売することができる。本目論見書は，我々が受ける可能性のあるこれらの証券の発行状況について概説した。

本募集説明書では、普通株、優先株、株式承認証、引受権、債務証券、単位を総称して“証券”と呼ぶ。

私たちは、証券を販売するたびに、発売および発売された証券条項に関する具体的な情報を含む株式募集説明書の付録を提供します。募集説明書の付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、変更したり、引用して本募集説明書に記入することもできます。 本募集説明書の1つまたは複数の付録に提供される証券の具体的な条項を提供します。ただし、目論見書付録 は、目論見書の発効時に本募集説明書に登録及び記載されていない証券を提供してはならない。私たちはまた、これらの製品に関連する1つ以上の無料で書かれた目論見書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊と任意の関連する無料で作成された入札説明書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書、適用された目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および参考方法で合併または合併された文書を慎重に読まなければなりません。本募集説明書は、発売された証券に関する適用目論見書付録 が添付されていない限り、いかなる証券の発売または販売にも使用してはならない。

私たちは時々、公開または私的取引、直接または引受業者、代理または取引業者、ナスダック資本市場で、または場外、現行の市場価格、またはひそかに交渉された価格で証券を販売することを提案するかもしれない。任意の引受業者、代理人、または取引業者がそのような証券の販売に参加する場合、適用可能な株式募集説明書は、引受業者、代理人または取引業者の名前、および任意の適用可能な費用、手数料または割引を付録に示す。我々の証券を公衆に売却する価格と、このような証券の売却から得られる純収益も目論見書の付録に記載される予定である。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書の“br}”流通計画“と題する部分を参照してください。

私たちの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて上場して、コードは“MMV”、私たちの権利証はナスダック資本市場に上場して、コードは“MMVWW”です。 2024年6月14日、私たちの普通株の最新報告販売価格は1株当たり0.6ドルで、私たちの権利証の最新報告販売価格は1つの権証当たり0.042ドルです。

2024年6月14日現在、我々非関連会社が保有している投票権と無投票権を有する普通株の世界総時価は約550万ドルであり、33，048，914株の発行された普通株に基づいて、そのうち9，100，083株の普通株は非関連会社が保有しており、私たちの普通株の2024年6月14日のナスダック資本市場での終値に基づいて計算すると、1株当たりの普通株価格は0.60ドルである。F-3表I.B.5の一般的な指示によれば、いずれの場合も、非関連会社が保有する普通株の総時価が7，500万ドル未満であれば、非関連会社が保有する発行済み普通株が任意の12ヶ月の間に総時価が7，500万ドルを下回る証券は、非関連会社が保有する登録説明書がその一部である限り、いかなる場合も販売しない。本募集説明書の日付( を含む)までの最初の12ヶ月間、F-3表I.B.5の一般的な指示に従っていかなる証券も販売していません。

投資家に注意してください。あなたは中国運営会社の株を購入するのではなく、英領バージン諸島持株会社の株を購入しています。同社の運営は主にその子会社が行い、可変利益実体との契約手配によって行われます。

私たちは英領バージン諸島に登録して設立された持株会社です。それ自体に実質業務がない持株会社として、私たちは主に私たちの付属会社 と可変利益実体(“VIE”)、すなわち上海木星創意設計有限会社(中国法律によって設立された有限責任会社(“上海Jupiter”)とその付属会社の契約手配(“VIE協定”)を通じて中国で業務を展開しています。 中国の法律、法規及び規則はある種類の外商直接投資に制限と条件を加えているので、私たちはVIEを通じて中国でこの業務を経営しています。VIE協定によると、会計目的で、私たちはVIEの主な受益者です。したがって、米国公認会計原則によれば、VIEの結果は我々の財務諸表に統合される。しかしながら、私たちの投資家および私たちは、VIEの株式、外国直接投資、またはそのような所有権または投資によってVIEを制御していません。本募集説明書で使用される“私たち”、“当社”または“MMV”とは、MultiMetaVerseホールディングスとその子会社であり、我々の業務や総合財務情報を記述する際には、VIEを指す。

私たちの会社の構造は投資家に独特なリスクをもたらした。私たちのVIE協定は中国の法廷でテストされなかった。もし中国政府がこれらのVIE協定が関連業界の外国直接投資の制限に適合していないことを発見した場合、あるいは中国の関連法律、法規、規則またはその解釈が将来的に変化した場合、私たちは厳しい罰を受けたり、VIEにおける私たちの権益を放棄したり、契約の手配下での私たちの権利を失うことを余儀なくされる可能性がある。我々および普通株および株式承認証の投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性 に直面し、これは上海木星とのVIE協定の実行可能性 に影響を与える可能性があり、そのため、私たちの財務状況と経営業績に重大な悪影響を与える。もし私たちがVIE資産を統制する権利を要求できなければ、私たちの普通株式と株式承認証は値下がりしたり、価値がなくなるかもしれない。

私たちは中国で業務を展開するために様々な法律と運営リスクおよび 不確定要素に直面している。私たちの業務は主に中国で運営され、複雑で変化する中国の法律法規の制約を受けている。例えば、海外上場規制の承認、反独占規制行動、ネットワークセキュリティ、データセキュリティ、データプライバシー規制に関するリスクに直面している。また、中国政府は私たちの業務行為に対して重要な監督と裁量権を持っており、それが適切だと思う方法で私たちの運営に介入したり、影響を与えたりして、さらなる規制、政治、社会目標を実現する可能性がある。中国政府が最近発表した新政策は、教育やインターネット業界などのある業界に重大な影響を与えており、将来的に私たちの業界に関する法規や政策を発表することは排除できず、私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。また、中国政府は最近、海外証券発行や他の資本市場活動や、私たちのような中国会社の外国投資により多くの監督と制御を加える意向を示している。VIEの使用およびネットワークセキュリティ、データプライバシーまたは反独占問題に関連する声明および規制行動のような中国政府の最近の声明および規制行動は、私たちおよび/またはVIEが業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国や他の外国為替市場に上場する能力に影響を与えたりする可能性がある。中国政府は、私たちのような中国企業が業務を展開し、外国投資を受ける能力に対して重大なbr権力を持っている。中国の法律制度と中国の法律法規の解釈と実行中の不確定要素は、私たちの普通株式と株式証明投資家が獲得できる法的保護を制限する可能性があり、私たちの普通株と引受権証の提供または継続の能力を阻害し、私たちの業務運営に重大な悪影響を与え、私たちの名声を損なうことは、さらに私たちの普通株と引受権証の大幅な値下がりや価値がなくなる可能性がある。

2021年12月2日、米国証券取引委員会は最終改正案 を可決し、“外国会社責任法”(以下“HFCAA”と略す)での開示と提出要求を実施した。 この規則によると、発行者が公認会計士事務所が発行した監査報告を含む年次報告を提出すれば、 PCAOBは外国当局の立場で完全に検査や調査できないbr発行者を米国証券取引委員会に“委員会が認定した発行者”と認定する。米国証券取引委員会は、3年連続で証監会から発行者と認定された発行者に対して取引禁止令を実施する。もし私たちが欧州委員会が認定した発行者と認定され、“検査されていない”年には、速やかに救済措置が取られる保証はありません。 また、HFCAAによると、PCAOBは2021年12月16日にその裁定(“PCAOB裁定”)を発表し、PCAOB登録会計士事務所を徹底的に検査または調査することができず、大陸部中国と香港 に本部を置いています。PCAOBの認定には、PCAOBが全面的に検査或いは調査できない本部が大陸部、中国と香港に設置された会計士事務所リストが含まれている。

2022年8月26日、PCAOBは、中国証券監督管理委員会(“証監会”) と財政部(“財政部”)Republic of Chinaとコンシェルジュ声明(“議定書”)に署名し、大陸部と香港の監査会社の中国に対する検査と調査を担当すると発表した。協定はまだ公表されておらず、さらなる説明と実施が必要である。 は、米国証券取引委員会が発表した合意状況説明書に基づいて、PCAOBは任意の 発行者監査を選択して検査または調査を行うことを独立して決定する権利があり、制約を受けずに米国証券取引委員会に情報を送信する権利がある。2022年12月15日、PCAOBは、2022年にPCAOB登録会計士事務所に完全に入ることを確保し、大陸部と香港に本社を置く会計士事務所を検査·調査することができると発表した。PCAOBは、これまで2021年にPCAOBが大陸部と香港に本社を置く中国の会計士事務所を検査または調査できなかったことに関する完全公認会計士事務所の裁決を撤回した。2022年12月29日、“外国会社の責任追及加速法案”の署名が法律となり、HFCAAが規定する上場や取引禁止を触発するために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる。しかし、PCAOB は引き続き大陸部と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所の中国 の検査に不確実性があり、中国当局が取った立場 を含む多くの私たちと私たちの監査人がコントロールできない要素に依存している。PCAOBは引き続き大陸部中国と香港への完全な進出を要求し，2023年初め以降に定期検査を再開する計画を策定しており，調査を継続し，必要に応じて新たなbr}調査を開始している。HFCAAの要求により、PCAOBは毎年その全面的な検査と調査を行い、大陸部、中国と香港を拠点とする会計士事務所の能力を確定しなければならない。“委員会が認定した発行者”となる可能性や退市リスクは引き続きわれわれ証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。PCAOBが大陸部の中国あるいは香港で任意の当局の立場で再び 検査と調査の障害に遭遇した場合、PCAOBは適切な時にHFCAAによって決定する。

我々の監査役Marcum Asia CPAS LLP(“MarumAsia”)は、ニューヨークマンハッタンに本部を置く独立公認会計士事務所であり、米国で上場取引を行う会社の監査役とPCAOBに登録された事務所として、米国の法律に拘束されており、PCAOBはこの法律に基づいて定期的な 検査を行い、適用される専門基準に適合しているか否かを評価する。MarumAsiaの監査報告書は、本募集説明書に含まれており、本募集説明書の日付まで、当該会社は、PCAOB裁決で決定された会社リストに含まれていない。“海航条例”や関連規定は現在私たちに影響を与えていないと信じていますが、“海糸海航条例”や関連条例がこれ以上実施され、説明されないことは保証できません。これは私たちの大陸部での業務のために、私たちに規制リスクと制限を加えることになるかもしれません。MMVのような中国に本社を置く会社の監査における最新の事態の発展は、監査人が中国当局の承認を得ずにPCAOBの監査作業底稿に十分に協力する能力があるかどうかに不確実性が生じている。したがって、私たちの投資家はPCAOBがこのような検査を通じて私たちの監査人を監視するメリットを奪われるかもしれない。

徐容疑者は、当社の多数投票権を保有する決然としたさん。そのため、ナスダック上場規則5615(C)条に基づき、当社をホールディングスとする方針を固めた。私たちがまだbrで定義されている制御された会社である限り、私たちはコーポレートガバナンス規則に依存したいくつかの免除を選択することができる。したがって，投資家はこれらの会社のガバナンス要求に制約された会社の株主が享受する同等の保護を得ることができない可能性がある.私たちの制御された会社としての地位は、私たちの証券のある投資家に対する吸引力を低下させたり、他の方法で取引価格を下げたりする可能性があります。

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。あなたは、本募集説明書の2ページ目から、本募集説明書の任意の修正または補足文書のようなタイトルの“リスク要因”の項に記載されたリスクおよび不確定要因を詳細に検討し、参照によって組み込まれたまたは組み込まれた文書とみなさなければならない。

適用された連邦証券法によると、我々は“新興成長型会社” であり、上場企業の報告要求が低下している。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。いかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

本募集説明書の日付は[], 2024.

カタログ表

本入札明細書に含まれる情報とは異なる情報を提供することは、誰も許可されていません。本募集説明書の日付は、本募集説明書の表紙に記載されている日付である。本入札明細書に含まれる情報が、その日付以外のどの日付でも正確であると仮定してはいけません。

米国以外の投資家に対して：私たちは、米国以外のいかなる司法管轄区域でも、この目的のために行動する地域で本募集説明書を発行または発行することを可能にする措置を取っていない。今回の発行および配布本募集説明書に関連するいかなる制限も告知して遵守しなければなりません。

この目論見書について

本目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。この保留登録手順 によれば，吾らは時々本募集説明書および適用される目論見書付録で許容される範囲内で，任意の最高合計発行価格50，000，000ドルの証券を1回または複数回連続または遅延方式で発売することができる.本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録 は、登録説明書に含まれるすべての情報を含まない。米国証券取引委員会の規則と規定によると、私たちは登録声明の一部を省略した。本募集説明書および添付の任意の目論見書付録における任意の合意または他の文書に関する条項または内容の陳述は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会規則および法規が、プロトコルまたは他のファイルを登録宣言の証拠品としてアーカイブすることを要求する場合、これらの事項の完全なbr}記述を取得するために、プロトコルまたはファイルを参照してください。私たちが証券を販売するたびに、発売された証券に関する具体的な情報と発売された具体的な条項が含まれている株式募集説明書に補足資料を提供します。本付録はまた、本入札明細書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報を追加、更新、または変更することができる。あなたは、本募集説明書および任意の募集説明書補足資料または他の製品資料と、“より多くの情報を見つけることができる場所” および“引用によって結合された情報”というタイトルで記述された他の情報を同時に読まなければなりません。

あなたは、本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違うbrや他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書 は、証券を売却する要約でもなく、要約や売却が許可されていないいかなる司法管轄区でも証券購入の要約を求めるものではない。本入札説明書または任意の目論見書の付録の情報と、以前に米国証券取引委員会に提出され、参照によって組み込まれた情報は、そのような文書の発行日までは正確であると仮定すべきである。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

私たちは、引受業者または取引業者によって、代理店を介して、直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって証券を販売することができる。私たちと私たちのエージェントは、証券購入提案の全部または一部を受け入れまたは拒否する唯一の権利を保持します。募集説明書の付録は、私たちが証券を提供するたびに提供され、証券販売に参加する任意の引受業者、代理人または他の人の名前、および彼らと達成した任意の適用可能な費用、手数料、または割引スケジュールをリストします。以下の“流通計画”のタイトルに記載されている情報を参照してください

本募集説明書では、他の説明や文意が他に言及されていない限り、

前向き陳述に関する警告説明

連邦証券法の目的によれば、本募集明細書のいくつかの陳述および本明細書に引用されて本明細書に入る文書によって前向きな陳述が構成される可能性がある。私たちの前向きな陳述は、将来に対する会社または管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、任意の潜在的仮説の記述を含む未来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の記述を言及する任意の は、前向き表現である。いかなる展望性陳述も未来の事件に対する私たちの現在の予想と予測に基づいて、 は既知と未知のリスクと不確定性の影響を受けることができ、これらのリスクと不確定性は実際の結果と発展を招く可能性があり、このような陳述で明示または暗示する状況とは大きく異なる。前向きな陳述は、一般に、“計画”、“信じる”、“予想”、“予想”、“意図”、“展望”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“継続”、“可能”、“可能”、“潜在”、“予測”、“すべき”、“会議する”および他の同様の言葉および表現によって識別される。しかし、このような言葉がないということは、声明が展望性を持っていないという意味ではない。本登録声明/募集説明書における前向きな陳述は、例えば、以下の記載を含むことができる

私たちはあなたに展望的な陳述に過度に依存しないように注意します。あなたは本募集説明書の警告的な陳述と、私たちの最新のForm 20-F年度報告書の“項目3.重要な情報-D.リスク要素”の部分に関連してこれらの陳述を読み、参考に供するべきです。このような危険は万象を網羅していない。私たちは絶えず発展する新興環境で運営しています。新しいリスク要素が時々現れて、私たちの管理層はすべてのリスク要素を予測することができなくて、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性があります。法律が適用されて別の要求がない限り、私たちは前向きな陳述を更新したり修正したりする義務を負わない。あなたは本募集説明書と引用して本募集説明書に入った文書 を完全に読まなければならず、私たちの未来の実際の結果は私たちが予想していたものと大きく異なるかもしれないことを理解しなければなりません。

募集説明書の概要

以下の要約は、 が要約であるので、あなたに重要なすべての情報を含まない可能性があります。本募集説明書には、会社に関する重要な業務及び財務情報が含まれており、これらの情報は、本募集説明書に含まれておらず、本募集説明書と共に提供されていない。投資をする前に、あなたは株式募集説明書全体をよく読まなければならない。また、2024年5月1日に米国証券取引委員会に提出された20-F表の年次報告書の財務諸表を含む、“リスク要因”およびbrが米国証券取引委員会に提出された他の文書で議論されている投資リスクをよく読まなければなりません。この情報は、参照によって本入札説明書に組み込まれ、あなたは、以下の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照で組み込まれることができる”というタイトルの下で説明されるように、米国証券取引委員会から取得することができる

本募集説明書を受信したすべての人(brを含むすべての利益を得る人を含む)に、書面または口頭要求に応じて、本入札明細書に引用的に組み込まれた任意またはすべての報告または文書のコピーを無料で提供する

多元世界持株有限公司

湖台路785号7階7033号室

上海市静安区中国

注目：投資家関係

供物

本目論見書は，我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明 の一部である.この保留登録プロセスによれば、当社の株式募集明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを1つまたは複数の製品で時々発売および販売することができ、総金額は最大50，000，000ドルに達する。本目論見書の一部である登録説明書 は、本募集説明書に含まれるすべての証券が根拠に基づいて本登録説明書に従って処分されるまで有効であることを保持する。

本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般説明 を提供します。私たちが証券を販売するたびに、この特定の製品条項に関する具体的な情報が含まれており、これらの証券に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮事項の議論が含まれている目論見説明書補足資料を提供する。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書に含まれる情報が、任意の目論見書付録に含まれる情報と何か不一致がある場合は、この特定入札説明書付録に含まれる情報を基準としなければならない。あなたは、本募集説明書と任意の募集説明書の補足資料と、タイトル“より多くの情報を見つけることができる”というタイトルで記述された追加情報 を同時に読まなければなりません

あなたは、本募集説明書および入札説明書の付録に提供される情報、および参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに他のまたは違う情報を提供することを許可していません。私たちはこのような証券の要約を要約のいかなる司法管轄区や州でも許可しません。本募集説明書、任意の目論見書副刊、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書中の情報は、適用文書の日付以外の任意の日付で正確であってはならない。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、本入札説明書および任意の入札説明書付録に参照されて組み込まれた文書に記載されているリスクを慎重に考慮し、本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書付録の他の情報を参照によって含むか、または組み込むべきである。私たちの業務、将来性、財務状況、あるいは経営業績はこれらのリスクの重大な悪影響を受ける可能性があります。本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、任意の関連する無料で作成された目論見書、および本募集説明書に引用されて記載された任意の文書に記載されているリスクおよび不確実性は、私たちが直面する唯一のリスクおよび不確実性ではない。私たちは現在知らないか、または現在重要ではないと考えている他のリスクや不確実性は、私たちの業務にも悪影響を及ぼす可能性があります。 これらのリスクのいずれかにより、私たちの証券の取引価格が低下する可能性があるため、あなたは投資の全部または一部を失う可能性があります。本明細書および本明細書で参照される文書は、リスクおよび不確実性要因に関する前向きな陳述も含む。いくつかの要因のため、実際の結果は、(I)以下を含む、これらの前向き表現において予想される結果と実質的に異なる可能性がある であって、(I)以下を含む： (Ii)2024年5月1日に提出された20-F表の2023年年次報告、および(Iii)本入札説明書を参照することによって本明細書に組み込まれるとみなされる米国証券取引委員会に時々提出される他の文書。

当社は現在、ナスダックの上場継続のいくつかの要求を満たしていません；もし私たちがこれらの継続上場要求のいずれかを再遵守できなければ、私たちの証券は退市されます。

2024年4月17日、我々はナスダックの書面通知 を受け取り、当社は1株最低購入価格が1.00ドル(“最低購入価格要求”) を要求し、その中で上場証券の最低時価は3，500万ドル(“上場証券の最低時価要求”)を要求するナスダック上場規則第5550(A)(2)条の要求を遵守していないことを指摘した。この通知は当社株の上場に即時的な影響はありません。 ナスダック市場規則第5810(C)(3)(A)条と第5810(C)(3)(C)条によると、当社は通知の日から180暦以内、または2024年10月14日(“コンプライアンス期間”)まで、最低入札価格要求と上場証券最低時価要求の遵守を回復するために180暦あります。現在、契約期間の満了時または前に、当社A類普通株の購入価格は連続して少なくとも10営業日以内に1株1.00ドル以上に収められ、最低購入価格要求を遵守するか、または(Ii)当社の上場証券の時価は少なくとも10営業日連続して3500万ドル以上に収められ、上場証券の最低時価要求を遵守することは保証されていない。会社がコンプライアンス期間内にナスダック上場規則第5550(A)(2)条または第5550(B)(2)条 を再遵守できなかった場合、ナスダックは自社に通知を出し、その上場証券が取得される。この通知を受けた場合、当社はナスダックがその証券の退市を決定したことについて上訴することができますが、br}ナスダックが当社の上場継続請求を承認する保証はありません。

大文字である

私たちの資本化は、適用される株式募集説明書の補編、またはその後米国証券取引委員会に提出されるForm 6-K報告書に明らかにされ、引用によって具体的に本募集説明書に組み込まれる。

収益の使用

任意の募集説明書の付録および特定の製品に関連する任意の無料執筆募集説明書に記載されているbr以外に、運営資本、資本支出、研究開発支出 および新技術および投資の買収を含む可能性がある一般会社用途に純収益 を使用する予定である。ある特定の一連の証券を発行する場合，その発行に関する目論見補足資料は，そのような証券を売却して得られた純収益に対する期待用途を明らかにする。

証券説明書

本目論見書に含まれる証券説明書は、任意の適用可能な目論見書付録とともに、我々が提供可能な各種証券のすべての重要な条項及び条項をまとめた。特定発行に関する適用目論見書付録に，この目論見書付録に提供される証券の具体的な条項を説明する。適用される目論見書付録に証券の条項が以下にまとめる条項と異なるかどうかを明記する。適用されれば、株式募集説明書補足情報には、証券に関する重要な米国連邦所得税の考慮事項も含まれる。

私たちは時々1つ以上のbr製品で販売するかもしれない

上記本募集により発行される普通株式及び優先株式は、当該時点で発行される普通株式及び優先株式の数と合わせて算定した場合には、当社が承認した普通株式及び優先株式の数を超えてはならない。

本目論見書は、目論見書付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用してはならない。

普通株

以下には、吾等2023年1月4日に採択された改訂及び再記述された組織定款大綱及び細則(“改正及び再改訂組織定款大綱及び細則”)に基づく普通株条項要約を含む。

将軍。改訂及び改訂された組織定款大綱及び細則により、吾らは最大111，000，000株の無額面株式を発行することを許可され、すなわち、(I)100，000，000株無額面A類普通株、(Ii)10，000，000株無額面B類普通株及び(Iii)1，000，000株無額面優先株の3種類に分類される。私たちの普通株 はA類普通株とB類普通株に分かれています。A類普通株とB類普通株の保有者は各方面で同じ権利を有している。私たちはすべて発行された普通株と発行された普通株は十分に入金されていて、評価する必要はありません。 は普通株を表す証明書を登録形式で発行します。私たちは無記名株を発行しないかもしれない。私たちの非英領バージン諸島の住民株主はその普通株を自由に保有して譲渡することができる。

配当金。当社の普通株式保有者は、当社の取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がありますが、当社の改訂及び改訂された組織定款の大綱及び2000年の英領バージン諸島商業会社法(改正)(“会社法”)の規定の制限を受けなければなりません。配当金を発表して支払うことはできません。私たちのbr取締役が確定しない限り、配当金を支払った後、私たちの資産価値は負債を超え、私たちは債務が満期になった時に債務を返済することができます。もし、A類普通株とB類普通株の保有者が同じbr配当を得る権利があると発表した場合。

投票権。株主によって議決されたすべての 事項に対して，1株当たり1票を投票する権利があり，すべての普通株を1つのカテゴリとして一緒に投票する.どの株主総会での投票も、会長が投票を要求しない限り、手を挙げて投票する。

普通株式を譲渡する.当社の改訂及び改訂された組織定款の大綱及び細則(以下以下参照)に記載されている制限の規定の下で、当社のいかなる株主も譲渡人を介して譲渡人の名称及び住所を記載した書面譲渡書類にその全部又は任意の普通株を譲渡することができる。

清算する。清算又はその他の態様(転換、償還又は購入普通株を除く)の資本リターン時に、自社株主が分配可能な資産brが清算開始時の全株式を償還するのに十分である場合、黒字は、清算開始時に保有する株式数に比例して当社株主に分配されるが、支払金の株式から予吾等に対応するすべての未納持分又はその他の金を差し引かなければならない。もし私たちが分配可能な資産がすべての実収資本を返済するのに十分でない場合、私たちの株主が保有する株式の数に比例して損失を負担するために資産を分配します。いかなる清算事件においても、普通株式保有者に対するいかなる資産または資本分配も同じである。いずれの清算イベントにおいても、A類普通株式保有者とB類普通株式所有者へのいかなる資産または資本分配も同じである。

会議を開きます。株主総会に必要な定足数は、半数以上の投票権を有する1人以上の株主 が、株主決議について採決する権利がある発行済み株式および発行済み株式 が自ら出席するか、または被委員会代表によって出席するか、または会社または他の非自然人の場合、正式に許可された代表によって投票されることを含む。英領バージン諸島の商業会社として、“会社法”に基づいて株主総会を開く義務はない。吾等が改訂及び再改訂した組織定款大綱及び細則は、吾等は毎年株主周年総会を開催することができるが、この場合、吾らは株主総会開催周年に関する通告で会議を指定し、株主周年総会は当社取締役が決定した時間及び場所で開催される。年次株主総会を除く各株主総会は特別株主総会である。株主総会及び当社株主総会の他の任意の株主総会は、任意の取締役が招集することができ、又は入金日に発行及び流通株に添付された投票権を有する株主の要求 が株主総会で要求される事項について投票する権利があるbrを有する場合には、取締役は当該 会議を開催し、このように請求された決議を採決することが義務付けられている。しかし、改訂及び改訂された組織定款大綱及び組織定款細則は、私たちの株主がいかなる年度株主総会又は当該でない株主が開催したいかなる特別株主総会にもいかなる提案を行う権利を与えない。当社の年次株主総会及びその他の株主総会を開催するには少なくとも10(10)日の事前通知が必要であり、改訂及び改訂された組織定款大綱及び細則に基づいて当該通知を免除しない限り。

株主総会で採択された決議には，株主総会に出席した株主が投票した株式を代表する単純多数賛成票を自らまたは委任する権利が必要である。

本と記録の検査。普通株式の保有者は、 BVI の法律に基づき、当社の株主名簿または当社の会社記録のコピーを検査または取得する一般的な権利を有しません。ただし、年次監査済み財務諸表を株主様に提供します。「 Where can you find additional information 」をご覧ください。

株式の追加発行。 当社の修正および改定の覚書および定款により、当社の取締役会は、取締役会が決定する、利用可能な承認済だが未発行の株式の範囲内で、随時追加普通株式を発行する権限を与えています。当社の修正および改定された覚書および定款はまた、当社の取締役会に、 1 つ以上の優先株式のシリーズを随時設立し、優先株式のシリーズに関して、そのシリーズの条件および権利を決定する権限を与えます。

我々の取締役会は、我々の株主が行動することなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株 を発行することができる。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。

反買収条項 。私たちが改正し再編成した組織規約の大綱および細則のいくつかの条項は、(I)私たちの取締役会に1つまたは複数の一連の優先株を発行することを許可し、そのような優先株の価格、権利、特典、br}特権および制限を指定することを含む、株主が有利と思う会社または管理層の支配権変更を阻止する可能性があり、(I)条項 規定は、他の理由で取締役が株主から免職されてはならないと規定している。

所有権閾値英領バージン諸島の法律或いは著者らが改正及び再改訂した組織定款の大綱及び細則によると、株主所有権が公開開示しなければならない所有権のハードルはない。

優先株

毎期または各シリーズ 優先株の具体的な条項は関連株式募集説明書付録で説明する。本説明は、適用する場合に説明 ：を含む

我々が改訂および改訂した組織定款大綱および細則によると，我々は1，000，000株の認可優先株 を持っている。当社は現在、いかなる一連の優先株も発行していません。当社の取締役会は絶対的な情動権を行使することができ、株主の承認なしに、当社が自社の法定株式(許可されているが発行されていない普通株を除く)で一連の優先株を発行することを時々手配することができます。しかし、条件は、どのような一連の優先株を発行する前に、当社の取締役会は取締役会の決議を通じて、任意の一連の優先株について当該一連の優先株の条項及び権利を確定しなければならないことです。

本募集説明書 及び適用される目論見書付録に基づいて優先株を発行する場合、当該等の株式は、優先株権証又は引受権(あり)の行使により発行された優先株を含む全額支払いを受け、評価する必要がない。

優先株の発行は普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、普通株式保有者が清算時に配当金と支払いを得る可能性を低下させる。今回の発行は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれません。優先株の発行には遅延、抑止、わが社の制御権変更を阻止する効果も生じる可能性があります。

債務証券

この目論見書で使用される債務証券とは、時々発行される可能性のある債券、手形、債券、その他の債務証拠をいう。債務証券は、担保されていてもよく、無担保であってもよく、優先債務証券または二次債務証券であってもよい。債務証券は、添付の目論見書付録に具体的に説明する当社と受託者との間の1つまたは複数の個別契約に基づいて発行される。優先債務証券 は新たな優先債券で発行される。二次債務証券は付属債券の形で発行されるだろう。本募集説明書では、優先契約と従属契約を契約と呼ぶことがある。これらの契約は1939年の“信託契約法”に基づいて資格を取得する。1939年の信託契約法への言及には、それに対するすべての修正が含まれている。私たちは、“債券受託者”という用語を使用して、高度な受託者または付属受託者を指す(場合に応じて)。本目論見書は、適用される目論見書付録とともに、特定一連の債務証券の条項を説明する。

本募集説明書又は任意の募集説明書の付録に記載されている契約及び債務証券条文に関する陳述及び記述は、その要約として記載されており、完全を自称しておらず、契約(及び、時々各契約の下で行われる可能性のある任意の修正又は補足条項)及び債務証券(その中のいくつかの条項の定義を含む)のすべての条文によって規定され、その全体的な規定によって制限される。

一般情報

目論見書付録に別段の規定がない限り、債務証券は当社の直接無担保債務となる。優先債務証券は私たちの他の任意の優先債務と非二次債務と同じになるだろう。二次債務証券の返済権は任意の優先債務に従属するだろう。

株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、このような契約は、私たちが発行可能な債務証券の元本総額を制限せず、時々額面価値または割引価格で債務証券 を発行することができ、新しい契約である場合、1つまたは複数のシリーズで発行され、同じまたは異なる 満期日を有することができると規定されている。募集説明書の付録に明記されていない限り、発行時に償還されていない特定系列債務証券の保有者の同意なしに、一連の債務証券を増発することができる。いずれも当該等の追加債務証券は，このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに，適用契約項下の単一債務証券系列を構成する.

各目論見書補足資料には、発行された特定一連の債務証券に関する条項 が記述される。これらの用語は、以下の部分または全部を含むであろう

適用される目論見書に別段の規定がない限り、債務証券はいかなる証券取引所にも上場せず、利票を含まない完全登録の形で発行される。

債務証券はその元本の大幅割引 を下回って販売することができ、利上げせず、発行時の金利は市場金利を下回る。適用される目論見書付録は、どのような債券にも適用される連邦所得税の結果と特殊な考慮事項を紹介する。債務証券は、株式募集説明書付録の任意の特定の債務証券に関するより詳細な説明のような指数付け証券または外貨、通貨単位または複合通貨建ての証券として発行されてもよい。特定債務証券に関する目論見書付録は、このような債務証券に適用される任意の特殊な考慮事項と特定の追加税務考慮事項 についても説明する。

従属関係

いかなる二次債務証券発行に関連する目論見書補充資料は具体的な付属条項を説明する。しかしながら、株式募集説明書 付録がさらに説明されていない限り、二次債務証券の償還権は、任意の既存の優先債務を下回るであろう。

適用される目論見書には別の規定があるほか、付属契約項の下の“優先債務”とは、以下のいずれかの債務に関するすべての満期金のことであり、付属契約締結の日に返済されていないものであっても、その後に生じたものであっても、その後に生じたものである

しかし、高度な負債には含まれていない

優先債務は引き続き優先債務であり、このような優先債務のいかなる条項の修正、修正、または免除を受けることなく、従属条項の利益を享受する権利がある。

添付の目論見書に別の説明がない限り、当行が任意の優先債務の元本(またはプレミアム、ある場合)または利息が満期になり、支払わなければならない場合には、満期日または指定された前払い日であっても、声明または他の方法によっても、二次債務証券の元本または利息または任意の償還、払戻し、または他の方法で直接または間接的に支払うことはないであろう(現金、財産、証券、相殺または他の方法で) である。任意の二次債務証券を購入または購入する。

任意の二次債務証券の満期日が加速した場合、満期時に返済されていないすべての優先債務証券の所有者は、まず優先債務証券の全満期金額の全額支払いを得る権利があり、その後、二次債務証券の所有者は、二次債務証券の元金(および有等のプレミアム)または利息の任意の支払いを得る権利があるであろう。

次のいずれかの場合には、二次債務証券に基づいて任意の二次債務証券所有者に任意の二次債務証券を支払うか、または割り当てる前に、すべての優先債務を全額弁済する

この場合、二次債務証券項目の下の任意の支払いまたは割り当ては、現金、証券または他の財産の形態であっても、付属条項がない場合には、二次債務証券について支払いまたは交付された任意の金または割り当てについて、すべての優先債務がすべて弁済されるまで、優先債務所有者が当時存在する優先順位に従って優先債務所有者に直接または交付されなければならない。もしbrの任意の二次債務証券の受託者が付属債券の任意の条項に違反して任意の二次債務証券項目の下の任意の支払いまたは割り当てを受信し、すべての優先債務がすべて弁済される前に、この等支払いまたは割り当て は、優先債務保持者の利益のために信託方式で受け取り、その均等所有者が当時存在する優先順位に従ってすべての未返済の優先債務brの弁済を申請し、この等支払いまたは割り当てを優先債務所有者に交付および譲渡する。

付属債券は追加優先債務の発行を制限しない。

失責·通知·棄権事件

添付の目論見書に別途説明 がない限り、以下の項目は各シリーズの債務証券契約項の下の“違約事件”を構成すべきである

添付された目論見書が別途説明されていない限り、任意の債券の下で未償還の任意の一連の債務証券の違約イベントが発生し、継続している場合、その債券下の受託者または少なくとも25%(または少なくとも10%の保有者は、配当金の支払いに関連するいくつかの違約イベントの救済措置( 加速以外)に対する未償還債務証券の元金総額br}は、適用される債券の規定に従って通知によって発表することができる。このシリーズのすべての未償還債務証券の元本額(または一連の債務証券が規定するより低い額)は、直ちに満期および支払されなければならない。しかし、破産、破産、または再編におけるいくつかの事件に関連する違約事件の場合、加速は自動的であり、さらに、このような加速の後であるが、加速された判決または法令に基づく前に、加速元金を支払わない以外のすべての違約事件が治癒または放棄された場合、場合によっては、一連の未償還債務証券元本総額の多くを占める保持者は、このような加速を撤回および撤回することができる。元発行割引証券の満期時間が速くなった場合、元金を下回る金額は満期 に対応します。任意の原始的に発行された割引証券については、目論見書補足資料を参照して、加速満期に関する特別規定 を知ってください。

任意の一連の債務証券元本(Br)を持つ多数の所有者は、任意の一連の債務証券の過去の任意の契約下での違約、およびそれによって引き起こされた任意の違約イベントを免除することができるが、以下の場合を除く：(1)一連の債務証券の元本(またはプレミアム、例えば)または利息、または(2)配当金 の支払いに関連するいくつかの違約イベントを除く。

受託者は、任意の一連の債務証券の違約(受託者が既知であり、かつ継続している)が発生してから90日以内に(いかなる猶予期間または通知要求も考慮せず)、一連の債務証券の所有者に当該違約に関する通知を発行しなければならない。

受託者は違約期間中に要求された慎重な基準で行動する責任があり、受託者は違約が発生した任意の一連の債務証券の所持者に賠償を要求することができ、その後、一連の債務証券所有者の要求を受け、契約下の任意の権利または権力を行使し続けることができる。このような償還権利及びいくつかの他の制限の規定の下で、任意の契約項の下で任意の一連の未償還債務証券元金が多数を占めるbrの所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を求めるために、任意の法的手続きを行う時間、方法及び場所を指示することができ、または一連の債務証券について受託者に付与された任意の信託または権力を行使することができるが、この指示は、任意の法律規則または適用された契約に抵触してはならず、受託者は適切であると考え、その指示に抵触しない他の行動をとることができる。

いかなる一連の債務証券の所有者は、任意の契約に基づいて、いかなる訴訟(期限を超えた元金の支払い(およびプレミアム、ある場合)、またはその条項に基づいてこのような債務証券の利息を転換または交換する訴訟を除く)を提起してはならず、(1)所持者が適用された契約の要求に従っていない限り、違約事件およびそれが引き続き受託者に書面で通知し、違約事件を説明する。(2)この一連の債務証券元本総額の少なくとも25%を保有する所持者は、受託者に当該訴訟を提起することを要求し、受託者に合理的に満足できる弁済を提供し、この要求に従うことにより招いた費用、支出及び法的責任を支払わなければならない。(3)受託者は、この要求が提出されてから60日以内に上記訴訟を提起してはならない。(4)当該60日以内に、当該一連の債務証券元本が多数を占める保有者は、当該書面の要求と一致しない指示を受託者に発していない。私たちは毎年、私たちが各契約を遵守するためのすべての条件とチノに関する声明を受託者に提出することを要求された。

解除、失敗、契約失敗

適用される目論見書付録に別途説明がない限り、以下に掲げる契約項の義務を解除または廃止することができる。

優先契約または付属契約によって発行された任意の一連の債務証券の所有者に何らかの債務を履行することができるが、これらの債務証券は、受託者のログアウトを交付していないので、引渡し前に解約していなかったこのような債務証券の全債務、br元金および任意のプレミアムおよび利息(満期および支払い済みの債務証券である場合)または宣言の満期日または償還日(場合によって決まる)、預金日(満期および償還された債務証券である場合)または償還日(場合によって決まる)、私たちまたは(適用される場合)任意の保証人に資金を格納することができる。適用された契約項目の下の他のすべての支払金が支払われた。

適用される目論見書付録に示す場合、(1)任意の シリーズ(関連契約に別途規定されているものを除く)に関する債務証券の任意およびすべての義務(“法的無効”)、または(2)任意の系列または任意の系列内の債務証券に適用される特定の契約に対する我々の義務を解除すること(“契約無効”)、“br}が関連契約受託者に提出された後、 を選択することができる。その条項に基づいて元金および利息を支払う通貨および/または政府債務は、その金額は、満期または償還(場合に応じて)の当該債務証券の元金(およびプレミアム、ある場合の)または利息、ならびに任意の強制債務基金(Br)またはそれに類似した支払いを支払うのに十分である。法律の失効や契約失効の条件として、このような債務証券の所有者は、このような法律の失効や契約失効によって連邦所得税の目的の収入、収益、損失を確認することはなく、同じ金額と同じbr方式で連邦所得税を納付し、このような法律の失効や契約失効が発生していない場合と同様に、受託者に弁護士の意見を提出しなければならない。上記(I)項に規定する法律が無効である場合には、弁護士のこのような意見は、米国国税局の裁決又は関連契約日の後に発生する連邦所得税適用法の変化を参考にしなければならない。また、br法の失効または契約が失効した場合、関連債務証券取引所(S)が通知されたことを示す上級者証明書を受託者(1)に交付し、このような債務証券または任意の他の同じ一連の債務証券(当時どの証券取引所に上場していた場合)もそのような預金によって取得されないことと、(2)上級者の証明書および弁護士の意見が通知され、各証明書および弁護士意見は、その法律の失敗または契約失効に関するすべての前提条件brを遵守することを宣言する。

私たちは以前に契約失敗選択権を行使したにもかかわらず、このような債務証券に対して私たちの失敗選択権を行使することができる。

改正と免除

当該等の契約によれば、添付の目論見書が別途説明されていない限り、吾等及び適用される受託者は、一連の債務証券所有者の権益又は権利に重大な悪影響を与えないいくつかの目的のために、当該等所有者の同意を必要とすることなく、当該等の契約を補充することができる。吾ら及び適用受託者は、債務証券保有者の権益又は権利に影響を与えるために、契約又は任意の補充契約を修正することもできるが、当該契約によって発行された影響を受けた一連の未償還債務元金総額の少なくとも過半数の保有者の同意を得なければならない。しかし、契約は各債務証券保有者の同意を得る必要があり、これは任意の修正の影響を受けるであろう

この契約は、保有者が少なくとも 当該契約によって発行された任意の一連の未償還債務証券の元本総額が多数に達することを許可し、この契約は、修正または改訂の影響を受けて、その契約に含まれるいくつかの契約の遵守を放棄する。

支払と支払代理

適用される目論見書が別途説明されていない限り、任意の支払日において、債務証券の利息は、利子記録日取引終了時にその名義で債務証券を登録する者に支払われる。

適用される目論見書に別の説明がない限り、特定の一連の債務証券の元本、利息、およびプレミアムは、この目的のために時々指定された支払代理人または支払い代理人のオフィスで支払われる。それにもかかわらず、私たちの選択によると、任意の利息は小切手で支払うことができ、その住所が安全登録簿に現れるので、その住所を得る権利がある人の住所に郵送することができる。

適用される目論見書 付録に別途説明されていない限り、我々が指定した支払いエージェントは、各シリーズの債務証券の支払いエージェントを担当する。私たちが最初に特定のシリーズの債務証券のために指定したすべての支払いエージェントは、適用される入札説明書の付録に記載されています。 私たちはいつでも追加の支払いエージェントを指定したり、任意の支払いエージェントの指定を撤回したり、任意の支払いエージェントのオフィスの変更を承認することができますが、各支払先で特定のシリーズの債務 証券のために支払いエージェントを保持することを要求されます。

私たちが支払い代理人に支払ったすべてのお金は、任意の債務担保の元金、利息または保険料を支払うために使用されますが、この元金、利息または保険料が満期になってから2年以内に受取人がいない場合、br利息または保険料は要求時に私たちに返済されます。その後、その債務保証金の所持者は私たちにのみ支払いを求めることができます。

名称、登録、譲渡

添付の株式募集説明書の補足説明が別途説明されていない限り、債務証券は、信託信託会社(DTC)が指定された人の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証明書によって表される。この場合、グローバル証券における各所有者の実益権益はDTCの記録に表示され、実益権益の移行はDTCの記録のみで行われる。

以下の場合のみ、債務証券保有者は、グローバル証券の実益権益で、その名義に登録された証明書証券を交換することができる

債務証券が証明書形式で発行されている場合は，添付の目論見書付録に規定されている最低額面とその額面の整数倍 でしか発行できない.このような債務証券の譲渡と交換はこのような最低額でのみ許可されるだろう。証明書の形態で譲渡された債務証券は、受託者の会社のオフィスまたは契約に従って指定された任意の支払代理人または受託者のオフィスに登録することができる。これらの地点で債務証券を元本総額の異なる額面の債務証券に両替することも可能である。

変換または交換権

目論見書付録は、一連の債務証券が、私たちのA種類の普通株または私たちのA種類の普通株または他の債務証券に交換できる条項(ある場合)を説明する。これらの条項は、強制変換または交換の条項を含み、所有者によって選択されるか、または私たちの選択に基づいて行われる。これらの 条項は、一連の債務証券の所有者が、私たちのA種類の普通株式または他の証券の株式数 を受信することを許可または要求することができる。このような変換または交換は、適用される英領バージン諸島法律brおよび私たちが改正し、再修正した組織覚書と定款に適合するだろう。

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるが、1939年の“信託契約法”の適用範囲は除外される。

株式承認証

私たちは普通株、優先株、および/または債務証券を購入するための株式承認証を発行するかもしれない。株式承認証は、独立して発売することができ、任意の目論見書付録に提供される普通株、優先株および/または債務証券と共に発売することもでき、これらの証券に付加することができ、またはこれらの証券と別々に発行することができる。以下に概説する条項は、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に一般的に適用されるが、適用可能な目論見書付録および任意の適用可能な無料株式募集説明書の中で、我々が提供可能な任意の承認系列株式証の条項をより詳細に説明する。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。

本募集説明書の一部である登録声明brの添付ファイルを提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照して、株式承認証および/または株式認証プロトコルの表 を組み込む。その中には、関連する一連の株式承認証を発行する前に提供される可能性のある特定の持分証の条項を記述した株式認証証明書(場合に応じて)が含まれていてもよい。私たちは私たちが選んだ引受権証代理人と締結した引受権証協定 に基づいて株式承認証を発行することができます。株式承認証代理人は私たちの株式承認証に関連する代理としてのみ、いかなる持分証の登録所有者或いは権利証の利益のためにいかなる義務或いは代理或いは信託関係を負担することはない。

以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の系列株式承認証の引受証及び/又は株式承認証プロトコル及び株式承認証明書フォーマットに適用されるすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける。私たちはあなたに適用される株式募集説明書 付録と任意の関連する無料書面募集説明書、および株式認証条項を含む完全株式証明書および/または株式承認証プロトコルと株式承認証明書(例えば、適用される)を読むことを促します。

任意の引受権証発行の特定条項 は，発行に関する目論見書付録で説明する.これらの条項には

1部の株式証明書の所有者は適用募集説明書の副刊に掲載されているか、あるいは適用募集説明書の副刊に掲載されている計算可能な使用価格で普通株の数を購入する権利がある。br}株式証明書は募集説明書副刊に掲載されている承認株式証に関する規定に従って行使することができる。我々が適用する目論見書付録に別途説明 がない限り，目論見書付録に設定されている引受権証に関する満期日 終了前のいつでも株式承認証を行使することができる.満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

私たちは株式証明書、株式承認証プロトコル或いは株式承認証明書と適用される株式募集説明書の補充形式で1つ或いは複数の場所とbrを指定して引受証を行使する方式を指定する。支払及び株式承認証又は株式承認証明書(何者に適用されるかによる)を受信した後、本行は、募集説明書付録に記載されている持分証代理人を承認する会社信託事務所(例えば、ある)又は任意の他の事務所(当社を含む)に、支払及び株式承認証又は株式証明書を受信した後、実際に実行可能な範囲内で当該等の権利を行使する際に購入可能な証券をできるだけ早く発行及び交付する。すべての持分証明書(またはその株式証明書に代表される引受権証)を行使していない場合、 残りの持分証明書金額について新たな持分証または新しい持分証明書を発行する(誰が適用するかに応じて決定される)。適用される目論見書付録に明記すれば，権証保有者は証券 を権証の全部または一部として価格を行使して引き渡すことができる.

任意の株式承認証を行使して普通株式を購入する前に、株式証明書所有者は、自社清算、解散または清算時に購入可能な普通株式の投票権、または任意の配当金または支払いを受け取る権利を含む、行使時に購入可能な普通株式所有者の任意の権利を有していないであろう。

任意の株式承認証を行使して債務証券を購入する前に、株式証所持者は、債券適用の契約を行使または実行する際に購入可能な債務証券の元金または割増または利息を請求する権利がない。

適用される引受権証プロトコルによると、任意の株式承認証代理人は当社の代理 のみを担当し、いかなる株式承認証所有者といかなる代理或いは信託関係を担うこともない。1つの銀行又は信託会社は1部以上の株式承認証の引受代理人を担当することができる。もし私たちが適用される株式承認証プロトコルまたは株式承認証の下にいかなる違約がある場合、株式承認代理人は、法に基づいて、または他の方法でいかなる訴訟手続きを開始するか、または私たちに任意の要求をする任意の義務または責任を含むいかなる義務または責任を負わないだろう。権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権利証所有者の同意を得ずに、適切な法的行動で、その条項に基づいてその権利証の権利を行使し、権利証を行使する際に購入可能な証券を強制的に執行することができる。

“信託契約法”によると、いかなる株式承認証プロトコルも契約として資格を有することはなく、 もいかなる株式承認証代理人も受託者になる資格を必要としない。そのため、 株式証承認プロトコルによって発行された引受権証所有者は、“信託契約法”によって株式承認証を保護されない。

各株式承認証プロトコルと株式承認証プロトコル によって発行された任意の株式承認証はニューヨーク州の法律によって管轄される。

いずれの権利証に関する計算も計算エージェントが行うことができる ，すなわち我々がそのために指定したエージェント機構である.特定権証の目論見付録 は，その権利証のオリジナル発行日から，その権証計算エージェントである機関の名前(あれば)を指定することを明記する.我々は，所有者の同意や通知を受けずに，元の発行日後に時々異なる機関を計算エージェントとして委任する可能性がある.明らかな誤りがない場合、権利証に対する代理人の任意の対応金額または交付可能証券の決定が最終的であり、拘束力を有することになる。

引受権

以下では，引受権のある条項の要約が完全であると主張するのではなく，引受権を証明する証明書の条項 の制約を受け，これらの条項を参照することで限定し，これらの条項はこのような引受権の要約について米国証券取引委員会 に提出する.

私たちは1つ以上の一連の普通株、優先株、および/または債務証券を購入するために引受権を発行することができる。引受権は独立して発行することもでき，他の任意の提供された証券とともに発行することも可能であり，引受権を購入または受信した人は譲渡することもでき，譲渡しなくてもよい.我々の株主への任意の引受権発行については，1つ以上の引受業者と予備引受手配 を締結する可能性があり，この手配により，引受業者はこのような引受権発行後も引受していない任意の発行済み証券を購入することになる.br}我々の株主への引受権発行については，引受権を得るために設定された記録日に引受権を証明する証明書 と目論見書付録を株主に配布する.

適用される目論見書付録は、本募集説明書交付に関する引受権の以下の条項を説明する

各引受権は，引受権保持者 に，それが提供する引受権に関する目論見書付録に記載されているまたは確定可能な行使価格の証券を現金で購入する権利を持たせる.引受権は募集説明書付録に記載されている引受権の満期日収市まで行使可能である.締め切り 営業終了後，行使されていないすべての引受権は無効になる.

引受権は，募集説明書付録に提供される引受権に関する規定に従って行使することができる.支払及び引受権証明書を受領して引受権代理の会社信託事務所又は募集説明書付録に記載されている任意の他の事務所が記入及び署名のために妥当であった後、吾等は実際に実行可能な場合に当該等の引受権を行使する際に購入可能な普通株をできるだけ早く配信する。私たちは、任意の未承認の発行された証券を株主以外の他の人に直接提供するか、または代理、引受業者または取引業者によって、適用される募集説明書 付録に記載された予備引受手配を含む、これらの方法の組み合わせによって決定することができる。

職場.職場

以下では，単位のいくつかの規定の要約が完全であると主張するわけではなく，米国証券取引委員会に提出されるこのような単位の発売に関する単位の証明書 の規定の制約を受け，そのすべての規定を参考にすることで限定する.

私たちは、本入札明細書に記載されている他の証券のうちの1つまたは複数の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。単位ごとの発行は，単位の所有者も単位に含まれる証券ごとの所有者であり，所有者の権利と義務を持つことになる.発行単位 の単位プロトコルは、単位に含まれる証券を、任意の時間または所定の日前の任意の時間、または所定のイベントまたはイベントが発生したときに単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。

適用される目論見書補編について説明します

会社法における違い

MMVは英領バージン諸島の商業会社であり、その事務はその時々改訂と重述された組織定款の大綱と定款細則、“会社法”と英領バージン諸島普通法の管轄を受けている。本要約は完全ではなく、私たちが改訂·再改訂したメモと会社規約第br条と共に読まなければなりません。

英領バージン諸島の会社法は米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の会社法条項に適用されるものと，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との間の大きな違いの要約である.

少数株主への保障

ほとんどの米国司法管轄区域の法律によると、会社の大株主と持株株主は通常、小株主に対して一定の“受託”責任を負う。大株主と持株株主がとる不合理で小株主の利益を深刻に損なう会社の行為は無効と発表される可能性がある。米国の法律と比較して、小株主は英領バージン諸島の法律の下でその権利の保護が少ない可能性がある。

役員の権力

大多数のアメリカ司法管轄区域と異なり、英領バージン諸島会社の取締役は通常、ある場合、裁判所の承認を経なければならないが、株主の許可を得ず、brは会社の任意の資産、財産、一部の業務或いは証券を売却、譲渡、交換或いは処分することができるが、例外的な場合は、会社の組織定款の大綱と定款の細則に基づいて、会社の総資産の50%を超える資産を処分するには株主の承認を得る必要がある。

利益の衝突

ほとんどのアメリカ司法管轄区の法律と同様に、取締役が彼または彼女が私たちが行う取引に利益があることを知った時、彼または彼女は私たちの取締役会にbrを開示しなければならない。しかしながら、当該取引に関連する利益を十分に開示した後、予約又は予吾等が締結した取引に利害関係のある取締役は、(I)当該取引に関連する事項について投票することができる；(Ii)当該取引に関連する事項に出席して法定人数に計上する取締役会議 ；及び(Iii)代表吾等を代表して文書に署名したり、取締役として当該取引に関連する他のことを行ったりすることができる。

書面同意と累積投票

ほとんどのアメリカ司法管区の法律と同様に、イギリス領バージン諸島の法律によると、株主は正式な会議ではなく、書面決議で事項を承認することを許可している。英領バージン諸島の法律は累積投票について具体的に言及しておらず、私たちが改正して再改正した組織規約や定款も累積投票を許可する条項はない。多くのアメリカ司法管轄区域は累積投票を許可している。

株主は会社の記録を調べることができる

株主は，吾らに書面通知brを出した後，吾らの(I)改訂及び改訂された組織定款大綱及び細則，(Ii)株主名簿，(Iii)取締役名簿，及び(Iv)株主及び株主の属する種別株主の議事録及び決議案を調べる権利がある。

我々の取締役は、会員が上記の任意の文書(またはその任意の部分)を閲覧することを許可することがわれわれの利益に反すると考えている場合、会員がその文書を閲覧することを拒否するか、または文書を閲覧することを制限することができる。もしbrが要求されたら、私たちの取締役会はメンバーが私たちの会社の口座を確認することを許可することもできます。

賠償する

英領バージン諸島の法律および私たちが改正し、再改正した覚書と組織規約によると、弁護士費、和解のために支払われたすべての判決、罰金、法律、行政または調査手続きに関連する合理的な費用を含むすべての費用を賠償することができます。(A)brは、脅威、係争、または完成した法律手続きのいずれかであったか、または取締役会員であったために脅かされていた任意の民事、刑事、行政または調査手続きの一方であったか、またはそれが取締役会員であったか、または脅かされていた任意の民事、刑事、行政または調査手続きの一方であったことを賠償することができます。または(B)私たちの要求に応じて、別の法人団体または共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役であるか、または任意の他の身分で行動しているか。

賠償を受ける権利があるためには、この人たちは誠実に信用を守らなければならず、彼がわが社に最も有利だと思っている原則に基づいて行動し、刑事訴訟の場合、彼らは彼らの行為が不法であると信じる合理的な理由がなければならない。

証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または上記の条項に基づいて我々を制御することを許可することが可能であることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、米国の法律では実行できないと言われている。

合併及び類似手配

英領バージン諸島の法律によると、二つ以上の会社は法律の規定に基づいて合併または合併することができる。合併とは、2つ以上の構成会社を1つの構成会社に合併することを意味し、合併とは、2つ以上の構成会社を新しい会社に合併することを意味する。合併または合併のためには、各構成会社の取締役は書面合併または合併計画を承認しなければならず、株主決議によって許可されなければならない。

合併や合併投票の株主について投票権を得る権利はなく、合併または合併計画には任意の条項が含まれていることを前提としており、組織定款大綱や定款細則の修正案として提案された場合、株主は提案されたbr改正案について採決する権利がある。いずれの場合も、すべての株主は、彼らが会議で合併または合併計画を承認する書面決議案に投票または同意する権利があるかどうかにかかわらず、合併または合併計画のコピーを取得しなければならない。

構成会社の株主は、存続または合併会社の株式を取得する必要はないが、債務または他の証券、または他の資産、またはそれらの組み合わせを得ることができる。さらに、1つのカテゴリまたはシリーズの株式 の一部または全部は1つの資産に変換することができ、同じカテゴリまたはシリーズの他の株式は異なるタイプの資産を得ることができる。したがって、一つのカテゴリやシリーズのすべての株が同じ対価格を得なければならないわけではない。

合併又は合併計画が取締役の承認を得て株主決議の承認を受けた後、各社は合併又は合併定款に署名し、英領バージン諸島の会社事務登録所に提出する。

異議申し立て者権利

株主は、その株式の強制償還、手配(裁判所の許可を得た場合)、合併(株主が合併前に存続会社の株主であり、合併後も同じまたは類似の株式を保有し続ける場合を除く)、および合併に対して異なる意見を持つことができる。異議申立権を適切に行使する株主は、その株式の公正価値を現金で支払う権利がある。

株主が合併または合併に異議を有する株主は、株主が合併または合併について採決する前に、会議が株主に通知されない限り、または提案された行動が株主の書面で許可されない限り、合併または合併に書面で反対しなければならない。合併又は合併が株主の承認を得た場合、会社は、この事実を20日以内に書面反対又は書面反対を必要としない株主に通知し、提案行動に賛成又は書面で同意した株主を除く。そして、これらの株主は20日の期間を“会社法”に規定された形で書面で選択し、合併または合併に対して異なる意見を持っているが、合併であれば、20日の時間は合併計画が株主に提出されたときから始まる。

株主は、その選択が異なる意見を持つ通知を出した後、すなわち、株主のいかなる権利も享受しないが、その株式公開価値を受け取る権利は除外する。したがって、異議があるにもかかわらず、合併や合併は通常の手続きで行われることができる。

株主が株主に異議選択通知を発行することができる期限満了日及び合併又は合併の発効日から7日以内に、会社は、異議を有する株主毎に書面要約を提出し、会社が決定した公正価値指定の価格でその株式を購入しなければならない。そして、会社と株主は30日間で価格について合意した。会社と株主が30日以内に価格について合意できなかった場合、会社と株主はそれぞれ1人の評価士を指定し、この2人の評価士 は3人目の評価者を指定しなければならない。この3人の評価士は、取引による価値変化を考慮することなく、株主が取引を承認する前日に株式の公正価値を決定しなければならない。

英領バージン諸島の法律によると、株主は清算に関連する異なる政見者を持つ権利を有する権利がない。

株主訴訟

大多数のアメリカ司法管区の法律と類似して、英領バージン諸島の法律はその役員に対する派生的な訴訟を許可している。しかしながら、このような訴訟を提起する可能性のある状況および利用可能な手続きおよび抗弁は、米国に登録および/または存在する会社の株主の権利よりも英領バージン諸島会社の株主の権利をより多く制限する可能性がある。

英領バージン諸島高等裁判所は、ある会社の株主の申請に応じて、当該株主が当該会社の名義及び当該会社を代表して訴訟を提起することを承認し、又は当該会社を当事側とする訴訟に介入し、当該会社の訴訟を継続、抗弁又は中止することができる。許可を与えるかどうかを決定する際には、英領バージン諸島高等裁判所は、(I)株主が誠実に行動するかどうか、(Ii)派生訴訟が会社の利益に合致するかどうか、会社役員の商業事項に対する意見を考慮しなければならない、(Iii)訴訟が勝訴する可能性があるかどうか、(Iv)訴訟に関連する訴訟費用、および(V)派生申索を代替する救済方法があるかどうかを考慮しなければならない。

裁判所信納(I)会社が訴訟手続を提起，努力継続又は抗弁又は中止しようとしない場合，又は(Ii)訴訟手続の進行が取締役又は全株主によって決定されるべきでない場合にのみ，訴訟手続の提起又は介入の許可を承認することができる。

配送計画

私たちは時々本募集説明書に含まれている証券の一部または全部を提供して販売するかもしれません。総公開発行価格は最大50，000，000ドルに達します。私たちは、これらの証券を自由に大衆に販売できるように、本株式募集説明書に含まれている証券brを登録しました。しかしながら、登録本募集説明書に含まれる証券は、必ずしもこれらの証券が発行または販売されることを意味するものではない。

本入札説明書に含まれる証券は、1回または複数回の取引において、販売時の市価、市価に関連する価格、br}固定価格、または変化する可能性のある価格、販売時に決定された異なる価格、または交渉価格で販売される可能性がある。本募集説明書が提供する証券は、販売することができる

本募集説明書に含まれる証券の特定の要約がいつでも提出される場合、必要があれば、修正された入札説明書または募集説明書の付録が配布され、本募集説明書に含まれる証券の総金額および発売条項は、任意の引受業者、取引業者、ブローカーまたは代理人の名称、任意の割引、手数料、特典、および私たちに対する補償を構成する他の項目、ならびに取引業者に許可または現金化または支払うことが可能な任意の割引、手数料または特典を含む。このような目論見書の補足内容と、必要に応じて本募集説明書に属する登録説明書の発効後、修正案は、本募集説明書に含まれる証券流通に関する追加情報の開示を反映するために、米国証券取引委員会に提出される。ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために、本募集説明書に基づいて販売される証券は、登録された または許可されたブローカーのみで販売される。さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録されているか、または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件免除を取得し、遵守されていない限り、販売されてはならない。

取引業者に許可または再販売または支払いを可能にする任意の公開発行価格および任意の割引または特典は、時々変更される可能性がある。

証券の流通は、大口取引およびナスダック資本市場または任意の他の証券取引の可能性のある組織的市場での取引を含む、時々1つまたは複数の取引で達成される可能性がある。証券は、変更可能な固定価格で1つまたは複数販売することができ、販売時の市場価格、当時の市場価格に関する価格、または合意価格で販売することもできる。対価格 は現金であってもよいし，双方が協議する他の形式であってもよい.代理人、引受業者、またはブローカーは、証券の発行および売却によって補償を受ける可能性がある。補償の形態は、割引、割引、または私たちまたは証券購入者のbrから徴収される手数料である可能性がある。証券流通に参加する取引業者および代理人は引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売することによって得られた補償は引受割引と見なすことができる。このような取引業者または代理人 が引受業者とみなされている場合、証券法によれば、彼らは法的責任を負わなければならない可能性がある。

代理店は不定期に購入証券の見積もりを求めることができる。必要であれば、適用される入札説明書補足資料に、証券要約または販売に参加する任意の代理人の名前を明記し、その代理人に支払われる任意の賠償を列挙する。募集説明書の付録に別の説明がない限り、任意のエージェント は、その委任期間内に最善を尽くして行動するであろう。任意の販売本募集説明書に含まれる証券の代理人 は、証券法において定義されている証券の引受業者と見なすことができる。

販売において引受業者が使用される場合、証券brは、引受業者自身によって購入され、交渉取引、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売すること、または遅延交付br契約または他の契約に従って転売を承諾することを含む、1つまたは複数の取引で時々転売される可能性がある。証券は、1つまたは複数の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、1社または複数の会社が引受業者として直接発行することもできる。1つまたは複数の引受業者が証券販売に使用される場合、引受業者または引受業者および任意の他の引受業者と特定の引受証券発行について引受契約に署名し、br}引受業者および取引業者の補償および公開発行価格(適用される場合)を含む取引条項を明らかにする。株式募集説明書と募集説明書の副刊は引受業者によって証券を転売するために使用される。

取引業者を用いて証券を販売する場合、私たちまたは引受業者は元本として証券を取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。必要な範囲内で、入札説明書の付録に取引業者の名前と取引条項を列挙します。

私たちはbrを購入する証券の見積もりを直接求めることができ、機関投資家や他の人に直接証券を販売することができる。証券のどんな転売についても、これらの人たちは証券法が指す引受業者とみなされるかもしれない。必要な範囲内で、入札説明書付録 は、任意の入札またはオークションプロセスの条項(使用する場合)を含む任意のそのような販売の条項を記述する。

私たちと締結可能な合意によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法によって発生した債務、またはそのような債務について支払うことを要求される可能性のあるお金の分担を含む特定の債務に対する私たちの賠償を賠償する権利があるかもしれない。必要であれば、募集説明書付録は賠償または出資の条項と条件を説明します。いくつかの代理店、引受業者またはディーラー、またはその関連会社は、私たち、私たちの子会社、brを売る任意の株主またはその関連会社の顧客であるか、または私たち、私たちの子会社、任意の販売株主、またはその関連会社と取引するか、またはサービスを提供することができます。

いくつかの司法管轄区の証券法によれば、本募集説明書によって提供される証券は、登録またはカードを持っているブローカーまたは取引業者によってのみこれらの司法管轄区で販売されることができる。

本募集明細書を含む登録声明に従って登録された証券の流通に参加する者は、取引所br法案の適用条文および適用される米国証券取引委員会規則および規則によって制限され、その中には、その者が私たちの任意の証券を購入および売却する時間を制限することができる規則Mが含まれる。また，ルールMは，我々の証券を扱う人 が我々の証券に関する市活動に従事する能力を制限する可能性がある.これらの制限は私たちの証券の即売性と、任意の個人や実体が私たちの証券の市活動に参加する能力に影響を与えるかもしれない。

発行に参加したある人は、発行された証券の価格に安定、維持、または他の方法で影響を与えるために、超過配給、安定取引、空振りバック取引、および懲罰的入札に参加する可能性がある。これらの活動は、安定したオファーに入ること、シンジケートオーバーレイ取引を実施すること、またはbr}懲罰的オファーを適用することを含む、公開市場に存在し得るレベルを維持することができ、各方法は、以下に説明される。

これらの取引は、証券が取引所または自動見積システム上に上場されている場合、またはその自動見積システム上での取引が許可されている場合、または場外取引市場または他の場所で取引される取引所または自動見積システム上で行うことができる。

適用される入札説明書付録にこの説明があれば，ライセンスエージェント，引受業者または取引業者があるタイプの機関に要約を募集し，入札説明書付録に規定されている公開発行価格に従って自社に発行済み証券 を購入し，この遅延交付契約は将来の指定日の支払いと交付を規定する.このような契約は募集説明書の補編に記載された条件の制約のみを受け、募集説明書の補編はこのような契約に支払うべき手数料を求めることをリストする。

さらに、普通株は、債務証券または他の証券の転換または交換時に発行することができる。

普通株を除いて、一連の発行された証券は新たに発行される証券となり、既定の取引市場はない。どの引受業者も公開発行·販売されている証券は，公開発行された証券で市を行うことができるが，引受業者は別途通知することなく，いつでも市を停止することができる.発行された証券は国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。発行された証券に市場がある保証はない。

証券法第144条又はS規則に基づいて販売する資格のある任意の証券は、本募集説明書に基づいてではなく、第144条又はS規則に従って販売することができる。

もし私たちが市場発行中に1つまたは複数の引受業者または代理を通じて販売する場合、私たち、任意の販売株主と引受業者または代理との間の流通契約条項に従って販売します。もし私たちが流通協定に従って市場で販売する場合、私たちは1つ以上の引受業者または代理人を通じて私たちの普通株を提供して販売することになり、引受業者または代理人は代理またはbr元金の方法で行動することができる。このようなプロトコルのいずれかの有効期間内に、吾等は、引受業者または代理人と合意した場合に、普通株式を毎日取引または他の方法で販売することができる。流通協定は、売却された任意の普通株が、私たちの普通株の当時の市場価格に関連した価格 で売却されることを規定する。したがって，調達した収益や支払う手数料の正確な数字については現在確定できておらず，目論見書付録で説明する.流通契約の条項によると、販売に同意することもでき、関連引受業者または代理は、私たちの普通株または他の証券の購入の要約を求めることに同意することができる。このような流通契約の各条項は、本募集説明書の 目論見書付録で詳細に述べる。

引受業者や代理人による発行については、吾等は当該等引受業者又は代理人と合意を締結することができ、当該等の合意により、吾等は現金で公衆に発売された証券を対価として、我々の未償還証券を取得することができる。これらの手配の場合、引受業者または代理人は、空売り取引に含まれるこれらの未償還証券のうちの彼らの頭をヘッジするために、本入札明細書に含まれる証券を販売することもできる。もしそうであれば、引受業者または代理人は、これらの手配に従って私たちから受信した証券を使用して、倉庫の任意の関連する未平倉証券 を平定することができる。

募集説明書にこの説明が補足されている場合、1つまたは複数の会社は、“再マーケティング会社”と呼ばれる、証券購入時に再マーケティング手配に関連する証券を提供または販売することもできる。再マーケティング会社は彼ら自身の口座の依頼人または私たちの代理とするだろう。これらの再マーケティング会社は、証券の条項に基づいて、償還または償還に基づいて、証券を提供または売却する。募集説明書付録 は、任意の再マーケティング会社および私たちとの合意条項(あれば)を示し、再マーケティング会社の報酬を説明します。 再マーケティング会社は、その再マーケティング証券に関連する引受業者とみなされる可能性があります。私たちと締結する可能性のある協定によると、再マーケティング会社は、証券法に基づいて負う責任を含む、特定の民事責任を賠償する権利があり、通常の業務過程で私たちの顧客である可能性があり、私たちと取引したり、サービスを提供したりする権利があるかもしれません。

我々は、本入札明細書に含まれていない証券を第三者に委託するか、または第三者とデリバティブ取引を行うことができる。適用される目論見書付録は、これらのデリバティブに関連する第三者(又は第三者の関連会社)が、空売り取引に含まれる本募集説明書及び適用される目論見書付録に含まれる証券を売却することができることを指摘している。そうであれば、当該第三者(または第三者の関連会社)は、任意の関連する未平倉株式借款を決済するために、私たちまたは他の人から借り込まれた証券を使用して決済することができ、任意の関連する未平倉株式借款を決済するために、私たちから受信した証券を使用してこれらのデリバティブを決済することができる。このような販売取引における第三者(またはそのような第三者の関連会社)は引受業者 であり、本募集説明書に明記されていない場合は、適用される入札説明書付録(または発効後の修正案)に明記される。

我々は、証券を金融機関または他の 第三者に貸し出したり質することができ、これらの機関または第三者は、本募集説明書を使用して証券を販売することができる。当該金融機関又は第三者は、その空頭寸を我々証券の投資家に譲渡したり、本募集説明書と同時に発売された他の証券に関連する投資家、又は本募集説明書と同時に発売された他の証券に関する を譲渡することができる。

課税する

本募集説明書が提供する証券の購入、所有権および処置に関連する重大な所得税の結果は、私たちが取引所法案に従って提出した後続文書および添付された任意の目論見補足材料または関連する無料執筆入札説明書によって更新された2023年12月31日までの年次報告書20-F表の“第10項追加情報-E. 税金”に記載されている。

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、引用によって私たちがそれに提出した情報をこの目論見書に統合することを許可します。私たちが引用して本募集説明書に入る情報は本募集説明書の重要な構成要素です。本募集説明書の日付前に米国証券取引委員会に提出された文書中の任意の声明は、引用によって本入札説明書に組み込まれた場合、修正または置換とみなされる。本募集説明書または引用によって本明細書に提出された任意の他の後に提出された文書に含まれる陳述は、その陳述の代わりに修正または置換される。 修正または置換された陳述は、修正または置換されない限り、本入札説明書の一部とみなされない。

我々は、取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出された以下の文書に含まれる情報を参考として、本入札説明書の一部とみなされる本入札説明書に組み込まれる

さらに、当報告書において、本入札説明書が引用的に本募集説明書に組み込まれていることが発見された場合、本募集説明書の日付(および本募集説明書によって提供されるすべての証券が売却または抹消された)の後(および、この目論見書によって提供されるすべての証券が売却またはログアウトされた時間の前に)、我々が提出した6−K表報告書を引用的に本入札説明書に統合することができる。

本明細書のいくつかの説明および一部の内容 は、参照によって組み込まれた上述したファイル中の情報を更新および置換する。同様に、本明細書の将来の 文書中の陳述またはその部分を参照して導入することによって、本明細書または上述した に記載された文書の陳述および部分陳述を更新および置換することができる。

吾等も、吾等が取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出した他のすべての 文書を参照文書に統合し、これらの文書(I)は、本募集説明書が属する登録説明書の提出日 の後であるが、当該登録説明書が発効する前、又は(Ii)本募集説明書が属する登録説明書の発効日後であるが、本目論見書に従って発売された証券の発売終了 の前に提出する。しかし、すべての場合、私たちは“米国証券取引委員会”の規則に従って保存するのではなく、私たちが“提供”とみなされるいかなるファイルや情報も格納しないだろう。

本入札説明書に引用されている任意の届出ファイル、ファイル、または情報を取得することができますし、アメリカ証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govを介してアメリカ証券取引委員会から取得することもできます。米国証券取引委員会に提出された文書は、米国証券取引委員会に提出された20-F表年次報告および6-K表報告およびその中に含まれる証拠物およびこれらの報告書の修正を含み、合理的で実行可能な場合にも、米国証券取引委員会に提出または提供された後、私たちのウェブサイトでbrを無料で閲覧することができる。本ウェブサイトへの参照は、本募集説明書またはその構成された登録説明書に含まれるか、または関連する情報が統合されない非アクティブテキスト参照のみである。 は、書面または口頭要求に基づいて、本入札説明書を受信したすべての人(任意の利益を得るすべての人を含む)に、本明細書に参照によって組み込まれた任意またはすべての報告のコピーまたは文書を無料で提供する

多元世界持株有限公司

湖台路785号7階7033号室

上海市静安区中国

注目：投資家関係

あなたは、本募集説明書または任意の適用可能な目論見明細書の付録で参照または提供される情報のみに依存しなければなりません(S)。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。本入札説明書または任意の目論見書付録の情報が、上述した文書の正面日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。

民事責任の実行可能性

私たちは、英領バージン諸島会社として、(I)政治的および経済的安定性、(Ii)有効な司法制度、(Iii)優遇的な税収制度、(Iv)外国為替規制や通貨制限がない、および(V)専門的かつ支援サービスを提供するため、“会社法”と英領バージン諸島法律に基づいて設立された英領バージン諸島商業会社である。

しかし、アメリカと比較して、英領バージン諸島の証券法システムはそれほど発達しておらず、私たちの投資家に提供される保護は明らかに少ない。また、英領バージン諸島会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を提起する資格がないかもしれませんが、私たちの憲法文書 は、アメリカ証券法による紛争を含めて、私たちの上級管理職、役員、株主との紛争の仲裁を要求していません。

また、私たちの業務の大部分は中国で行われており、私たちのほとんどの資産は中国に位置しています。私たちのほとんどの役員や幹部はアメリカ以外の管轄区の住民で、彼らの資産の大部分はアメリカ以外のところにあります。したがって、株主は、米国内でこれらの個人に訴訟手続きを送達すること、または米国または米国の任意の州証券法に基づく民事責任条項の判決を含む、米国裁判所で取得された私たちまたはこれらの個人に対する判決を実行することが困難である可能性がある。

私たちはニューヨーク東42街122号、ニューヨーク18階、NY 10168にあるCogency Global Inc.を私たちの代理人として指定し、アメリカ証券法に基づいて私たちに提起された任意の訴訟で訴訟手続き を送達することができます。

私たちの英領バージン諸島法律顧問Walkers(香港)と私たちの中国法律顧問Global Law Officeはそれぞれ、英領バージン諸島と中華人民共和国の裁判所がアメリカ裁判所の判決を認めたり執行したりするかどうかに不確実性があることを教えてくれました。

Walkers(Hong Kong)は、イギリス領バージン諸島の裁判所がアメリカまたはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項によって得られた私たちまたは私たちの役員または上級職員に対する判決を承認または執行するかどうか、または(Ii)私たちまたは私たちの役員または上級職員に対して英領バージン諸島で提起された原始訴訟(アメリカまたはアメリカの任意の州の証券法に基づく)を受理するかどうかには、不確実性があることを教えてくれた。

Walkers(香港)はさらに、英領バージン諸島(“英領バージン諸島”)では米国で取得した判決を法的に強制執行していないが、英領バージン諸島の裁判所は英領バージン諸島の一般法に基づいて、有効、最終的かつ決定的な判決が申索の基礎であることを認めることができるが、条件は：(I)判決を下した米国裁判所は、この判決の制限を受けた各方面に対して適切な司法管轄権を有していること、(Ii) は英領バージン諸島の法律に基づいて、適切に正しい手続きを遵守することであることを教えている。(3)米国裁判所が下した判決は、その会社の罰金、税金、罰金または同様の財政的または収入義務には触れない、(4)判決を得たとき、判決が勝訴した者または裁判所に詐欺行為はない、(5)英領バージン諸島裁判所が判決を下す前に、訴訟に関する新たな受け入れ可能な証拠を提出しなかった。(6)英領バージン諸島で判決が英領バージン諸島の公共政策に違反しないことを認めまたは実行すること、または他の同様の理由により、判決を英領バージン諸島裁判所に受理することができないこと、および(7)判決に基づく手続は、英領バージン諸島の自然正義に違反しない。

しかし、Walkers(Hong Kong)はさらに、英領バージン諸島裁判所が(I)米国証券法の特定の民事責任条項に基づいて米国裁判所が私たちに不利な判決を認めたり執行したりすることは不可能であることと、(Ii)米国証券法のいくつかの民事責任条項に基づいて、英領バージン諸島で提起された原始訴訟で私たちに責任を課すことができないことを教えてくれた。英領バージン諸島裁判所は米国裁判所の判決を執行しない理由があり、英領バージン諸島裁判所は米国連邦証券法によるいくつかの救済措置を含む米国司法管轄区の法律によるいくつかの救済措置を許可しない可能性があり、これは英領バージン諸島の公共政策に反する。また、私たちまたは私たちの役員や高級管理者は、英領バージン諸島でアメリカ連邦証券法違反のクレームを出してはいけません。英領バージン諸島の法律によると、これらの法律はドメイン外に適用されず、英領バージン諸島では法的効力を持っていません。しかし、訴えで呼ばれる事実が英領バージン諸島の法律下の訴訟理由を構成し、または引き起こす場合、英領バージン諸島裁判所は、可能な金銭的損害を含む、私たちまたは私たちの役員および上級管理者に民事責任を課す可能性がある。

グローバル法律事務所は、中国の裁判所が(I)米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所が獲得した私たちまたは私たちの役員または上級職員に対する判決を認めまたは実行するかどうか、または(Ii)米国または米国の任意の州の証券法に基づいて各司法管轄区域で私たちまたは私たちの役員または上級職員に対して提起された元の訴訟を受理するかどうかについて、br不確実性が存在することを教えてくれる。

ユニバーサル法律事務所はさらに、“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行を規定していることを教えてくれた。中国裁判所は、“中華人民共和国民事訴訟法”及びその他の適用法律法規の要求に基づいて、中華人民共和国と判決を下した司法管轄区域との間の条約又は類似の手配に基づいて、又は司法管轄区間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。この目論見書が発表された日まで、中国とアメリカあるいは英領バージン諸島との間には何の条約もなく、限られた互恵的な配置だけが外国判決の承認と実行を管轄している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国の法律の基本原則や国家主権、安全あるいは公共利益に違反していると判定した場合、私たちまたは私たちの役員や役人に対して外国判決を執行することはない。そのため、中華人民共和国裁判所がアメリカあるいは英領バージン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠で執行するかどうかは定かではない。“中華人民共和国民事訴訟法”によると、外国株主が中国と十分な連絡を確立し、中国裁判所に管轄権を持たせ、他の手続きの要求を満たすことができれば、外国株主は中国の法律に基づいて中国にいる会社を訴訟することができる。しかし、アメリカの株主は中国の法律に基づいて中国で私たちに訴訟を提起することは困難であり、私たちは英領バージン諸島の法律登録によって成立したのですが、アメリカの株主はアメリカの預託証明書或いは普通株を持っているだけで、中国と連絡を作ることは困難になり、中国の裁判所は中国の民事訴訟法の要求に基づいて司法管轄権を持つことができます。

法律事務

私たちはLoeb&Loeb LLP に代表されてアメリカ連邦証券法やニューヨーク州法律に関するいくつかの法律問題を扱っています。英領バージン諸島の法律の管轄下で、証券の有効性はWalkers(香港)によって伝達されるだろう。

専門家

当社2023年12月31日までの年次報告書20−F表に掲載されているMultiMetaVerseホールディングスの総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Marcum Asia CPAS LLPによって審査され、詳細はその報告に掲載され、参考に組み込まれています。

このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家の権威によって提供された報告書に基づいており、ここに組み込まれて参考となる。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

外国の個人発行者に適用される“取引法”の定期報告やその他の情報要求を遵守しなければならない。したがって、Form 20-F年次報告書やその他の情報を含む報告書を米国証券取引委員会に提出することが求められる。外国個人発行者として、株主への委託書の提供及び開示依頼書の内容に関する“取引法”の規定、並びに我々の高級管理者及び取締役、並びに10%を超える普通株を保有する保有者の第16条短期運転利益報告の規定を受けない。米国証券取引委員会に届出されたすべての情報は，米国証券取引委員会が維持しているサイトで公衆に閲覧することができ，サイトはwww.sec.govである.本明細書で説明したように、米国証券取引委員会のウェブサイト を介して登録宣言のコピーを見ることができます。Www.ULTERAVERSE.comで見つけることができる当社のサイトでもこれらの資料を見つけることができます。

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書 の一部であり、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。あなたは登録声明で私たちに関する他の情報 を見つけることができます。証券条項を発売する文書フォーマットを、登録説明書(目論見書の一部)としてまたは可能性のある証拠品としてアーカイブすることが決定される。本募集説明書または任意の目論見書副刊中のこれらの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述はそれが指す文書を参考にして各方面に保留されている。あなたは関連事項のより完全な記述を理解するために、実際の文書を参照しなければならない。

$50,000,000

MULTIMETAVERホールディングス

普通株

優先株

株式承認証

引受権

債務証券

職場.職場

目論見書

[], 2024

当社は、任意の販売店、販売者、または他の人員に任意の情報を提供することを許可していません。または本入札明細書に含まれていないこと、または引用によって本募集説明書に入っていない内容を表すことができます。許可されていない情報に依存してはいけません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたは に依存してはいけません。この目論見書は、いかなる司法管轄区域でも違法な株を売却することを提供しません。本募集説明書の交付及び本募集説明書によるいかなる販売も、本募集説明書中の情報が本募集説明書の日付後に正しいことを示唆してはならない。

パート II

目論見書不要の資料

項目8.役員と上級職員への賠償

当社が改正及び再改訂した組織定款大綱及び細則、“会社法”、“2003年英領バージン諸島破産法”(改正)及び“英領バージン諸島普通法” は、当社がその高級職員及び役員の若干の責任について賠償することを許可している。条項は、任意のタイプまたは性質の直接および間接コスト、費用および支出について、賠償、無害を維持し、その責任を免除すると規定されている。(A)いかなる訴訟の当事者であったか、または取締役であった幹部、重要な従業員、コンサルタントであったか、または会社の要求に応じて訴訟当事者となることを脅した誰であっても、または(B)当社の要求に応じて、または別の企業の取締役であっても、または任意の他の身分で、または別の企業のために代理していた。

我々の役員や上級管理者と締結した賠償協定によると、取締役やわが社の高級管理者であることから発生したいくつかの責任と費用について賠償することに同意しました。

証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または前述の条項に基づいて我々を制御することを許可することが可能であることから、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている。

プロジェクト9.展示品

プロジェクト10.約束

しかし前提は第(A)(1)(I)， (A)(1)(2)及び(A)(1)(3)第2項の要件が発効後の改訂に含まれる情報が 登録者が取引所法案第13節又は第15(D)節に従って米国証券取引委員会の報告書に提出又は提出された であり、参照により登録説明書に組み込まれているか、又は第424(B)条に従って提出された目論見書のうち が登録説明書の一部であることが示されている場合は、この段落は適用されない。

署名

1933年の“証券法”の要求に基づいて、登録者はそれがF-3表を提出するすべての要求に符合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2024年6月18日に上海市で正式にこの登録書に署名することを許可し、署名者中国がそれを代表して署名した。

授権書

このような出席者を通じて、各取締役及びその署名は、徐亦然と姚朝を構成し、それぞれ をその真の合法的な事実代理人と代理人として、十分な代替と再代替の権限を有し、本F-3表登録声明の任意およびすべての修正案または発効後の修正案に任意のおよびすべての“br”として署名する。そして、証券法第462(B) 条に従って提出された同一の証券発売に関する任意およびすべての追加の 登録宣言に署名し、それをすべての証拠物およびそれに関連する他の文書と共に証券および取引委員会に提出し、事実弁護士および代理人に完全な権力および許可を付与して、前述に関連するすべての他の行為が必要または適切であると思うすべての他の文書を行い、以下の署名者が 本人が完全に完了することができる方法で行うことができるのと同様にする。この事実を承認し，代理人と代理人が合法的に行うか，あるいは促すことができるすべての行為を承認し，確認する.

改正された1933年の証券法の要件に基づき、本登録声明は、次の者によって次の身分で指定日に署名された。

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