1.

補償。

(a)

第三者手続き。民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中の、または完了した訴訟、訴訟、または手続き（名前での訴訟、訴訟、訴訟を除く）の被補償者が当事者である、または当事者になる恐れがある、またはその他の方法で関与している場合、会社は適用法で認められる最大限の範囲で、被補償者を補償するものとしますまたは、被補償者が当社または子会社の取締役、役員、従業員、または代理人である、またはそうであったという事実を理由に、当社または子会社に代わって、または当社または子会社に代わって、または当社または子会社の権利として被補償者が当社または当該子会社の取締役、役員、従業員または代理人としての立場での被補償者側の行動または不作為の理由（該当する場合）、または被補償者が当社または当該子会社の取締役、役員、従業員、または代理人として、別の会社、法人、パートナーシップ、合弁事業、信託または代理人として勤務している、または務めていたことが原因です経費、負債、損失（弁護士費用、判決、罰金、税金、罰金、和解時に支払われた金額を含むがこれらに限定されない）に対する他の企業（そのような和解が会社によって事前に承認された場合、その承認は不当に保留されないものとします））そのような訴訟、訴訟、または手続きに関連して被補償者が実際にかつ合理的に被ったこと。提供された、 そのような被補償者が、そのような訴訟、訴訟、または訴訟の弁護において本案またはその他の方法で成功を収めたこと、または被補償者が会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で誠実に行動し、かつ、本質的に犯罪的な訴訟に関しては、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかったこと以下のサブパラグラフ1 (e) によって決定されます。

(b)

会社または子会社の名義で、または会社または子会社の代理で、または会社または子会社の権利による手続き。適用法で認められる最大限の範囲で、被補償者が当事者であったり、当事者になる恐れがあったり、当事者になる恐れがある場合や、脅迫された、係属中の、または完了した訴訟、または当社または子会社の名義で、または当社または子会社の代理で、または当社または子会社の権利に基づいて訴訟を起こし、その他の方法で関与した場合、会社は被補償者を補償し、会社に判決を下すものとします被補償者が当社または当該子会社の取締役、役員、従業員、または代理人である、またはそうであったという事実による、該当する場合は、以下の理由により該当する場合、被補償者が当社または当該子会社の取締役、役員、従業員、または代理人としての立場で、または被補償者が当社または当該子会社の要請により（該当する場合）、別の会社、法人、パートナーシップ、合弁事業の取締役、役員、従業員、または代理人として勤務している、または務めていたという事実を理由とする被補償者側の行動または不作為、被補償者が弁護または和解に関連して実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）に対する信託、またはその他の事業そのような行動、訴訟、または手続き。 提供された、 そのような被補償者が、そのような訴訟、訴訟、または訴訟の弁護において本案またはその他の方法で成功を収めたこと、または被補償者が会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で誠実に行動し、かつ、本質的に犯罪的な訴訟に関しては、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかったこと以下のサブパラグラフ1 (e) によって決定されます。

(c)

判決、命令、和解、有罪判決、または無条件またはそれに相当する訴訟の申し立てによる手続の終了は、それ自体では、被補償者がNRS 78.138に従って責任を負う、または被補償者が会社の最善の利益になるか反対しないと合理的に信じられる方法で誠実に行動しなかったと推定されるものではありません。または、どんな刑事訴訟に関しても、彼または彼女には自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がありました。当社は、管轄裁判所によって被補償者が当社に責任を負うと判断された請求、問題、または事項について、それらに対するすべての控訴を終えた後、または当社への和解で支払われた金額について、被補償者に補償しないものとします。ただし、訴訟が提起された裁判所またはその他の管轄裁判所の場合を除きます。管轄区域は、申請時に、事件のあらゆる状況を考慮して、被補償者が次のような金額の補償を受ける資格を公正かつ合理的に有すると判断します裁判所は適切と判断します。裁判所から命じられた場合、または本契約に基づく経費の前払いの場合を除き、被補償者の作為または不作為が意図的な違法行為、詐欺、または故意の法律違反を含み、訴因にとって重大なものであったことが最終判決で立証された場合、被補償者に対して、または被補償者に代わって補償を行うことはできません。本契約にこれと異なる規定が含まれていても、取締役または役員は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、または手続き（会社の権利による訴訟、訴訟、または手続きを含むがこれらに限定されない）の弁護に費やした費用について、当該取締役または役員が株主としての立場で被った費用を補償することはできません。

(d)

本第1条に基づく補償は、当社の取締役または役員、前身の有限責任会社または当該有限責任会社の関連会社のメンバー、マネージャー、管理メンバー、マネージングメンバー、または取締役、役員、従業員、代理人、パートナー、メンバー、マネージャー、受託者、または他の企業またはパートナーシップ、合弁事業の受託者、またはその他の役職に就くことを辞めた被補償者に対しても継続されるものとします、有限責任会社、信託、または会社の要請によるその他の企業で、彼または彼女の利益のために保険をかけるものとします相続人、執行者、管理者。

(e)

裁判所からの命令がない限り、または本契約の条件に従って進められた場合を除き、本セクション1に基づく裁量的補償は、被補償者の補償がその状況下で適切であると判断した上で、それぞれの特定のケースで許可された場合にのみ会社が行えます。決定は次の人によって行われなければなりません：

私は。

株主;

ii。

訴訟、訴訟、または訴訟の当事者ではない取締役で構成される定足数の過半数の投票による取締役会。または

iii。

独立した法律顧問。(1) 訴訟、訴訟、またはその命令の当事者ではない取締役で構成された定足数に対する過半数の賛成票、または (2) 訴訟、訴訟、または手続きの当事者ではない取締役で構成された定足数に達した場合、書面による意見書です。

(f)

経費の必須支払い。被補償者は、セクション1（a）またはセクション1（b）で言及されている訴訟、訴訟、手続の弁護、またはそれらに含まれる請求、問題、または問題の弁護において、全体または一部が本案またはその他の方法で成功した場合、被補償者は実際かつ合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）を補償されるものとします。それに関連する被補償者。

2.

経費、補償手続き。

(a)

経費の繰り上げについて。当社は、訴訟の調査、弁護、和解、または控訴に関連して被補償者が負担した実際の合理的な費用をすべて前払いするものとします。

(b)

被補償者による通知/協力。被補償者は、本契約に基づく補償を受ける権利の前提条件として、本契約に基づいて補償が求められる、または求められる可能性がある被補償者に対してなされた請求について、できるだけ早く書面で会社に通知するものとします。さらに、被補償者は、会社が合理的に必要とする、被補償者の権限の範囲内で必要な情報と協力を会社に提供するものとします。

(c)

手順。本契約に基づく請求が、当社が書面による支払い請求を最初に受領し、上記の他のすべての条件が満たされてから60日以内に当社が全額支払わなかった場合、被補償者は請求の未払い額を回収するために当社に対して訴訟を起こすことができますが、その後いつでも請求の未払い額を回収するために当社に対して訴訟を起こす必要はありません。第11条に従い、被補償者はそのような訴訟を提起するための費用（弁護士費用を含む）の支払いを受ける権利もあります。被補償者が本契約で義務付けられている行動基準を満たしていない、または適用法で認められている行動基準を満たしていないという訴訟（訴訟、訴訟、または最終処分に先立つ手続きに関連して発生した費用の請求を執行するために提起された訴訟を除く）に対して、当社が被補償者に請求額を補償することは、その負担に対する抗弁となります。そのような抗弁を証明するかどうかは会社が負うものとし、被補償者はセクション2（a）に従って費用の暫定支払いを受け取る権利があります。そのような抗弁が裁判所の命令または判決によって最終的に裁定され、それ以上の控訴権は存在しないまで。両当事者は、当社が被補償者の補償を受ける権利に異議を唱えた場合、被補償者の補償を受ける権利の問題は裁判所が決定することであり、会社（取締役を含む）、取締役の委員会またはサブグループ、または取締役、独立した法律顧問、その他によって任命されたグループまたは委員会が失敗したことではないというのが当事者の意図です被補償者が適用基準を満たしているため、その状況下では被補償者の補償が適切であると判断したことは、会社の役員）適用法で義務付けられている行為、または当社（取締役、取締役の委員会またはサブグループ、または取締役、独立法律顧問、またはその他の役員によって任命されたグループまたは委員会を含む）が実際に被補償者がそのような適用行動基準を満たしていないと判断した場合、被補償者が該当する行動基準を満たしていないという推定は、被補償者が該当する基準を満たしているか、満たしていないかの推定につながります行動。

(d)

保険会社への通知。セクション2（b）に基づく請求の通知を受け取った時点で、（i）当社が当社およびその子会社の取締役または役員を保護する目的で賠償責任保険に加入している場合、または（ii）関連する子会社が当該子会社、当社または関連する子会社の取締役または役員を保護する目的で有効な賠償責任保険に加入している場合、該当する場合、コメントに速やかに通知するものとしますそれぞれの保険会社に定められた手続きに従って、関連する保険会社にそのような手続きをするポリシー。その後、当社または関連する子会社は、当該保険会社に被補償者に代わって、当該手続きの結果として支払われるべきすべての金額を、当該保険契約の条件に従って支払わせるために、必要または望ましいすべての措置を講じるものとします。

(e)

弁護士の選定。当社がセクション2（a）に基づいて被補償者に対する訴訟の費用を支払う義務を負う場合、当社は、必要に応じて、被補償者に書面による通知を送付した時点で、被補償者の承認を得た弁護士とともに、当該手続の弁護を引き受ける権利がありますが、義務ではありません。

3。

追加の補償権、非独占権。

(a)

スコープ。本契約の他の規定にかかわらず、当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、当社または子会社の取締役、役員、従業員、または代理人としての被補償者のサービスに起因または関連して生じる責任について、適用法で認められる最大限の範囲で被補償者に補償することに同意します。ただし、かかる補償は本契約の他の規定、細則によって特に許可されていない場合を除きます。または条項、関連する子会社の構成文書、または法令による。本契約の日付以降、ネバダ州の会社が当該会社の取締役、役員、従業員、または代理人に補償する権利を拡大する適用法、法令、または規則に変更があった場合、そのような変更は事実上、本契約に基づく被補償者の権利と会社の義務の範囲内で行われるものとします。適用法、法令、または規則の変更により、ネバダ州の企業が当該会社の取締役、役員、従業員、または代理人に補償する権利が制限される場合でも、そのような変更は、本契約に適用される当該法律、法令、または規則で別途義務付けられていない範囲で、本契約または本契約に基づく当事者の権利と義務に影響しないものとします。

(b)

非独占性。本契約によって提供される補償は、被補償者の公的立場での行動と、当該職に就いている間に別の立場で行動することの両方に関して、条項、付則、契約、当社の株主の議決、または関連する子会社のメンバーまたは株主の議決権に基づいて被補償者に与えられる可能性のある権利を除外するものとはみなされません。本契約に基づいて提供される補償は、被補償者が訴訟、訴訟、またはその他の対象手続きの時点で被補償者の職務を停止した場合でも、補償対象としての職務中に取られた措置または取られなかった措置について、被補償者に対して引き続き適用されます。

4。

部分補償。被補償者が本契約のいずれかの規定に基づき、民事または刑事訴訟、訴訟、または手続きの調査、弁護、上訴、または和解において被補償者が実際にまたは合理的に被った費用、判決、罰金、または罰則の一部または一部を会社から補償する資格があるが、その総額については補償されない場合、会社はそれでも補償します被補償者が受ける資格のある費用、判決、罰金、または罰則の一部を被補償者に補償します。

5。

取締役および役員賠償責任保険。当社は、当社およびその子会社の取締役および役員に不正行為による損失の補償を提供する評判の良い保険会社と1つまたは複数の保険契約を取得して維持すること、または本契約に基づく当社の補償義務の履行を確保することが現実的かどうか、随時、誠意を持って判断するものとします。他の考慮事項の中でも、

6。

分離可能性。本契約のいかなる内容も、適用法に違反する行為を会社に要求したり、行わなかったりすることを要求したり、要求したりすることを意図したものではなく、またそう解釈されることもありません。裁判所命令により、当社が本契約に基づく義務を履行できない場合でも、本契約の違反にはなりません。本契約の規定は、本第6条の規定に従って分離できるものとします。本契約またはその一部が管轄裁判所によって何らかの理由で無効になった場合でも、当社は、無効になっていない本契約の該当する部分で許可される最大限の範囲で、被補償者に補償するものとし、そのように無効になっていない本契約の残りの部分は、その条件に従って法的強制力があるものとします。

7。

例外。本契約の他の規定にかかわらず、当社は本契約の条件に基づく義務を負わないものとします:

(a)

被補償者が提起した請求。本契約に基づく補償または費用の前払いの権利を確立または執行するために提起された訴訟、訴訟、または手続き（被補償者の協力または物質的支援を得て）を被補償者が自発的に提起した訴訟、訴訟、または手続き（被補償者の協力または物質的支援を得て）に関して、被補償者に費用を補償または前払いすること。本書のセクション8（b）に準拠しますが、そのような補償または費用の前払いは、特定の場合に会社の取締役会が提供することがあります。それが適切だと思います。

(b)

補償のための訴訟。本契約を執行または解釈するために被補償者が提起した訴訟、訴訟、または手続きに関連して被補償者が被った費用を補償すること。ただし、被補償者がかかる訴訟、訴訟、または被補償者の権利の全部または一部を確立する上で成功した場合を除き、本契約の費用の補償または前払いに基づく（この場合、そのような補償または前払いは、本契約で許可される最大限の範囲で行われるものとします）、またはそのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて裁判所が次のことを決定する場合を除き、被補償者が補償を受ける権利を確立しなかったとしても、被補償者はそのような費用の補償を受ける権利があります。ただし、提供されています、本セクション7（b）のいかなる内容も、セクション2（a）に規定されているように、被補償者が本契約を執行または解釈するために提起した訴訟、訴訟、または手続きに関連して、被補償者への費用の前払いに関する会社の義務を制限することを意図したものではありません。

(c)

詐欺または故意の違法行為。被補償者の行為が裁判所の命令または判決によって最終的に裁定され、故意に不正行為であったり、故意に不正行為であったり、それ以上上訴する権利がなくなった場合に、被補償者の行為を補償すること。

(d)

法律で禁止されています。裁判所命令または判決によって補償が最終的に決定され、法律で禁止されている上訴権が他に存在しない場合に、被補償者を補償すること。

(e)

保険金請求。取締役および保険会社の方針に基づいて被補償者に直接支払われたあらゆる種類の費用または負債（判決、罰金、罰金、罰金、および和解時に支払われた金額を含むがこれらに限定されない）を被補償者に補償すること

(f)

証券法。1934年の証券取引法（改正された1934年の証券取引法）のセクション16（b）、または同様の承継法に違反して、公開市場または公募または私募を通じて、有価証券の購入または売却、または購入または売却の申し出に起因または関連する費用、負債、または利益の支払いまたは破棄を被補償者に補償すること。

8。

特定のフレーズの構成。

(a)

本契約の目的上、「会社」とは、会社に加えて、連結または合併に吸収された構成会社または法人（構成要素のすべての構成要素を含む）も含みます。これらの独立した存在が継続していれば、取締役、管理者、メンバー、役員、従業員、または代理人を補償する権限と権限を持っていたはずなので、被補償者が取締役、マネージャーであった場合、そのような構成会社または法人のメンバー、役員、従業員、代理人、またはそのような会社または法人の要請に応じている、または従っていた構成会社または法人を別の有限責任会社、法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、管理者、メンバー、役員、従業員、または代理人とする場合、被補償者は、成立または存続する会社または法人に関して、本契約の規定に基づき、独立した存在が続いていた場合に被補償者が当該構成会社または法人に関して持つであろう立場と同じ立場に立つものとします。

(b)

本契約では、「他の企業」への言及には従業員福利厚生制度が含まれ、「罰金」には、従業員福利厚生制度に関して被補償者に課せられる消費税が含まれ、「会社または子会社の要請による業務」とは、当該取締役に義務を課すか、そのサービスを伴う会社または子会社の取締役、役員、従業員、または代理人としての職務が含まれます、従業員福利厚生制度の役員、従業員、または代理人、その参加者、または受益者「関連子会社」とは、被補償者が取締役、役員、従業員、または代理人を務めている子会社を指します。

9。

対応する。本契約は、1つまたは複数の対応物で締結することができ、それぞれが原本を構成するものとします。

10。

後継者と譲受人。本契約は、当社とその承継人および譲受人を拘束するものとし、被補償者および被補償者の財産、相続人、法定代理人、および譲受人の利益のために効力を発揮するものとします。

11。

弁護士費用。本契約に基づき、被補償者が本契約の条項のいずれかを執行または解釈するために何らかの訴訟を提起した場合、被補償者は、当該訴訟に関して被補償者が負担したすべての訴訟費用および経費（合理的な弁護士費用を含む）を支払う権利を有するものとします。ただし、当該訴訟の一環として、管轄裁判所が重要な主張を決定する場合を除きますそのような行動の基礎として被補償者が行ったのは、誠意を持って行われなかったか、軽薄でした。本契約に基づいて当社または会社の名義で訴訟が提起された場合、または本契約の条件のいずれかを執行または解釈するために、被補償者は、当該訴訟を弁護するために被補償者が負担したすべての訴訟費用および経費（被補償者の反訴およびそのような訴訟で行われた相互請求に関するものを含む）を支払う権利を有します。そのような訴訟の一部として、裁判所が、そのような行為に対する被補償者の重要な抗弁が不誠実に行われた、または軽薄であったと判断する範囲で。

12。

通知。本契約に基づくすべての通知、要求、要求、およびその他の通信は書面で行われるものとし、(a) 手渡しで配達され、当事者の受取人が受領日に受領した場合、(b) 米国国内、書留郵便、または書留郵便で郵送し、ファーストクラスの郵便料金を前払いで郵送する場合は、消印が押された日の3営業日後、または (c) それ以外の場合は実際に受け取ったとき。いずれかの当事者への通知先住所は以下のとおりです。この住所は、本第12条に従って書面で通知したどちらかの当事者が送付することで変更できます。

13。

相互承認。会社と被補償者の両方が、場合によっては、法律または公共政策により、本契約またはその他の方法に基づいて当社が取締役および役員に補償することを禁止されている場合があることを認めています。たとえば、会社と被補償者は、証券取引委員会（「SEC」）が特定の連邦証券法に基づいて生じる負債については補償が認められないという立場をとっており、米国連邦法では従業員退職所得保障法の特定の違反に対する補償が禁止されていることを認めています。被補償者は、当社が補償対象者を補償する公共政策に基づく当社の権利を決定するために、特定の状況において補償の問題を裁判所に提出することをSECと約束した、または将来的に義務付けられる可能性があることを理解し、認めています。

14。

支払いの重複はありません。当社は、本契約に基づき、脅迫された、保留中の、または完了した訴訟、または手続きに関連して被補償者に対してなされた請求に関連して支払いを行う責任を負わないものとします。ただし、被補償者が実際に（保険契約、条項または細則の規定、関連する子会社の構成文書の提供、またはその他の方法に基づいて）支払いを受け取った範囲で、それ以外の方法で補償される金額を支払う責任を負わないものとします以下に記載されています。

15。

代位。本契約に基づいて当社が支払いを行った場合、当社は、その支払額の範囲で、保険契約に関する被補償者のすべての回復権に代位されるものとします。被補償者は、必要な書類をすべて作成し、会社がそのような権利を行使するために効果的に訴訟を起こすために必要な書類の作成を含め、そのような権利を確保するために必要なすべてのことを行うものとします。

16。

契約の発効時期。本契約の条件に従って当社が被補償者に提供する補償は、（a）被補償者が最初に当社または子会社の取締役または役員になった日（該当する場合）、または（b）被補償者が補償請求に関して当社と事前に契約を結んでいる場合は、上記の本契約の日付から適用されるものとします。被補償者の会社の取締役、役員、従業員、または代理人としての職務に起因または関連して生じる補償（「事前契約」）。この場合、会社はおよび被補償者は、本契約の日付以降に被補償者のサービスに起因または関連する補償請求に関しては、そのような以前の契約が本契約に取って代わられることに同意します。

17。

管轄権への同意。当社と被補償者はそれぞれ、本契約から生じる、または本契約に関連する訴訟または手続きに関連するあらゆる目的について、ネバダ州の非専属管轄権に取り消不能の形で同意し、本契約に基づいて提起された訴訟はネバダ州クラーク郡に所在する州裁判所または連邦裁判所に提起される可能性があることに同意します。

18。

法の選択。本契約は、抵触法の規則を適用することなく、ネバダ州の法律に準拠し、その規定に従って解釈されるものとします。