別紙4.2

修正された2019年の株式インセンティブ制度

1. プランの目的

1.1 ネバダ州の企業であるライアットプラットフォームズ（以下「法人」）のこの2019年株式インセンティブ制度（以下「本プラン」）の目的は、選ばれた従業員やその他の適格者を引き付け、やる気を起こさせ、維持し、報酬を与えるための追加の手段をアワードの付与を通じて提供することにより、会社の成功を促進し、株主価値を高めることです。

本プランの承認日時点では、当社の2017年株式インセンティブプラン（「2017年プラン」）に基づく追加助成はありません。本プランの日付の時点で、2017年プランに基づく行使または未払いの付与対象ではない普通株式は、本プランに基づいて発行できます。2017年プランに基づく未払いの助成金には、引き続き当該助成金の条件と、助成金が発行された2017年プランの条件が適用されます。

2. 適格性

2.1 管理者（この用語はセクション3.1で定義されています）は、管理者が適格者と判断した人にのみ、本プランに基づいてアワードを授与することができます。「適格者」とは、(a) 当社またはその子会社の役員（取締役であるか否かを問わない）または従業員、（b）当社またはその子会社の取締役、または（c）法人またはその子会社の証券の資本での提供または売却に関連するサービスを除く、誠実なサービス（サービスを除く）を提供する個人コンサルタントのいずれかです。当社（またはその子会社）の証券のマーケットメーカーまたはプロモーターとして、当法人（またはその子会社）またはその子会社の1つへの証券のマーケットメイカーまたはプロモーターとしてそして、管理者によってこのプランの参加者に選ばれたのは誰ですか。ただし、提供すると、上記（c）項に基づく適格者であっても、本プランに参加しても、1933年の改正証券法（以下「証券法」）に基づく登録にフォームS-8を使用する会社の資格、本プランに基づいて当社が発行する株式の募集と売却、または会社がその他の適用法の遵守に悪影響を及ぼさない場合に限ります。アワードを授与された適格者（「参加者」）は、管理者が決定すれば、その他の資格があれば、追加のアワードを授与される場合があります。ここで使われる「子会社」とは、発行済み議決権または議決権の過半数が直接的または間接的に法人が受益的に所有している法人またはその他の団体を意味します。

3. プラン管理

3.1 管理者。このプランは管理者によって管理され、このプランに基づくすべてのアワードは管理者によって承認されるものとします。「管理者」とは、本プランの全部または特定の側面を管理するために、会社の取締役会（「取締役会」）または取締役会または他の委員会（委任された権限の範囲内）によって任命された1つ以上の委員会を意味します。そのような委員会は1人以上の取締役、または適用法で義務付けられている数の取締役だけで構成されるものとします。委員会は、その権限の一部または全部を、そのように構成された別の委員会に委任することができます。取締役会または取締役のみで構成される委員会は、ネバダ州改正法およびその他の適用法で認められる範囲で、本プランに基づく権限を当社の1人または複数の役員に委任することもできます。（a）本プランに基づいてアワードの付与を受ける対象者を決定する権限と、（b）当該アワードの対象となる株式数およびその他の条件を決定する権限を、本プランに基づく権限です。理事会は、この計画に基づく管理権限と付与権限を持つさまざまな委員会にさまざまなレベルの権限を委任することができます。会社の細則または該当する管理者の憲章に別段の定めがない限り、(a) 代理管理者のメンバーの過半数が定足数を構成し、(b) 定足数の存在または管理者のメンバーの全会一致の書面による同意を前提とした出席メンバーの過半数の賛成票は、代理管理者による行動の正当な承認となります。

改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則16b-3に基づいて免除されることを意図した報奨の付与、および報奨を伴う取引は、取締役会または2人以上の非従業員取締役のみで構成される委員会によって正式かつ適時に承認される必要があります（この要件は証券取引法に基づいて公布された規則16b-3に基づいて適用されます）。該当する証券取引所が要求する範囲で、本プランは（該当する証券取引所の意味の範囲内で）すべて独立取締役で構成される委員会によって運営されるものとします。従業員以外の取締役に授与される賞は、役員の裁量の対象とはなりません。

会社の従業員であり、独立取締役のみで構成される委員会によって独占的に管理されるものとします。

3.2 管理者の権限。本プランの明示的な規定に従い、管理者は、アワードの承認および本プランの運営（委員会または1人以上の役員への委任の場合、その委員会または個人に委任された権限の範囲内）に関連して必要または望ましいすべてのことを行う権限を与えられています。これには以下の権限が含まれますが、これらに限定されません。

(a) 適格性を判断し、資格があると判断された人の中から、このプランに基づいてアワードを受け取る特定の対象者を決定します。

(b) 適格者への報奨の付与、当該個人への有価証券の提供または授与の価格、および当該個人に提供または授与される有価証券の数の決定、本プランの明示的な制限に沿った当該報奨のその他の具体的な条件の決定、当該報奨が行使可能になるまたは権利が確定する分割払い（ある場合）の設定（業績および/または時間に基づくスケジュールを含むがこれに限定されない）、または遅延がないことの判断行使可能性または権利確定が必要です。該当するものを設定してください業績目標、および当該アワードの終了または取り消しの事由を確定します。

(d) 本プランおよび本プランに基づく当社、その子会社、および参加者の権利と義務を定義する契約を解釈および解釈し、本プランで使用される用語をさらに定義し、本プランまたは本プランに基づいて付与されるアワードの管理に関する規則と規制を規定、修正、および取り消します。

(e) 第8.6.5条に基づく必要な同意を条件として、未払いのアワードの一部またはすべてに関する法人の権利をキャンセル、変更、または放棄、変更、中止、一時停止、または終了します。

(f) 管理者が適切と考える状況（雇用またはサービスの終了またはその他の出来事に関連する場合を含みますが、これらに限定されません）で、第8.6.5条に基づく必要な同意を条件として、発行済みのアワードの一部またはすべての権利確定または行使可能性を加速または延長するか、またはそのような発行済みアワードの一部またはすべての期間を延長します（オプションまたは株式評価権の場合は、当該アワードの最長10年以内）。

(g) アワードの付与日を決定します。管理者のアクションの日付より後の指定日でも構いませんが、それより前であってもかまいません（管理者が別途指定しない限り、アワードの付与日は、管理者がアワードを付与する措置を講じた日とします）。

(h) 本契約の第7条に従って調整が必要かどうか、またどの程度必要かを判断し、第7条に記載されている種類のイベントが発生した場合の特典の終了、転換、代替、加速、または承継を承認します。

(i) アワードに基づく権利を現金、同等価値の株式、またはその他の対価で取得または決済（セクション7および8.6を参照）。そして

(j) 本プランに基づく普通株式または報奨の公正市場価値（セクション5.6で定義されているとおり）を随時決定したり、そのような価値を決定する方法を決定したりします。

3.3 拘束力のある決定。本プランに関連して、または本プランに従い、本契約または適用法に基づく権限の範囲内で、当社、子会社、または管理者がとった行動または不作為は、その団体または団体の絶対的な裁量によるものとし、決定的かつすべての人を拘束するものとします。取締役会、管理者、取締役会委員会、そのメンバー、またはその指示に従って行動する人物は、本プラン（または本プランに基づいて下された裁定）に関連して誠意を持って行われた作為、不作為、解釈、構築、決定について責任を負わないものとし、そのようなすべての人は、請求、損失、損害、または費用に関して会社から補償および払い戻しを受ける権利があるものとします（法律および/または法律で認められる最大限の範囲で、そこから生じる、または結果として生じる（弁護士費用を含みますが、これに限定されません）随時有効になる可能性のあるすべての取締役および役員賠償責任保険。

3.4 専門家への依存。本プランに基づいて決定を下す場合、または行動を起こさない場合、管理者は会社の専門顧問を含む専門家の助言を得ることがあり、その助言に頼ることもあります。管理者は、そのような助言に基づいて誠意をもって取られた、なされた、または省略されたそのような行動または決定について責任を負わないものとします。

3.5 非裁量機能の委任。管理者は、セクション3.1に記載されているように、特定の付与権限を会社の役員に委任できることに加えて、会社またはその子会社の役員または従業員である個人、または第三者に、省令上の非裁量的職務を委任することもできます。

4. プランの対象となる普通株式、株式限度額

4.1株が入手可能です。第7.1条の規定に従い、本プランに基づいて発行可能な資本金は、当社の授権はあるが未発行の普通株式とします。本プランでは、「普通株式」とは、本プランに基づく報奨の対象となる可能性のある、または第7.1条に基づく調整により当該報奨の対象となる可能性がある、または当該報奨の対象となる可能性のある会社の普通株式またはその他の有価証券または不動産を意味します。

4.2 株式限度額。本プランに基づいて適格者に付与されるアワードに従って交付できる普通株式の最大数は、発効日時点で普通株式3,600,000株と2017年プランに基づいて付与可能な株式数の合計（「株式限度額」）を超えてはなりません。このような普通株式は、授権株式と未発行株の場合もあれば、適用法で許可されている範囲で、会社が再取得した発行済み普通株式の場合もあります。このような普通株式は、本プランに基づくあらゆる種類の報奨に使用でき、株式限度額までの普通株式の一部またはすべてをインセンティブストックオプションに割り当てることができます。本第4.2条に基づく報奨の対象となる普通株式の数を決定する目的でのみ、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、報奨に関して付与された普通株式1株につき普通株式1株減額されます。ただし、提供すると、普通株式のさまざまな潜在的な支払いを規定する報奨の場合、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、その報奨に基づいて支払われる普通株式の最大数だけ減額されるものとします。

前述の株式制限は、セクション4.3、セクション7.1、およびセクション8.10で検討されているように調整される場合があります。

4.3 現金でのアワード決済、アワードと株式の再発行。管理者は、適切なカウントを確保するために合理的なカウント手順を採用し、二重カウントを避け（たとえば、タンデムアワードや代替アワードの場合）、本第4.3条に従って調整を行うことができます。本プランに基づいて付与可能な普通株式の数をいつでも決定する際には、以下の規則が適用されるものとします。

(a) 本プランまたは2017年プランに基づいて付与された報奨の対象となる普通株式で、発効日以降に、株式の発行（または制限付株式報奨に関連する株式の没収）なしで、満了、没収、取消、またはその他の方法で終了したり、株式の代わりに現金で決済されたり、株式の発行前に委員会の許可を得て交換されたりした場合、株式を含まないアワードについては、本プランに基づいて再び付与できるようになります。

(b) 管理者の承認を得て、(i) 本プランまたは2017年プランに基づいて付与されたオプションの行使価格を支払うため、または (ii) 本プランまたは2017年プランに基づいて付与されたオプションに関連する源泉徴収義務を履行するために、発効日以降に会社が源泉徴収したり、参加者が（実際の引き渡しまたは証明によって）入札した普通株式は、本プランに基づいて再び付与されることはありません。

(d) 本プランまたは2017年プランに基づいて付与された株式決済SARの対象となった普通株式で、発効日以降に当該SARの行使時に発行されなかったものは、本プランに基づいて再び付与されることはありません。

(e) 本プランまたは2017年プランに基づいて付与されたSARに関連する源泉徴収義務を履行するために、管理者の承認を得て会社が源泉徴収するか、または参加者が（実際の引き渡しまたは証明によって）入札した普通株式は、本プランに基づいて再び付与されることはありません。

(f) 本プランまたは2017年プランに基づいて付与されたアワード（オプションまたはSARを除く）に関連する源泉徴収義務を履行するために、管理者の承認を得て会社が源泉徴収するか、または参加者が（実際の引き渡しまたは証明によって）入札した普通株式は、本プランに基づいて再び付与されるものとします。

4.4 株式の予約。端数株式はありません。会社は常に、本プランに基づいて発行されたアワードに関して、会社の義務および株式を引き渡す偶発的義務をカバーするのに十分な数の普通株式を留保するものとします（会社がそのような権利を現金で決済する権利を有する範囲での配当等価債務を除く）。このプランでは端数株は引き渡されないものとします。管理者は、本プランに基づくアワードの決済において、端数株式の代わりに現金を支払うことができます。

5. アワード

5.1 賞の種類と形式。管理者は、選ばれた各対象者に与えられる「アワード」の種類を決定します。賞は、単独で、組み合わせて、または組み合わせて授与できます。また、アワードは、当社またはその子会社の他の従業員または報酬プランに基づく助成金または権利と組み合わせて、または代替として、または代替として、または支払い方法として行うこともできます。このプランで授与される可能性のあるアワードの種類は次のとおりです。

5.1.1 ストックオプション。ストックオプションとは、管理者が決定した特定の期間に、指定された数の普通株式を購入する権利を付与することです。オプションは、改正された1986年の内国歳入法422条の意味におけるインセンティブ・ストック・オプション（「規範」）（「ISO」）または非適格ストックオプション（ISOを目的としないオプション）として意図されている場合があります。オプションのアワード契約には、そのオプションがISOとして意図されているかどうかが記載されています。それ以外の場合は、非適格ストックオプションとみなされます。各オプション（ISOまたは非適格）の最大期間は10年です。各オプションの1株当たりの行使価格は、オプションの付与日の普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。オプションを行使する場合、購入する株式の行使価格は、現金または第5.5条に従って管理者が許可したその他の方法で全額支払うものとします。

5.1.2 ISOに適用される追加規則。本プランに基づくISOの対象となる普通株式と、当社またはその子会社（または親会社または前身法人）の他のすべてのプランに基づくISOの対象となる株式の両方を考慮に入れて、任意の暦年で参加者が初めてISOを行使できるようになった株式の公正市場価値（該当するオプションの付与時に決定）の総額が100,000ドルを超える範囲で、本プランに基づくISOの対象となる株式の両方を考慮して、100,000ドルを超える範囲で本規範第422条（およびそれに基づいて公布された規制）の意味、そのようなオプション非適格ストックオプションとして扱われるものとします。ISOとして扱われるオプションの数を100,000ドルの制限を満たすように減らす場合は、最後に付与されたオプションを最初に減らす必要があります。100,000ドルの限度額を満たすために同時に付与されるオプションの削減が必要な場合、管理者は、法律で認められる方法と範囲で、どの普通株式をISOの行使に従って取得された株式として扱うかを指定することができます。ISOは、当社またはその子会社の従業員にのみ付与できます（この目的のために、「子会社」という用語は、本規範のセクション424（f）で定義されているとおりに使用されています。通常、会社で始まり当該子会社で終わるチェーン内の各子会社の全クラスの株式の総議決権の合計の少なくとも50％の連続的な所有権チェーンが必要です）。ISOに関連するアワード契約では、オプションが「インセンティブストックオプション」であるためには、本規範のセクション422で定義されているように、その他の条件が随時必要になります。オプションが付与された時点で、会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を保有する発行済み普通株式を所有している（またはコードのセクション424（d）に基づいて所有しているとみなされる）人には、ISOを付与することはできません。ただし、オプションが付与された日の当該オプションの行使価格が

オプションおよび当該オプションの対象となる普通株式の公正市場価値の少なくとも110％は、そのオプションが付与された日から5年が経過すると行使できなくなります。

5.1.3 株式評価権。株式評価権、または「SAR」とは、現金および/または普通株式で、（i）SARが行使された日の普通株式の公正市場価値に（i）SARが行使された日の普通株式の公正市場価値の超過分を、（ii）該当するアワード契約に規定されているようにSARが付与された日の普通株式の公正市場価値を超えて乗じた金額を、現金および/または普通株式で受け取る権利です。(「基本価格」)。SARの最長期間は、SARが付与された日から10年です。

5.1.4 制限付株式。

(a) 制限事項。制限付株式とは、譲渡可能性の制限、没収のリスク、および管理者が課す可能性のあるその他の制限（ある場合）の対象となる普通株式であり、付与日またはその後に管理者が決定する状況（業績目標の達成および/または将来のサービス要件に基づく場合を含む）、分割払い、またはその他の方法で、これらの制限は個別に、または組み合わせて失効する可能性があります。本プランおよび制限付株式に関連する該当するアワード契約の条件で制限されている場合を除き、制限付株式を付与された参加者は、制限付株式の議決権および配当を受け取る権利を含む、株主のすべての権利を有するものとします（強制的な再投資または管理者によって課されたその他の要件に従います）。

(b) 株式の証明書。このプランに基づいて付与された制限付株式は、管理者が決定する方法で証明することができます。制限付株式を表す証明書が参加者の名前で登録されている場合、管理者は、そのような証明書に、当該制限付株式に適用される条件、制限を示す適切な説明を記載すること、会社が証書の物理的所有権を保持すること、および参加者が制限付株式に関連する株式権を空白で承認された状態で会社に引き渡すことを要求することができます。管理者は、すべての制限が失効するまで制限付株式をエスクローで保有するよう要求する場合があります。

(c) 配当金。普通株式の制限付株式の報奨に関して、管理者は、報奨がまだ権利確定されていない限り、当該報奨の対象となる普通株式に対して申告された配当を受け取る参加者の権利を付与または制限することができます。配当を受ける権利の条件は、支払いの時期と方法、配当金を利息付きでクレジットするか、制限付普通株式の追加株式に再投資したと見なすかなど、該当するアワード契約に定められているとおりとします。管理者が、制限付普通株式の未確定報奨の対象となる普通株式に対して申告された配当を受け取る権利を参加者に付与した場合、そのような配当には、対象となる報奨と同じ業績条件および/またはサービス条件（該当する場合）が適用されるものとします。

5.1.5 制限付株式ユニット。

(a) 制限付株式ユニットの付与。制限付株式ユニット、つまり「RSU」は、当該RSUのそれぞれの権利確定日または支払予定日に、当社から普通株式1株を受け取る権利を表します。RSUの報奨は、本プランの規定に従い、特定の業績目標またはターゲットの達成、没収可能性規定、および管理者が決定するその他の条件の対象となる場合があります。RSUの報奨が行われる時点で、管理者は制限付株式ユニットの権利が確定する期間とRSUの決済のタイミングを設定するものとします。

(b) 配当相当口座。プランの条件と該当するアワード契約、およびRSUの該当する権利確定期間の満了前に管理者が定めた手続きに従い、管理者はRSUに対して配当と同等の権利を支払うことを決定できます。その場合、会社は参加者のために口座を開設し、その口座に配当または財産の分配を構成する証券、現金、その他の資産を反映させるものとします各RSUの基礎となる普通株式。そのような口座に入金される各金額またはその他の資産には、関連するRSUと同じ権利確定条件が適用されるものとします。参加者は、対象となるRSUの権利確定時に、その口座に入金された金額またはその他の財産の支払いを受ける権利を有します。

参加者に普通株式が発行されるまで、そのようなRSUに。RSUが付与された時点では普通株式は発行されないものとし、会社はそのような報奨の支払いのために資金を確保する必要はありません。該当するアワード契約に別段の定めがある場合を除き、RSUに基づいて発行可能な普通株式は、RSUの保有者が本規範の第409A条の目的のために決定された実質的な没収リスクにさらされなくなった最初の日に発行されたものとして扱われ、所有者はその日に当該普通株式の所有者となります。報奨契約では、RSUに基づく普通株式の発行を、RSUが実質的な没収リスクにさらされなくなった最初の日以降に延期できると規定する場合があります。ただし、そのような繰延が本規範の第409A条の要件に準拠することを意図した方法で構成されている場合に限ります。

5.1.6 キャッシュアワード。管理者は、本プランの規定および自ら決定するその他の条件に従い、現金による賞与（裁量による報酬、客観的または主観的な業績基準に基づく報酬、他の権利確定基準に従う報酬、または下記の第5.2条に従って付与される賞を含みますが、これらに限定されません）を付与することがあります。キャッシュアワードは、管理者が決定する金額とプラン期間中のタイミングで授与されるものとします。

5.1.7 その他の賞。このプランに基づいて付与される可能性のある他の種類の報奨には、（a）株式ボーナス、パフォーマンスストック、パフォーマンスユニット、配当同等物、または同様の株式を購入または取得する同様の権利があります。これは、普通株式に関連する固定価格または変動価格または比率（セクション5.1.1の要件に従い、適用法に従い）で、時間の経過時、1つ以上のイベントの発生時、または業績基準の達成時に、その他の条件、またはそれらの組み合わせ、または (b) 派生価値のある類似証券普通株式の価値または関連株および/またはそれに対する収益から。

5.2 業績ベースのアワード。上記の一般性を制限することなく、上記のセクション5.1.1から5.1.7に記載されている種類のアワードは、管理者が独自の裁量で決定した条件で、「業績連動型アワード」として付与される場合があります。その付与、権利確定、行使可能性、または支払いは、事前に設定された目標レベルに対する1つまたは複数の業績目標の達成度合いに応じて、以下に定めるビジネス基準を使用して連結ベースの法人、または会社の1つ以上の子会社、セグメントについては、部門、事業単位、または前述の任意の組み合わせ。このような基準は、絶対的に評価することも、前の期間、同業他社、または株式市場の指数と比較して評価することもできます。業績連動型アワードの具体的な業績目標は、絶対的または相対的に、管理者が独自の裁量で選択したビジネス基準（「ビジネス基準」）に基づいて設定されます。これには、（a）1株当たり利益、（b）キャッシュフロー（（i）事業からの純キャッシュフローまたは（ii）事業、資金調達、投資活動からの純キャッシュフローのいずれかから得られる現金および現金同等物を指します）。(c) 総株主還元、(d) 普通株式1株当たりの価格、(e) 総収益、(f) 収益の伸び、(g)営業利益（税引前または税引後）、（h）純利益（利息、税金、減価償却前または償却後）、（i）自己資本利益率、（j）使用資本、または資産または純投資、（k）コスト抑制または削減、（l）生産オンスあたりの現金コスト、（m）営業利益、（n）債務削減、（o）資源量、（p）生産量または生産の増加、（q）資源の交換または資源の増加、（r）資金調達の無事完了、または（s）前述の任意の組み合わせ。業績目標は、目標設定時に管理者が別段の定めをしない限り、重要な、異常または非経常的な損益、会計上の変更、または目標が設定された時点では予測できなかったその他の特別な事象による予算外の影響を軽減するように調整できます。

5.3 アワード契約。各アワードは、管理者が承認した形式の書面または電子アワード契約によって証明され、管理者の要求に応じて、アワードの受領者が締結して管理者に返却されるものとします。受賞者が管理者の要求に応じてアワード契約を締結および返却しなかった場合、そのアワードは無効となります。管理者は、会社の役員（特定の受賞者を除く）に、会社を代表して（電子的またはその他の方法で）アワード契約の一部または全部を締結する権限を与えることができます。アワード契約には、本プランの明示的な制限に従い、管理者が定めたアワードの重要な条件が定められているものとします。

5.4 延期と和解。アワードの支払いは、管理者が決定するとおり、現金、普通株式、その他のアワード、またはそれらの組み合わせの形式で、課せられる制限付きで行うことができます。管理者はまた、本プランに基づいて定められる規則や手続きに基づき、普通株式の発行または現金でのアワードの決済を延期することを選択するよう参加者に要求または許可する場合があります。管理者は、繰延決済に利息の支払いまたは貸方が含まれるように規定することもできます。

繰延金額に基づくその他の収益、または繰延金額が株式建ての場合は配当同等物の支払いまたは貸方。普通株式の発行または現金報奨の決済の強制的または選択的な延期はすべて、本規範の第409A条の要件に準拠することを意図した方法で行われるものとします。

5.5 普通株式または報奨の対価。本プランに基づいて付与されるアワードまたはアワードに従って提供される普通株式の購入価格は、必要に応じて、管理者が決定した合法的な対価によって支払うことができ、適用法の遵守を条件として、以下の方法の1つまたは組み合わせを含むがこれらに限定されません。

(a) 当該アワードの受賞者が提供するサービス

(b) 現金、法人の注文により支払われる小切手、または電子送金。

（d）完全に権利が確定され、支配されていない以前所有していた普通株式の引き渡し。

(e) 本アワードに従って本来引き渡し可能な株式数を減らすことによって、または

(f) アワードの購入または行使を目的として資金を提供する（またはその他の方法で促進する）第三者との間の「キャッシュレス行使」に従って、管理者が採用する可能性のある手続きに従うことを条件とします。

管理者が参加者にその参加者が以前に所有していた普通株式を引き渡すことでアワードを行使することを許可する場合、管理者から特に明示的な提供がない限り、参加者が最初に会社から取得した（ストックオプションの行使またはその他の方法で）引き渡された株式は、引渡日（または管理者が要求するその他の期間）の時点で少なくとも6か月（または管理者が要求するその他の期間）に参加者が所有していなければなりません会計処理）。オプションの行使価格を満たすために使用される普通株式は、行使日の公正市場価値で評価されるものとします。当社は、その行使価格または購入価格、および第8.5条に基づく関連する源泉徴収義務、および管理者が随時定めるその他の行使または購入の条件の全額支払いを受け取るまで、株式を引き渡す義務はありません。該当するアワード契約に別段の定めがない限り、管理者はいつでも、参加者が会社への現金支払い以外の方法でアワードの購入価格または行使価格を支払うことができなくなるか、制限することができます。

5.6 公正市場価値の定義。このプランの目的上、「公正市場価値」とは、状況に応じて管理者によって別段の決定または提供がない限り、付与日の直前の取引日の普通株式の終値を、その時点で普通株式が当該日に上場されているナスダック株式市場またはその他の主要証券取引所から提供される、または普通株式が主要な証券取引所に上場されなくなった場合は、店頭で提示されるものを指します掲示板またはOTCマーケット。普通株式がNASDAQキャピタルマーケットに上場されていない、主要な証券取引所に上場されていない、または該当する日付の時点で店頭掲示板や店頭市場で活発に取引されていない場合、普通株式の公正市場価値は、その状況におけるアワードの目的のために管理者が合理的に決定した価値とします。

5.7 転送制限。

5.7.1 行使と譲渡の制限。本第5.7条、適用法、およびアワード契約（修正される場合があります）に別段の定めがない限り、（a）すべてのアワードは譲渡不可であり、売却、譲渡、見込み、譲渡、質権、委託、負担または請求の対象にはなりません。（b）アワードは参加者のみが行使します。そして（c）アワードに基づいて支払われる金額または発行可能な株式は、参加者のみ（または参加者の口座）に引き渡されるものとします。

5.7.2 例外。管理者は、管理者が独自の裁量で書面で定めることができるように、その後の譲渡の制限を含め、そのような条件と手続きに従って、他の個人または団体によるアワードの行使、他の個人または団体への支払い、またはその他の方法で譲渡することを許可することができます（ただし

このようなISOの移転は、ISOを管理する連邦税法で許可されている範囲に限定されます）。許可された譲渡はすべて、適用される連邦および州の証券法の遵守の対象となります。いかなる場合も、このプランに基づいて付与された特典は、対価または対価として譲渡されることはありません。

5.7.3 譲渡制限のその他の例外。セクション5.7.1の行使および譲渡制限は、以下には適用されないものとします。

(a) 法人への移転。

（b）参加者が死亡した場合に給付を受ける受益者の指定、または参加者が死亡した場合は参加者の受益者への送金または受益者による行使、または有効な受益者が指定されていない場合は、遺言または相続および分配の法律による移転

(d) ISOに適用される制限を条件として、参加者が障害を患っている場合は、法定代理人が参加者に代わって異動または権利行使を許可しました。または

(e) 適用法に従い、アワードの行使を目的として資金を提供する（またはその他の方法で促進する）第三者に対する「キャッシュレス行使」手続きの管理者による承認および管理者の明示的な承認。

5.8 インターナショナルアワード。本プランの反対の規定にかかわらず、当社または子会社が事業を展開している、または従業員または取締役がいる他の国の法律を遵守するために、管理者は独自の裁量により、以下の権限と権限を有するものとします。

(a) 本プランの対象となる子会社を決定してください。

(b) 米国外に居住するどの従業員または取締役が本プランに参加する資格があるかを判断します。

(d) サブプランを作成し、行使手続きやその他の条件や手続きを、必要または望ましい範囲で修正します。管理者が本第5.8条に基づいて定めたサブプランやプランの条件と手続きへの変更は、付録としてプラン文書に添付されるものとします。そして

(e) アワードが授与される前または後に、承認を得るか、必要な地方自治体の規制の免除または承認に従うことが望ましいと思われる措置を講じてください。

上記にかかわらず、管理者は本第5.8条に基づき、適用法に違反するような行動をとることはできません。

5.9 権利確定。本書のセクション5.1.2に従い、アワードは付与時に管理者が決定する時期と条件に従って権利が確定します。

6. サービス終了が特典に与える影響

6.1 雇用の終了。

6.1.1 管理者は、雇用またはサービスの終了が本プランに基づく各アワードに基づく権利と福利厚生に及ぼす影響を判断するものとし、そうすることで、以下に基づいて区別することができます。とりわけ、終了の原因とアワードの種類。参加者が会社またはその子会社の従業員ではなく、当社またはその子会社に他のサービスを提供している場合、参加者が引き続き会社またはその子会社にサービスを提供しているかどうか、およびそのようなサービスが終了したと見なされる日付（ある場合）について、本プランの目的上、管理者が唯一の判断者となります（契約またはアワード契約に別段の定めがある場合を除く）。

6.1.2 ストックオプションまたはSARの報奨については、報奨契約に別段の定めがない限り、そのようなオプションまたはSARの行使期間（終了日の時点で参加者がそのようなオプションまたはSARを行使する権利を有していた範囲で）は、参加者が雇用された最終日から3か月後に満了するものとします。

会社または子会社にサービスを提供します（ただし、この期間中に参加者が死亡した場合、相続法および分配法に従ってオプションまたはSARを行使する資格のある人は、死亡日から1年以内にそのオプションまたはSARを行使する必要があります）。（ii）死亡または障害（該当するアワード契約で定義されているとおり）により雇用を終了した参加者の場合)、参加者が最後に雇用された、または参加者が提供する最終日から12か月法人または子会社へのサービス、および（iii）参加者が「理由」で解約した直後。管理者は、その絶対的な裁量により、解雇に関連するすべての事項および質問の影響を判断します。これには、休職が雇用の終了を構成するかどうか、および参加者の解雇が「理由」によるものかどうかが含まれますが、これらに限定されません。

該当するアワード契約で定義されていない場合、「原因」とは次のことを意味します。

(i) 重罪または詐欺または道徳的乱れを伴う犯罪の有罪判決、または

(ii) 盗難、重大な不正行為または詐欺行為、雇用記録または法人記録の意図的な改ざん、または参加者が会社のために適切な雇用業務を遂行する能力を損なうような犯罪行為の実施、または

(iii) 支配権の変更後、会社または会社の後継者に重大な損害を与える意図的または無謀な行為または重大な過失（競業避止契約または秘密保持契約の違反を含む）。または

(iv) 参加者が報告した個人または団体の合法的な指示に故意に従わなかった場合、または

(v) 参加者に割り当てられた職務の遂行における重大な過失または故意の違法行為。原因には、参加者の職務目標の達成における単に不十分な業績が含まれてはなりません。

6.1.3 制限付株式の報奨については、報奨契約に別段の定めがない限り、参加者の雇用またはサービスが終了した時点で没収の対象となった制限付株式は没収され、会社が再取得するものとします。それを条件として、管理者は、特定の原因による解約の場合、制限付株式に関する制限または没収条件の全部または一部が免除されることを、規則や規制、またはアワード契約によって個別に決定することができます。それ以外の場合は、管理者は制限付株式の没収の全部または一部を放棄することができます。RSUにも同様の規則が適用されます。

6.2 サービスの終了とはみなされないイベント。会社またはその子会社、または管理者の明示的な方針に別段の定めがない限り、（a）病気休暇、（b）軍事休暇、または（c）会社またはその子会社または管理者によって許可されたその他の休暇の場合、雇用関係は終了したとは見なされません。ただし、そのような休暇の満了時の再雇用が契約または法律によって保証されていない限り、そのような休暇は 3か月以内の期間。当社またはその子会社の従業員が承認された休職中の場合、管理者が別段の定めをするか、適用法で別段の定めがない限り、会社またはその子会社の雇用から休暇中のアワードの権利確定は、従業員が勤務を再開するまで停止される場合があります。いかなる場合も、アワード契約に定められた期間の満了後にアワードを行使することはできません。

6.3 子会社の地位変更の影響。本プランおよび報奨の目的上、ある法人が法人の子会社でなくなった場合、当該子会社が適格者として存続しない子会社、または取引またはその他の事由により地位が変化した後も継続する別の子会社については、各適格者に対して雇用またはサービスの終了が発生したものとみなされます。

7. 調整; 加速

7.1 調整。

(a) 株式配当、株式分割、株式併合、株式併合、分割など、普通株式の1株当たりの価値が変化するような株式再編（FASB ASC Topic 718の意味の範囲内）が発生した場合、

本プランに基づく参加者の権利の希薄化または拡大を防ぐために、管理者は、本プランに基づく参加者の権利の希薄化または拡大を防ぐために、(i) 本プランまたは特定の形態の報奨契約に基づいて発行される可能性のある普通株式またはその他の有価証券の数と種類、(ii) 普通株式またはその他の有価証券の株式の数と種類を必要に応じて代替または調整するものとします。未払いのアワードが対象、（iii）未処理のアワードに適用される行使価格または基本価格、および（iv）その他未払いのアワードに適用される価値決定。企業資本にその他の変更（合併、統合、組織再編（当該再編が本規範の第368条における当該用語の定義に含まれるか否かを問わない）、または会社の一部または全部の清算を含むが、これらに限定されない（そのような事象がFASB ASCトピック718の意味における株式再編または企業結合を構成しない範囲で）、前の文で説明されている調整は、適切かつ公平であると判断された場合は、権利の希薄化や拡大を防ぐための管理者。管理者が別段の決定をしない限り、報奨の対象となる普通株式の数は常に整数でなければなりません。

(b) 上記 (a) 項で許可されている調整に加えて、管理者は独自の裁量により、セクション7.1 (a) に記載されている事象を反映するために適切と思われるその他の調整または修正をアワードの条件に加えることができます。これには、(i) 業績目標の変更や業績期間の変更、または (ii) 同等の価値を持つ他の財産の代替が含まれますが、これらに限定されません（現金、その他の有価証券および会社以外の団体の証券を含むが、これらに限定されない本プランに基づいて利用可能な普通株式または発行済みアワードの対象となる普通株式を（参加者が保有するアワードの引き受けまたは新たな報奨への置き換えの手配を含む）、および（iii）子会社の売却に関連して、影響を受ける子会社に雇用されている参加者が保有するアワードを、子会社または支配する事業体が保有する報奨の引き受けまたは新たな報奨への置き換えの手配を含め、そのような代替に同意する人当該子会社の売却後の子会社。

(c) 上記 (a) および (b) 項で許可されている調整に加えて、管理者は、企業または会社の財務諸表に影響を与える異常または非定期的な事象、または適用法、規制、または会計原則の変更を認識して、アワードの条件およびアワードに含まれる基準を調整することができます。管理者が参加者の希薄化または拡大を防ぐためにそのような調整が適切であると判断した場合はいつでも本プランに基づくプラントの権利。

(d) 本第7.1条に定める前述の調整に関する管理者の決定は、該当する場合、該当する範囲でコードセクション409Aまたは424に従って行われ、本プランに基づく参加者に対する決定的かつ拘束力を持つものとします。

7.2 支配権の変更。このプランでは、「支配権の変更」は次の場合に発生したものとみなされます。

(a) 個人、団体、またはグループ（証券取引法のセクション13（d）（3）または14（d）（2）の意味の範囲内）（「個人」）による、取締役の選挙で一般的に議決権を有する会社の当時発行されている議決権の合計議決権の50％以上の受益所有権（取引法に基づいて公布された規則13d-3の意味の範囲内）による受益所有権（「個人」）による取得（発行済みの企業議決権証券」）。ただし、以下を除きます。（1）会社からの直接の買収（以下による買収を除く）転換する証券自体が会社から直接取得されたものでない限り、（2）当社による買収、（3）当社または当社が管理する事業体が後援または維持する従業員福利厚生制度（または関連信託）による買収、または（4）サブセクション（c）の（1）、（2）、（3）条項に準拠する取引に基づく買収本セクション7.2の、または

(b) 発効日の時点で取締役会を構成する個人（そのような取締役会を以下「現職の理事会」と呼びます）が、何らかの理由で取締役会の少なくとも過半数を占めなくなるような取締役会の構成の変更。ただし、本第7.2条の目的では規定されています。(b) 発効日以降に取締役会のメンバーになり、会社の株主による選挙または指名により、取締役会のメンバーであり、現職の取締役会のメンバーでもあった（またはこの規定によりそのようにみなされる）個人の少なくとも過半数の投票によって承認された個人は、あたかもその個人が現職の取締役会のメンバーであると見なされるということです。しかし、さらに、次のいずれかの結果として最初の就任が予定されている個人は実際の、または脅迫された選挙コンテスト（そのような用語は、取引法に基づいて公布された規則14Aの規則14a-11で使用されています）、またはその他の実際の

理事会以外の人物による、または理事会以外の人物による脅迫された代理人または同意の勧誘は、現職の取締役会のメンバーとは見なされません。または

(c) 会社の再編、合併または統合、または会社の全部または実質的にすべての資産の売却またはその他の処分（「企業取引」）。ただし、（1）当該企業取引の直前に発行済み法人の議決権有価証券のそれぞれ受益者である個人および団体のすべてまたは実質的にすべてが、受益権を有する企業取引、直接的または間接的に、当時の総議決権の50％以上当該企業取引から生じる法人（当該取引の結果として、直接、または1つ以上の子会社を通じて、当社または当社の資産の全部または実質的にすべてを所有する法人を対象としますが、これに限定されません）の発行済み議決権のある未払いの議決権証券、（2）未発行の企業議決権有価証券の所有権と実質的に同じ割合で、一般的に議決権を有する未払いの議決権証券、すべての従業員当該企業取引から生じる法人または当該法人の給付制度（または関連信託）（本第7.2（c）条の（1）項に記載）は、直接的または間接的に、取締役の選任において一般的に議決権を有する当該法人の発行済み議決権証券の合計議決権の40％以上を有益に所有することになります。ただし、当該所有権が企業取引前に存在していた場合を除き、および（3）会員であった個人現職の取締役会のメンバーの少なくとも過半数を占めますそのような企業取引から生じた法人の取締役会、または

(d) 会社の完全な清算または解散。

ただし、前述のいずれかにかかわらず、裁定に起因または裁定に関する報酬により、前述の「支配権の変更」の定義が適用される場合はコードセクション409Aに基づく追加税が課されるが、本書で「支配権の変更」という用語が「支配権の変更」を意味すると定義されている場合は、追加の税金が課されることのない状況または取引において財務省規則セクション1.409A-3（i）（5）の意味で、「支配権の変更」とは「支配権の変更イベント」を意味するものとします財務省規則セクション1.409A-3（i）（5）の意味の範囲内ですが、そのような補償がコードセクション409Aに基づく追加税の対象となるのを防ぐために必要な範囲に限ります。

7.3 支配権の変更の影響。セクション7.1に従い、支配権が変更された場合、その時点で未払いのアワードはすべて、参加者と企業との間のその時点で発効する書面による契約（アワード契約を含む）に別段の定めがある場合を除き、以下の（a）および（b）項に従って直ちに権利が確定し、決済されるものとします。セクション7.4（「代替アワード」）の要件を満たす別のアワードが、セクション7.1（b）に従ってアワード（「代替アワード」）に代わるものとして参加者に提供される場合は、直前の文は適用されません。

(a) 優れたアワードはサービス条件のみの対象となります。

(i) 支配権の変更時に、権利が確定されておらず、権利確定が参加者による会社または子会社へのサービス義務の履行のみに依存しているオプションとSARを除き、参加者のその時点で未払いの報奨金は、完全に権利確定され、管理者の決定により、当該変更後30日以内に、現金、普通株式、またはそれらの組み合わせで決済されるものとします規制（ただし、アワードの決済が当初のスケジュールに従って行われ、遵守されなければならない場合を除きます）コードセクション 409A)。

(ii) 支配権の変更時には、参加者のその時点で未払いのオプションとSARのうち、権利が確定されておらず、権利確定は参加者による企業または子会社へのサービス義務の履行のみに依存する場合、該当するアワード契約に定められた行使期間にわたって完全に権利が確定し、行使可能になります。文の直前にかかわらず、管理者は、そのような未払いのオプションまたはSARを取り消し、支配権の変更日から30日以内に、管理者が決定した（i）価値（通常の源泉徴収税を差し引いた金額）の超過額に等しい金額（通常の源泉徴収税を差し引いた金額）を参加者に支払うことを選択できます。支配権の変更（または、支配権の変更により法人の株主が対価を受け取らない場合）、（ii）当該オプションの行使価格または当該SARの基本価格に、それぞれの支配権の変更の直前の日の普通株式の公正市場価値を、それぞれの対象となる普通株式の数を掛けたもの

該当する範囲で、コードセクション409Aに従って授与されます。オプションまたはSARの行使価格または基本価格が、管理者が決定した、支配権変更の結果として普通株式の保有者が受け取る対価（現金を含む）の価値を上回る場合、オプションまたはSARの参加者に支払いは行われないものとします。

(b) 優れた賞は、業績条件によります。

(i) 支配権の変更時には、権利が確定しておらず、権利確定が一つ以上の業績条件を満たすかどうかにかかっている参加者のその時点で未払いの報奨金は直ちに権利が確定し、すべての業績条件は、(1) 目標業績と (2) 支配権変更日までの実際の業績のどちらか大きい方に基づいて満たされたものとみなされます (管理者は、以下を反映するために必要な範囲で業績目標を調整します) 短縮されたパフォーマンス期間）、管理者によって認定されたとおり、支配権の変更直前の日付の時点で在職している会員で構成され、管理者の決定により、当該支配権の変更後30日以内に、現金、普通株式、またはそれらの組み合わせで決済されるものとします（ただし、アワードの決済がコードセクション409Aに準拠するために当初のスケジュールに従って行われなければならない場合を除きます）。

(ii) 支配権の変更時には、参加者のその時点で未払いのオプションと権利が確定されておらず、権利確定は1つ以上の業績条件の充足によって決まるものとし、すべての業績条件は、支配権の変更日までの (1) 目標業績と (2) 実際の業績のどちらか大きい方に基づいて満たされたものとみなされます（管理者は、短縮された業績期間を反映するために必要な範囲で業績目標を調整します）、管理者によって認定されたとおり、そのようなメンバーで構成されています支配権の変更の直前の日付から有効であり、該当するアワード契約に定められた行使期間にわたって行使できるものとします。直前の文にかかわらず、管理者は、そのような未払いのオプションまたはSARを取り消し、支配権の変更日から30日以内に、変更の結果として普通株式の保有者が受け取った対価（現金を含む）の（i）価値の（i）の超過額に等しい現金（通常の源泉徴収税を差し引いた金額）を参加者に支払うことを選択できます支配権（または、支配権の変更により法人の株主が対価を受け取らない場合）、（ii）当該オプションの行使価格または当該SARの基本価格（直前の文に従って権利が確定した範囲）に対する支配権変更の直前の日の普通株式の公正市場価値に、該当する範囲でコードセクション409Aに従って各アワードの対象となる普通株式の数を掛けたものです。オプションまたはSARの行使価格または基本価格が、管理者が決定した、支配権変更の結果として普通株式の保有者が受け取る対価（現金を含む）の価値を上回る場合、オプションまたはSARの参加者に支払いは行われないものとします。

管理者は、未払いのアワードに対して合理的と思われる評価方法を採用することができ、オプション、SAR、または同様の権利の場合は、他の方法論を制限することなく、（i）決済/行使日の普通株式の公正市場価値が、アワードの行使価格または基本価格を上回った場合（もしあれば）のみに基づいて、決済/行使日に当該アワードの価値を決定することができます。該当に、(ii) 当該行使または決済の対象となる普通株式の数を掛けます。

7.4 代替アワードの定義。

(a) アワードは、本セクション7.4 (a) の条件を満たす (したがって代替アワードとみなされる)。(i) 代替アワードと同じ種類 (または、代替アワードと異なるタイプ (繰延現金同等アワードなど) の場合、支配権の変更直前に設立された管理者がそのような種類を受け入れると判断した場合)、(ii) 価値がある少なくとも代替アワードの価値と同等です。（iii）米国国立証券取引所に上場されている上場株式に関するものです。ただし、繰延現金同等報奨の形で付与される代替報奨は、（iv）その条件は第7.4（b）条に準拠しており、（v）その他の条件は、保有者の代替特典の条件（その後、支配権が変更された場合に適用される規定を含む）よりも代替特典の保有者にとって不利ではありません。上記の一般性を制限することなく、前文の要件が満たされれば、代替アワードは代替アワードの継続という形をとることがあります。かどうかの判定

本セクション7.4（a）の条件が満たされるかどうかは、支配権の変更の直前に設定されたとおり、管理者が独自の裁量で定めるものとします。上記の一般性を制限することなく、管理者は、該当する会計基準に基づく本質的価値または公正価値を参照して価値を決定することを含むがこれらに限定されない、合理的な方法論を用いて、オプションまたはSARであるアワードおよび代替アワードの価値を決定することができます。

(b) 支配権の変更後の任意の時点で、原因による場合を除き、参加者の雇用またはサービスが不本意に終了した場合、(i) 参加者のその時点で未払いの代替報酬（オプションまたはSARの形での代替報奨を除く）は権利が確定されておらず、権利確定は参加者による会社または子会社へのサービス義務の履行にのみ依存し、完全に権利が確定されるものとします。に従って、現金、普通株式、またはそれらの組み合わせで決済されるものとします該当するアワード契約、当該支配権の変更から30日以内（コードセクション409Aに準拠するために当初のスケジュールに従ってアワードの決済を行わなければならない場合を除く）、（ii）権利確定されていないオプションまたはSARの形での参加者のその時点で未払いの代替アワードで、権利確定は参加者または企業へのサービス義務の履行にのみ依存します子会社は完全に権利確定し、該当する条項に定められた行使期間にわたって行使可能になるものとしますアワード契約、（iii）参加者の当時未払いの代替アワード（オプションまたはSAR形式のものは除く）で、権利確定が1つ以上の業績条件の満たによって決まる場合は、直ちに権利が確定し、業績条件が満たされたものとみなされ、当時の管理者によって決定された現金、普通株または同等のもので30日以内に決済されるものとします。）そのような雇用またはサービスの終了後の日数（ただしコードセクション409A）および（iv）に準拠するために、当初のスケジュールに従ってアワードの決済を行わなければならない範囲で、権利確定されていないオプションとSARの形での参加者の当時未払いの代替アワードは、1つ以上のパフォーマンス条件の満たによって権利が確定し、すべてのパフォーマンス条件は目標業績に基づいて満たされたと見なされ、該当する行使期間にわたって行使できるものとします。アワード契約。

7.5 その他のアクセラレーションルール。本第7条に基づくアワードの加速は、適用される法的要件および証券取引所の要件に従うものとし、加速の目的を達成するために必要な場合、または状況によっては、イベントの30日前までの限られた期間に行われると管理者は判断することができます。上記の一般性を制限することなく、管理者は、アクセラレーションが該当するイベントの直前に発生したものとみなしたり、アクセラレーションを引き起こしたイベントが発生しなかった場合はアワードの元の条件を復活させたりすることができます。セクション7.3に従ってISOアクセラレーションされた部分、または本契約で許可されているその他の措置は、ISOに適用される100,000ドルの制限を超えない範囲でのみ、ISOとして引き続き行使できるものとします。超過分まで、オプションの加速部分は、本規範に基づく非適格ストックオプションとして行使できるものとします。

7.6 アクセラレーションの取り消しの可能性があります。あるイベントを見越してアワードの権利確定が明示的に加速され、後で管理者がそのイベントは行われないと判断した場合、管理者は、その時点で未払い、行使されていない、またはその他の方法で権利が確定していないアワードに関する加速の影響を取り消すことができます。という条件で、コードのセクション409Aの目的で延期された報酬の場合、管理者は、そのような取り消しによってコードセクション409Aに基づいて追加の税金や利息が課される可能性は低いと判断します。

8. その他の規定

8.1 法律の遵守。本プラン、本プランに基づくアワードの付与と権利確定、普通株式のオファー、発行と引き渡し、または本プランやアワードに基づく金銭の支払いは、適用されるすべての連邦法および州法、規則および規制（州および連邦証券法、連邦証拠金要件を含むがこれらに限定されない）の遵守と、該当する証券取引所上場、規制または政府当局による承認が必要であると考えるが、会社の弁護士、それに関連して必要または助言してくれる人。本プランに基づいて証券を取得する者は、当社またはその子会社からの要請に応じて、適用されるすべての法的および会計上の要件を確実に遵守するために、管理者が必要または望ましいと考える保証と表明を当社またはその子会社の1つに提供します。

8.2 将来の賞/その他の権利。これとは反対の明示的な契約上の権利（本プラン以外の文書に記載）を条件として、本プランに基づくアワード（または場合によっては追加のアワード）を授与される請求または権利は一切ありません。

8.3 雇用/サービス契約はありません。本プラン（または本プランまたはアワードに含まれるその他の文書）に含まれるいかなる内容も、適格者または他の参加者に、当社またはその子会社の雇用またはその他のサービスを継続する権利を付与したり、雇用またはその他のサービスの契約または契約を構成したり、従業員の従業員としての地位に自由に影響を与えたりするものではなく、会社またはその子会社の権利を妨げるものでもありません報酬やその他の福利厚生を変更したり、雇用を終了したり、その他サービス、原因の有無にかかわらず。ただし、本第8.3条のいかなる内容も、アワード契約以外の別の雇用契約またはサービス契約に基づく当該個人の明示的な独立した権利に悪影響を及ぼすことを意図していません。

8.4 プランに資金がありません。本プランに基づいて支払われる報奨金は、株式または会社の一般資産から支払われるものとし、そのような報奨金の支払いを保証するための特別または個別の準備金、資金、または預託金は行われないものとします。参加者、受益者またはその他の人物は、本契約に基づく報奨を理由として、当社またはその子会社のファンドまたは特定の資産（明示的に別段の定めがある場合を除き、普通株式を含む）に対する権利、所有権、または持分を一切有しないものとします。本プラン（または関連文書）の規定、本プランの作成または採択、または本プランの規定に従って講じられた措置は、会社またはその子会社と参加者、受益者またはその他の人物との間に何らかの信託または受託関係を構築するものではなく、また構築するものと解釈されないものとします。参加者、受益者、またはその他の人が本契約に基づくアワードに従って支払いを受ける権利を取得する限り、その権利は、会社の無担保一般債権者の権利と同等であってはなりません。

8.5 源泉徴収税。アワードの行使、権利確定、または支払いを行う際に、当社またはその子会社は、その選択により以下の権利を有するものとします。

(a) 参加者（または場合によっては参加者の個人代理人または受益者）に、当該アワードイベントまたは支払いに関して法人またはその子会社が源泉徴収を義務付けられる可能性のある税金の最低額を支払うか、または支払うよう要求します。または

(b) 参加者（または場合によっては参加者の個人代表者または受益者）に現金で支払うべき金額から、当該現金支払いに関して法人またはその子会社が源泉徴収する必要のある税金の最低額を差し引きます。

本プランに基づく普通株式の引き渡しに関連して税金を源泉徴収する必要がある場合、管理者は独自の裁量で（第8.1条に従い）単独の裁量で（いずれかの時点で）交付することができます。

（またはその後）参加者に、最低額（または許可されている範囲で）を満たすために必要な最低額（または許可されている範囲で）を満たすために必要な適切な数の株式を適切な数の株式で引き渡される株式の数を減らす（または再取得）する権利を参加者に授与します。管理者は、独自の裁量で、適用される（最大）源泉徴収額行使、権利確定、または支払いに関する義務。

8.6 発効日、終了と停止、修正。

8.6.1 発効日と解約。このプランは2019年7月23日に取締役会によって承認され、株主の承認を得て発効し（「発効日」）、本第8.6.1条に規定されているとおり引き続き有効です。本プランおよび本契約に基づいて付与される各アワードは条件付きであり、プランが会社の株主によって承認されるまでは効力を持ちません。取締役会によって早期に終了されない限り、このプランは2029年10月23日の営業終了時に終了します。本プランの終了日または取締役会による早期終了後は、本プランに基づいて追加のアワードを付与することはできませんが、以前に付与されたアワード（およびアワードを修正する権限を含む、それに関する管理者の権限）は、適用される利用規約および本プランの条件に従って未払いのままとなります。

8.6.2 理事会の承認。理事会は、いつでも、このプランの全部または一部を終了したり、随時修正、変更、または一時停止したりすることができます。理事会がこのプランを一時停止している間は、賞を授与することはできません。

8.6.3 株主の承認。適用法または該当する証券取引所で義務付けられている場合、または本プランの意図する税務上の影響を維持するために本規範のセクション422または424で義務付けられている場合、または取締役会が必要または推奨すると判断した範囲で、本プランおよび本プランの修正は株主の承認を受ける必要があります。

8.6.4 アワードの改正。本プランの明示的な制限に基づく管理者のその他の明示的な権限を制限することなく、管理者は合意または決議により、参加者の同意なしに、管理者が事前に裁量を行使して課した参加者へのアワードの条件または制限を放棄することができます。また、（セクション3.2および8.6.5の要件に従い）アワードの利用規約にその他の変更を加えることができます。アワードの価格改定となるような修正やその他の措置には、セクション8.14に定められた制限が適用されます。

8.6.5 プランとアワードの修正の制限。本プランの修正、一時停止、終了、または未払いのアワードの変更または影響は、参加者の書面による同意なしに、当該変更の発効日より前に本プランに基づいて付与されたアワードに基づく参加者の権利または利益、または会社の義務を参加者に重大な悪影響を及ぼさないものとします。ただし、管理者は、第5.1.6条に従って付与された現金報奨に従って支払われる金額を減らす裁量権を保持するものとします本書は、そうでなければ得られる金額を下回っています管理者が適切と判断した場合、計算式、裁量、または任意の組み合わせで、期間が1年を超えない業績期間にわたって、該当する業績目標を達成したときに支払われます。第7条および第8.15条で検討されている変更、和解、およびその他の措置は、本第8.6.5条の目的上、変更または修正とはみなされません。

8.7 株式所有の特権。管理者または本プランによって明示的に許可されている場合を除き、参加者は、参加者が実際に引き渡し、記録に残っていない普通株式について、株式所有の特権を受ける権利を有しないものとします。基準日がその引き渡し日より前の株主としての配当やその他の権利については、調整は行われません。

8.8 準拠法、建設、分離可能性。

8.8.1 法の選択。本プラン、アワード、アワードを証明するすべての文書、その他すべての関連文書は、ネバダ州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

8.8.2 分離可能性。管轄裁判所がいずれかの条項を無効かつ執行不能と判断した場合でも、本プランの残りの条項は引き続き有効です。

8.8.3 プラン構築。

(a) ルール 16b-3。アワードで許可されているアワードや取引は、取引法第16条の対象となる、または対象となる可能性のある参加者の場合、アワードの明示的な条件と最大限一致する範囲で、取引法に基づいて公布された規則16b-3に基づくマッチング責任の免除の対象となるように解釈されることを目的としています。上記にかかわらず、アワードまたはイベントが対象とならない場合、会社は第16条のアワードまたはアワードに基づくイベントの結果について、参加者に対して一切の責任を負わないものとします。

(b) コードセクション409Aコンプライアンス。理事会は、管理者が別段の決定をしない限り、本プランに基づく報奨は、本規範の第409A条および関連する規則および財務省の声明（「第409A条」）から免除されるか、要件を満たすことを意図しています。これにより、追加所得税や罰金税を含む税金が課されるのを防ぐことができます。アワード、アワード契約、加速、アワード条件の調整、支払い、分配、延期選出、取引、またはプランの規定で検討されているその他の行動や取り決めにより、参加者のアワードが実施された場合、セクションに基づいて追加の所得税や罰金税を含む税金が課されることになると管理者が判断した場合

409A。管理者が明示的に別段の決定をしない限り、そのようなアワード、アワード契約、支払い、加速、調整、分配、延期選択、取引、その他の措置または取り決めは行わないものとし、プランおよび/またはアワード契約の関連規定は、参加者の同意または通知なしに管理者が決定した範囲で、セクション409Aの要件に準拠するために変更されたと見なされるか、必要に応じて取り消されます。上記にかかわらず、会社も管理者も、第409A条に基づく参加者に対する物品税または罰金の課税を防止するための措置を講じる義務を負わないものとし、会社も管理者も、そのような税金または罰金について参加者に対して一切の責任を負いません。

(c) 優遇税制上の保証はありません。当社は、本プランに基づくアワードが本規範第409A条の要件から免除されるか、またはそれに従うことを意図していますが、本プランに基づくアワードが、本規範の第409A条または連邦、州、地方、または外国の法律のその他の規定に基づく優遇措置の対象となることを保証しません。当社は、本プランに基づくアワードの付与、保有、権利確定、行使、または支払いの結果として参加者が支払うべき税金、利子、または罰金について、参加者に対して一切責任を負わないものとします。

8.9 キャプション。このプランのセクションとサブセクションには、参照しやすいようにキャプションと見出しを付けています。このような見出しは、本プランまたはその条項の構成または解釈にとって重要または関連性がないものとみなされます。

8.10 ストックオプションまたは他の法人が付与するアワードに代わる株式ベースの報酬。アワードは、付与事業体または関連会社による分配、取り決め、企業結合、合併、その他の再編、または買収に関連して、当社またはその子会社に関して適格者である、または今後対象となる人に他の団体から付与される従業員ストックオプション、SAR、制限付株またはその他の株式ベースのアワードの代替として、または引き受けに関連して、適格者に付与される場合があります。当社またはその子会社の1つによって、直接的または間接的に、すべての子会社によってまたは雇用企業の株式または資産のかなりの部分。そのように付与されたアワードは、本プランの他の特定の条件に従う必要はありません。ただし、アワードには、取引における普通株式に適用される転換および証券の発行者の変更と一致する仮定または代替を有効にする調整のみが反映されます。事業または資産の取得に関連して当社またはその子会社に雇用される人の場合は、買収した企業（またはその直接的または間接的な親会社）によって以前に付与された（または前任の雇用主（またはその直接または間接の親会社）によって以前に付与された発行済みのアワードを会社が引き受けた結果、または会社によって付与された、または会社の義務となるすべての株式、および会社によって付与された、または債務となるアワード同様の取引）は、株式限度額やその他の限度額にはカウントされません本プランに基づいて発行可能な株式数。ただし、そのような引き受けまたは代替の際に管理者から別段の定めがある場合や、該当する証券取引所の要件を遵守するために必要となる場合を除きます。

8.11 プランの非独占性。このプランのいかなる内容も、普通株式の有無にかかわらず、他のプランまたは権限の下で、賞を授与したり、その他の報酬を承認したりする取締役会または管理者の権限を制限したり、制限したりするものとはみなされません。

8.12 コーポレートアクションの制限はありません。本プラン、アワード契約、および本契約に基づいて付与されるアワードの存在は、(a) 当社または子会社の資本構成または事業における調整、資本増強、再編またはその他の変更、(b) 合併、取り決め、企業結合、合併、統合、統合を行うまたは承認する取締役会または株主の権利または権限をいかなる方法でも制限したり、影響を与えたり、制限したりするものではありません。または当社または子会社の所有権の変更、（c）社債、社債、資本、優先株の発行、当社または子会社の資本ストック（またはその権利）に先立つ、またはそれらに影響を与える優先株式、（d）当社または子会社の解散または清算、（e）当社または子会社の資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、または（f）当社または子会社によるその他の企業行為または手続き。参加者、受益者、その他のいかなる人物も、アワードまたはアワード契約に基づき、そのような行為の結果として、取締役会のメンバー、管理者、法人、または会社または子会社の従業員、役員、代理人に対して請求を行わないものとします。

8.13 その他の法人給付および報酬プログラム。本プランに従って行われたアワードに基づいて参加者が受け取る支払いおよびその他の福利厚生は、会社または子会社が提供する他の従業員福利厚生または福利厚生プランまたは取り決め（ある場合）に基づく給付を決定する目的での参加者の報酬の一部とはみなされません。ただし、管理者が書面で明示的に別段の規定または承認を行う場合、またはそのような他の従業員福利厚生、福利厚生プランまたは取り決めの条件に特に定められている場合を除きます。本プランに基づくアワードは、当社またはその子会社の他のプランまたは取り決めに基づく助成金、アワード、またはコミットメントに加えて、組み合わせて、代替として、またはそれらの支払いとして行うことができます。

8.14 価格改定の禁止。会社の株主の事前の承認なしに、またセクション4に規定されている場合を除き、管理者は（i）オプションを行使価格またはSARを変更して基本価格を引き下げることはできません。（ii）必要に応じて、行使価格または基本価格の低い新しいオプションまたはSARの付与と引き換えにオプションまたはSARを取り消すこと、（iii）現金、その他の財産と引き換えにオプションまたはSARを取り消すこと、またはオプションの行使価格または特別行政区の基本価格が現在の公正市場価値を上回ったときに新しい特典を付与すること普通株式の、または（iv）一般に認められた会計原則の下で価格改定として扱われるオプションまたはSARに関してその他の措置を講じる。

8.15 没収および回収イベント。

(a) 本プランで別途規定されている没収事由に加えて、管理者はアワード契約において、アワードに関する参加者の権利、支払い、特典は、特定の事由が発生した際に、アワードの適用対象となる取り扱いに加えて、減額、キャンセル、没収、または回収の対象となることをアワード契約に明記することができます。

(b) アワードおよびアワードに直接帰属するアワードおよび報酬は、いつでも取締役会または管理者が採用した報酬回収方針に従って、没収、会社による回収、またはその他の措置の対象となる場合があります。これには、取引法のセクション10Dの要件およびそれに基づく実施規則および規制への対応も含まれます。また、法律で義務付けられている場合や、アワード契約は管理者によって一方的に修正される場合があります。そのような報酬回収ポリシーがあれば。

2019年7月23日にライアットブロックチェーン社の取締役会で採択されました。

2019年10月23日にライアットブロックチェーン社の株主によって承認されました。

憲法修正第1条

ライアットブロックチェーン社の2019年株式インセンティブプランへ

ライアットブロックチェーン株式会社（以下「当社」）の2019年株式インセンティブプラン（以下「本プラン」）の修正第1条（以下「修正第1条」）は、取締役会の報酬・人事委員会（以下「委員会」）の推薦により、ライアットブロックチェーン株式会社（以下「取締役会」）の取締役会メンバーの全会一致の承認により採択され、承認および承認されました会社の株主（「発効日」）は、発効日をもって、本書に記載されているとおりにプランを修正します。本書で特に定義されていない大文字の用語は、本プランに記載されている意味を持つものとします。

一方、委員会と取締役会で採択され、2019年10月23日から株主によって承認されたこのプランは、会社の成功を促進し、アワードの付与を通じて選ばれた従業員やその他の適格者を引き付け、やる気を起こさせ、維持し、報酬を与えるための追加の手段を提供することで株主価値を高めるために、会社の株式報酬プランとして採用されました。そして

一方、本プランは、採択日の時点で、当社の普通株式3,600,000株、および当社の以前の2017年の株式インセンティブプランから引き継がれた当社の普通株式330,603株の株式限度額で、対象者への報酬（「株式準備金」）に利用できる普通株式は合計3,930,603株でした。そして

一方、委員会は、プラン管理者としての立場と、会社の報酬および株式インセンティブの実務、計画、および手続きを監督する責任の両方において、プランの監督と管理の任務を負っています。そして

一方、委員会は、株主が本プランを採用して以来の当社のアワードの発行、2023年12月31日までに予想される株式報酬の必要性、および株式準備金として発行可能な普通株式を検討した結果、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数を追加で350万株、合計4,06株増やすというプランの修正第1条を採用することを決定しました。1,809株です。

さて、したがって、2020年9月9日の委員会の推薦により取締役会によって承認され、下記の日付の時点で当社の株主によって承認されたとおり、本計画に対するこの第1修正条項は、あらゆる点で採択され、承認されました。したがって、この憲法修正第1条に従い、プランは次のように修正されます。

1。発効日をもって、本プランのセクション4.2は完全に削除されて修正され、次の内容に置き換えられます。

「4.2 シェア制限。このプランに基づいて適格者に付与されるアワードに従って引き渡すことができる普通株式の最大数は、4,061,809株（「株式限度額」）を超えてはなりません。このような普通株式は、授権株式と未発行株の場合もあれば、適用法で許可されている範囲で、当社が再取得した発行済み普通株式の場合もあります。このような普通株式は、本プランに基づくあらゆる種類の報奨に使用でき、株式限度額までの普通株式の一部またはすべてをインセンティブストックオプションに割り当てることができます。本第4.2条に基づく報奨の対象となる普通株式の数を決定する目的でのみ、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、報奨に関して付与された普通株式1株につき普通株式1株減額されます。ただし、提供されています、普通株式のさまざまな潜在的な支払いを規定する報奨の場合、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、その報奨に基づいて支払われる普通株式の最大数だけ減額されるものとします。

前述の株式制限は、セクション4.3、セクション7.1、およびセクション8.10で検討されているように調整される場合があります。」

2。この憲法修正第1条に特に定められている場合を除き、本プランの条項は変更されず、プラン全体が批准され、引き続き完全に効力を有するものとします。

憲法修正第2条

ライアットブロックチェーン社の2019年株式インセンティブプランへ

Riot Blockchain, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「委員会」）の推薦により全会一致で承認されたRiot Blockchain, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）のメンバーの全会一致の承認により採択された、修正されたRiot Blockchain, Inc. の2019年株式インセンティブプラン（以下「本プラン」）の修正第2条（この「修正第2条」）は、Riot Blockchain, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）のメンバーの全会一致の承認により採択された、修正されたRiot Blockchain, Inc.（以下「本プラン」）の修正版（以下「本プラン」）で、Riot Blockchain, Inc.（以下「当社」本書に記載されている計画は、本書の最後に記載されている会社の株主によって承認および承認された日（「発効日」）から有効になります。本書で特に定義されていない大文字の用語は、本プランに記載されている意味を持つものとします。

一方、本プランの第1改正（「第1改正」）は当社が採択し、2020年11月12日に株主の承認と承認を得て発効しました。これにより、本プランに基づいて発行可能な普通株式（「株式準備金」）の数が増え、普通株式が350万株増えました。そして

一方、委員会は、株主が修正された本プランを採択して以来の当社のアワードの発行、2024年12月31日までの株式報酬に対する当社の予想される必要性、および株式準備金で発行可能な普通株式の数を検討した結果、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数をさらに440,000株増やすために、プランのこの第2修正案を採用することを決定しました。そして

さて、したがって、2021年9月14日の委員会の推薦により取締役会によって承認され、下記の日付の時点で当社の株主によって承認されたとおり、計画に対するこの第2修正条項は、あらゆる点で採択され、承認されました。したがって、この憲法修正第2条に従い、プランは次のように修正されます。

1。発効日をもって、本プランのセクション4.2は完全に削除されて修正され、次の内容に置き換えられます。

「4.2 シェア制限。このプランに基づいて適格者に付与されるアワードに従って引き渡すことができる普通株式の最大数は、11,500,000株（「株式限度額」）を超えてはなりません。このような普通株式は、授権株式と未発行株の場合もあれば、適用法で許可されている範囲で、当社が再取得した発行済み普通株式の場合もあります。このような普通株式は、本プランに基づくあらゆる種類の報奨に使用でき、株式限度額までの普通株式の一部またはすべてをインセンティブストックオプションに割り当てることができます。本第4.2条に基づく報奨の対象となる普通株式の数を決定する目的でのみ、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、報奨に関して付与された普通株式1株につき普通株式1株減額されます。ただし、提供されています、普通株式のさまざまな潜在的な支払いを規定するアワードの場合、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、そのアワードに基づいて支払われる普通株式の最大数だけ減額されるということです。前述の株式限度額は、セクション4.3、セクション7.1、およびセクション8.10で想定されているように調整される場合があります。」

2。この憲法修正第2条に特に定められている場合を除き、本プランの条項は変更されず、プラン全体が批准され、引き続き完全に効力を有するものとします。

憲法修正第3条

ライアットブロックチェーン社の2019年株式インセンティブプランへ

Riot Blockchain, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「委員会」）の推薦により全会一致で承認されたRiot Blockchain, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）のメンバーの全会一致の承認により採択された、Riot Blockchain, Inc. の2019年株式インセンティブプラン（以下「本プラン」）の修正第3条（「修正第3条」）は、Riot Blockchain, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）のメンバーの全会一致の承認により採択された、修正されたRiot Blockchain, Inc.（以下「本プラン」）の修正版（以下「本プラン」）です。本書に記載されている計画は、本書の最後に記載されている会社の株主によって承認および承認された日（「発効日」）から有効になります。本書で特に定義されていない大文字の用語は、本プランに記載されている意味を持つものとします。

一方、委員会と取締役会で採択され、2019年10月23日から株主によって承認されたこのプランは、会社の成功を促進し、アワードの付与を通じて選ばれた従業員やその他の適格者を引き付け、動機付け、維持し、報酬を与えるための追加の手段を提供することで株主価値を高めるために、会社の株式報酬プランとして採用されました。そして

一方、本プランの第1修正（「第1改正」）は当社によって採択され、2020年11月12日に株主の承認および承認を得て発効しました。これにより、本プランに基づいて発行可能な普通株式（「株式準備金」）の数が増え、普通株式が350万株増えました。そして

一方、本プランの第2修正（「第2改正」）は当社が採択し、2021年10月19日に株主の承認と承認を得て発効しました。これにより、本プランに基づいて発行可能な普通株式（「株式準備金」）の数が増え、普通株式が440,000株増えました。そして

一方、委員会は、プラン管理者としての立場と、会社の報酬および株式インセンティブの慣行、計画、手続きを監督する責任の強化の両方において、プランの監督と管理を担当してきました。そして

一方、委員会は、株主が修正されたプランを採用して以来、当社がアワードを発行したこと、株式報酬および株式準備金で発行可能な普通株式に対する当社の予想されるニーズを検討した結果、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数をさらに1,000万株増やすために、プランのこの第2改正を採用することを決定しました。そして

さて、したがって、2022年5月31日の委員会の推薦により取締役会によって承認され、下記の日付の時点で当社の株主によって承認されたとおり、計画に対するこの第3改正は、あらゆる点で採択され、承認されました。したがって、この修正第3条に従い、プランは次のように修正されます。

1。発効日をもって、本プランのセクション4.2は修正され、完全に削除され、次のように置き換えられます。

「4.2 シェア制限。このプランに基づいて適格者に付与されるアワードに従って引き渡すことができる普通株式の最大数は、21,500,000株（「株式限度額」）を超えてはなりません。このような普通株式は、授権株式と未発行株の場合もあれば、適用法で許可されている範囲で、当社が再取得した発行済み普通株式の場合もあります。このような普通株式は、本プランに基づくあらゆる種類の報奨に使用でき、株式限度額までの普通株式の一部またはすべてをインセンティブストックオプションに割り当てることができます。本第4.2条に基づく報奨の対象となる普通株式の数を決定する目的でのみ、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、報奨に関して付与された普通株式1株につき普通株式1株減額されます。ただし、提供されています、普通株式のさまざまな潜在的な支払いを規定するアワードの場合、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、最大数だけ減額されるということです

修正第4条

ライアットブロックチェーン社の2019年株式インセンティブプランへ

ライアットプラットフォームズ株式会社（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）のメンバーが満場一致で承認され、取締役会の報酬・人事委員会（以下「委員会」）の推薦により採択された、Riot Blockchain, Inc. の2019年株式インセンティブプランの修正版（以下「本プラン」）の第4修正（「第4改正」）は、以下の内容を修正します。本書に記載されている計画は、本書の最後に記載されている会社の株主によって承認および承認された日（「発効日」）から有効になります。本書で特に定義されていない大文字の用語は、本プランに記載されている意味を持つものとします。

一方、本プランの第3修正（「第3改正」）は当社で採択され、2022年7月27日に株主の承認および承認を得て発効しました。これにより、本プランに基づいて発行可能な普通株式（「株式準備金」）の数が1,000万株増えました。そして

一方、委員会は、株主が修正されたプランを採用して以来、当社がアワードを発行したこと、株式報酬および株式準備金で発行可能な普通株式に対する当社の予想されるニーズを検討した結果、プランに基づいて発行可能な普通株式の数をさらに400万株増やすために、プランのこの第4改正を採用することを決定しました。そして

さて、したがって、2023年4月27日現在の委員会の勧告に基づいて取締役会によって承認され、下記の日付の時点で当社の株主によって承認されたとおり、計画に対するこの第4修正は、あらゆる点で採択され、承認されました。したがって、この修正第4条に従い、プランは次のように修正されます。

1。発効日をもって、本プランのセクション4.2は完全に削除されて修正され、次の内容に置き換えられます。

「4.2 シェア制限。このプランに基づいて適格者に付与されるアワードに従って引き渡すことができる普通株式の最大数は、24,500,000株（「株式限度額」）を超えてはなりません。このような普通株式は、授権株式と未発行株の場合もあれば、適用法で許可されている範囲で、当社が再取得した発行済み普通株式の場合もあります。このような普通株式は、本プランに基づくあらゆる種類の報奨に使用でき、株式限度額までの普通株式の一部またはすべてをインセンティブストックオプションに割り当てることができます。本第4.2条に基づく報奨の対象となる普通株式の数を決定することのみを目的としています。その数は

本プランに基づいて発行可能な普通株式のうち、アワードに関して付与された普通株式1株につき普通株式1株減額されます。ただし、提供されています、普通株式のさまざまな潜在的な支払いを規定するアワードの場合、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、そのアワードに基づいて支払われる普通株式の最大数だけ減額されるということです。前述の株式限度額は、セクション4.3、セクション7.1、およびセクション8.10で想定されているように調整される場合があります。」

2。この修正第4条に特に定められている場合を除き、本プランの条項は変更されず、プラン全体が批准され、引き続き完全に効力を有するものとします。

2023年4月27日にライアットプラットフォームズの取締役会で採択されたとおり。

2023年6月27日にライアットプラットフォームズ社の株主によって採択されました。

修正第5条

に

2019年の株式インセンティブプラン

2019年株式インセンティブプランの修正第5条（以下「本プラン」）は、取締役会の報酬・人事委員会（以下「委員会」）の推薦により、ライアットプラットフォームズ株式会社（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）のメンバーが満場一致で承認して採択された、修正された2019年株式インセンティブプランの修正第5条（「第5改正」）は、ここに記載されているとおりにプランを修正します。、この文書の最後に記載されている会社の株主によって承認および承認された日（「発効日」）から発効します。本書で特に定義されていない大文字の用語は、本プランに記載されている意味を持つものとします。

一方、本プランの第1改正（「第1改正」）は会社によって採択され、2020年11月12日に株主の承認および承認を得て発効しました。これにより、本プランに基づいて発行可能な普通株式（「株式準備金」）の数が増え、普通株式が350万株増えました。そして

一方、本プランの第2修正（「第2改正」）は当社が採択し、2021年10月19日に株主の承認と承認を得て発効しました。これにより、株式準備金が普通株式4,400,000株追加されます。そして

一方、本プランの第3修正（「第3改正」）は当社が採択し、2022年7月27日に株主の承認と承認を得て発効しました。これにより、株式準備金を普通株式1,000万株追加で増やすことができます。そして

一方、本プランの第4修正（「第4改正」）は当社が採択し、2023年6月27日に株主の承認と承認を得て発効しました。これにより、株式準備金が普通株式400万株増額されます。そして

一方、委員会は、株主が修正されたプランを採用して以来、会社によるアワードの発行、株式報酬および株式準備金で発行可能な普通株式に対する会社の予想されるニーズを検討した結果、プランに基づいて発行可能な普通株式の数をさらに1,300万株増やすために、このプランの第5改正を採用することを決定しました。そして

さて、したがって、2023年10月11日の委員会の推薦により取締役会によって承認され、下記の日付の時点で会社の株主によって承認されたとおり、計画に対するこの第5修正条項は、あらゆる点で採択され、承認されました。したがって、この修正第5条に従い、プランは次のように修正されます。

1。発効日をもって、本プランのセクション4.2は完全に削除されて修正され、次の内容に置き換えられます。

「4.2 株限度額。このプランに基づいて適格者に付与されるアワードに従って引き渡すことができる普通株式の最大数は、38,500,000株（「株式限度額」）を超えてはなりません。このような普通株式は、授権株式でも未発行株式でも、該当する範囲で許可されている範囲でもかまいません

法律、会社が再取得した普通株式の発行済み株式。このような普通株式は、本プランに基づくあらゆる種類の報奨に使用でき、株式限度額までの普通株式の一部またはすべてをインセンティブストックオプションに割り当てることができます。本第4.2条に基づく報奨の対象となる普通株式の数を決定する目的でのみ、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、報奨に関して付与された普通株式1株につき普通株式1株減額されます。ただし、提供されています、普通株式のさまざまな潜在的な支払いを提供するアワードの場合、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、そのアワードに基づいて支払われる可能性のある普通株式の最大数だけ減額されるものとします。前述の株式制限は、セクション4.3、セクション7.1、およびセクション8.10で検討されているように調整される場合があります。」

2。この修正第5条に特に定められている場合を除き、本プランの条項は変更されず、プラン全体が批准され、引き続き完全に効力を有するものとします。

2023年10月11日にライアットプラットフォームズの取締役会で採択されたとおり。

2023年12月14日にライアットプラットフォームズの株主によって採択された通りです。

修正第6条

2019年の株式インセンティブプランへ

2019年株式インセンティブプランの修正第6条（「本プラン」）は、取締役会の報酬・人事委員会（以下「委員会」）の推薦により、ライアットプラットフォームズ株式会社（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）のメンバーが満場一致で承認して採択された、修正された2019年株式インセンティブプランの修正第6条（「第6改正」）は、本プランに記載されているとおりに本プランを修正します、この文書の最後に記載されている会社の株主によって承認および承認された日（「発効日」）から発効します。本書で特に定義されていない大文字の用語は、本プランに記載されている意味を持つものとします。

一方、本プランの第5修正（「第5改正」）は当社が採択し、2023年12月14日に株主の承認と承認を得て発効しました。これにより、株式準備金が普通株式を1,300万株追加することになります。そして

一方、委員会は、株主が修正されたプランを採用して以来、当社がアワードを発行したこと、株式報酬および株式準備金で発行可能な普通株式に対する当社の予想されるニーズを検討した結果、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数をさらに1,500万株増やすために、このプランの第6修正案を採用することを決定しました。そして

さて、したがって、2024年4月15日の委員会の推薦により取締役会によって承認され、下記の日付の時点で当社の株主によって承認されたとおり、計画に対するこの第6修正はここに採択され、あらゆる点で承認されました。したがって、この修正第6条に従い、プランは次のように修正されます。

1。発効日をもって、本プランのセクション4.2は完全に削除されて修正され、次の内容に置き換えられます。

「4.2 株限度額。このプランに基づいて適格者に付与されるアワードに従って引き渡すことができる普通株式の最大数は、53,500,000株（「株式限度額」）を超えてはなりません。このような普通株式は、授権株式と未発行株の場合もあれば、適用法で許可されている範囲で、当社が再取得した発行済み普通株式の場合もあります。このような普通株式は、本プランに基づくあらゆる種類の報奨に使用でき、株式限度額までの普通株式の一部またはすべてをインセンティブストックオプションに割り当てることができます。本第4.2条に基づく報奨の対象となる普通株式の数を決定する目的でのみ、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、アワードに関して付与された普通株式1株につき普通株式1株ずつ減額されるものとします。ただし、普通株式のさまざまな潜在的な支払いを提供するアワードの場合、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、最大株式数だけ減額されるものとしますそのような報奨に基づいて支払われる可能性のある普通株式の。前述の株式制限は、セクション4.3、セクション7.1、およびセクション8.10で検討されているように調整される場合があります。」

2。この修正第6条に特に規定されている場合を除き、本プランの条項は変更されず、プラン全体が批准され、引き続き完全に効力を有するものとします。

2024年4月15日にライアットプラットフォームズの取締役会で採択されたとおり。

2024年6月12日にライアットプラットフォームズ社の株主によって採択されました。