カリーズ・イ・チェン

+1 650 843 5172

ccheng@cooley.com

2024年6月18日

シースリーエーアイ、インク。

1400 Seaport Blvd

レッドウッドシティ、カリフォルニア州94063

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

私たちは、コネチカット州法人であるC3.ai, Inc.（以下、『当社』）の代理人として、証券取引委員会（以下、『委員会』）に対し、当社の2020年株式報奨金計画（『2020 Plan』）に基づき発行予定のClass A普通株式、株式報奨金計画の1つであるClass A普通株式に関して、Form S-8（以下、『登録声明書』）を提出すること、最大9,896,473株のClass A普通株式、＄0.001の指定金額であるCommon Stock、(a) 8,659,414株のCommon Stockと(b) 1,237,059株のCommon Stockを含み、前述の2020量産プロジェクト（以下、『計画』）に従って許可された範囲内で、Class A普通株式の発行をカバーするものとします。

この意見書と関連して、以下の書類を検討し、依存しています：（a）登録声明書および関連プロスペクタス、（b）現在有効な当社の証明書と社則、（c）計画、および（d）その他の記録、書類、意見、証明、覚書、および手続きについて、当社以外の全員の者が全員の署名、原本として提出された書類の真実性、原本として提出されたコピーの原本への一致、公的機関の証明書の正確性、完全性、および真実性、当社以外のすべての人物による（承認、執行、履行）の文書に対し、その効力を発揮する前提条件で、全ての文書の適切な承認、執行、履行。また、一部の事実関係に関して、当社の役員の証明書に依存しており、これらの事実関係を個別に検証していません。

当評価は、デラウェア州の普通法（General Corporation Law of the State of Delaware）に基づいて行なわれたものであり、その他の法的規制に関しては、ここで述べられた内容については明確なコメントは控えます。また、当評価は、連邦または州の証券法、ルール、規制に関する遵守について、いかなる意見を表明するものでもありません。

上記の理由に基づき、およびその依存関係に基づき、Plans、Registration Statementおよび関連プロスペクタスに従って、株式が発行され、売却される場合、株式は有効に発行され、全額が支払われ、そして（延期された支払いによって支払いが完了した場合を除き）未払い金に課せられることがありません（完全に支払われ、そして該当する限り非課税です）。

この意見書は、この書簡に明示的に記載されている事項に限定され、明示または推意されるべきではありません。 この意見書は、ここで有効にまた存在する法律と事実に基づいており、後で私たちの注意を引き付ける可能性のある事実や事実変更、およびここで有効にまたは存在していた法律の変更を反映するために、この意見書を更新または補足する義務または責任はありません。

登録声明書の展示物としてこの意見書を提出することに同意します。 この同意により、私たちは、修正された証券法第7条またはその下のコミッションの規則に基づき、同意が必要な人物のカテゴリーに属していることを暗示または認めるものではありません。

敬具

Cooley LLP