Document2024年6月18日に米国証券取引所に提出された
アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
S-8フォーム
登録声明書
の下
ジウジ・ホールディングスの登録声明書
C3 AI, Inc.
(登記簿に指定された正確な名称)
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デラウェア | 26-3999357 |
(設立または組織の州またはその他の管轄区域) | (国税庁雇用者識別番号) |
Seaport Blvd、1400
Redwood City, California 94063
(主要経営事務所の住所)(郵便番号)
C3.ai、Inc。2020株式報奨励計画
C3.ai、Inc。2020従業員株式購入計画
(各計画の完全タイトル)
トーマス・M・シーベル
最高経営責任者
C3 AI, Inc.
1400 Seaport Blvd
レッドウッドシティ、カリフォルニア州94063
奉仕のための代理人の名前と住所
(650)503-2200
奉仕のための電話番号(市外局番を含む)
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コピー先: |
エリック・ジェンセン カリーズ・イ・チェン セピデ・ムーサハーニ Cooley LLP 3175 Hanover Street Palo Alto, California 94304 (650) 843-5000 |
取引所法のルール12b-2における「大型早期提出者」「早期提出者」「小規模報告会社」「新興成長企業」の定義を参照して、登録者が大型早期提出者、早期提出者、非早期提出者、小規模報告書会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。
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大型加速ファイラー | ☒ | 加速ファイラー | ☐ |
非加速ファイラー | ☐ | レポート義務のある中小企業 | ☐ |
| | 新興成長企業 | ☐ |
成長化企業である場合、証券法第7(a)(2)(B)条で規定される新しいまたは改正された財務会計基準の遵守のための拡張移行期間を利用しないことを示すチェックマークを入れてください。☐
注記
登録者のC3.ai、Inc。(以下、「登録者」という)は、2020年株式報奨励計画(以下、「2020年計画」という)の規定に基づき、2024年5月1日に自動的に2020年計画の下で引当てられ、発行可能な普通株式の数量を増やすことを定めた普通株式のクラスA 8,659,414株を登録するために、証券取引委員会(以下、「委員会」という)に本登録声明書を提出しています。 その他、(ii)登録者の2020年従業員株式購入計画(以下、「2020年ESPP」という)の規定に基づいて、2024年5月1日には、2020年ESPPの下で引当てられ、発行可能なクラスA普通株式の数量を増やすことを定めています。 それ以外の1337059株。
証券取引委員会によって制定されたフォームS-8の第I部の指示注に従い、フォームS-8の第I部で指定された情報は、この登録声明書から省略されています。
これらの追加のクラスA普通株式は、同じクラスの証券であり、2020年12月9日(ファイル番号333-251236)、2021年6月28日(ファイル番号333-257452)、2022年6月23日(ファイル番号333-265781)および2023年6月21日に委員会に申請された他の証券と同じクラスである登録声明書(合計で、「以前の登録声明書」)ファイル番号333-272819)。
第2部
アイテム3。参考文献による文書の取り込み
The following documents filed by the Registrant with the Commission are incorporated by reference into this Registration Statement:
a.報告書10-K(2024年度)
b。証券取引法第12(b)条の規定に基づき、2020年11月30日に委員会に提出された登録者のクラスA普通株式の説明を含む登録声明書の記載事項(ファイル番号001-39744)、「証券取引所法」)」、この説明を更新するために提出された修正または報告書を含む
c.本登録声明書の提出日以降、証券取引法第13(a)、13(c)、14および15(d)に基づき提出された他の報告書および文書(適用しない現行報告書、フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に提供された展示物を含む)これらの項目に関連するものではないもの)またはこの登録声明書の後発の有効化訂正が提出されるまで、ここに参照として取り込まれ、この登録声明書の一部とみなされます。 同様に、ここで参照または参照となる書類に含まれる文は、ここに含まれる文書または後に提出された書類の記述または修正によって修正または取って代わられたことにより、この登録声明書の目的のために修正または取り替えられたことになります。 ここで修正または取り替えられたそのような文は、そう修正または取り替えられた場合を除き、この登録声明書の一部を構成するものではありません。
フォームS-8の一般指示Eに基づき、以前の登録声明書の内容が参照として取り込まれ、ここに含まれます。
項目8.展示
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展示番号 | 説明 | 参照に編入された展示 |
フォーム | ファイル番号 | 展示番号 | 提出日 |
4.1 | 登録者の改正および再発行された設立証明書 | 8-K | 001-39744 | 3.1 | 2020年12月11日 |
4.2 | 当該登録者の修正および再掲 | S-1/A | 333-250082 | 3.4 | 2020年11月30日 |
4.3 | 登録者の普通株式クラスAの形式証明書 | S-1/A | 333-250082 | 4.1 | 2020年11月30日 |
5.1* | 8-Kの表紙のためのインラインXBRL。 | | | | |
23.1* | 独立登録公認会計士であるデロイト・トウシュLLPの承諾 | | | | |
23.2* | 独立登録公開会計士の同意(Outlook Therapeutics, Inc.) | | | | |
24.1* | 委任状(署名ページに含まれる) | | | | |
99.1 | C3.ai, Inc. 2020株式報酬プラン(修正後)、およびその下の書式。 | 10-Q | 001-39744 | 10.1 | 2023年12月7日 |
99.2 | C3.ai, Inc. 2020従業員株式購入プラン | S-1/A | 333-250082 | 10.3 | 2020年11月30日 |
申請手数料表。 | 申請手数料表 | | | | |
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*ここに同梱されています。
署名
証券法(修正後)に基づき、申請書S-8に記載するために必要なすべての要件を満たしていると合理的に信じる株式発行会社は、偽装、事実誤認または誤解のないよう注意を払い、本登録声明を、この2024年6月18日、カリフォルニア州レッドウッドシティにおいて、この承認記名を行った者によって正当に作成されたものとして提出することを正式に決定します。
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シースリーエーアイ、インク。 |
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署名: | /s/トーマス·M·シーベル |
| 名前: | トーマス・M・シーベル |
| 職名: | 最高経営責任者 |
委任状
これらの目撃者の誰の署名でも、それぞれが真実で合法的な代理人および代理人としてThomas M. SiebelおよびHitesh Lathを任命し、すべての能力で彼または彼女の名前で、場所または代わりに、この登録声明(修正後の登録声明を含む)およびそれらに付随するすべての展示物およびその他の文書を署名および提出することができるよう、米国証券取引委員会に提出するために、完全な代替権限を付与します。そこで、このことに関連して必要なすべての行為および必要な行為を、すべて代理人が個人でできる限り完全に行うために、彼または彼女ができることと同じように十分に実行可能な行為とするために、彼または彼女に付与し、これによって付与し、その代理人や代理人の置換者が合法的に行うか、またはこれによって引き起こすことができるすべてのことを批准し、確認します。
証券法の要件に基づき、本登録声明書に署名した以下の者の役職と日付が示されています。
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名前 | タイトル | 日付 |
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/s/トーマス·M·シーベル | | |
トーマス・M・シーベル | 最高経営責任者兼取締役会議長 | 2024年6月18日 |
| (主要経営責任者) | |
/s/ Hitesh Lath | | |
Hitesh Lath | シニア・バイス・プレジデント兼最高財務責任者 | 2024年6月18日 |
| (プリンシパルファイナンシャルおよび会計責任者) | |
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/s/ Lisa A. Davis | | |
Lisa A. Davis | 取締役 | 2024年6月18日 |
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/s/ Richard C. Levin | | |
Richard C. Levin | 取締役 | 2024年6月18日 |
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/s/ Michael G. McCaffery | | |
Michael G. McCaffery | 取締役 | 2024年6月18日 |
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/s/ Alan Murray | | |
Alan Murray | 取締役 | 2024年6月18日 |
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/s/ Condoleezza Rice | | |
Condoleezza Rice | 取締役 | 2024年6月18日 |
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/s/ Bruce Sewell | | |
ブルース・セウェル | 取締役 | 2024年6月18日 |
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名前 | タイトル | 日付 |
/s/ ジム・H・スナベ | | |
ジム・H・スナベ | 取締役 | 2024年6月18日 |
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/s/ KRスリダール | | |
KRスリダル | 取締役 | 2024年6月18日 |
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/s/ スティーブン・M・ワード・ジュニア | | |
スティーブン・M・ワード・ジュニア | 取締役 | 2024年6月18日 |