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取締役会（ “ 取締役会 ” ）C3.ai株式会社、デラウェア州法人（以下 “ 当社 ” といいます）は、特定の状況下で当社の役員が受領した回収可能なインセンティブ報酬の当社の回収を規定するこのインセンティブ報酬回収方針（以下 “ 方針 ” といいます）を採用することが、当社およびその株主の最善の利益であると判断しました。本ポリシーで使用される特定の大文字の用語は、以下のセクション 3 でその用語に与えられた意味を有します。

本方針は、 2023 年 10 月 2 日以降（ “ 施行日 ” ）に適用される役員が受領したすべてのインセンティブ報酬に適用されます。ルール 10 D -1 によるインセンティブ報酬は、インセンティブ報酬の授与に指定された財務報告措置が達成または達成された会社の会計期間において、当該インセンティブ報酬の支払いまたは付与がその期間の終了後に発生した場合であっても、 “ 受領 ” とみなされます。

“会計再記述”とは、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要求のために作成を要求された会計再記述を意味し、以前に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述を含むか、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に是正されなかった場合に重大な誤報を招く会計再記述を含む。

“会計再記述日”とは、(A)取締役会、そのような行動を許可された取締役会委員会、またはその行動を行うことを許可された1人以上の当社の上級者(例えば、取締役会が行動する必要がない)、または(B)裁判所、監督機関または他の合法的な許可機関が、当社が会計再記述を作成するように指示した日、または(B)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が当社に会計再説明を作成するように指示した日を意味する。

“幹部”とは、当社の総裁、財務総監、会計総監(会計主管がなければ財務総監)、当社が主要業務、事業部或いは主要な機能(例えば販売、行政、財務など)を分管する総裁副主管者、意思決定機能を履行する他の高級管理者、又はその他の当社のために類似の意思決定機能を履行する者を意味する。当社の親会社(S)または子会社の役員は、自社のために当該等の意思決定機能を履行していれば、当社の役員とみなされる。意思決定機能には重要でない意思決定機能は含まれていない。本政策の場合、実行幹事の決定は、取引法により公布されたS−K条例第401(B)項に基づいて決定された実行幹事を少なくとも含む。

“ 財務報告基準 ” とは、当社の財務諸表の作成に使用される会計原則に従って決定され、提示される基準、および当社の株価または総株主収益率（ “ TS R ” ）をハードルまたはターゲットとして使用することを含む、これらの基準から全部または一部派生した基準をいう。財務報告指標となるためには、当社の財務諸表に提示したり、 SEC への提出に含める必要はありません。

“奨励的報酬”とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。時間に基づいて付与された報酬は奨励的な報酬ではないため、本政策の制約を受けない。疑問を免れるために、行使価格が日本会社の株式公平市価を授与する時間帰属オプションは時間帰属オプションであるため、奨励補償を受けないため、本政策の制約を受けない。これには、すべての時間に付与された“奨励株式オプション”(規則422節の意味で)、非法定株式オプション、およびプレミアム株式オプションが含まれる。

“バックトラック期間”とは、会計再記載日の直前の3つの完全会計年度、および3つの完全会計年度のうち、または3つの完全会計年度の直後の任意の移行期間(会社の会計年度の変動によって生じる)を意味する(ただし、少なくとも9ヶ月の移行期間は、1つの完全会計年度とする)。上記の規定にもかかわらず、バックトラック期間は、発効日までに完了した会計年度を含んではならない

“回収可能な報酬”とは、保護幹事がレビュー中に受信した報酬を指し、“細則”第10 D−1条の要求を超え、支払われた税金を考慮せず(すなわち、源泉徴収税や他の控除を考慮せずに)会計明細書に基づいて決定された報酬額をいう。インセンティブ報酬を考慮した任意の報酬計画またはスキームについては、本政策で回収可能なインセンティブ報酬金額は、回収可能なインセンティブ報酬に基づく任意の名義アカウントの払込金額と、その名目金額によるこれまでの任意の収益とを含むべきであるが、これらに限定されない。株価またはTSRに基づく任意のインセンティブ報酬について、回収可能なインセンティブ報酬が会計明細書の情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合、管理者は合理的なものに基づく

(B)一般補償.本政策の規定によると、会計再記述があれば、当社は、本政策第4(C)節の1つまたは複数の小節の条件に適合しない限り、回収可能な報酬を合理的に迅速に全数回収しなければならない。報酬委員会、または報酬委員会が当時独立取締役のみで構成されていなかった場合は、この限りではない。取締役会に在任している大多数の独立取締役は、補償は非現実的だと判断した。保証者がいかなる不正行為と過ちがあるかどうかにかかわらず、賠償しなければならないが、当社は報酬報酬を取り戻すことができる責任を追及し、いついかなる重述財務諸表を提出するかどうかに依存しない

(I)第三者に本政策の実行を支援する直接費用は、適用される回収可能な報酬補償の金額を超えるが、実行費用に基づいて任意の回収可能な報酬補償額を取り戻すことが可能ではないと結論する前に、当社は、当該等の回収可能な報酬補償を取り戻す合理的な試みを行い、(S)追討の合理的な試みを記録し、上場基準に基づいて当該文書を連結所に提供すべきである

(D)賠償元。法律の適用が許容される範囲内で、管理人は自分で本契約項の下で補償補償を取り戻すことができる時間と方法を決定し、この補償は合理的、迅速に行うべきであることを前提としている。署長は、適用される補償が発効日前、当日または後に承認、付与、付与、支払い、またはカバー者に直接支払うことにかかわらず、以下のいずれかの出所または両方の組み合わせから、(1)カバー者に以前に支払われた回収可能な報酬報酬を直接返済すること、(2)以前の現金または持分報酬をキャンセルすること(得られているか、または支払われていないことにかかわらず)、(3)任意の計画における将来の現金または持分報酬をキャンセルまたは相殺すること、(4)繰延された報酬を没収すること、のいずれかの出所または両方の組み合わせから適宜請求することができる

補償は、コードセクション 409 A の遵守を条件とします。および（ v ）適用法または契約によって認可されたその他の方法。適用法令の遵守を条件として、管理者は、適用対象役員に支払うべき金額（例えば、適用対象の会社の計画またはプログラムの下で当該個人に支払うべき金額を含む）から、本ポリシーに基づく償還を行うことができます。基本給与、ボーナスまたは手数料および対象役員によって以前に延期された補償。管理者は、すべての適用役員またはすべての種類の回収可能なインセンティブ報酬に関して同じ回収方法を利用する必要はありません。すべての場合において、回収、キャンセル、返済、またはオフセットの金額は、上記「回収可能なインセンティブ報酬」で定義された金額に制限されます。適用法で認められる範囲において、管理者の意図は、（i）現金で支払われるインセンティブ報酬については、償還は、現金の支払い / キャンセルまたは相殺の形で行われ、（ii）株式ベースのインセンティブ報酬については、利用可能な範囲において、償還は、株式の支払い / キャンセルまたは相殺の形で行われることです。

(E)保護者には何の賠償もしない。任意の補償契約、適用される保険証、または任意の他の合意または当社の登録証明書または別例の逆の規定があっても、保険上級者は、当社の保険証の実行に関連する任意の費用の補償または前借りを得る権利がなく、当該保険上級者の保険料を支払いまたは返却して、当社に対する潜在的な責任を支払う権利がない。

(F)遺産管理者の弁済。本政策の実行に協力する管理人メンバーおよび任意の他の取締役会メンバーは、本政策に関連するいかなる行動、決定または解釈に対しても個人的な責任を負わず、法律および会社政策を適用することによって、任意のこのような行動、決定または解釈について当社に最大限の賠償を提供しなければならない。上記の判決は、適用された法律又は会社政策に基づいて取締役会メンバーが賠償を受ける他の任意の権利を制限してはならない。

(G)隠蔽者に対して“十分な理由”がない.当社は、保険証書に基づいて添乗員に報酬を追討または追討する任意の行動は、(I)辞任の“十分な理由”とみなされてはならないか、または当該随職者に適用される任意の利益または報酬スケジュールに基づいて推定終了を提示する申立としての根拠として、または(Ii)当該随職者の所属する契約または他の手配に違反するように構成されてはならない。

ここで明確に規定されていない限り、この政策は管理者によって管理されなければならない。管理人はこの政策が要求するすべての決定とすべての決定を下す完全で最終的な権力を持っている。行政長官の本政策に関するいかなる決定も最終的、決定的であり、すべての利害関係者に対して拘束力があり、本政策がカバーするすべての人に対して統一的なやり方をとる必要はない。本政策を実行する際には、署長は権限を受け、他の委員会の職責及び権限範囲内の事項について、取締役会全員又は取締役会の他の委員会に必要又は適切な意見を聴取するよう指示を受けた。法律の規定の下で、管理人は当社の任意の高級人員又は従業員を許可及び許可することができ、管理人は必要又は適切と思われる任意及びすべての行動を全権的に採用して、本保険証書の目的及び意図を達成することができる(当該等の人員又は従業員に関連する本保険書の下のいかなる追討を除く)。

本政策の任意の規定または任意のそのような規定が保護者の適用に対して任意の態様で無効、不法または実行不可能と判定された場合、その無効、不法または実行不可能は、本政策の任意の他の規定に影響を与えるべきではなく、無効、不法または実行不可能な規定は、そのような任意の規定または適用を強制的に実行可能にするために必要な最小限の修正されたものとみなされるべきである。

本保険証に記載されているいかなる事項、及び本保険証書が予想するいかなる賠償又は追討も、当社又はその任意の連属会社が被保険者のいかなる作為又は不作為により、被保険者に対して提出する可能性のある任意の請求、損害賠償又はその他の法律的救済を制限しない。本政策は、雇用の終了及び/又は民事訴訟の提起を含むが、雇用終了及び/又は民事訴訟を含むが、これらに限定されないが、当社が他の行動を取って保証者の当社に対する義務を履行することを排除するものではない。本政策は、会社の最高経営責任者および最高財務責任者に適用される“2002年サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と略す)第304条の要件の追加、および締約国または会社として採用または時々採用され、維持される可能性のある任意の雇用、持分計画、持分奨励または他の個人合意における任意の他の補償政策および/または同様の条項に適用される要求である。しかしながら、法的に別の要求がない限り、本政策に従って回収された補償は、SOX 304または任意のそのような雇用、持分計画、持分報酬、または他の個別合意における任意のそのような補償補償政策および/または同様の条項に従って回収された補償と重複してはならない。適用法に別途規定がある場合を除き、いかなる第三者も、本政策又はその任意の強制執行についていかなる権利又は救済を享受してはならない。

管理人は、いつでも、いつでも、本ポリシーまたは本ポリシーの任意の部分を修正、終了、または置換することを自ら決定することができる。管理人は、適用法律又は任意の上場基準に適合するように、必要と思われる方法で本政策を修正しなければならない。

本人、署名者は、私がC 3.ai，Inc.補償補償政策を奨励する制約および制約を受けていることに同意し、認め、この政策は時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある(“この政策”)。本保険証書が本人が所属するC 3.ai，Inc.(“当社”)と締結されている任意の雇用契約、招聘書又は他の個別合意の条項又は任意の補償計画、計画又は合意の条項(書面で締結されているか否かにかかわらず)の間に何か不一致がある場合は、本保険証書の条項を基準とする。

管理人(政策の定義に基づいて)が決定した場合、政策に基づいて、いかなる付与、奨励、儲け、または私に支払われた補償は、没収および/または補償を達成するために直ちに必要な行動を取らなければならない。本人は当社が当社の保険証書を執行したことで賠償を受ける権利がないことに同意し、認め、ここで任意の前借り費用の権利を放棄する。


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