アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表 14 A

修正第 3 号

（ ルール 14 a — 101 ）

プロキシステートメントに必要な情報

付表 14 A情報

エージェント は第14(A)節より宣言する

1934年証券取引法

登録者は を提出した

登録者以外の当事者によって提出された

に対応するボックスを選択します：

Jet.AI Inc 。

（ 憲章に明記された登録者名 ）

は適用されない.

(委託書を提出した者(S)の氏名(登録者でない場合)

申請料の支払い(すべての適用枠を選択)：

予備依頼書-完成待ち-日付は2024年5月29日

10845グリフィス·ピック博士

スイートルーム 200

ラスベガス、ネバダ州八九一三五

6月 [●], 2024

尊敬する 株主：

Jet.AI Inc.2024年株主年次総会(以下、年次総会)に心からご出席いただきます。年会 は7月1日月曜日に開催される[●]2024，太平洋時間午前10：00には，音声 ネットワーク中継で完全にオンラインで開催される.Https：//www.cstproxy.com/jetai/2024， にアクセスして仮想的に年次総会に出席し、参加することで、年会を現場で聞き、質問を提出し、投票することができます。インターネット機能がない場合、あなたはアメリカおよびカナダで+1 800-450-7155(無料)またはアメリカおよびカナダの海外で+1 857-999-9155(標準のbrレートが適用される)に電話して年会を聞くことができます。システム提示時には，PIN番号0315981#を入力する.このオプションは視聴のみで、電話で参加することを選択した場合、年会中に投票や質問を入力することができません。

添付の株主年次総会通知と依頼書に年次総会の採決事項に関する重要な情報を見つけることになります。我々は，我々の大多数の株主に，印刷材料一式を送信するのではなく，インターネット上で利用可能な通知 (“通知”)を1ページ長の代理材料に送信する.インターネット上でエージェント材料に含まれる重要な情報にどのようにアクセスして確認するかをお知らせします。 また、忘年会の前にインターネット上で投票または電話で投票する方法、および私たちの代理材料の印刷コピーの受信をどのように要求するかを教えてくれます。

あなたの 投票は重要です。私たちはあなたが仮想年会に参加することを願っています。私たちはできるだけ早く代理材料を確認して投票することを奨励します。 添付された代理資料で説明されたように、インターネット上で投票することができる。これらのエージェント材料の印刷コピーをメールで受信することをタイムリーに要求すれば、郵送で投票することもできます。あなたはまた忘年会の間にあなたの株に電子的に投票することができます。仮想年会への参加方法、質問の提出方法、投票の詳細については、http：//www.cstproxy.com/jetai/2024にアクセスし、本依頼書で“とタイトルにすることができます年次総会と投票に関する質疑応答-私はどのように忘年会に参加して忘年会で投票しますか？”.

10845グリフィス·ピック博士

スイートルーム 200

ラスベガス、ネバダ州八九一三五

2024年株主総会通知

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が採択した規則によると、我々はインターネットを介して我々の代理材料へのアクセスを提供することを選択した。そこで，吾らは株主周年大会とその任意の延期や継続について通知を行う権利がある株主や，会で投票した株主にネットワーク上で代理材料取得通知(“通知”) を発行することができる.株主 は、http：//www.cstproxy.com/jetai/2024上のエージェント材料にアクセスするか、またはメールで印刷されたエージェント材料のセットを受信することを要求するか、または電子メールで電子材料のセットを受信することができる。インターネットを介してエージェント材料にアクセスするか、または印刷コピーを請求するかに関する説明は、通知中に見つけることができる。また，株主は印刷された 形式の代理材料を郵送や電子メールで受信し続けることを要求することができる.私たちはこれらの規則が私たちの株主に必要な情報を提供することができると信じています。同時に、交付コストを下げ、私たちの年次会議の環境への影響を減らすことができます。

エージェントのインターネット上で利用可能な重要な通知について

年度株主総会について

以下のエージェント資料はhttp：//www.cstproxy.com/jetai/2024で見ることができます

この は投票ではない.あなたはこれを使ってあなたの株に投票することを通知することはできません。本通信では，Internet上で入手可能なより完全なエージェント[br}材料のみを概説する.私たちはあなたが投票前に代理材料に含まれているすべての重要な情報にアクセスして確認することを奨励します。

これらの文書の紙のコピーや電子メールのコピーを受け取ることを望む場合は、申請しなければなりません。あなたに郵送したこのような文書は何の費用もかかりません。以下の日付または前に以下の説明で写しを請求する請求をしてください[●]2024 年 、 タイム リー な 配 達 を促進 します 。 また 、 将来の すべての 代理 資料 の 紙 の コ ピ ーを 当社 から 受け取 る よう 要求 することも できます 。

プロ キシ 資料 の オンライン アクセス

代理 人 資料 の 紙 面 コ ピ ーを 要求 したり 、 代理 人を 電子 的に 投票 する 際 には 、 この 通知 を 入手 できます 。 制御 番号 を参照 する必要があります 。

プロ キシ 資料 の 紙 の コ ピ ーの 要求

電話 番号 は 91 7 - 26 2 - 23 73 、 または

By ロ グ オン にhttp://www.cstproxy.com/jetai/2024または メール で ：proxy@continentalstock.com

件 名 に 会社 名 と 管理 番号 を 記載 してください 。

カタログ表

10845グリフィス·ピック博士

スイートルーム 200

ラスベガス、ネバダ州八九一三五

代理人 年次株主総会声明書

プロキシ資料の利用可能性に関する重要なお知らせ

7 月開催の株主総会 [●], 2024:

この 代理申告書、代理カード、およびフォーム 10—K での当社の年次報告書

2023 年 12 月 31 日までの年度は、インターネット上で利用できます at

https://www.cstproxy.com/jetai/2024.

一般的な 情報

代理材料のインターネット利用可能性通知は何ですか？なぜ私はそれを受け取るのですか？

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が公布した“電子委託書”規則(“米国証券取引委員会”)によると、インターネットを介して我々の委託書材料へのアクセスを迅速かつ効率的に提供する。そのため、6月ごろ[●]2024，我々はすべての株主に代理材料がインターネット上で利用可能な通知(“通知”)を郵送する予定であり，締め切りは取引終了 である[●]、2024、通知に引用されたウェブサイト(https：//www.cstproxy.com/jetai/2024)に当社の依頼書資料を掲示します。 通知でより全面的に説明されているように、すべての株主は、通知に引用されたサイトで私たちの依頼書材料にアクセスすることを選択することができます。 この通知には、インターネット上で本依頼書をどのようにアクセスして読むか、2023年12月31日までの10-K表年次報告およびオンライン投票の方法についての説明が含まれています。あなたが郵送通知を受け取った場合、あなたが要請しない限り、あなたは郵送されたbr代理材料の紙のコピーを受け取りません。郵送通知を受けてbr書類の印刷コピーを受け取ってほしい場合は、通知上の説明に従って書類を請求してください。すぐに材料を郵送します。

これは何 文書ですか？

この ファイルはJet.AI Inc.が2024年株主年次総会または“年会”のために発表した依頼書であり，太平洋時間午前10：00 に開催される[●]シチ月[●], 2024.

別の説明がない限り、言及された“私たち”、“私たち”または“会社”とは、業務統合(以下のように定義される)の後のJet.AI Inc.および業務統合前のOxbridge Acquisition Corp.を意味する。

忘年会の日時はいつですか。

年次総会は太平洋時間午前10：00に予定されています[●]シチ月[●], 2024.

年次総会への訪問と出席はどうですか？

年次総会は完全に仮想的な株主会議であり，音声ネットワーク中継で独占的に行われる.現場 対面会議は行われない.オンライン年会は太平洋時間午前10：00に開始いたします[●]2024年です。開始時間までに年次総会を訪問して、十分な時間を残して登録することを奨励します。オンラインでbr年次総会に参加し、https：//www.cstproxy.com/jetai/2024にアクセスすることで投票することができます。

あなたの株式が直接あなたの名義で私たちの譲渡代理会社大陸株式譲渡信託会社または“大陸株式譲渡信託会社”に登録されている場合(すなわち、記録された株主です)、あなたに送った通知の説明に従って操作してください。通知にはURL アドレス(http：//www.cstproxy.com/jetai/2024)とあなたの制御番号が含まれています。あなたに送った通知brにあなたの制御番号を含める必要がありますか、または、メールでコピーを送信することを要求する場合、インターネットを介して年会にアクセスし、参加するために、あなたのエージェントカードまたはあなたのbr}エージェント材料に添付されている説明に制御番号を含める必要があります。もしあなたのコントロール番号がなければ、次の電話番号あるいはメールアドレスで大陸航空会社に連絡してください。

もしあなたの株があなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人の名義で持っている場合、あなたはマネージャー、銀行、または他の世代の有名人に連絡して合法的な代表を獲得しなければなりません。法定依頼書を取得したら、大陸航空会社に連絡して、年会のための制御番号を生成してください

電話(917262-2373)；または

エージェント は@Continental alstock.comに電子メールを送信する.

仮想年会で質問してもいいですか？

我々の仮想年次総会に出席する株主 は，年次総会の指定部分にインターネット現場を介して問題 を提出する機会がある.送信された通知に制御番号を提供するか、上記の説明に従って制御番号 を取得しなければなりません。

代理 とは何ですか？

それ はあなたが指定したもう一人の法定名で、“代理人”と呼ばれ、あなたが持っている株に投票します。ある人 を我々のエージェントとして指定した文書をエージェント，あるいは“エージェントカード”とも呼ぶ

誰がこの依頼書と私の依頼書を募集する費用を支払いますか？

本依頼書の募集に関する依頼書に関するすべての費用を支払う.

誰が私のエージェントを募集していますが、誰かが私のエージェントを募集して補償を受けますか？

依頼書は、私たちの役人と従業員が電話、電子メール、ファックス、または他の通信で募集することができます。私たちの役人と従業員は追加の補償を受けることはできませんが、彼らは任意の募集に関連する自己負担費用を精算するかもしれません。委託者、指定された人、受託者が依頼書と依頼書資料を受益者全員に送信する費用を精算することもできます。

私たちの普通株はどこで取引しますか？

私たちの普通株はナスダックで取引され、コードは“JTAI”です

会社役員は年会に出席しますか？

Br社は取締役に年次株主総会への出席を奨励しているが要求せず，時々スケジュールが衝突し，役員が出席できなくなる可能性を認識している。私たちは可能であれば、私たちのすべての取締役会メンバーがbr年次総会に参加すると予想している。

投票 が重要

誰が年次総会に出席して会議で投票する権利がありますか？

記録日(6月)の終値時に登録されている株主のみ 個[●]株主総会の通知を受ける権利があり，その日に登録されている株主の株式を株主周年総会又は株主周年総会の任意の延期又は延期 で投票する権利がある。私たちの株主リストは年次総会の10日前の通常営業時間内に、私たちの主要実行オフィスで任意の株主に公開され、年会と関係があります。 747-4000に電話してGeorge Murnaneに連絡して、あなたの審査を調整してください。

年の6月[●]2024年、私たちは12，805，144株の普通株式流通株を持っている。私たちはまだ持っています

記録した株主 ：あなたの名前で登録された株。もし取引が終わった時に[●]二零二四、あなたの株は直接あなたの名義で大陸航空に登録されました。そうすれば、あなたは届出をした株主です。記録されている株主として、 年次総会であなたの投票をオンラインで提出することもできますし、代理投票をすることもできます。あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために、通知またはこの代表声明の説明に従って代表があなたの株に投票することを許可することを促します。

受益者 所有者：マネージャーや銀行名義で登録された株。もし6月の取引が終わったときに[●]2024、あなたの株式がブローカー、銀行、トレーダー、または他の同様の組織の口座に保有されている場合、あなたは“ストリート名”で保有している株の受益者であり、これらの代理材料は組織によって転送されます。年次総会で投票するために、あなたのbrアカウントを持つ組織は記録された株主とみなされます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーや他の代理があなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたも年次総会に招待されました。しかし、あなたは登録されている株主ではないので、あなたが要請してbr}があなたのマネージャーや他のエージェントから有効な依頼書を得ない限り、年次総会でオンライン投票することはできません。

私が投票したのは何ですか、取締役会はどんな提案がありますか？

忘年会で他の事項を提出してもいいですか？会議はどのように行われますか。

上記の6つの提案を除いて、私たち は現在年会で他の事項を処理する必要があることを知りません。デラウェア州の法律と我々の管理文書によると、株主が適切な通知を出していない限り、年次総会で手続き事項以外のいかなる事務も提出してはならない。もし他の問題が適切に提起された場合、あなたの代理人は休会を含む彼らの裁量権に投票する権利がある。

年会主席は年会を主宰する広範な権力を持っており、年会事務の秩序と適時な進行を確保する。 このようにした場合，彼は広範な裁量権を持ち，年次総会期間中の議論，コメント， 問題のための合理的なルールを構築することができる.年次総会議長はまた、秩序を乱したり混乱させたりするための適用法律に基づいて、年次総会がすべての参加者に対して公平な方法で行われることを確保する権利がある。

これらの提案の中で、私が異なる政見者の評価権を得る権利があるアドバイスはありますか？

私たちの株主は、年次総会で採決されるいかなる提案にも関連する異議申立権を享受する権利がありません。また、私たちは独立して私たちの株主にこのような権利を提供するつもりはありません。

どうやって投票しますか。

提案1については、ここで指定された各指名された有名人が取締役会に入ることに賛成票を投じることができ、指定されたどの有名人にも投票しなくてもよい。提案2，提案3，提案4，提案5，提案6，提案7，提案8に対しては，“賛成”または“反対”や棄権を投票することができる.投票手順は以下のとおりである

記録した株主 ：あなたの名前で登録された株。記録されている株主であれば、年次総会でオンライン投票し、インターネット上で代理投票を行ったり、要求可能なエージェントカードを使って投票したりすることができます。あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために代理投票をすることを促す。あなたが代理投票を通過したとしても、あなたは年次総会に参加してオンラインであなたの投票を提出することができます。

受益者 所有者： ブローカーまたは銀行の名義で登録された株式。お客様が、ブローカー、銀行、その他の指名者の名義で登録された株式の実質所有者である場合は、当社ではなく、その組織から通知と投票指示を受け取るべきでした。 お知らせの指示に従って、投票がカウントされるようにしてください。または、ブローカーまたは銀行の指示に従ってインターネット経由で投票することもできます。年次総会で投票するには、ブローカー、銀行またはその他の指名者から法定代理人を取得し、本代理人声明の 1 ページに記載されている指示に従って、年次総会のための制御番号を生成するためにコンチネンタルに連絡する必要があります。どうやって忘年会に入って出席しますか？”

もし私が代理カードを返したり他の方法で投票したりしたら、具体的な選択ができなかったら、どうすればいいですか？

記録した株主 ：あなたの名前で登録された株。あなたが記録された株主であり、署名を返し、日付を明記した代理カードまたは他の方法で投票した場合、あなたの株は次のように投票されます

株主周年大会で任意の他の事項を適切に述べた場合、閣下の代表(閣下依頼カードに指名された人のうちの1人)は、当社取締役会の推薦投票で御社の株式を投票しますか、または推薦されていない場合は、その人の最適な判断に基づいて御社の株式を投票します。

受益者 所有者：マネージャーや銀行名義で登録された株。あなたが仲介人、銀行、または他の指定された人の名義で登録された株の実益所有者であり、あなたがその組織に投票指示を提供していない場合、組織は特定の事項に投票する権利があるかどうかを決定するだろう。ある“定例公事”の事項において、ブローカーは、顧客に投票指示を提供しない株式に投票する権利がある。提案2は，Hacker Johnson&Smith PAを我々の独立公認会計士事務所に任命することを承認することが定例であると考えられる.しかし、他の提案は一般的なものとはみなされない。もしあなたのマネージャーや他の被著名人が非通常事項に関する指示がなければ、 に投票することができませんので、仲介人が提案2以外のすべての提案に投票しないことを望みます。したがって、あなたのマネージャー、銀行、または他の著名人によって株式を持っている場合は、必ず組織がどのように投票するかを指示して、あなたの投票がすべての提案に計上されることを確実にしてください。

私は考えを変えて私の代理を撤回することができますか？

はい。年次総会の最終投票前にいつでも依頼書を撤回することができます。あなたがあなたの株式の記録保持者であれば、以下のいずれかで依頼書を撤回することができます

最後に提出された投票は所有者のための投票になるだろう。もしあなたの株があなたの仲介人または銀行が代理人または代理人として持っている場合、あなたは組織が提供した説明に従って依頼書を撤回しなければなりません。

もし私が複数の通知を受けたら、 はどうすればいいですか？

複数の通知は、仲介人または私たちの振込エージェントに複数のアカウントを所有することを意味します。あなた方のすべての株式に投票してください。また、あなたのマネージャーや私たちの譲渡エージェントに連絡して、可能な限り多くのアカウントを同じ名前と住所に統合することをお勧めします。私たちの譲渡代理は大陸証券譲渡信託会社で、住所は道富銀行1号、30階、ニューヨーク郵便番号：10004-1561、電話(2125094000)で連絡できます。

どのようにチケットを計算しますか？

投票 は年次総会で任命された選挙検査者が計算し，提案1の“賛成”票と “保留”票，提案2の“賛成”と“反対”票と棄権票，および他のすべての提案の“賛成”と“反対”票，棄権票と 票をそれぞれ計算する.仲介人の無投票権は，所有者が株式を持っている所有者(仲介人や銀行のような)が特定の提案に投票しなかったため，自由裁量権がないため，提案に対してbr}投票を行い，利益を得たすべての人からその提案に関する指示を受けなかったために発生する.もし我々の普通株の仲介人，銀行，委託人，有名人や他の記録保持者が依頼書に，特定の提案についてある株に投票する自由裁量権 がないことを示していれば，これらの株はその 提案に関する仲介人の無投票権とみなされる.したがって、被抽出者(仲介人や銀行など)を通じて株を持っている場合は、あなたの投票が各提案に計上されることを確実にするために、被抽出者がどのように投票するかを必ず指示してください。

棄権 と仲介人の無投票権は出席株式とみなされ， 年次会議での事務を処理するのに十分な法定人数があるかどうかを決定する.棄権は、株主総会出席または受委代表が出席して投票権のある株式のリストに計上され、提案2、提案3、提案 4、提案5、提案6、提案7および提案8に対して“反対”を投票する効果と同様である。株主総会への出席または被委員会代表が出席することが決定され、特定の提案投票の株式数については、ブローカー無投票権は出席株式とみなされる。したがって、仲介人が投票しないことはどんな提案に対する投票結果にも影響を与えないだろう。

各提案はどのくらいの 投票が必要ですか？

年会の定足数を構成するにはどのくらいの株式がなければなりませんか？

有効な会議を開くために必要な株主数は定足数に達しなければならない。少なくとも投票権のある発行済み株式 の大多数が株主総会に出席する株主または被委員会代表が出席すれば、定足数に達する。6月に[●]，2024， 記録日には，12，805，144株が発行され投票権を有する普通株と，約816，475株が会社優先株の普通株として，1株当たり1回の投票権がある.少なくとも6，824，431株は年次総会に出席する株主または委託代表代表によって定足数に達することができなければならない。

有効な依頼書(またはあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人があなたを代表して提出した)を提出した場合、または年次総会でオンライン投票した場合にのみ、あなたの株式は定足数に計上されます。棄権と仲介人の未投票は定足数があるかどうかを決定するために存在する株式とみなされるだろう。会議が定足数に満たない場合、株主周年大会に出席する議長または株主周年大会に出席する受委代表は、株主総会を別の日に延期することができる。

投票数はどれくらいありますか ？ 投票を累積できますか ？

お客様は、お客様が所有する、またはお客様が所有するシリーズ A 優先株式、シリーズ A—1 優先株式またはシリーズ B 優先株式の転換時に取得する権利を有する当社普通株式の 1 株につき 1 票の議決権を有します （ 各シリーズの優先株式の管理文書に定められた制限を条件とします ） 。累積投票は認められません。

年次総会での投票結果はどのように確認できますか ？

暫定投票結果は、年次総会で発表されます。最終的な結果は、年次総会の翌営業日までに、当社が証券取引委員会 （SEC） に提出する Form 8—K の最新報告書で公表される予定です。年次総会後の 4 営業日以内にフォーム 8—K を提出するまでに最終投票結果が得られない場合は、暫定結果を公表するためのフォーム 8—K を提出し、最終結果が判明した後の 4 営業日以内に最終結果を公表するための追加のフォーム 8—K を提出する予定です。

新興 成長企業説明ノート

2023 年 8 月 10 日、当社は、 Jet Token Inc. を（ 「 Jet Token 」 ） は、特別目的の買収会社である Oxbridge Acquisition Corp. （ 「 Oxbridge 」 ） と合併しました （ 「事業合併」 ） 。

業務統合後、私たちは2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)で定義された“新興成長型会社”です。

Brについては、私たちが新興成長型企業である限り、様々な報告要求の免除、すなわち を他の上場企業に適用することができますが、“新興成長型会社”には適用できませんが、これらに限定されません

私たちは、2026年8月16日以降の財政年度の最終日、すなわち牛橋初公募株終了5周年まで、または(I)年間総収入が12.35億ドルを超える最初の財政年度の最終日まで、(Ii)取引法に規定されている第12 b-2条の規則で定義されている“大型加速申告会社”となる日まで、他の事項を除いて、私たちは少なくとも12ヶ月間上場しており、本年度終了時に発生し、その間、非関連会社が保有する普通株の時価は、私たちが最近完成した第2四半期の最終営業日に7億ドルを超えるか、または(Iii)前3年間に10億ドルを超える転換不可能債務を発行した日である。雇用法第107条(B)によれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たな又は改正された会計基準の採用を延期することができる。

私たちは、いくつかの減少した開示義務を利用することを選択し、将来の届出文書において他の減少した報告要件を利用することを選択することができるので、株主に提供する情報は、あなたが持分を持っている他の公共報告会社から得られる情報 とは異なる可能性がある。

提案 1--取締役を選挙する

私たちの取締役会は7人の取締役で構成され、3つのレベルに分かれ、3年間の任期を交錯させています。毎年度株主総会では、任期満了の取締役後継者が選出され、任期は当選日から選挙後の第3回年次会議までとなる。私たちの取締役は以下の3つに分類されます

特定カテゴリの取締役 は、その任期が満了した年度の株主年次総会で選挙され、任期は3年となる。そのため、我々の株主年次会議では1つのカテゴリの取締役のみが選択され、他のカテゴリの取締役は、それぞれの3年間の任期の残り時間内に継続される。各取締役の任期は、その後継者が当選して資格を得るまで、あるいは彼や彼女が亡くなったり、辞任したり、免職された早い者まで続く。私たちの取締役会のこのような分類は私たちの統制権の変化や私たちの経営陣の変化を遅延させたり阻止したりするかもしれない。

私たちの指名と会社管理委員会は推薦され、取締役会の許可を得て、David中佐とドナルド·ジェフリー·ウッズが年次総会I類取締役に指名された。当選すれば、Davidさんとウッズさんは第I類取締役を務め、任期は3年で、2027年に開催される株主総会で満了し、その取締役の後継者が正式に選ばれ資格を有するまで、または取締役が早期に死去、辞任または免職されるまでとなる。ラン·デイヴィッド中佐もドナルド·ジェフリー·ウッズも取締役一級軍団の選挙に参加することに同意しており、当選すれば、どの有名人にも就任できないと信じる理由はない。また、指名と会社管理委員会および取締役会は、米国証券取引委員会とナスダックの適用規則によると、これらの第一種取締役であるDavid中佐とドナルド·ジェフリー·ウッズ-は独立していることが決定した。

会社の会社登録証明書と定款規定は、取締役会のみが取締役の空きを埋めることができ、新たに設立された 席を含む。査定役員数の増加により増加した取締役職は、各カテゴリが可能な限り査定役員数の3分の1からなるように、これら3つのカテゴリに比例して割り当てられる。“会社登録証明書”及び“定款”は、理由がある場合にのみ、当時取締役選挙で投票する権利を有する流通株の少なくとも3分の2の投票権を有する所持者が賛成票を投じて初めて、取締役を罷免し、1つのカテゴリーとして一緒に投票することができると規定されている。

予期せぬ事態により取締役候補者が選出できなくなった場合、代理人は代理人として指定された者に、取締役会が選択した場合、または取締役会を縮小する場合に、代替候補者に投票する権限を与えます。クラス II 、クラス III の取締役の任期は、それぞれ 2025 年、 2026 年に開催される年次株主総会まで満了しません。

投票が必要です

取締役は、直接出席または代理人による株主の過半数によって選出され、取締役の選出に議決権を有する。その結果、賛成票が最も多い 2 人の候補者が選出されます。特定の候補者に「賛成」に投票しなかった株式 （ 保留投票またはブローカー非投票の結果であっても ） は、そのような候補者に有利にカウントされず、選挙の結果に影響を与えません。執行された代理人によって代表される株式は、上記の指名者の選挙のために、その権限が保留されない場合、投票されます。予期せぬ事態により候補者が選出できなくなった場合、その候補者に投票された株式は、取締役会が提案する代替候補者の選出に投票されます。

被指名者

当社の指名 · コーポレート · ガバナンス委員会は、各分野における資格 · 経験をもとに健全な判断を行使し、グループとして事業の成功と株主の利益を最善に代表できる取締役会を構成することを目指しています。そのため、委員会は、他のメンバーのスキルを補完 · 強化し、誠実さ、共同性、健全なビジネス判断力、および当社の取締役会の効果的な機能に不可欠と考えられるその他の資質を示すメンバーを募集することを目的として、当社の取締役会の全体的な構成のより広範な文脈において指名者を特定 · 評価しました。

以下の表は、年次総会におけるクラス I 取締役に選出される候補者および取締役会の継続メンバーの氏名、本代理人声明書の日付における年齢、およびその他の特定の情報を示しています。

2027年年次総会の株主選挙に立候補する候補者に指名される

David中佐(空軍)は2023年8月からわが社の取締役の一員となった。彼はイスラエル空軍の名誉な戦闘パイロットだ。彼は副中隊長を務めたことがあり，10年間飛行教官を務めたことがある.David中佐の主な職責の一つは新しい空軍戦闘機パイロットを訓練、テスト、承認することだ。David中佐はアメリカ空軍司令部、参謀学院、海法大学を卒業した。David中佐は航空業界の経験とパイロット訓練経験を豊富に持っているため、取締役パイロットを務める資格がある。

ドナルド·ジェファーズは2023年8月からわが社の取締役になりました。彼は現在Puzl LLCの共同創業者で首席製品官 で、人工知能を使って小売業を転換する会社である。彼は現在もウッズスーパー会社の総裁と取締役会のメンバーを務めており、ウッズスーパー会社はミズーリ州で経営する中型家族チェーンスーパーであり、75年間ずっとそのコミュニティにサービスを提供してきた。これに先立ち、2011年から2019年まで、ウッズさんはロンドンとニューヨークでSAP SE(ニューヨーク証券取引所株式コード：SAP)のマーケティング戦略副社長とチーフプロダクトストラテジストを務めます。2001年から2011年にかけて、ウッズさんはGartner Inc.(ニューヨーク証券取引所株式コード：IT)で企業アプリケーション研究副社長を務め、企業アプリケーショングローバル担当者を務めています。この前、ウッズさんは自分の物流会社を設立し、売却しました。ウッズさんはコーネル大学応用経済学専攻を卒業し、コロンビアビジネススクールMBAの学位を取得しています。ウッズは取締役を務める資格があり、技術開発、人工知能、ビジネス、マーケティングで豊富な経験を持っているからだ。

取締役は2025年株主総会まで続投する

Wrendon ティモシーは2023年8月以来わが社の取締役ユーザーです。2021年4月から牛橋の首席財務官、財務主管、秘書、取締役を務め、業務合併が完了するまで務めている。ケイマン諸島に本社を置くナスダック上場再保険持株会社である取締役有限会社(ナスダックコード：OXBR)の首席財務官兼会社秘書を務めていた。2013年8月から最高財務官や会社秘書を務め、2021年11月以来取締役CEOを務めてきた。在任中、技術および証券取引委員会レポート、brコンプライアンス、内部監査、コーポレート·ガバナンス、M&A分析、リスク管理、および最高財務責任者および制御者サービスを中心に財務および会計コンサルティングサービスを提供しています。Timothyさんはまた、オックスフォード再保険ホールディングスとオックスフォード再保険ホールディングスの完全所有権再保険子会社の牛橋再保険株式会社と牛橋再保険NSの幹部および財務総監を担当しています。ティモシー·さんは、牛橋スポンサーのOACスポンサー株式会社の取締役や、英領バージン諸島再保険ホールディングスの完全子会社であるSurancePlus Inc.の取締役も務めています。

Timothyさんは、2004年に普華永道(トリニダード)で彼の財務生涯を開始し、その保証部門のアシスタントを務め、外部および内部監査を行い、税務に関連するサービスを実行しました。Timothyさんは、ピマウェイ·トリニダとケイマン諸島のキャリア発展と移行期間中、保険と再保険、銀行、ヘッジファンド、信託、投資管理、製造、飲料、建築、ガラス、ヘルスケア、小売、建築、マーケティング、食事、ソフトウェア、スポーツ、旅行に関するすべての部門のサービスを提供することに成功しました。Timothyさんの管理職は、高度な顧客管理の連絡先を務め、技術的会計事項について助言するプロジェクトチームの計画、予算、リーダーシップに深く関与することを可能にします。Timothyさんは、スコットランドのエディンバラHeriot Watt大学の特許公認会計士協会(ACCA)会員、フランチャイズ秘書研究員であり、工商管理大学院卒業証書および工商管理修士号を保有しています。Timothyさんは、複数のプライベート·持株会社で取締役およびリーダーシップを担当し、また複数の非営利団体に勤務しており、ケイマン諸島のユーティリティ監督および競合オフィス監査·リスク委員会の議長、ならびにケイマン諸島SDA会議監査委員会の議長としてのガバナンスの役割を含めています。Timothyさんは、ACCAのアクティブ会員、ケイマン諸島専門会計士協会(CIIPA)のアクティブメンバー、フランチャイズ協会(前身はフランチャイズ秘書·管理職協会)のアクティブ研究員、ケイマン諸島取締役協会のメンバーです。

私たちは、ティモシーさんは、幅広い会社の事務において、豊富な資本市場経験と優れた専門知識を持っているので、取締役として働く資格があると信じています。

ウィリアム·L·ヤンクスは2023年8月以来、わが社の取締役ユーザーであり続けている。彼は2021年8月以来オックスフォードとケンブリッジの独立役員を務めてきた。Ankusさんは、保険業界での経験豊富な投資銀行の専門家です。2015年7月以来、YankusさんはPheasant Hill Advisors、LLCの創始者と責任者を務めており、これはニューヨークに本部を置くコンサルティング会社で、主に保険業界と保険業界の投資家に様々な研究、コンサルティング、私募株式融資、およびM&Aサービスを提供しています。ヤンクスさんは2016年3月以降、ニューヨークのナスダックに上場している財産と傷害保険会社であるナスダック社(Kingstone Companies，Inc.)の取締役会に勤めている。2017年4月からKingstone報酬委員会の議長を務め、2020年2月からKingstone投資委員会の議長を務めている。Ankusさんはまた、生命保険関連の投資分析、クレジット研究、投資銀行サービスを提供する独立保険アナリスト有限責任会社の上級コンサルタントです。

ヤンクスさんは、2011年9月から2015年6月までの間に、米国で最も古い民間金融サービス会社の一つ、ステイン·エイジを取締役社長に務めた。Sterne Ageeは，多様なクライアント群に財管理と投資サービスを提供し，260億ドル近くの顧客資産 を預ける.Sterne Ageeに加入する前に、Yankusさんはまた、2009年12月から2010年11月までマッコリグループで保険研究主管を務め、1993年5月から2009年11月までケルトン管理取締役保険研究部門、1985年6月~1993年4月にConning& 会社で保険研究副責任者を務めた他の有名な金融機関·投資銀行会社でも役員を務めていた。彼は1989年にCFA課程を修了し、1984年にCT統一公認会計士試験に合格した。彼は聖十字学院から経済学と会計学の学士号を取得した。

ヤンクスさんは、リーダーシップ、保険、上場企業、M&A、コーポレート·ガバナンスと投資銀行の豊富なリーダーシップをもたらしてくれました.

取締役は2026年株主総会まで続投する

Michael D.Winston、CFAは2018年にJet Tokenを設立し、Jet Tokenの設立以来、Jet TokenとJet.AIの執行議長を務めてきた。ビジネス統合を完了した後、会社がbr}永久最高財務官を招聘するまで臨時最高経営責任者を務める。ウィンストンさんは、1999年にスイスのクレディ·ファーストボストンで彼のキャリアを開始し、その後、Millennium Partners LPでポートフォリオマネージャーを務めた。2012年、ウィンストン·さんは、世界最大の学術寄付基金の一つである別の資産管理プラットフォームであるSutton Viewグループ会社を設立しました。ウィンストンさんは、2005年にコロンビア大学の金融と不動産MBAを取得し、1999年にコーネル大学で経済学の学士号を取得した。コーネル大学の間、彼はロンドン経済学院で1年間勉強し、18歳の時、自分の最初の創業会社のためにIBM 100万ドルの賞金を獲得した。ウィンストンさんはCFA特許所有者であり、ニューヨーク経済クラブのメンバーでもある。私たちは、Jet Tokenの創業者で実行委員長を務めている間に、その運営や歴史に関する専門知識を得たため、ウィンストン·さんを取締役に務める資格があると信じています。

ジョージ·ムルナネは2019年9月からJet Tokenの最高経営責任者を務めている。業務合併を完了した後、当社が常任最高財務官を招聘するまで臨時最高財務官に任命され、再び最高経営責任者に就任する。Murnaneさんは、2013年から2019年までImperialJet S.a.lの最高経営責任者および代理財務官を務め、2008年にVistaJetホールディングスの首席営業責任者兼代理財務官を務め、2002年から2007年までメッサ航空グループの首席財務官を務め、2000年から2002年まで南北航空会社の首席営業責任者兼首席財務官を務め、 総裁を務めた20年以上の高級管理経験を有している。1996年から2002年まで国際航空会社支持グループ首席運営官兼首席財務官を務め、1995年から1996年までアトラス航空会社執行副総裁兼首席運営官を務めた。2009年からジェット·Tokenに加入する前に、MurnaneさんはBarlow Partners社の経営パートナーであり、産業·金融会社の運営と財務管理、M&A、融資、再構築のための専門知識を提供するコンサルティング会社です。Murnaneさんは、1980年にペンシルベニア大学ウォートンビジネススクール、ビジネスマネジメント修士、ペンシルベニア大学で経済学の学士号を取得しました。我々は、Jet TokenのCEOを務めている間に、専門知識と豊富な財務経験を得たため、ムルナネさんが取締役を務める資格があると信じている。

エフッド · タルモア （ 英語版 ）2023 年 8 月から取締役を務めています。彼は、空中戦闘と航空機後方支援のあらゆる側面で 25 年以上の経験を持つ、イスラエル空軍の装飾、退職の上級将校です。1995 年に戦闘機パイロットとしてキャリアをスタートさせ、後に飛行インストラクターとしてキャリアをスタートさせた。その後、 F—16 副飛行隊司令官を含む様々な監督職に就いた。2007 年、イスラエル国防省の調達部門に入社し、その後 3 つの別々の空軍ジェット機購入プロジェクトのプロジェクトマネージャーを務めた。ジェット機購入プロジェクトは、 （1） ビーチクラフト T—6II 、 （2） レオナルド M—346 、 （3） ロッキードマーティン F—35 A であった。F—35 プログラムのプロジェクトマネージャーを務めたほか、イスラエル空軍の F—35 のチーフインストラクターも務めました。タルモア氏は、 I. D.C.Herzliya を B. A. で卒業しました。心理学では。航空業界、ビジネス、プロジェクトマネジメントの豊富な経験から、 Talmor 氏は取締役を務める資格があると信じています。

多様性

コーポレート · ガバナンス · 指名委員会は、取締役候補者を評価する際に、関連する経験、教育、独立性、コミットメントなどを考慮します。また、取締役会は、個人的バックグラウンド、専門的な経験、資格、スキルの多様性を含む、候補者の評価において多様性を考慮します。多様な視点が、より豊かな議論、より良い意思決定、より効果的な取締役会に貢献するため、多様性が重要だと考えています。

取締役会に選出された 2 人の候補者のうち、 2 人が代表されていないコミュニティ出身の個人 （ 黒人、アフリカ系アメリカ人、ヒスパニック系、ラテン系、アジア人、太平洋島民、ネイティブアメリカン、ハワイ系ネイティブ、アラスカ系ネイティブ、または LGBTQ + コミュニティのメンバーであると自認する個人 ） を自認しています。

ダイバーシティ マトリックス.以下の表は、ナスダック上場規則 560 5 （ f ） および 560 6 に従って、当社の取締役の特定の自己識別特性を要約しています。表で使用されている各用語は、規則および関連する指示で与えられた意味を持っています。

Board Diversity Matrix （ 6 月現在 ） [●], 2024)

家族関係

私たちの役員と役員の間には家族関係がありません。

非取締役最高経営責任者

パトリック·マクナウティは現在40歳で、2021年6月以来最高経営責任者を務めている。2021年にジェット·Tokenに加入する前に、マクナウド·さんはホンダの航空機会社で販売運営とビジネス開発マネージャーを務めています。マクナティさんはホンダの航空機会社に勤めていて、強力なセールスチームの開発をリードし、メーカーの製品開発と市場分析に重要な役割を果たしました。マクナティさんはホンダの飛行機会社に入社する前に、ロールス·ロイス北米の飛行機エンジン部門と軽ジェット機メーカーの日月光航空で働いていました。さん·マクナウティは、エンブリー·リドル航空大学(BS航空宇宙工学、MBA航空)を卒業。

法的訴訟

私たちの取締役、上級管理職、または私たちの知る限り、私たちの任意の連属会社、投票権のある証券の5%以上の記録所有者、または利益を得る任意の連絡先、または上記のいずれかの連絡先は、訴訟において、私たちまたは私たちの任意の子会社に不利な当事者ではありません、または私たちまたは私たちの任意の子会社に不利な重大な利益を持っています。また、私たちの役員またはbr取締役は、証券法S-K規則第401(F)条の規定に基づいて開示しなければならない任意の法的手続きに参加していないか、または過去10年間に参加していない。

その他 会社管理事項

取締役 独立

取締役会はマイケル·ウィンストンとジョージ·ムルナーの内外を除いて、各取締役はすべて独立取締役の資格に符合し、その定義はナスダック上場規則を参照し、取締役会は多数の“独立取締役”から構成され、 定義はアメリカ証券取引委員会とナスダックの取締役独立性要求に関する適用規則を参照する。さらに、私たち は、以下に説明するように、監査委員会のメンバー、資格、および運営に関する米国証券取引委員会およびナスダックのいくつかの規則を遵守しなければならない。

取締役会のリーダーシップとリスク監督における役割

私たちのbr取締役会は、取締役会議長とCEOのポストを分けなければならないか、または同じ人が担当しなければならないと規定していません。取締役会のメンバーは、この決定は時々存在する状況に基づいて、わが社の最適な利益とわが株主の最適な利益に符合する基準に基づいて、 取締役会及びそのメンバーの構成、技能と経験、わが社或いは私たちが経営する業界が直面している具体的な挑戦と管理効率を含むと考えている。取締役会は、取締役会が独立していないいつでも独立した取締役担当者を任命することを規定する“会社管理基準”を採択した。レンデン·ティモシーは独立役員の最高経営責任者だ。

私たちのbr取締役会は通常、私たちの活動に関する審査と審議で会社リスクを監督する責任があります。リスクはすべての企業固有のものだ。ほとんどの企業と同様に、私たちは運営、経済、財務、法律、規制、競争リスクを含む多くのリスクに直面している。私たちの経営陣は私たちが直面しているリスクの日常管理を担当している。私たちの取締役会は全体として、その委員会を通じてリスク管理を監督する責任がある。我々の監査委員会規約は、監査委員会がリスク評価やリスク管理における会社のやり方や政策の審査·検討を担当していることを規定している。

その監督役の中で、取締役会は私たちの業務戦略と戦略計画への参加はリスク管理を監督し、管理層のリスク選好を評価し、適切な企業リスクレベルを確定する上で重要な役割を果たしている。私たちの監査委員会と取締役会は定期的に、運営リスク、経済リスク、財務リスク、法律リスク、規制リスク、競争リスクを含む上級管理職から私たちが直面している様々なリスクに関する最新の情報を受け取ります。私たちの取締役会はまた、米国証券取引委員会に提出された文書で決定された様々なリスクと、買収、債務、株式構成、新たなサービス提供などの様々な具体的な発展に関連するリスクを検討します。

リスク は個々の企業固有であり，企業管理リスクの良し悪しは最終的にその成否を決定する.私たちは多くのリスクに直面しており、 は“第1 A項”で述べたリスクを含む。リスク要因“は、私たちが2023年12月31日までの10-Kフォーム年次報告書と、米国証券取引委員会に定期的に提出した他の書類に含まれています。私たちの取締役会は私たちに影響を及ぼす可能性のある危険に対する監視に積極的に参加する。このような監督は主に我々の全体取締役会が行い、取締役会はリスクの一般的な監督を担当する。

取締役会会議

業務合併以来、取締役会とその委員会は年間定期的に会議を開催し、時々特別会議を開催し、書面で同意して行動している。2023年に取締役会は2回の会議を開催したが、この1年間で合意した書面同意は得られなかった。すべての役員たちは彼らがサービスする取締役会と委員会の75%以上の会議に出席した。

私たちは正式な政策で取締役に株主会議に出席するように要求していませんが、取締役を全株主会議に招待して奨励します。牛橋は2021年8月に初公募株を完成してナスダックに上場し、2022年には株主特別総会、2023年には株主特別総会を開催する。

取締役会 委員会

取締役会は監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会を設置し、各委員会の構成と職責は以下のとおりである。取締役会とその委員会は通年の会議スケジュールを作成し、状況に応じて時々特別会議を開催し、書面で同意する方法で行動することができる。取締役会は様々な職責と権力をその委員会に付与し、これらの委員会は定期的に取締役会全員にその活動と行動を報告する。会員たちは彼らが辞任したり取締役会が別の決定をするまで、このような委員会に在任するだろう。取締役会 は、必要または適切であると考えられる場合に、時々他の委員会を設置して、私たちの業務の管理を促進することができる。

取締役会の各委員会は取締役会が承認した書面規定に従って運営されるだろう。すべての規約のコピーは私たちのサイトの投資家関係部分に掲示されていますInvestors.jet.aiそれは.本依頼書には、当社のウェブサイトのアドレスや当社のサイトへの引用が含まれていないか、または引用によって当社のサイト上の情報が本依頼書に含まれています。

監査委員会

我々の監査委員会は、Timothy、William Yankus、Ehud Talmorからなり、Timothyさんは監査委員会の議長を務めています。 取締役会は、Timothy、Yankus、Talmorさんは、それぞれ 現在のナスダック上場基準および米国証券取引委員会規則および規則(規則10 A-3を含む)の独立性および財務に関する要件を満たしていると認定しています。また、取締役会は、TimothyさんとYankusさんがともに証券法により公布されたS−K法規407(D)項に記載の“監査委員会財務専門家”を認定した。この指定は、一般的に審査委員会メンバーおよび取締役会メンバーに適用される責任、義務または責任よりも高い責任を課すことはない。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う

Br監査委員会は書面の定款に基づいて運営され、この定款はアメリカ証券取引委員会の適用規則とナスダックの上場基準を満たし、 は私たちのサイトで見つけることができる。当社の独立公認会計士事務所が提供してくれるすべての監査サービス及びすべての許容される非監査サービスは、最低限の非監査サービスを除いて、事前に監査委員会の承認を受けることになります。

報酬委員会

私たちの報酬委員会は、David中佐、レンデン·ティモシー、エフッド·タルマーからなり、さん·タルマーは報酬委員会の議長です。取締役会は、報酬委員会の各メンバーはすべて現行のナスダック上場基準及びアメリカ証券取引委員会規則制度下の独立性要求に符合すると認定した。委員会のメンバー全員が役員の非従業員であることは、取引法第16 b-3条の規則で定義されている。他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う

Br報酬委員会は書面の定款に基づいて運営され、この定款はアメリカ証券取引委員会とナスダック上場基準の適用規則を満たし、 は私たちのサイトで見つけることができる。

Brとコーポレートガバナンス委員会を指名する

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会はウィリアム·ヤンクス、レンデン·ティモシー、ジェフ·ウッズからなり、ウッズさんはコーポレートガバナンス委員会の議長を指名しました。取締役会は、指名と会社管理委員会の各メンバーは現在のナスダック上場基準とアメリカ証券取引委員会規則と法規の独立性に対する要求に符合すると認定した。指名委員会と会社管理委員会は他の事項を除いて責任がある

指名と会社管理委員会は書面の定款に基づいて運営され、この定款はアメリカ証券取引委員会とナスダック上場標準の適用規則を満たし、私たちのウェブサイトで調べることができる。

ビジネス行為と道徳的基準

取締役会は、我々の最高経営責任者、最高財務官、最高会計官または財務総監、または同様の機能を実行する者を含む、我々のすべての取締役、高級管理者、および従業員に適用されるビジネス行動および道徳的基準を採択した。商業行為と道徳基準は私たちのウェブサイトの会社の管理部分で見つけることができる。さらに、私たちは、“ビジネス行為と道徳基準”の任意の条項の修正または免除に関するすべての開示について、私たちのウェブサイトのコーポレート·ガバナンス部分 において、法律またはナスダック上場基準要件のすべての開示を発表する予定です。

報酬委員会と内部関係者の参加

報酬委員会のメンバーはいつでも私たちの管理者や従業員ではなかった。私たちの執行者(Br)は、現在、または前期に任意のbrエンティティを担当していない取締役会または報酬委員会(または同等の機能を実行する他の取締役会または報酬委員会、またはそのような委員会がない場合、取締役会全体)のメンバーであり、そのエンティティは、1人以上の執行者が私たちの取締役会または報酬委員会のメンバーを担当しているか、または1人以上の執行者が担当している。

役員·上級管理職の責任制限と賠償

会社登録証明書は取締役の責任をDGCLが許容する最大範囲に制限している。DGCLは、会社役員は取締役受託責任に違反した金銭損害に対して個人責任を負わないと規定しているが、以下の責任は除く

DGCLが会社に行動を許可し、取締役の個人的責任をさらに除去または制限するように修正された場合、我々取締役の責任はDGCLの許容最大程度、すなわちこのように修正されるであろう。

デラウェア州の法律と定款は、場合によっては、法律で許可されている最大限に私たちの役員と上級管理者を賠償し、他の従業員や他の代理人に賠償する可能性があります。特定の制限の下で、任意の保障された人も、訴訟の最終処理の前に、事前支払い、直接支払い、または合理的な費用(弁護士費および支出を含む)を得る権利がある。

私たちは役員と上級管理職と単独の賠償協定を締結しました。他の事項に加えて、これらの合意は、弁護士費、判決書、罰金および和解金額の取締役または上級管理者として、または私たちの要求に応じてサービスを提供する任意の他の会社または企業によって引き起こされる任意の訴訟または訴訟において生じる費用を含む、その取締役および上級管理者のいくつかの費用を賠償することを要求する。また、取締役及び上級管理者保険証を維持し、当該保険証書に基づいて、取締役及び上級管理者が取締役及び上級管理者として取った行動に責任を負う。

私たちbrは会社の登録証明書と定款のこれらの規定を信じており、これらの賠償協定は合格した取締役や高級管理者を誘致し、維持するために必要である。

米国証券取引委員会 では，証券法による責任の賠償は取締役，上級管理者，あるいは制御者による賠償が許可される可能性があるため，このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反するため，強制的に実行することはできないとしている。

第十六条第十四節報告

取引法第br}16(A)節は、当社の取締役と役員、実益が当社の登録種別株式証券 の10%以上を有する者及び一部の他の者が米国証券取引委員会に表3、4及び5の所有権及び所有権変更報告を提出し、当社に表コピーを提供することを要求する。その審査により米国証券取引委員会に提出された表や告発者の陳述によると、当社はそのすべての取締役、役員、およびbrの10%を超える実益所有者が直ちにこのような報告を提出したと考えているが、以下の場合は除外する

取締役会とのコミュニケーション

任意の株主または他の関係者は、私たちの会社の秘書に手紙を書くことができます。住所は10845グリフィス山頂通り10845号で、郵便番号はラスベガス89135であり、任意の非従業員取締役または非従業員取締役集団、brまたは任意の個人取締役取締役を含む取締役会に連絡し、指定された1人以上の受信者に通信を転送することを要求します。一般に、任意の送信会社秘書は、取締役会または1人以上の取締役会メンバーを指定する株主通信を渡すために、株主指示に従って転送される。しかし、私たちの会社の秘書は、取締役会のメンバーに罵倒、br脅威、または他の不適切な材料を転送しない権利を保持しています。私たちの会計、内部会計制御または監査事項に関する意見や苦情の提出に関する情報は、私たちのサイトにアクセスしてくださいHttps：//investors.jet.ai/.

役員報酬と役員報酬

私たち は小さな報告会社であり，JOBS法案の意味での“新興成長型会社”でもあると考えられ，このような会社に適用される役員報酬開示規則を遵守することを選択した。これらの規則では、主執行幹事と主執行幹事を除く最高報酬の2人の行政幹事(“指名された実行幹事”)の報酬開示が減少することが規定されている。この部分は、以下の報酬要約表に開示される情報を理解するために必要な重要な要素の記述を含む当社の役員報酬計画について概説する。 役員との報酬スケジュールをより全面的に理解するために、Jet Tokenが業務統合を完了する前に支払う報酬を含む2023年通年の情報を提供する。

2023年度には、私たちが任命した幹部は、

私たちの報酬計画は会社の成功を促進し、役員激励を私たちの株主の長期利益と一致させるべきだと信じています。私たちの給与計画は、主に給料、ボーナス、株式奨励を含む私たちの創業の起源を反映しています。私たちの需要の発展に伴い、私たちは状況に応じて私たちの理念と給与計画を評価し続けるつもりです。

集計表 給与表

次の表は、2023年の間にJet.AI Inc.に様々な身分でサービスを提供する指定された役員毎の報酬、収入、および報酬に関する情報を提供する

(1) その他の補償は、主に、医療、歯科、視力および障害保険費用、および指定執行幹事が支払う退職金を代表する。

Narrative 報酬集計表開示

雇用契約

Jet Tokenが業務統合を閉鎖する義務の一つの条件は、私たちがMichael Winston、George Murnane、そしてパトリック·McNtyと新しいまたは修正された雇用協定や手配を締結し、合併が完了した時から施行されなければならないということだ。このような雇用協定と手配された条項は次のように開示される。

マイケル·ウィンストン

2023年8月8日、Michaelウィンストンは、当社の最高経営責任者やCEOを務め、urnaneさんの後任にCEOを任命するまでの招聘状を締結し、urnaneさんはこの移行期間内に当社のCEOになるまで最高経営責任者を務めることになりました。招聘状によると、ウィンストンさんは、385，000.00ドルの基本給を取得し、企業の業績ボーナスプログラムに参加する資格があり、2024年12月31日に設立される予定です。ウィンストンさんは、新しい顧客の販売と更新のための顧客と飛行機の販売の手数料計画に会社に参加する権利があります。支配権が変更された場合、ウィンストンさんは、1，500，000ドルの特別現金ボーナス を取得する資格があります(招聘状の定義を参照)。招聘状によると、ウィンストンさんの雇用が“原因”や“十分な理由がある”ことなく終了した場合、ウィンストンさん は、当時の基本給の3倍に相当する解散料を取得し、適用されたすべての控除·控除を差し引く権利を得る権利があり、 は12ヶ月以内に支払われ、ウィンストンさんは終了日後30日以内に会社に対する全面的なクレーム解消書を提出することを条件とする。

ジョージ·ムルナネ

Urnaneさんは、2023年8月10日、Jet.AI Inc.と改訂·再招聘状を締結し、当社が代替最高財務官を任命するまで当社の最高財務責任者を務め、その際に当社の最高経営責任者となる。招聘状によると、urnaneさんは250，000ドルの基本給を取得し、会社の業績ボーナスプログラムに参加する資格を持つ。Urnaneさんは、新規顧客の販売と航空機の販売の更新に関する会社の委託計画に参加する権利を有する。ムルナネさんは、支配権の変更時に1，500，000ドルの特別現金ボーナス(招聘状の定義を参照)を得る資格があります。招聘状によれば、さんurnaneが“理由がある”又は“十分な理由がある”ことなく雇用を終了した場合(招聘状に定義されている)、さんurnaneはその当時の基本給の倍に相当する解散料を得る権利があり、その控除に適用される全ての控除を差し引いて12ヶ月以内に支払うこととし、その終了日の後30日以内にカルネさんが当社に対して全面的なクレームを提出することを条件とする。

パトリック·マクナウティ

2023年7月11日、パトリック·マクナウドはJet.AI Inc.と改訂され再確認された招聘状を締結し、同社の首席運営官を務めた。招聘状によると，マクナウティさんは200，000ドルの基本給と会社の業績ボーナス計画に参加する資格を持つ権利がある。マクレーンさんは、会社の新しい顧客販売と更新顧客および飛行機販売の手数料計画に参加する権利があります。

ウィンストン·さん、ムルナン·さん、マクナウド·さんの招聘状によって、このような合意全文のコピーは、それぞれ添付ファイル10.3、10.2、10.4として、2023年12月31日までの年次報告書Form 10-Kとして提案され、参照によって本明細書に組み込まれる。

福祉 と福祉

業務統合後、私たちはすべてのフルタイム従業員に対して追加福祉政策を取った。当警察は以下の付帯福祉を規定している

私たちはまた私たちの従業員に税務条件を満たす第401(K)計画を提供し、会社はこの計画に100%の支払いを提供して、最高で従業員の給料の6%に達することができます。さらに、我々の役員および上級管理者は、(1)航空機 およびその乗員が提案飛行を安全に実行するのに必要な時間内に合理的に利益を得ることができないこと、(2)航空機 およびそのパイロットが地理的位置から移動されず、その後会社がその利益を利用する能力を弱めること、(3)離陸時に十分な航空機および乗員が顧客に使用可能であること、(4)飛行のための通常のチャーター便旅行リストを生成し、12ヶ月以上電子的に保持することができることを条件として、個人で会社の飛行機を使用することができる。(5)少なくとも1人の役人および取締役は、旅行リストを同時に審査して承認しなければならず、(6)このカテゴリの航空機のチャーター便価値は独立してオファーされ、旅行リストと共に保持されなければならない。これらの条件を満たしていれば、関連従業員は支払う責任があります

企業合併前の給与スケジュール

Jet Tokenは、ビジネス統合前に、創業者で実行委員長のウィンストン·さんと正式な報酬設定をしていません。逆に、ウィンストン·さんはその唯一の取締役会メンバーとして、Jet Tokenの最高経営責任者やさん·マーフィー社長と協議した後、時々報酬を支払うことを決定した。

基本給

2023年、さん·ムルナンとマクナウド·さんは、Jet Tokenから彼らがbr社に提供したサービスを補償するための年間基本給を取得しました。ビジネス統合前には、マクナウティさんおよびムルナネさんの基本賃金はそれぞれ175，000ドルおよび250，000ドルであり、ビジネス統合後はそれぞれ200，000ドルおよび250，000ドルでした。各指定実行幹事が受信した実際の基本給 は、上記報酬集計表“賃金”の欄に記載されている。ビジネス統合前に、Jet Token(Br)は、創業者で実行委員長のウィンストン·さんと正式な報酬スケジュールを持っていません。逆に、ウィンストンは唯一の取締役会のメンバーとして、時々Jet Tokenの最高経営責任者やムルネ総裁と協議して報酬を支払うことを決定した。

現金ボーナス

ムーナー·さんとマクナウド·さんのJet Token雇用契約は、それぞれ、Jet Token取締役会が決定した特定の目標(収入および利益目標を含む)の達成状況に応じて、任命された役員が適宜年間ボーナスを得る資格を有することに規定されている。2023年、ムルナネさんとマクナウドさんは、ジェットトークン委員会によって適宜決定された彼らのパフォーマンスに応じて年間現金ボーナスを得る資格を持っています。

指名された実行幹事ごとに2023年の実績を付与した実年度現金ボーナスは，上記の“ボーナス”という要約報酬 表を参照されたい

2023年株式賞

2023年、Murnaneさんは、2023年Jet.AI総合インセンティブ計画に従って普通株式150，000株を購入するオプションを取得した後、業務統合に関連して採用されているJet.AI統合インセンティブ計画について以下に説明し、McNtyさんは2023年Jet.AI総合インセンティブ計画に従って50，000株我々普通株式をオプションで購入することを獲得した。さん·ムルナネとマクナウド·さんは2023年の間に他の選択肢は何も受けていません。

Jet Token終了または支配権変更時の潜在的支払い

ムルナネさんは、取引発効日に支払われる150万ドルの特別現金配当金を、取引終了時にも当社に雇われていることを前提に、支配権変更取引の発効日に支払う権利を得る権利がある。Urnaneさんの雇用契約によると、業務合併は支配権の変更を構成していない。

福祉 と福祉

以前のビジネスグループジェットトークン は、指定された幹部に、健康、歯科、および視力保険、健康預金口座、生命保険、および納税条件に適合する401(K)条 計画を提供し、会社は100%の支払いを従業員の給料の6%と一致させることを含むすべての従業員と同じ福祉を提供する。また、Murnaneさんは、自動車(600ドル)、無線通信(200ドル)、フィットネスクラブ(200ドル)、自己医療(50ドル)に関連する料金を月額返済する補助金を受けています。

未償還財政年限表上の持分奨励

次の表は、ウィンストン·さん、マールナネ·さん、マクナウド·さんが保有している未完了オプション賞毎の情報を2023年12月31日までに提供しています。流通株や他の奨励金はない。

さらに、 2023 年 12 月 26 日、当社の取締役会は、当社の報酬委員会の勧告に基づき、株主の承認を条件として、 2023 年 Jet. AI Inc. を承認しました。年次総会においてオムニバスインセンティブプランを修正 · 再定し、インセンティブストックオプションの付与を実施しました。 Murane 、 60，000 株の普通株式を行使し、 McNulty 氏に対して、 90，000 株の普通株式を行使します。これらのオプション は、 2023 年 Jet.AI Inc. の株主承認後の年次総会後に付与されます。オムニバスインセンティブプランを修正し、再設定しました。オプションは、 2024 年 12 月 26 日から毎年 1 / 3 を、当会社の株主による修正および再構成計画が承認された日の普通株式の公正市場価値に等しい行使価格で付与し、付与日となる 10 日に満了します。^{これは…。}助成金の記念日です

Jet.AI Inc.改訂と再発表の2023年総合インセンティブ計画の説明、およびJet Token Inc.2021年株式計画とJet Token 2018年株式オプションと付与計画の説明については、“を参照されたい”提案3−2023年Jet.AI Inc.統合インセンティブ計画の改訂と再起動を承認.”

役員報酬

ウィンストン·さんとムルナネさんは、当社の取締役会に勤めており、いずれも追加報酬は得られていません。事業合併前、ウィンストンはJet Token唯一の取締役だった。2023年、ウィンストンは彼の役員サービスのために追加的な補償を受けなかった。

業務合併後の非従業員役員報酬スケジュール

業務合併後、報酬委員会は、取締役会の許可を得て、取締役が非従業員報酬政策を実行することを提案し、取締役会に許可する。この政策は、競争力のある報酬を提供し、株式奨励によって彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させることで、素質の高い非従業員取締役を吸引し、維持することを目的としている。この政策では，条件を満たす非従業員取締役1人当たり年間40，000ドルの現金プリペイド金を得ることができることが規定されている。また、以下の誰もが追加の年間求人金を得る権利があり、金額は以下の通りである

非従業員役員報酬政策によると、わが社の非執行役員も、2023年Jet.AI Inc.改正および再起動された総合インセンティブ計画に基づく株式報酬 を得る権利があるが、以下のbrで説明するように、株主の年次会議で承認されなければならない提案3−2023年Jet.AI Inc.統合インセンティブ計画の見直しと再起動“私たちの株主総会が終わるたびに、当時取締役社員ではなかった人は、自動的に制限された株式単位を獲得します(“br}RSU)35，000ドルの報酬および35，000ドルの制限株式付与。毎年度RSUおよび年間制限株式付与は、次の年次総会日に帰属する(または非従業員取締役の取締役サービスが再任できなかった場合、または取締役が再選挙されないため、br}会議で終了する)。各年次RSUおよび年次制限株式付与の帰属は、適用されるこのような奨励帰属 の日から非従業員取締役がサービスを継続的に提供することを基準とする。

個々の制御権変更終了前に当社で継続してサービスを継続している非従業員取締役 (定義は2023年Jet.AI Inc.改訂と再起動の総合インセンティブ計画参照)について、この非従業員取締役が当時返済していなかった 年度RSUと年度制限株式付与は、制御権変更終了直前に完全に帰属する。当社が策定し、取締役会の承認を受けた延期計画により、延期決済を受ける資格があります。

我々は、業務合併後、取締役非従業員報酬政策の条項に基づいて、非従業員取締役への現金給与の支払いを開始する。次の表は、2023年度に当社の非従業員取締役が獲得した報酬を紹介します。

非従業員役員報酬政策によると、私たちはまた、各非従業員取締役が自ら取締役会と委員会会議に出席し、参加することによって実際に発生した任意の一般的かつ合理的な役員の実際の支出を精算し、その取締役が私たちが時々発効する出張政策と支出政策に基づいて、その支出を証明する適切な書類を直ちに私たちに提出することを前提としている。

牛橋最高経営責任者と役員の業務合併前の報酬

牛橋の執行者も取締役も、提供されたサービスによって現金補償は何も受けていない。牛橋は毎月そのスポンサーOACスポンサー有限会社に10，000ドルの経常費を支払い、オフィス空間、行政、支援サービスに使用し、業務合併 完了時に終了します。そのため，スポンサーは合計約240，000ドル(毎月10，000ドル)のオフィススペース，行政，支援サービス費用を獲得し，任意の自己負担費用を精算する権利がある。

スポンサー、牛橋の取締役、高級管理者、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社が、私たちの活動を代表して生じる任意の自己負担費用は、例えば、潜在的な目標業務の決定、brの適切な業務の組み合わせの職務調査など、精算されるであろう。牛橋の監査委員会は、牛橋がスポンサー及びその役員、高級管理者、又はその任意の関連会社に支払うすべての金を四半期ごとに審査する。

この前の 計画

2018年、Jet Token取締役会は、ジェットToken Inc.2018年株式オプション·付与計画(“2018計画”)を可決しました。 2018年計画では、Jet Token普通株式を購入するために従業員·コンサルタントに配当金を付与することが規定されています。 2020年12月31日まで、2018年計画により付与された奨励金により、Jet Tokenは最大25，000，000株の普通株式を発行することができます。 2021年12月31日までの1年間に、2018年計画では、発行予定に応じて予約株式総数 を追加する3回の改訂が行われます。2022年と2021年12月31日までに，2018年計画により予約発行された株式総数は75，000，000株であり， は(I)25，000，000株普通株と(Ii)50，000，000株無投票権普通株を含む.2018年はJet Token取締役会によって管理される予定です。

Jet Token社取締役会は2021年8月、Jet Token Inc.2021年株式計画(略称2021年計画、2018年計画とともに“先期計画”と呼ぶ)を採択した。2021年計画では、直接奨励または株式売却、株式オプション、および株式購入の制限株式単位を含む従業員、外部取締役、コンサルタントに株式奨励を付与することが規定されている。2021年12月31日現在、2021年計画により付与された奨励により、最大500万株の無投票権普通株を発行することができる。2022年12月31日までの年度内に，2021年計画を改訂し，2021年計画で認可された無投票権普通株数を15，000，000株に増加させた。Jet Token 2018年の株式開放および付与計画の下で未償還オプションまたは他の証券に拘束された無投票権普通株式が満期になった場合、またはその条項に従って行使可能である場合、そのような株式は、2021年計画に自動的に移行し、2021年計画の下で発行可能な株式数に増加する。

提案 2−監査員の承認

監査委員会は、当社が2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてHacker Johnson&Smith PA(“Hacker Johnson”)を選択し、取締役会は現在、株主が年次総会での承認のためにこの選択を株主に提出している。Hacker Johnsonは2021年以来当社の独立公認会計士事務所を務めています。Hacker Johnsonの代表は年次総会に出席する予定で、株主からの適切な質問に答える。もし彼らが望むなら、彼らは声明を発表する機会があるだろう。

当社の定款やその他の管理書類や法律は、株主の承認を必要としません。当社の独立公認会計士事務所としてHacker Johnsonを任命する必要はありません。しかし、取締役会はHacker Johnsonを良好なコーポレートガバナンス実践として株主 の承認を提出することを選択します。株主がこの選択を承認できなかった場合、監査委員会はHacker Johnsonを保留するかどうかを再検討するだろう。選考が承認されても、審査委員会は年内のいつでも異なる独立公認会計士事務所を委任することを指示することができ、審査委員会は関連変更が当社および当社株主の最適な利益に合致すると考えていることが条件です。

承認するには投票 が必要です

Hacker Johnsonの任命を承認する提案には，出席して株主総会で投票する権利のある株式の多数賛成(投票権のある流通株の定足数を多数とする)が必要である.棄権票と中間者反対票は投票された投票とはみなされず、提案の結果には何の影響もない。しかし、監査委員会はその提案に賛成または反対票を投じた制約を受けない。

依頼人 会計士費用とサービス

次の表には、Hacker Johnsonが会社に提供しているすべての専門サービスの費用を、2023年12月31日まで、2023年12月31日まで、2022年12月31日までに示します。

Hacker Johnsonが提供するすべてのサービスは適用される法律に基づいて許可される。監査委員会規約では、監査委員会は取締役会委員会の身分で外部監査人の任命、補償、保留、監督を直接担当すると規定されている。このような点で、監査委員会は外部監査人を任命、保留、補償、評価、適切な場合に終了し、後者は監査委員会に直接報告するだろう。定款はまた、監査委員会が外部監査人によって提供されるすべての監査及び許可された非監査サービス(非監査サービスを除く)を承認又は取締役会が許可する場合に予め承認することが規定されている。上の表に示すHacker Johnsonに支払われる費用は、監査委員会の定款に基づいて承認された

監査費用 -これらは、Hacker Johnsonが監査会社およびいくつかの子会社に提供する専門的なサービス、会社の四半期10-Q報告書に含まれる財務諸表の審査、および一般的に提供される法定および規制文書または業務に関連するサービスの費用である。

監査に関する費用 これらは、Hacker Johnsonによって提供される保証および関連サービスの費用であり、これらの費用は、会社の財務諸表の監査または審査のパフォーマンスに合理的に関連する。これには、合併および買収に関連する職務調査、合併および買収に関連する登録声明に関連する監査および審査、法規、法規または契約要件の証明を含むHacker Johnsonの他の証明、および財務会計/報告基準およびbr}制御に関する相談が含まれる。

税 手数料これらは、Hacker Johnsonが税務コンプライアンスおよび納税申告で一方的に提供する専門的なサービス費用である。これは、会社およびその合併子会社の元および改訂された納税申告書を審査すること、払い戻し申請、支払い計画/税務監査協力、従業員福祉計画の税務コンプライアンス、および“監査関連”プロジェクトに関連する税務作業を含む。

その他 費用これらは、Hacker Johnsonのために実行される、上記のカテゴリに記載されていない許容可能な作業の他の費用である。これらの費用は、持続可能な作業を含む法律および法規によって許容される他の活動をカバーする。

監査委員会は、Hacker Johnsonコアワークの適切な客観性と独立性、すなわち監査会社の総合財務諸表を維持するために、これらのサービス(支出レベルおよび仕事内容を含む)を積極的に監視する。監査委員会は、Hacker Johnsonが会社とその付属会社に監査と非監査サービスを提供することは、Hacker Johnsonの独立性に適合すると結論した。

監査委員会報告

監査委員会は、2023年12月31日までの財政年度の監査財務諸表を審査·検討しました。監査委員会は、独立公認会計士事務所Hacker Johnsonと監査基準第16号の要求検討事項を検討しました監査委員会とのコミュニケーションは修正され、PCAOBを介して通過する。監査委員会 はまた、独立会計士と監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行う適用要求 についてPCAOBが要求する独立公認会計士事務所の書面開示と書簡を受け取り、独立公認会計士事務所と会計士事務所の独立性を検討した。以上のことを踏まえ、監査委員会は、監査された財務諸表を、当社の2023年12月31日までの財政年度の10-K表に含めることを当社取締役会に提案している。

監査委員会

Wrendon ティモシー

ウィリアム·ヤンクス

Ehud Talmor

本報告の材料は“募集材料”ではなく、米国証券取引委員会“届出”で作成されたものとはみなされず、改正された1933年の証券法や取引法によって提出された任意の文書に引用することもなく、本文書のbr日前または後に作成されたものであっても、このような文書中の一般的な合併言語も考慮されない。

提案 3-承認2023年JET.AI Inc.総合インセンティブ計画の改訂と再記述

概要

我々は、改正·再予約された2023 Jet.AI Inc.総合インセンティブ計画(“改訂·再計画”)の承認を株主に要求し、改訂·再予約計画に基づいて発行された普通株式(“株式”)の固定数を2，460，000株に決定し、自動株式補充(または“常青樹”)条項を廃止する。報酬委員会の提案によると、取締役会は2024年4月21日に改訂·再改訂計画を承認したが、我々の株主が年次総会で承認する必要がある。

既存の2023年Jet.AI Inc.総合インセンティブ計画(“計画”)は最初に2023年7月10日にオックスフォードとケンブリッジ取締役会によって承認され、私たちの株主は2023年8月7日に業務合併を承認した。本計画は2023年8月10日の業務合併完了日から発効する予定です。

計画修正の原因

改訂·再計画が株主の承認を得た場合、自動株式補充(または“常青樹”) 条項を廃止し、改訂·再計画に基づいて発行可能な固定数の株式を設定する。言い換えれば、修正および再策定された計画によって許容される金額を超える株式付与を提供することを望む場合、私たちの株主にこの増加を承認することを要求します。現行の常青樹条項によると、改正および再計画により発行可能な株式は自動的に 毎年前財政年度最終日までの当時発行および発行済み株式総数の10%に相当するまで増加する。

改訂と再編成された計画は、会社の報酬計画の一部として、才能のある従業員と非従業員の取締役を激励、誘致、維持し、当社の業務の成功を促進し、株主価値を増加させるためのインセンティブを提供するために、引き続き株式奨励を提供することを可能にします。特に、改訂と再策定された計画は、私たちの非従業員役員に株式報酬を提供することができるようになります“最高経営責任者と役員報酬“我々の報酬委員会と取締役会は、これが当社の非従業員に対する適切な補償レベルであることを決定しました。私たちの役員に支給されたボーナスを含む合計360，000株の年間ボーナスを、私たちの給与委員会が提案し、取締役会で承認された合計360，000株の年間ボーナスを支給することができます役員と役員報酬-財政年末傑出持分賞br表。”

取締役会と報酬委員会は、株式奨励は、高いレベルの業績を奨励し、従業員と非従業員取締役の利益と株主の利益とをより密接に結合させ、従業員と非従業員取締役がわが社の所有権株式を保有する機会を与え、私たちの成功へのそれぞれの貢献を表彰するための有効な手段を提供することができると考えている。

取締役会と報酬委員会はさらに、改正·再改正計画は株主の利益も保護し、合理的な株式ベースの報酬を採用したとしている。改訂と再制定された計画には、私たちの株主の利益と健全な会社管理のやり方に合った多くの特徴が含まれています

Br社の役員と取締役は、この計画に基づいて株式奨励を得る資格があるため、この提案に興味を持っている。

計画提案修正案の背景

私たちの株主が改訂された計画を承認すれば、株式は今後2年間の予想br需要を満たすのに十分になると予想されています。

修正および再予約計画が承認された場合、この計画によって発行可能な最大株式数は2，460，000株であり、その中の390，000株は以前に付与された低額購入株権であり、578，750株は取締役会によって承認された非従業員取締役年間授権額及びbr}株主が株主の承認を得て改訂及び再計画後に付与された購入権である。

改訂·再策定された計画の下で利用可能な株式数を決定する際には、取締役会および報酬委員会は、複数の要因を考慮しており、以下では、これらの要因についてさらに検討する

株の使用可能性と未償還持分奨励

株式奨励形式を用いた長期インセンティブは私たちの報酬計画の重要な構成要素であるが、株主に対する責任、すなわち株式奨励を付与する際に判断することを肝に銘じている。改訂と再予約計画の下で発行可能な株式数を決定する時、取締役会と報酬委員会もすでに発行された株式総額及び改訂及び再予約計画の下で発行可能な株式がどのくらい持続できると予想されるかを考慮した。改正·再改訂計画の承認を容易にするために、2024年6月10日現在、当社の株式報酬計画に基づいて発行可能な株式のいくつかの情報を以下に示す

歴史上の株式賞授与やり方

改訂及び再計画の下で発行される株式数を設定する際に、取締役会及び報酬委員会も過去の3つの財政年度が毎年既存の計画及び以前の計画によって付与された株式奨励の歴史数を考慮した。以下の表に過去3つの財政年度の毎年の受賞と受賞状況および年間やけど率を示す

取締役会と報酬委員会はまた、3年間(上記のような2021~2023年)の平均焼損率を約14.1%と考えている。

過去と予想された付与方法と私たち普通株の最近の取引価格によると、改正·再改訂された計画認可発行株は約2年間の奨励をカバーすると予想される。しかし、私たちは現在、私たちの未来の株式が実践、私たちの株の将来の価格、または未来の求人活動をどの程度の確実性で予測することができず、修正および再制定された計画に従って発行可能な株式 はより短いまたはより長い時間続く可能性がある。

潜在的 希釈

改訂および再計画の下で発行を許可する株式数を設定する際、取締役会および報酬委員会はまた、一部の機関投資家および主要代理顧問会社の政策を含む修正および再計画を承認することによる可能性のある潜在的な希薄化(通常は懸案と呼ばれる)を考慮している。2024年6月10日に、改訂および再予約された計画が承認され、2023年12月26日に株主承認を条件としたオプション、RSUおよび制限的株式奨励の条件付き付与が実施されたと仮定すると、潜在的な希薄化または未解決の場合は、以下の表 で述べるようになる。修正および再計画が承認されたと仮定すると、改訂および再予約計画は、次の表に示すように、2024年6月20日までに私たちが完全に希釈した普通株式の20%に相当する2，460，000株 を提供する。

承認するには投票 が必要です

が承認されるためには，この提案は自ら出席した株主投票や 投票を依頼する多数決権を承認しなければならず，株主投票がその提案に賛成する投票数がその提案に反対する投票数を超えなければならないことを意味する.株主が棄権した場合， は投票した1票を計上せず，本提案の結果には何の影響もない.

2023年Jet.AI Inc.統合インセンティブ計画の改訂と再策定

以下は、計画の主な条項の概要であり、改訂と再記述(“改訂と再記述計画”) を提案し、計画の全体的な内容を参照して再記述する。改訂および改訂された計画コピーは付録Bとして本依頼書に添付される.

目的は…

計画の改訂と再編成の目的は、私たちと私たちの子会社や付属会社が適格な個人を誘致し、維持することでサービスを提供し、会社の成長と利益および株主価値の増加につながる形でこれらの個人に奨励的な報酬を提供することと、受給者の利益をその株主の利益と一致させる持分参加機会を提供することで、わが社と私たちの株主の利益を促進することである。

行政管理

私たちのbr取締役会は改訂と再策定された計画を管理しています。改訂及び再編成された計画に基づいて、取締役会は計画管理許可を取締役会管轄下委員会或いはそのグループ委員会に与える権利がある。本依頼書において、本計画管理を受ける取締役会又は取締役会委員会は、本依頼書において委員会と呼ばれる。いくつかの制限を受けた場合、修正および再計画の条項に基づいて、委員会は修正および再計画に基づいて何らかの行動をとる広範な権力を持っている。

法律が適用される許容範囲内で、改正および再計画規定のいくつかの制限に適合する場合、委員会は、修正および再計画下の行政的責務または権限を、1人または複数のメンバーまたは1人以上の会社管理者に付与することができる。

なし再定価

株主の事前承認なしに、委員会は、(I)オプションまたはSARの条項を修正または修正して、行権価格または付与価格を低減するために、以前に付与された“水中”オプションまたはSARを再定価することができない。 (Ii)水中オプションまたはSARをキャンセルして(A)現金と交換すること、(B)より低い行使価格または付与価格を有する代替オプションまたはSARS；または(C)他の報酬；または(Iii)水中オプションまたはSARSを買い戻し、改訂および再策定された計画に基づいて新たな報酬を付与する。Jet.AI普通株式の公正時価がオプションの実行価格または特区の授権価格を下回る場合、オプションまたは特区はいつでも“水中”とみなされるであろう。

在庫 は修正と再作成された計画に準じます

調整(以下に述べる)の影響を受け，改訂および再編成計画 により発行可能な最高株式数は2，460，000株を超えてはならない.2024年6月10日までに、この計画は最大975，436株が発行可能であり、 は自動株式補充(あるいは“常青樹”)条項に基づいて2024年1月にこの計画に加入した581，108株 を含み、その中の374，526株はすでに発行および発行された関連オプションであり、この計画に基づいて付与された唯一の引受権である。したがって、改正と再改正計画には1，484，564株の増加が含まれている。

改訂および再予約計画に基づいて発行または発行しなければならない株式 は、その使用範囲内でのみ、改訂および再予約計画の下で残り発行可能な株式の最大数を減少させることに適用されるが、条件は、特別行政区または他の株式奨励を受けた株式の総数は、特別行政区または他の株式に基づく奨励決済後に実際に発行された株式数にかかわらず、改訂および再予約計画に基づいて発行される株式の最大数に計上される。改正および再予約計画に従って発行された奨励を履行するために源泉徴収された任意の株式、改正および再予約計画の下で付与された行使用価格または授出価格を支払うために源泉徴収されたいかなる株式、“純行使”によって行使されていない引受権または株式特別行政区で発行または交付されていない株式のbrは、改訂および再予約計画によって許可された発行されたbrの株式に計上されず、改訂および再予約計画に基づいて再付与されることができる。現金で決済された株は再び改訂計画と 再計画によって付与された奨励に基づいて発行される。改訂および再予約計画に従って付与された奨励に関連するいかなる株式も、満期、没収、ログアウト、または他の方法で終了するために株式を発行しない場合は、改訂および再予約計画に基づいて再付与することができる。我々が公開市場で報酬を行使する収益を用いて買い戻したどの株も，将来報酬を付与する株式数 を増加させることはない.法律の適用によって許容される範囲内で、改正および再予約された計画に基づいて、改訂および再予約された計画に基づいて、当社または付属会社または他の方法で買収された任意のエンティティが、任意の未償還報酬を負担または置換することによって発行された株式は、br発行可能な株式に計上されない。改訂および再計画に基づいて発行可能な株式は、授権株式、未発行株式、または在庫株であってもよい。

調整する

任意の再編、合併、合併、資本再編、清算、再分類、株式配当、株式分割、株式組合せ、配当、剥離または非常配当(分割を含む)または会社構造、または私たちの普通株式の他の同様の変化が発生した場合、委員会は適切な調整または代替を行うであろう。これらの調整または置換 は、改訂および再策定された計画に基づいて発行可能な証券および財産の数および種類を調整することである可能性がある。参加者の権利が希釈または拡大されることを防止するために、委員会はまた、裁決されていない証券または他の財産の数、種類、および行使価格を調整することができる。

条件を満たす 参加者

賞brは、私たちまたは任意の子会社の従業員、非従業員取締役、コンサルタントに授与することができます。改訂及び再計画については、“コンサルタント”は、吾等や吾等の付属会社が融資取引における要約や証券販売とは無関係なサービスを提供し、吾等の証券市場を直接又は間接的に普及又は維持しない者を指すものである。

賞タイプ

改訂と再確認の計画は、非法定と奨励性株式オプション、株式付加価値権(SARS)、 制限株式奨励、制限株式単位、繰延株式単位、業績奨励、非従業員取締役奨励、その他の株ベースの報酬を付与することを可能にする。報酬は単独で付与されてもよく、他の種類の報酬と一緒に付与されてもよい。

株 オプション。株式オプション付与の条項と条件に基づいて、株式オプション所有者は、特定の価格で指定された数の普通株を購入する権利を有し、その価格を行権価格と呼ぶ。改正された計画は非法定と奨励的株式オプションを付与することを許可する。奨励株式オプションは私たちのbrまたは私たちの子会社の合格従業員にしか与えられません。修正および再計画に基づいて付与された各株式オプションは、株式オプションの使用価格、期限、株式数、帰属、および任意の他の条件を規定する付与プロトコルによって証明されなければならない。改訂および再署名された計画に基づいて付与された各株式オプションの行権価格は、参加者が受賞した日の私たちの普通株の公平な市場価値の少なくとも100%でなければならない。改訂および再計画下の公平な市価とは、委員会が別途決定しない限り、当社の普通株が授出日のナスダックでの収市価である。委員会は各株式オプションの条項と条件を決定するが、最長10年の期限のようないくつかの制限を受ける必要がある。

株増価権利それは.特別行政区は、私たちの普通株の公平な市場価値とこれらの株式の付与価格との差に等しい現金、株式、または両方の組み合わせの支払いを受ける権利が付与されている。付与された各特別行政区は、付与価格、期限、および取締役会が決定する可能性のある他の条項を指定する付与協定によって証明されなければならない。香港特別行政区の授権価格は、許可日の私たちの普通株式公平時価の少なくとも100%でなければならない。取締役会は各特別行政区の任期を決定したが、特別行政区が承認された日から10年後、改正·再インセンティブ計画によって承認されたSARSは行使できなくなる。

制限された株式奨励、制限された株式単位、そして延期株単位。制限株式報酬、制限株式単位またはRSUおよび/または延期された株式単位またはDSUは、改訂および再策定された計画に従って付与することができる。制限株式奨励はJet.AI 普通株に対する奨励であり、場合によっては通常、サービス終了を含み、譲渡制限および没収リスクの制限を受ける。RSU は限定的な株式奨励と同様であり、付与日に参加者にいかなる株も付与されない点で異なる。限定株は、保有者が取締役会が決定した今後の時間に普通株式又は同値の現金又は他の財産を取得することを許可する。 委員会は、制限期間、限定株株式数又は付与された限定株又は限定株数、及びその他のこのような条件又は制限を決定し、付与合意に規定する。

演技 賞。業績奨励の形式は現金、普通株、他の奨励、または両方を含む。br}は改訂と再計画に基づいて、奨励の金額と条項は委員会によって決定される。委員会は、現金金額および/または株式または他の報酬の数、業績目標、業績期間、および他の条項および条件を決定し、奨励協定に規定しなければならない。参加者が適用された業績期間中にその業績目標を達成する程度は、参加者が獲得した現金金額および/または株式数または他の報酬を決定する。委員会 は自由裁量権を保持し，式または適宜決定または任意の組合せに基づいて，業績奨励を上方または下方に調整する。

非従業員取締役賞；非従業員役員報酬制限。委員会はいつでも、時々決議を承認し、自動的にまたは他の方法で非従業員取締役に奨励を与えることを規定することができる。このような奨励は、単独で付与、合併付与、または同時に付与することができ、修正および再制定された計画の条項、条件、および制限に基づいて委員会によって決定された条項、条件、および制限に基づいて付与することができる。委員会は、非従業員取締役が、現金の代わりに、限定的な株式、RSU、DSU、または現金の代わりに他の株式ベースの報酬 を選択することを可能にすることができる。改訂及び再整理された計画によると、任意の現金補償又はその他の補償、並びに非従業員取締役に当社の任意の財政年度として非従業員取締役サービスの補償としての補償価値を付与する(財務会計基準委員会会計基準編纂特別テーマ第718条又はその任意の継承者に基づいて決定される)、総額は1，000，000ドル を超えてはならない。

その他 株奨励。改訂及び再策定された計画の条項によると、他の株式ベースの奨励は参加者に付与することができ、金額及び条項は委員会によって決定される。

配当 等価物。株式オプション、特別引出権、および付与されていない業績奨励に加えて、改訂および再確認された計画 による奨励は、委員会の適宜決定権に基づいて、そのような奨励に含まれる普通株の現金または株式配当金または他の分配に関連する配当等価物 を得ることができ、このような株が配当支払日に発行され発行される場合、これらの株は配当等価物を得ることができる。しかし、報酬が付与される前に、どんな配当金も支払われてはいけない。このような配当等価物は、委員会によって決定された式、時間、および制限に従って現金または普通株式の追加株式に変換される。

雇用または他のサービスを終了する

改訂および再作成された計画“は、参加者が雇用または他のサービスを終了する場合のいくつかのデフォルト規則を規定する。これらのデフォルトルールは，我々と参加者との間のマーキングプロトコルや個人プロトコルで修正することができる.参加者 が理由で当社での雇用または他のサービスを終了した場合、参加者が保有するすべての未解決の報酬は終了され、没収される。参加者が死亡、障害、または退職によって私たちとの雇用関係または他のサービスを終了した場合：

原因、死亡、障害、または退職以外の理由で雇用または他のサービスを終了する場合：

終了時の権利の修正

参加者が私たちまたは任意の付属会社に雇われた仕事または他のサービスを終了するとき、委員会は、終了後を含む (付与日または後の任意の時間に行使することができる)を自ら決定することができ、雇用またはサービス終了後に保有する株式オプションまたはSARS(またはその任意の部分)を終了させるか、または行使可能なbrに変更または継続するか、または雇用またはサービスの終了後に行使を継続することができ、制限株式、RSU、DSU、業績奨励、および制限株式、RSU、DSU、業績奨励、非従業員 は、雇用またはサービス終了後に委員会によって決定された方法でbrを終了、付与するか、または制限および条件を受けずに を支払うために、終了発効日から参加者によって所有される取締役報酬および他の株式ベースの報酬を提供する。しかし、任意の株式オプションまたは特別行政区は、その満期日後に継続して行使してはならないことが条件である。委員会は、修正および再確認された計画認可委員会がそのような行動を取らない限り、参加者の同意に影響を受けていない場合には、そのような行動をとることができない。

没収と補償

もし 委員会が参加者が私たちにサービスを提供する際、またはそのようなサービスの終了後1年以内に任意の行動を取ったと認定した場合、これは、修正されたbr}および再作成された計画に定義されているように、修正された計画の下で参加者のすべての権利および参加者が当時持っていた証明報酬のいずれの合意も終了し、没収される“原因”または“不利な行動”を構成する。委員会は、参加者の行使、帰属、発行、または支払いに対する任意の報酬の行使、帰属、発行または支払い を撤回する権利があり、そのような撤回された行使、帰属、発行または支払いによって受信された任意の金額または取得された金額 を参加者に通知を受けてから10日以内に私たちに支払うことを要求する権利がある。私たちは、取締役会が“原因”または“不利な行動”が存在するかどうかを決定するために、行使通知を受けた後、任意の株式オプションまたは特別行政区の行使を最大6ヶ月延期することができる。私たちは未来のbrの給料を差し引く権利があり、あるいは任意の期限の金額を受け取るために他の手配をする権利がある。

また、不正行為により証券法の規定を遵守していない財務報告の要件が重大であるため、会計再記述の作成が要求された場合、2002年のサバンズ-オクスリ法案304条に基づいて自動的に没収された任意の参加者 は、その個人が初めて公開されたか、または米国証券取引委員会に財務文書を提出した後12ヶ月以内に改訂および再記述計画によって得られた任意の奨励金額を精算する。私たちはまた、“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”のbr条項に基づく任意の裁決、または法的要求を適用する任意の他の追跡、没収または補償条項 を取り戻すこと、または私たちの普通株の上場または取引に応じた任意の証券取引所または市場の要求、または私たちが取った任意の政策を求めることができる。

制御権変更の影響

一般に、 制御の変更は、：

適用奨励契約または私たちと参加者との間の個別合意条項に適合する場合、制御権が変更されると、委員会は、一部または全部の未償還オプションおよびSARSが全部または部分的に行使可能であるかどうかを適宜決定することができ、 は、未償還制限株式報酬およびRSUの制限期間および履行期間が全部または部分的に失効すべきかどうか、および未償還報酬の一部または全部に適用される業績測定が満たされているとみなされるべきかどうかを判断することができる。またはその親会社 は、普通株式の一部または全部を未償還報酬に置き換え、いずれの未償還報酬も所有者によって全部または部分的に吾等に返還され、現金支払い、吾等によって当社の株式株式を生成または継承すること、または現金およびその株式の組み合わせと交換するために、吾等によって直ちに解約される。

管轄法

改正および再制定された計画に規定されている範囲を除いて、改正および再制定された計画および改正および再制定された計画に関連する任意の規則、法規および行動の有効性、解釈、管理、効力はデラウェア州の法律によって管轄され、いかなる司法管轄区域の法律原則の衝突が存在するにもかかわらず、デラウェア州の法律解釈に完全に従う。改訂および再署名された奨励計画によると、私たちと受賞者は、改正および再署名された計画または任意の関連する裁決合意によって引き起こされた、またはそれに関連する任意のおよびすべての論争、問題および/またはクレームを撤回することなく、デラウェア州連邦または州裁判所に提出し、このような司法管轄権および場所は私たちが自ら決定する。

期限、 終了と修正

Br取締役会が事前に終了しない限り、改訂および再予約された計画はその発効日10周年前の前日の真夜中に終了する。改訂と再計画の終了後には何の報酬も与えられないが、改訂と再計画の適用条項と条件、改訂と再計画の条項と条件 によると、改訂と再計画の終了時に完成していない奨励は未清算状態を維持する。

いくつかの例外を除いて、取締役会は、修正および再予約の計画を一時停止または終了する権利があり、任意の未完了の裁決合意を一時停止または終了する権利があり、任意の未完了の裁決の条項を随時および随時修正および再予約の計画を修正または修正する権利がある。株主の承認なしに、改正および再予約計画のいかなる改正も発効しない場合：(A)規則第422条、私たちの普通株の取引所がある主要証券取引所の規則、適用される米国州と連邦法律または法規、および改正および再予約計画に従って付与または奨励される任意の外国国または司法管轄区の適用法律に基づいて、株主が改正および再予約計画を承認する必要がある場合、または(B)このような改正は、(I)改正および再予約計画の再定価条項を修正する；(Ii)修正および再計画に従って発行されたまたは発行可能な普通株式の総数を増加させるか、または(Iii)改訂および再計画に記載された最低執行価格または授権価格を低減する。この報酬を保持していない参加者は、修正および再設定された計画または報酬プロトコルの終了、一時停止、または修正または修正は、以前に改訂および再設定された計画に従って付与された任意の報酬に悪影響を与えてはならない。

税金報酬の結果

インセンティブ株式オプション

奨励株式オプションについては、1986年国税法第422節の要求を満たし続ける限り、参加者は一般的に課税されず、Jet.AIも奨励株式オプションを付与または行使する際に減額される権利はない。参加者が採用条件を満たし、株式オプションを行使してから少なくとも1年後、株式オプションを付与した日から少なくとも2年後に奨励的株式オプションを行使して得られたJet.AI普通株を売却した場合、株式売却時に実現される収益または損失は、長期資本収益または損失とみなされる。Jet.AIの普通株がこれらの期限満了前に販売されている場合、これは資格喪失処置と呼ばれ、参加者は一般収入の確認を要求され、その金額は、(I)行使日Jet.AI普通株の公平な市場価値が使用価格の超過 よりも高い場合、または(Ii)処分が課税 で売却または交換された場合、実現された収益金額のために、より小さい者を基準とする。失格処分後，Jet.AIは通常，同一納税年度内に参加者が確認した一般収入金額に相当する控除を得る権利があり，“規則”第 162(M)節により控除が許可されることを前提としている.

非法定株式オプション

奨励的株式オプションとして扱われる株式オプション(通常は非法定株式オプションと呼ぶ)に該当しない を付与することは、参加者に対して通常課税イベントではない。株式オプションを行使する際には、参加者は、一般に、Jet.AIが行使時(行使日までに決定した)に相当する普通株式公開市場価値が株式オプション行使価格を超えた一般収入を確認することを要求され、Jet.AIは、同一納税年度に等額の控除 を得る権利があり、規則162(M)条に基づいて控除が許可されると仮定する。その後、非法定株式オプションの行使によって得られた株式を売却または処分する場合、どの収益または損失も資本収益または損失となり、これは長期または短期資本収益または損失となり、具体的には株式保有時間の長さに依存する。

非典

特別引出権の付与は、参加者が一般収入を確認したり、Jet.AIに連邦所得税の控除を受ける権利があることにはならない。 特別引出権を行使する際には、参加者が現金または参加者に支払う株式価値 の一般収入(任意の源泉徴収を控除する前に)を確認し、Jet.AIは、参加者が認めた一般収入に等しい金額の相応の控除を受けることになり、“規則”162(M)条に従って控除が許可されると仮定する。

制限された株、RSU、DSU、およびその他の株式ベースの報酬

制限株式、RSU、DSU、業績株および業績株単位、および他の株式単位および株式ベースの報酬に関連する連邦所得税の結果は、各報酬の事実および状況に依存し、特に報酬に関連する任意の制限の性質を含む。一般に、参加者に付与された株式報酬が“重大な没収リスク”(例えば、参加者が将来提供する大量のサービスを条件として報酬)を有し、譲渡できない場合、没収リスクの終了または報酬が譲渡可能になった場合(先行発生者に準じて)、課税イベントが発生する。このとき、 参加者は、その日の公正な市場価値が参加者がその株を購入するコスト(ある場合)の範囲内の一般収入を超えていることを確認し、Jet.AIは、“規則”162(M)条に従って控除を許可することを前提として、同じ金額を控除することができる。場合によっては、参加者は、“規則”第83(B)条に基づいて選択することができ、すなわち、重大な没収リスクおよび譲渡制限に直面している株に対する連邦 の所得税確認を加速することができ、この場合、“規則”第162(M)条に従って控除が許可されていると仮定すると、一般収入金額およびJet.AIの控除額は、報酬が付与された日から計算および計時される。参加者に付与された株式報酬が没収または譲渡制限の重大なリスクを受けていない場合、参加者は、奨励に関する一般収入を確認し、付与時の株式の公平な時価が参加者コストを超える部分であり、あれば、同じ金額を控除することができ、規則162(M)条に基づいて控除を許可するものとする。株式単位報酬 または他の株式ベースの報酬が付与された場合、報酬を付与する際に参加者に実際に株を発行していない場合、参加者 は、参加者が株式を受け取ったときに一般収入を確認し、大きな没収リスクはなく(または株の代わりに現金を得る)、このような収入の金額は、その時点の株式の公平な市場価値を参加者のbr}コストで割った(あれば)、Jet.AIはその後、同じ金額を差し引くことができ、規則162(M)条に従って控除を許可すると仮定する。

債務の代理支払いを代行する

Jet.AI は、参加者の将来の給料から差し引く権利があり、参加者にJet.AIに必要な金額を受け取ったり、要求するために必要な金額を支払って、改訂および再制定された計画の下で参加者に付与された報酬の連邦、州または地方源泉徴収税の義務を履行する権利がある。源泉徴収税は、参加者のいる司法管轄区域の最高適用税率、またはJet.AIに負の会計影響を与えない他の税率に基づいて計算することができます。委員会は、裁決の根拠となるJet.AI普通株、入札以前に買収した株、交付仲介人の行使通知、またはこれらの方法の組み合わせを差し引くことで、源泉徴収義務を履行することを許可することができます。

コード 第409 a節

贈与構成規則第409 a節の繰延補償が、規則第409 a節の要求を満たしていない場合、参加者は、賞助金を付与する際に、普通所得税を納付するほか、20%の懲罰税を徴収され、利息が付加される可能性がある。

コード 162(M)節

“規則”第162条(M)条の規定により，Jet.AIが個人に支払う“被保障従業員”の年間補償は100万ドルを超える範囲で控除されてはならない。2017年12月22日に法律に署名した“減税·雇用法”は、2017年12月31日以降の納税年度から施行される162(M)条を改正し、(I)年内にいつでも最高経営責任者または最高財務責任者を務めるbr}の定義を含む“保証従業員”の定義を拡大し、年内のいつでも雇用される3人の最高報酬のbr役員(最高経営責任者または最高財務責任者を除く)、br}給与が本依頼書で提供された給与要約表に報告されているかどうかにかかわらず、(Ii)2017年12月31日以降の納税年度内の任意の時間を保証従業員とみなす任意の個人 を永久保証従業員brと見なし、(Iii)100万ドルの減額額を廃止する業績報酬例外。

パラシュート代金消費税

参加者とJet.AIとの間の別個の合意が別途規定されていない限り、参加者にとって、参加者に報酬または現金の支払いが加速され、参加者 がJet.AIから取得する権利がある任意の他の支払いが“パラシュート支払い”を構成する権利がある場合、参加者に支払われるお金は、br}によって最大金額に減少され、そのような支払いのどの部分も“守則”第499節に規定された消費税を支払う必要がない。しかし、減額後の支払総額が減額されていない場合の支払金額から“規則”第4999条に基づいて徴収された消費税総額を差し引いた差額 を超えてのみ、このような減額を行うことができる。このような規定が適用され、従業員が規則4999条に従って任意の“超過パラシュート支払い”について20%の消費税を徴収する場合、Jet.AIは、規則280 G条に従って追加パラシュート支払いについてbrを差し引くことを拒否されるであろう。

新しいbr計画福祉

2023年12月26日に、取締役会は非従業員取締役に制限的株奨励 及びRSU奨励を授与することを許可し、そして改訂及び再計画項下の株式オプションの付与を許可し、すべての場合はすべて当社の株主が株主周年大会で承認して改訂と再計画を経て、その発効を経なければならない。制限株式奨励およびRSUは2024年12月26日に授与される。これらのオプションは2026年12月26日までの3年間月ごとに付与される。この等購入株権は行使可能であり、行使価格は改訂及び再予約計画が当社の株主の承認を得た日(即ち授出日)の普通株の公平な市価に等しい。改訂および改訂された計画 が株主の株主周年総会で承認されていなければ、このような奨励は与えられない。

次の表は、2023年12月に取締役会が改訂·再確認した計画に基づいて、各執行役員、全体として私たちの執行役員、私たちの非執行役員グループ、および私たちの非執行役員グループに付与された条件付き金額を示します。

提案 4−イオンナスダック提案−証券発行承認−

背景

2024年3月28日、吾らはIonic Ventures，LLC(“投資家”)と私募発注証券購入協定(“証券購入協定”)及びいくつかの他の 取引文書について、2024年3月29日(“成約日”)に完成し、私たちは総称して“Ionic取引”と呼ぶ

証券購入協議によると、吾らはすでに投資家に(A)150株自社Bシリーズ転換可能優先株(“Bシリーズ優先株”)を発行し、1株当たり額面0.0001ドル(“Bシリーズ優先株”)を発行し、自社 普通株の株式に変換することができる；(B)株式権証を承認し、1株10，000ドルの取引価格で最大1，500株Bシリーズ優先株(“イオン株式証”)を購入するが、以下の行使制限に制限される必要がある。および(C)当社普通株250，000株(“初公開発売株”)

Bシリーズ優先株の1株当たりのbr株は私たちの普通株の数に変換され、利益を得る 所有権制限が4.99%(証券取引法第13(D)節で公布された規則に従って計算される)を含むいくつかの制限を受け、 は投資家が61日前に書面で通知した後に9.99%の利益所有権制限に調整することができる。B系列優先株の初発行日 発行の普通株数がBシリーズ優先株の初発行日に発行された普通株総数の19.9%を超えた場合、Bシリーズ優先株の株式 を私たちの普通株に変換することはできません。私たちの株主の承認を得ない限り、ナスダック株式市場規則により この両替制限(“取引所制限”)を廃止し、この規則はB系列優株を普通株に変換することを許可し、金額は可能です。2024年3月28日現在、総数は私たちが発行した普通株の20% を超えています。

前項の規定に適合する制限条件の下で、投資家がBシリーズ優先株関連普通株を転売することをカバーする有効な登録声明があれば、Bシリーズ優先株の株式は、Bシリーズ優先株発行日後10回目の取引日または前に自動的に普通株に変換される。B系列優先株変換後に発行可能な普通株数は，B系列優先株1株当たりの転換金額 をそのときの転換価格で割ったものである.転換金額はB系列優先株の規定価値，すなわち10，000ドルに等しく，指定証明書によって計算される任意の追加金額と滞納金である.株式交換価格は普通株の1日最低出来高加重平均価格(“VWAP”)の90%(あるいは退市すれば80%)に等しく、吾らが投資家に普通株を提出した後の次の取引日から、普通株式総ドル取引量が適用株式金額のbrの7倍を超える取引日までであるが、5取引日の最短期間に制限され、いくつかの取引制限を受ける必要がある。優先株指定証明書には、株式が発行後10番目の取引日または前に自動的に普通株に変換されることを規定する強制転換条項も含まれている

イオン登録権利協定に違反し、取引を一時停止する、または転換権を行使する際にB系列優先株を普通株式 に変換できないなど、指定された証明書に定義された特定の“トリガイベント”が発生した場合、私たちは、宣言値の110%の現金でB系列優先株を償還することを要求される可能性がある。証券購入契約およびB系列優先株指定証明書には、Ionic Reserveの通知を受けた後、当時発行されたB系列優先株のすべての株式の転換(いかなる転換制限も含まない)を実現するために、会社の普通株式数の少なくとも200%を常に保有する義務があり、この契約に基づいて、当社は迅速に必要なすべての会社の行動をとり、十分な数の株式を認可·保持することが含まれるが、これらに限定されない。株主特別会議を開催し、許可株式の数が必要なbr準備金額を満たすのに十分な数を確保するために、株式増発を承認して会社義務を履行する。指定証明書は、当社が許可されているが発行されていない普通株から十分な普通株 を得ることができなかったため、当社が任意の変換時にB系列優先株の所有者 に普通株を発行することを禁止している。当社は、指定された証明書に規定されている式に従って決定された価格でB系列優先株を償還してこのような授権失敗株の当該部分 に変換するために現金を支払う義務がある。しかし、会社 がいつでも十分な数の会社普通株が不足している場合、Bシリーズ優先株を 普通株に変換するために使用することができ、会社はイオン株式証の行使通知を受けない可能性が高い

イオン株式証行使価格は最初にBシリーズ優先株1株10，000ドルに設定されており、株式分割、増発株を配当金やその他とするなど、何らかの イベントによって調整される可能性がある。もしすべてのイオン株式証明書が現金形式で行使されれば、会社は約1，500万ドルの追加毛収入を得ることになる。同社はいつあるいはIonic 株式承認証を行使するかどうかを予測できない。イオン株式証明書は絶対に行使されないかもしれない。いつでも、イオン株式承認証が1，000株未満のBシリーズ優先株を行使できる場合、会社は投資家に現金1株当たり100ドルのBシリーズ優先株現金を支払うことによって、イオン株式証の全部または一部を償還する権利があり、そうでなければイオン承認株権証によって発行される。

Bシリーズ優先株に適用される実益所有権制限があるにもかかわらず、投資家がイオン株式権証を全面的(使い捨てであっても時々であっても)行使し、そのすべてのBシリーズ優先株を普通株に変換する場合、2024年5月28日の会社普通株の価格に基づいて、投資家は約24，264，706株を保有し、会社が発行した普通株と発行済み普通株の約65%を占める。現在、当社には、Bシリーズ優先株の全面転換に協力するために、未発行および発行済みまたは予約されていない会社普通株認可株式 が十分な数はありません。2024年5月28日までの会社普通株価格によると、Bシリーズ優先株から転換可能な会社普通株の最大数は約 10，079，173株である。したがって、株主がこの提案4を承認するが、提案6(以下に述べるbr憲章改正案提案)を同時に承認しない場合、投資家に発行可能な会社の普通株式総数を上限とし、この上限は、投資家が6，853，800ドルを超える現金対価格でイオン株式承認証を行使する能力を制限する。

証券購入協定に基づき、当社はその株主に提案を提出することに同意し、イオン株式証を行使する際に発行可能なB系列優先株 関連株式と、ナスダック証券市場規則によりB系列優先株発行および発行可能株式を行使することにより発行可能な普通株 とを含む自社投資家に発行可能な普通株 の発行を許可し、金額は取引所限度額を超える。当社は臨時行政総裁のMichael Winstonや保険者と投票合意(“投票合意”)を締結し、この提案に賛成票を投じることに同意した。本委員会の承認書の発表日までに、2人は合計で当社の約40%の投票権を持っている。

Ionic取引の一部として，吾らは投資家と登録権協定(“Ionic登録権協定”) を締結しており，吾らはB系列優先株を転換して発行可能な初期株式と普通株の転売を登録し，Ionic承認株式証行使時に発行されるB系列優先株が発行可能な普通株を含むことが規定されている。

イオン取引、Bシリーズ優先株およびイオン株式証明書の説明は完全ではなく、 は指定証明書、証券購入プロトコル、採決プロトコル、イオン株式証およびイオン登録権プロトコル(そのコピーはそれぞれ添付ファイル3.5、10.30、10.31、4.5および10.32として提出された10-K年間報告書)を参照して完全である2023年12月31日までの年度と は参照により本明細書に組み込まれる。

私たちbrは、投資家がイオン株式証を行使することは、会社の業務と成長に資金を提供する重要な資金源である可能性があると信じている。もし投資家が行使時に獲得したB系列優先株を完全に制限されていない会社普通株に変換する権利があれば、投資家は現金対価格でイオン承認株式証を行使するだけである可能性があり、会社普通株には活発な取引市場があるため、イオン流動性を提供し、その会社の普通株の株式を時々貨幣化することができる。Brは、投資家がイオン株式権証を行使する可能性があまりなく、Bシリーズ優先株の関連株式を自由に譲渡可能な普通株に変換することができず、登録権協定に基づいて登録すれば自由に譲渡できると信じさせている。したがって、投資家が現在保有しているB系列優先株 を時々転換したり、イオン承認株式証を行使する際に買収される可能性がある株式を時々切り替えたりすることにより、取引前に最低価格(以下、定義)よりも低い価格で20%以上の会社普通株を発行したり、発行前に発行された投票権の20%以上を最低価格以下の価格で発行したりする可能性があるため、取引制限の撤廃を株主に要求する。ナスダック上場規則第5635(B)条によると、当該等証券の発行も“制御権変更”とみなされる可能性がある。

ナスダック上場規則

私たちのbrの普通株はナスダック世界市場に上場しているので、私たちはナスダックの上場規則第5635(D)条と第5635(B)条を含むナスダックの上場規則に制約されています。

ナスダック上場規則第5635(D)条によると、売却に係る公開発行を除いて、他の取引(又は一連の関連取引)に関連する証券発行前に株主承認を受けなければならない。普通株式 を発行または潜在的に発行する(または普通株または普通株に変換可能な証券)、普通株の20%以上に相当するか、または発行前に発行された投票権の20%以上に相当し、価格は、(I)拘束力のある協定署名直前のナスダック公式終値( ナスダックに反映される)の低い者よりも低い。または(Ii)拘束力のある協定締結直前の5取引日の普通株 株(ナスダックに反映される)の平均ナスダック公式終値(“最低 価格”)2024年3月28日、すなわち双方が証券購入協定に署名して交付した日、会社の普通株の終値は1株0.925ドルで、これまでの5日間の平均終値は約0.893ドルだった。

また、ナスダック上場規則第5635条(B)によれば、上場企業の“支配権変更”を招く可能性のある証券を発行する前に、株主の承認を得なければならない。ナスダックの場合、この場合は、通常、発行により1人または複数の投資家が当該会社の20%以上の発行済み株式または投票権を買収または買収する権利があると考えられ、このような所有権または投票権は、同社の最大の所有権地位となる。もし取引所限度額 が我々の株主が本提案を承認して有効でなくなった場合、発行されたB系列優先株を変換する際に普通株を発行し、イオン承認株式証の全面行使時に発行可能なB系優先株の株式は普通株発行量が19.9%を超える可能性があり、これはナスダック上場規則に基づいて使用されるため、わが社の支配権を変化させる可能性がある。

上述したように、会社は投資家に150株のBシリーズ優先株、株式承認証を発行して1，500株のBシリーズ優先株と250，000株の初期株を追加購入した。B系列優先株の株式は現在私たちの普通株のbr株に変換できません。このような転換を実施した後、投資家とその関連会社 は直ちに実益が4.99%を超える私たちの発行済み普通株を持っています。 また、B系列優先株の株は現在私たちの普通株の株式に変換することはできません。金額がBシリーズ優先株を超えて投資家にBシリーズ優先株を初発行した日に私たちは普通株総数の19.9%を発行しました(上で定義します。B系列優先株の投票権は我々の普通株に変換可能な株式 に限られるため，B系列優先株の投票権は上記と同様の19.9%と4.99%の制限に制限されている.

シリーズ B 優先株式の転換時に発行可能な普通株式の転換価格が、有価証券購入契約の締結日における最低価格を下回る可能性があるため、シリーズ B 優先株式の転換により、当社の発行済普通株式の 1 9.9% を超える普通株式が、当該最低価格を下回る価格で発行される可能性があります。Nasdaq 上場規則 5635 （ d ） および Nasdaq 上場規則 5635 （ b ） に基づき、取引制限の撤廃について株主の承認を求めています。

この提案を承認する潜在的影響

この提案が承認されれば、取引所制限はもはや有効ではなく、B系列優先株転換時に我々普通株を発行するどの株式も希釈され、我々普通株における各既存株主の比例所有権 を減少させる。私たちの株主は、Bシリーズ優先株転換時に発行可能な追加株式の優先引受権を優先的に承認しておらず、普通株に対する比例所有権を維持しています。このような発行は、当社のコントロールを求める人の投票権を希釈して、当社が反対する合併、要約買収、依頼書競争や特殊会社の取引の難しさを阻止または増加させる可能性もあります。また、Bシリーズ優先株転換後、私たちの普通株はより多くの株を公開市場で売る資格があるだろう。このような売却、またはそのような売却可能性の予想は、市場の懸案を表し、私たちの普通株の市場価格を押し下げる可能性がある。最後に、Bシリーズ優先株関連株式の保留により、当社は株式融資を含む他の目的でこのような株式を発行することができないため、追加資本を調達できない可能性があります。

発行されたB系列優先株を変換する際に普通株を発行することや，イオン承認株式証を十分に行使する際に発行可能なB系列優先株を転換する株 は，わが社の制御権の変更 を招く可能性もある(これらの証券の管理文書は所有権制限を含むにもかかわらず).

本提案が承認されていない潜在的影響

もしこの提案が株主年次総会で承認されていなければ、投資家はイオン株式承認証 を行使することはあまり不可能であり、他の事項を除いて、この株式承認証は活発な取引市場のないBシリーズ優先株の買収に使用でき、また私たちは権利証を行使する時に現金を得ることができないからである。投資家が時々イオン株式証を行使して現金と交換したくない場合、普通株や優先株または他の証券を発行することで追加資本を調達することを求めることができるかもしれない。このような発行価格は，B系列優先株の普通株への転換を許す条項よりも株主への希薄度が高い可能性がある.私たちがこのような取引に従事して追加資本を調達する程度では、私たちの既存の株主は大幅に希釈されるかもしれない。

また、証券購入協定の条項によると、承認されるまで、3(3)ヶ月ごとに株主承認のための提案を提出する義務があります。このbrは、私たちの経営陣が業務を運営する時間を分流し、大量のコストを発生させ、私たちの業務を運営するために利用できる現金brを削減します。

承認するには投票 が必要です

が承認されるためには，この提案は自ら出席した株主投票や 投票を依頼する多数決権を承認しなければならず，株主投票がその提案に賛成する投票数がその提案に反対する投票数を超えなければならないことを意味する.株主が棄権した場合， は投票した1票を計上せず，本提案の結果には何の影響もない.

提案 5−ナスダック提議書−証券発行承認−

背景

2023年8月10日、吾らはMaxim Group LLCと和解合意(“Maxim和解合意”)を締結し、Maxim Group LLCは当社初公開発売(“Maxim”)の引受業者である。Maxim和解協定によると、当社は証券法第4(A)(2)条免除登録に基づいて、私募方式でMaximに 、(A)Maximに270，000株の普通株 を発行し、当社とMaximが2021年8月11日または前後に締結した包売協議による支払い責任、および(B)Maximに1，127株Aシリーズ優先株を発行し、金額は1，127，000ドルに相当する

また、会社は2023年8月10日にデラウェア州州務卿にAシリーズ転換可能優先株指定証明書(“Aシリーズ指定証明書”)を提出し、Aシリーズ優先株に関する権利、優遇、特権、その他のbr条項を確立した。A系列優先株の株式は年利8%で利息を計算し(会社がその条項の何らかの義務を履行できなかった場合、利息は18%に増加します)、四半期ごとに支払い、会社のオプション権に基づいて普通株株式で支払います。Aシリーズ優先株は112，700株の普通株に変換できる

年の6月[●]2024年に、当社はMaximと和解協定(“和解協議改訂”)第1号改正案(“和解協議改訂”)を締結し、これにより、当社とMaximはAシリーズ指定証明書の改訂に同意し、詳細は以下の通りである。 当社は主にMaximがそのAシリーズ優先株株式を 普通株に変換することを奨励し、Aシリーズ優先株株を利下げせず、当社が現金で株式を償還する潜在責任brを解除することに同意した(これにより、当社は現金資源を他の会社用途に節約できるようにする)

同様に6月 [●]2024年、和解協定改正案について、会社はデラウェア州州務卿にJet.AI Inc.Aシリーズ転換可能優先株指定証明書(“COD改正案”)の第1号改正案を提出した。COD修正案は6月にMaximの書面同意と会社取締役会の一致書面同意を得て、Maximはこの日までに発行されたすべてのAシリーズ転換可能な優先株の唯一の所有者である[●]“化学酸素要求量修正案”はデラウェア州州務卿に申請を提出した後に発効する

Br社は、ある条件を満たす場合、発行されたAシリーズの優先株を現金形式で償還し、1，000ドルの元の発行価格で調整し、計算すべき配当金と未払いの配当を加えることができる。当社は2024年8月10日に発行されたすべてのAシリーズ優先株 を償還しなければならず、もし当社がこの日までに1つ以上の株式融資を完了しておらず、当社の総収益を1，000万ドル以上にする場合、優先株償還期限は自動的に3(3)ヶ月延長される

Aシリーズ指定証明書は、その元の条項の規定により、Aシリーズ優先株の1株当たり発行済み株式は、保有者の選択に応じて、“Aシリーズ原購入価格”(1株当たり1，000ドル)を“Aシリーズ転換価格”(10.00ドル(調整可能))で割ることにより、決定された会社普通株払込金と評価不可株式数に変換することができる

“COD修正案”の発効後、Aシリーズ優先株の1株当たり流通株は、転換日直前の5(5)取引日以内の普通株最低VWAPの100%であるが、転換日を含まない数の十分かつ評価できない普通株に変換することができる。 Aシリーズ優先株が発行されていない場合、会社は任意の購入または販売のオプションを付与したり、任意の再定価の権利を付与したりする。または他の方法で処理または発行(または発行されたか否かにかかわらず、または任意の販売、付与または任意の購入選択権または他の処置を宣言することにかかわらず)、任意の者が、そのときのA系列株式交換価格よりも低い1株当たり有効価格で普通株または普通株等価物を買収する権利がある場合、Aシリーズ優先株の実際の株式交換価格 は減少するであろう

MaximがCOD修正案の条項に基づいてそのすべてのA系列優先株を普通株に変換すれば、Maxim発行約につながる[●]会社の普通株価格に基づく株[●]2024、これは が約[●]会社は発行された普通株式を発行した

前述のAシリーズ指定証明書、化学酸素要求量修正案、和解協定修正案の条項の記述は完全ではなく、Aシリーズ指定証明書、化学酸素要求量修正案、和解協定修正案を参照して全体的に限定されており、そのコピーは、会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル3.2として2023年8月14日に米国証券取引委員会に提出され、証拠を提供している[●]そして [●]会社が6月6日にアメリカ証券取引委員会に提出した8-K表の現在の報告書によると[●]2024、その各々は、参照によって本明細書に結合される

ナスダック上場規則

先に提案4で述べたように、私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しているので、私たちはナスダック上場規則第5635(D)条を含むナスダックの上場規則に支配されている

“COD改正案”によると、Aシリーズ優先株の株式は現在、我々の普通株の株式に変換できず、金額 は、会社が求めて実際に株主の承認を得ない限り、MaximにAシリーズ優先株を初発行した日に発行された普通株総数の19.9%(“Maxim取引所制限”)を超えることはできない。Aシリーズ優先株の株式は、それらが私たちの普通株に変換できる範囲でのみ投票する権利があるからである。Aシリーズ優先株の投票権制限は上記で議論した同じ19.9%Maxim取引所制限である

年の6月[●]2024年、すなわち双方が和解協定改正案に署名して交付した日、会社の普通株 は1株0ドルで引けた。[●] との5日間の平均終値は約0ドルであった.[●].

A系列優先株を変換する際に発行可能な普通株の転換価格は決済協議修正案日の最低価格 を下回る可能性があるが、A系優先株を転換することにより普通株発行が発行された普通株の19.9%を超え、価格がこの最低価格を下回ってしまい、br}制御権変更を招く可能性があるため、ナスダック上場規則5635(D) とナスダック上場規則5635(B)に基づいて株主承認を求めて最高取引所制限を解除している

この提案を承認する潜在的影響

この提案が承認された場合、Maxim取引所制限はもはや有効ではなく、Aシリーズ優先株を変換する際に私たちの普通株を発行するどの株式も希釈し、既存株主の私たちの普通株における各株主の比例所有権 を減少させる。同社は、この提案が承認されれば、MaximはそのAシリーズ優先株の一部または全部を普通株に変換すると予想している。私たちの株主は優先引受権がなく、Aシリーズ優先株を転換する際に発行可能な追加株式を承認して、普通株に対する比例所有権を維持することができません。このような発行は、当社のコントロールを求める人の投票権を希釈し、当社が反対する合併、要約買収、依頼書競争や特殊会社の取引の難しさを阻止または増加させる可能性もあります。また、Aシリーズ優先株を転換すると、より多くの普通株が公開市場で販売される資格があります。 このような売却やそのような売却可能性の予想は、市場の懸案を表しており、私たちの普通株の市場価格 を押し下げる可能性があります。最後に、Aシリーズ優先株関連株式の保留により、当社は株式融資を含めて他の目的でこのような株式を発行できないため、追加資本を調達できない可能性があります

発行されたA系列優先株を転換する際に普通株を発行する場合や，Maximの私募株式証をすべて行使する場合には，わが社の支配権の変更を招く可能性もある(これらの証券の管理文書は所有権制限を含むにもかかわらず)

本提案が承認されていない潜在的影響

この提案が承認されなければ、MaximはそのすべてのAシリーズ優先株株を会社普通株 に変換できない可能性が高い。A系列優先株が転換していない場合、会社はこれらの株を最終的に償還して現金対価とする義務がある。Aシリーズ優先株株を償還するための任意の現金は、当社の一般運営資金用途を支援し支援するための当社の現金資源の減少を招く

承認するには投票 が必要です

が承認されるためには，この提案は自ら出席した株主投票や 投票を依頼する多数決権を承認しなければならず，株主投票がその提案に賛成する投票数がその提案に反対する投票数を超えなければならないことを意味する.株主が棄権した場合， は投票した1票を計上せず，本提案の結果には何の影響もない

普通株式の法定株式数を増加させるために、会社登録証明書の修正案を承認することを提案する

私たちの株主は、当社の登録証明書の修正案を承認し、私たちの普通株の法定株式数を55，000，000株から110，000，000株に増加させることを要求します(“憲章改正案提案”)。取締役会は2024年5月に決議を採択し、全会一致で当社の登録証明書の提案改訂を許可し、主な形式は当社登録証明書付録C である。当時、取締役会は、我々の法定普通株の改訂および増加を提案することが望ましいと考え、当社およびわが株主の最適な利益に合致すると考えていたので、現在、私たちの普通株の改正および増加の提案を株主承認に提出します。

株主がこの提案を承認した場合、株主承認後にできるだけ早く普通株式の法定株式総数を増加させるために、デラウェア州州務卿に会社登録証明書修正案を提出する予定です。

6月の営業終了時まで{br[●]2024年、私たちの55，000，000株の認可普通株のうち、12，805，144株の普通株が発行され流通しています。6月発行の12，805，144株の普通株を除く[●]，2024， 有：

私たちの Aシリーズ優先株、A-1シリーズ優先株、Bシリーズ優先株は、一連の優先株ごとに適用される指定証明書に規定されている条項と制限によって普通株に変換することができます。また，当社に運営資金を提供するためには，期日2022年8月4日の株式購入協定に基づいて普通株を発行することが望まれる創業板生産量有限責任会社と創業板生産量バハマ有限会社。以上のように，提案4では，イオン承認株式証を全面的に行使するにはBr社には現在、イオン株式承認証を行使する際に買収されるBシリーズ優先株の全面的な転換を促進するために、未発行および未発行の会社の普通株認可株式が十分な数はなく、 または未予約を他の用途として使用している。したがって、株主が提案4を承認するが、この提案6を承認しない場合、投資家に発行可能な会社の普通株式総数に制限され、この上限は、投資家が6，853，800ドルを超える現金でイオン株式承認証を行使する能力を制限し、限られた場合、上記提案4で説明した“失敗株”に関する罰金を科す可能性がある

6月まで [●]2024年に、当社が普通株を発行し、自社が発行した株式承認証及び各シリーズ優先株後に発行可能な普通株の数を転換或いは行使したことに加え、当社が予想していた中短期融資需要に加えて、当社は取締役会が自社にその融資目標を実行するために必要な能力と柔軟性を与えると考えている未予約 株を枯渇させる可能性がある。

わが社の登録証明書の提案修正案は、私たちが発行を許可された普通株数を55，000，000株普通株から11，000，000株普通株に増加させ、55，000，000株認可普通株を増加させることに相当する。わが社の登録証明書の提案修正案は私たちが発行を許可された優先株の数を増加させません。

法定株式増加の原因

私たちの収入は最近いくつかの時期に増加しているにもかかわらず、大量の累積赤字、経常的な運営赤字と負のキャッシュフロー があります。私たちは利益を上げていません。運営を開始して以来、毎年赤字になっています。私たちはこれまで、私たちの証券、債務融資(転換手形を含む)を私募と公開発行することで、大型パーティーの運営に資金を提供してきた。もし私たちが普通株を増発する能力がなくて損失を被ると、私たちは私たちの資本資源を使い果たしてしまう可能性があります。そのため、私たちの業務計画を継続できず、計画の運営を大幅に削減することを余儀なくされる可能性があり、私たちの普通株がナスダック株式市場に上場する持続的な上場基準に達しない可能性もあります。

もし私たちが資金を集めたり、十分な収入を生み出すことができない場合、私たちは債務満了時に債務を返済できない可能性があり、債権者の保護を求める必要があるかもしれない。本委員会の委託日までに、当社の株式補償計画の将来発行及び創業板収益有限責任会社及び創業板収益バハマ有限責任会社の株式購入協定に基づいて将来自社普通株を発行する以外に、私たちは時々各種の発行された承認株式証(上記で述べたイオン株式承認証を含む)、及び各種系列優先株を転換可能な流通株(上記提案 4及び提案5で述べたことを含む)、当社は現在、憲章改正提案が承認されたために使用可能な追加法定普通株式の発行を計画したり手配したりしていません。私たちの取締役会は、将来的に私たちの普通株式を商業および財務目的に迅速かつ適切に使用し、私たちの従業員および他の条件に適合したサービスプロバイダに適切な株式インセンティブを提供するために、私たちの法定普通株式を増加させることが適切であると考えている。増発した普通株は， が承認されれば，様々な目的に用いることができ，株主のさらなる承認を必要としない.これらの目的は、資金調達、従業員、高級管理者、取締役、コンサルタント、および/またはコンサルタントのための持分インセンティブ、他の会社との協力または協力手配を確立すること、他の業務、製品または技術を買収することによって業務を拡大すること、および他の目的を含むことが可能である。br}は、私たちの資金需要に応じて、資金調達機会を定期的に考慮し、市場状況および私たちの運営計画を含む様々な要因に基づいて資金調達を決定する可能性がある。

この点で、取締役会が追加普通株(または普通株を買収するために転換可能または行使可能な証券)を発行することで追加資本を調達することが望ましいと判断した場合、市場条件が有利な場合に迅速に行動することが望ましい。私たちの普通株式が十分な利用可能な未発行および未保留認可株式が不足していることを考慮すると、この提案 6が承認されていない場合、まず株主の承認を得て普通株の認可株式数 を増加させない限り、将来の資本を調達することができない可能性がある。会社の行動が必要または希望される場合に株主承認を得ることにかかるコスト、事前通知要求、遅延brは、有利な市場窓口でbr資本を日和見的に利用する能力を完全に失う可能性があり、これは、私たちの開発および潜在的な商業化努力を進める能力を延期または排除する可能性がある。また、私たちの成功は、株主が憲章改正案の提案を承認しなければ、高い素質の管理および臨床人員を引き付け、維持し、奨励する能力にある程度依存する。取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)の不足は、適切な未発行および非準備認可普通株(br}株式が将来の株式インセンティブを提供する機会を提供すると考えられており、これらの目標を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。結論的に、私たちの株主がこの提案5を承認しなければ、私たちは資本市場に入ることができないかもしれない；従業員、高級管理者、取締役、コンサルタント、および/またはコンサルタントを引き付け、維持し、奨励することができない；および私たちの成長および成功に不可欠な他のビジネス機会を求めることは、これらすべてが私たちの業務および将来性を深刻に損なう可能性がある。

取締役会は、増加した法定普通株は、Aシリーズ優先株、A-1シリーズ優先株、Bシリーズ優先株の潜在的転換に十分な株式を提供し、我々の戦略目標を実現するために必要な追加的な柔軟性を提供すると信じている。過去数年間、私たちの許可普通株は私たちが柔軟にいくつかの融資取引を行うことができるようにして、これらの取引は私たちの業務計画と運営の発展に重要であり、同時に私たちは引き続き必要と思われる従業員の株式激励を提供して、肝心な従業員を誘致し、維持することができるようにした。我々の株主がこの提案6を承認しない限り、未発行および未保留普通株式許可株式 は、将来同様の取引に参加することによって、私たちの候補製品開発に必要な成長を支援し、新しい株式補償計画または修正された株式補償計画または手配を実施することによって補償需要に応答する可能性が高く、これらすべては、私たちの 業務および私たちの見通しを深刻に損なう可能性がある。

憲章改正案の提案によって増加した普通株式法定株式数は、発行された普通株の数を変えることはなく、私たちの普通株の条項やその所有者の権利に何の変化ももたらさないし、 も私たちの普通株の既存保有者にいかなる希釈効果も与えない。しかし、憲章修正案の提案によって許可された普通株式の増発は、いくつかの場合または場合によって発生し、それにより、私たちの既存の株主の1株当たりの収益、1株当たりの帳簿価値または投票権または所有権権益のパーセンテージに希釈影響を与える可能性がある我々の普通株式保有者 は現在優先購入権を持っておらず，憲章改正案 提案が発効した後も，彼らはこのような権利を持たない.

逆買収効果

憲章改正案提案は業務と財政的考慮だけに基づいている。取締役会はbr定款改訂提案及び普通株式法定株式数を増加させることを提案しておらず、追加の“br”株式を利用していかなる実際的または脅威的な自社買収を防止または阻止することを意図しているが、場合によっては、このような株式は逆買収効力を有する可能性がある。増発株式は、自社の支配権を取得することを求める者の株式または投票権を希釈するために発行されることができ、または取締役会または管理層と同盟を結んでいる者に発行することができ、それにより、取締役または管理職の罷免を求める者の株式または投票権を希釈することにより、取締役または管理層メンバーを罷免することの難しさを増加させることができる。したがって、普通株式を許可する追加株式は、合併、要約買収または代理権を競争させ、多数の普通株式の所有者が制御権を引き継ぐか、取締役会または管理層を交換または交換することがより困難になるか、または歓迎されなくなる可能性がある。

投票が必要です

本提案について投票する権利がある当社のすべての当時発行された株式の投票権 は、当社の株式の多くの発行済み株式の賛成票を得なければならず、当事者は本提案を承認することができる。棄権し、 があれば、この提案が“非一般的”と考えられたら、仲介人がこの提案に反対票を投じるのは、この提案に“反対票”を投じるのと同じ効果があるだろう。

提案 7-逆株式分割の承認

一般情報

2024年5月に、取締役会は一致して当社登録証明書の改訂 を通過し、株主が本提案を承認した日から12ヶ月以内に、普通株を2対1以上100株以下の割合で数量の少ない 普通株に合併し、それによって当社が発行した普通株に対して逆株式分割を行い、具体的な割合は取締役会が自ら決定する。取締役会も、このような提案修正を放棄し、株主権限のない逆株式分割を実施しないことを一任することを選択することができる。逆株式分割は会社 普通株の法定株式総数を変えることはない。

逆株式分割は、デラウェア州州務卿に改訂証明書を提出した後に発効し、改訂証明書のコピーは付録Dとして本書類の添付ファイルDに添付されます。改訂証明書が発効した後、当社の普通株の発行済み株式は、取締役会が選定した逆株式分割比率に基づいて、指定された数の株式と交換するために、当社普通株の発行を再分類して少数の目的株式に統合されます。

この逆方向株式分割提案が提案に従って承認された場合、取締役会は、株主承認日から12ヶ月以内に逆方向株式分割 を行う権利があり、逆方向株式分割の具体的な割合 を決定し、この割合が1対2を下回ってはならず、1対100以下であることを前提とする。当社は、取締役会が逆株式分割の具体的な割合を所定の範囲に固定できるようにし、 が会社の株主に最大の期待利益をもたらすことを目指して逆株式分割を実施することに柔軟性を提供すると信じている。 逆株式分割比率の決定は、以下の要因に基づく：逆株式分割の適用を決定するための基準.”

改訂の正確な時期は、取締役会がいつこのような行動が当社とその株主に最も有利な評価になるかに基づいて決定されるが、改訂は当社のbr株主が株式の逆分割を承認した日から12ヶ月以内には行われない。また、取締役会は権利を保留し、株主の承認及び当社の株主が更なる行動を取っていなくても、取締役会がデラウェア州州務卿に修正証明書を提出して逆株式分割の発効前の任意の時間に、その全権裁量により、逆株式分割を行うことが当社の最適な利益及び株主の最適な利益 に適合しなくなった場合、取締役会は改訂及び逆方向株式分割を放棄する権利を保留する。

逆株式分割を評価する際には、取締役会は、逆株式分割に関連する負の要因 を考慮している。これらの要素は、多くの投資家、アナリスト、および他の株式市場参加者の逆方向株式分割に対する否定的な見方と、逆方向株式分割を行ったいくつかの会社の株価がその後、逆方向株式分割前のレベルまで下落したことを含む。株式の逆分割を実施するために会社登録証明書の改訂を許可した場合、取締役会はこれらの潜在的な負の要素が株式の逆分割の潜在的なメリットによって相殺されると認定した。

疑問を生じないように，本依頼書に別途規定があるほか，本依頼書に掲載されているすべての株式およびドル金額は 逆分割前基準で計算される。

株を逆分割する原因

本委員会の委託日まで、当社の普通株はナスダックに上場し、番号は“JTAI”であり、当社は1株当たりの最低購入価格を1ドル維持し、継続的な上場規定に適合しなければならない。株式の逆分割の主な目的は、私たちの普通株のナスダックへの上場を維持するために、私たちの普通株の市場価格を高めることです。取締役会は、流通株数の減少が分割調整後に私たちの普通株の取引価格を上げる可能性があると信じている場合にのみ、逆株式分割を実施しようとしている。

2024年4月15日、我々はナスダック上場規則第5450(A)(1)条に該当しないとの通知を受け、同社の普通株の最低入札価格が1株当たり少なくとも1.00ドル(以下、“最低入札価格要求”と略す)を要求した。 当社は180暦、すなわち2024年10月14日まで、最低入札価格要求を再遵守した。コンプライアンスを再獲得するためには、会社普通株の最低入札価格は少なくとも10営業日連続で1株1.00ドルを達成または超えなければならない。2024年5月20日現在、私たちの普通株は少なくとも10営業日連続の終値は1.00ドル以上を維持していない。したがって，我々は最低入札値要求を再遵守していない.

取締役会は、逆株式分割を実施することは、私たちの普通株がナスダック上場時に最低入札価格要求を守り続けることを確保する有効な手段であり、将来的にナスダックから退市するリスクを最小限に抑える可能性があると考えている。仮に 株主がこの提案を承認したと仮定すると，逆株式分割を実施することができ，取締役会を用いて がナスダックの継続的な上場要求を遵守することを確保する比率になると考えられる.

私たちは普通株の終値を監視し、普通株の取引価格に基づいて利用可能なオプションを考えるつもりですが、私たちが実際に遵守し続けることができる保証はありません。私たちの普通株はナスダックに上場し続けます。もし私たちの普通株がナスダックから退市すれば、このような退市も私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性があり、私たちの普通株を保有または買収したい投資家の数を減らし、私たちの将来の追加証券の発行や追加融資を得る能力を制限し、従業員に株式奨励を提供する能力に影響を与え、したがって私たちの名声と業務に負の影響を与える。

逆株式分割の適用を決定するための基準

会社の株主が逆株式分割を承認した場合、取締役会は逆方向株式分割を行うことを許可される。 逆株式分割の正確な割合は取締役会が決定し、逆株式分割の発効時間前に会社が公表する。継続するか否かを決定し、 を決定し、逆株式分割のために適切な比率を設定する場合、取締役会は、他の事項を除いて、以下の要因を考慮する

逆株式分割に関するいくつかの リスク

逆株式分割を実施した後の会社普通株の総時価が逆株式分割前の総時価以上であることは保証されず、逆株式分割後の会社普通株の1株当たり市場価格が逆方向株式分割に関連する会社普通株流通株数の減少に比例して増加することも保証されない。当社では、逆株分割により普通株取引価格が上昇し続ける保証はありません。普通株の取引価格は、会社がその業務目標を達成する能力、市場状況、市場の会社業務に対する見方を含む様々な他の要因によって変化する可能性がある。逆株式分割を実施することは、会社の業務の実際の価値や内在的な価値に影響を与えず、会社における株主の比例所有権にも影響を与えないことを覚えておいてください。しかし、提案された逆株式分割後の普通株の全体価値が低下すると、あなたが持っている普通株の実際または内面的価値も全体価値の低下によって比例して低下する。

また，逆株分割後の流通株数の減少を考慮すると，普通株の流動性は提案された逆株分割の被害を受ける可能性があり，特に逆株分割による期待株価上昇が持続できなければ である.また，提案された逆株分割は，奇数ロット(100株未満)の普通株を持つ株主数を増加させる可能性があり，これらの株主がその株を売却するコスト増加やbr}のより大きな販売困難を経験させる可能性がある.当社が逆株式分割を行うと、発生した1株当たりの株価が機関投資家を吸引できない可能性があり、そのような投資家の投資指針に適合していない可能性があるため、普通株の取引流動性 は改善されない可能性がある。

逆株式分割の影響

逆分割発効時間のbrとして、当社はまた、当社の普通株を買収するすべてのオプション及び引受権証及びその他の権利を行使する際に、発行予約された普通株式数を調整·比例的に減少させ、全オプション及び引受権証の行使価格を調整·比例的に向上させる。また、株式逆分割が発効した日から、会社 は、会社持分計画の下で将来付与対象となる可能性のある普通株式総数を調整して比例的に減少させ、以下のように見出します“逆配当が優秀持分奨励に及ぼす影響 .”

すべての普通株の流通株は同時に逆株式分割を行うだろう。逆株式分割はすべての株主に統一的に影響を与え、当社におけるいかなる株主の所有権権益も変更することはないが、断片的な株式を処理することは追加の純株式比率をもたらすため、軽微な調整は除外される。逆株分割に関する断片的な 株は発行されない.逆に、会社は逆株式分割により断片的な株式を取得する権利のある株主に逆株式分割後の普通株を発行する。逆株式分割は会社の普通株の条項を変えない。逆株式分割の目的は ではなく，“取引法”ルール13 E-3がカバーする“民営化取引”の効果も生じない.株式の逆分割後、会社は“取引所法案”の定期報告要求を遵守し続ける。

取締役会が今回の逆株式分割案を株主が承認した日から12ヶ月以内に逆株式分割を実施していない場合、本提案で付与された逆方向株式分割を実施する許可は終了する。

当社取締役及び行政者は、本逆株式分割提案に記載されている事項に直接又は間接的な重大な利益はないが、自社普通株及び自社普通株又は自社普通株として行使可能な証券に変換可能な株式を有する範囲内で、当該等株式及び証券は、他のすべての自社普通株又は自社普通株のために行使可能な発行済み普通株及び証券の条項と同じ割合で調整する必要がある。

所有権の割合を維持するそれは.逆株式分割が承認されて発効すれば、各株主は減少した数の普通株 を持つことになる。これは、当社のすべての株主に統一的に影響を与え、以下に述べるように、逆株式分割により株主が断片的な株式を所有しない限り、自社の持株率にいかなる株主も影響を与えない。登録されている株主数は逆株式分割の影響を受けない。

投票権 権利それは.当社株主の比例投票権及びその他の権利は株式の逆分割の影響を受けないが、本検討に記載されている制限及び資格及び以下の追加徴収株式“br”に関する断片的な株式の付記に規定される必要がある。例えば、逆株分割直前の会社普通株流通株1%投票権を有する所有者は、取締役会が選択した交換割合を考慮することなく、逆株式分割後の普通株流通株1%の投票権を継続して保有する。

逆株分割が優れた持分奨励に及ぼす影響それは.逆株式分割を行う場合、会社インセンティブ計画下の株式奨励条項は、1株オプション行権価格と、未償還奨励に応じて発行可能な株式数とを含み、逆株式分割発効日に逆株式分割の割合で変換される(断片的権益調整)。取締役会報酬委員会はこのような調整を承認しなければならず、その関連するどのような調整及び調整幅の決定を最終決定とし、当社の奨励計画のすべての参加者に対して拘束力と決定的性を有する。また、逆株式分割のため、会社の将来の奨励計画で付与可能な普通株式総数は調整され、比例的に減少する。

逆株式分割を行うための手続き

もし当社の株主が逆株式分割を承認し、かつ取締役会が依然として逆株式分割が当社とその株主の最適な利益に符合すると考えている場合、取締役会は逆株式分割を実施する割合を決定し、当社は取締役会が選定した割合を公開発表し、逆株式分割を実施する改訂証明書 をデラウェア州州務卿に提出する。本委託書/募集説明書添付ファイルDには、自社が株式の逆分割を実施するために改訂しようとしている会社登録証明書のフォーマットが記載されている。会社登録証明書の任意の改訂は、取締役会が会社の株主承認の範囲内で決定する逆株式分割比率を含む逆株式分割を実現する。

逆株式分割による会社発行普通株式数のbr合併および減少brは、会社登録証明書修正案に規定された日時に自動的に発生し、会社株主は、デラウェア州州務卿に逆株式分割申請を提出した後に何の行動も行わない(“逆分割発効時間”)。逆分割発効時間後，当社の譲渡エージェントは，実際に実行可能な場合にはできるだけ早く当社の“交換エージェント”として株式交換 を実施し，登録されている株主ごとに譲渡表を提供し，交換の他の詳細を説明する説明を添付する.転送表を受け取った後、各株主は、適用された説明に従って、会社が逆株式分割前の普通株を代表する証明書を提出しなければならない。各引渡し株の保有者 は、逆株式分割により保有している会社の普通株の総数を代表する新株を得る。株主が提出していない証明書を渡して正しい記入と署名した伝票を取引所エージェントに提出するまで，その株主に新たな証明書を発行しない.もしあなたの株がブローカーまたは金融機関の名義で街中に保有されている場合、当社は登録株主としてあなたを扱うつもりであり、登録株主の株は彼らの名義で登録されています。銀行、ブローカー、または他の著名人は、その実益所有者が町内名義で普通株を保有するために、逆株式分割による合併に必要な株式交換を実施するように指示される。しかし，これらの銀行，ブローカーまたは他の被署名者は，登録株主とは異なる手順で証明書の置換を扱うことが可能であり， や帳簿分録は，証明書に用いられる普通株の以前の数，あるいは帳簿分録を表し，合併後に減少した株式数 を表す.もしあなたが銀行、マネージャー、または他の代理人に株を持っている場合、この点で何か質問があれば、当社はあなたの銀行、マネージャー、または代理人に連絡することを奨励します。

任意の株式紛失，破壊または盗まれた株主は，会社と会社譲渡代理交換紛失，盗難または破壊株の慣行要求に適合した後にのみ，新たな株を獲得する権利がある.

旧株式保有者は、サービス料、ブローカー手数料、譲渡税を支払うべきではないが、旧株式登録名以外の名称で新株を発行した場合、新株を発行する条件は、(I)申請した者は、適用可能な譲渡税を当社に支払わなければならないこと、またはその等税金が支払われているか又は支払うべきでないと判断し、(Ii)譲渡は、すべての適用される連邦及び州証券法に適合することである。および(Iii)に提出された株は書き込みとして妥当であり，適切な形で譲渡される.

株主は，br社譲渡エージェントの転送伝票を受け取るまで，いかなる株も廃棄してはならず，株を提出してはならない.

断片的株

逆株分割に関する 株は発行されない.逆に、会社は逆株式分割により断片的な普通株を得る権利がある株主に逆株式分割後の普通株を発行する。普通株式の各保有者は、逆方向株式分割直後の発行済み普通株の割合を持ち、逆方向株式分割直前の持株者が保有する割合と同じであるが、断片的な株式を処理するために追加発行が必要な純株式の割合はやや調整される。

評価権なし

デラウェア州の法律、会社の会社登録証明書或いは会社定款が会社の株主が異議を提出し、このような株主の株式の評価或いは支払いを獲得する権利があるというbr訴訟に対して、本文はいかなる 訴訟も提出しなかった。

会計 事項

逆株分割は会社の1株当たり普通株の額面に影響を与えず、1株当たり額面は依然として0.0001ドルであり、普通株の流通株数は取締役会が選択した逆株分割比率によって減少する。そのため、逆分割発効までの間、当社の貸借対照表の中で普通株を占めるべき占有資本は減少し、当社の貸借対照表の追加実収資本口座は相殺的なbr金額を増加させる。株式の逆分割後、発行された普通株数が減少し、会社が将来の財務諸表に記載されている1株当たりの過去金額を調整するため、報告された1株当たり純収益または損失はさらに高くなる。

材料：株式逆分割が米国連邦所得税に及ぼす影響

以下は、会社の普通株式米国保有者(以下の定義)に適用される逆株式分割のいくつかの重大な米国連邦所得税結果の検討である。本議論は、すべての潜在的税務結果の完全な分析ではなく、1986年に改正された“国税法”(以下、“法典”と略す)の現行条項、現行の国庫条例、司法判断、および米国国税局が公表した裁決と行政公告に基づいており、これらの規定はすべて本条例の発効日から発効し、異なる解釈や変更がある可能性がある。トレーサビリティを有する可能性のある任意のこのような変更または異なる解釈は、本要約に記載された会社の普通株式保有者の税務結果を変更することができる。

本議論では、会社の普通株式保有者に関連するすべての米国連邦所得税の結果については触れない。さらに、これは、特定のアメリカまたは非米国の税収規則によって制約されている会社の普通株式所有者の関連結果には関連していないが、以下の会社の普通株式保有者の結果を含むが、これらに限定されない

会社の普通株式保有者(Br)は、本段落で述べた規則を含む特定の米国または非米国の税収規則を遵守すべきであり、株の逆分割が彼らにもたらす結果について彼ら自身の税務顧問に相談してください。

米国連邦所得税目的により組合企業の実体が会社普通株を保有しているとみなされる場合、組合企業または他の直通実体中のパートナーの米国連邦における所得税待遇は、通常、パートナーの地位、共同企業または他の直通実体の活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。当社の普通株を保有する共同企業または他の伝達エンティティのパートナーである場合、逆株式分割の税務結果について税務コンサルタントにお問い合わせください。

なお，以下の議論では，州，地方，外国税法による逆株式分割の税収結果 については触れない。さらに、以下の議論は、これらの取引が逆方向株式分割に関連しているか否かにかかわらず、逆方向株式分割の前、後、または同時に行われる取引のいかなる税務的結果も言及しない。

株主は、その特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況、br、および米国連邦相続税または贈与税法または任意の州、地方または非米国課税管区の法律または任意の適用された所得税条約によって生成された逆株式分割の任意の税収結果についてその税務顧問に諮問しなければならない。

本議論は当社の普通株を保有する米国の株主に限られています。本議論では、“米国保有者”は会社普通株の実益所有者であり、米国連邦所得税については、この普通株は、または、以下のようにみなされる

税収株の逆分割の結果

規則第 368(A)(1)(E)節の規定によると、提案された逆株式分割は、米国連邦所得税の“資本再編”を構成すべきである。したがって、米国株式保有者は、一般に提案された逆株式分割の損益を確認すべきではない。提案された逆株式分割に基づいて受信した会社普通株株式のうち、米国保有者の調整後総税ベースは、提出された会社普通株株式の調整後総税ベース(会社普通株に割り当てられた端数分のいずれの部分も含まれていない)に等しくなければならない。一方、米国の保有者は、受け取った会社の普通株式の保有期間には、提出された会社の普通株式の保有期間を含まなければならない。米国財務省条例は、提案された逆株式分割に基づいて、資本再編で受信した会社普通株の株式に会社普通株を返還する税基及び保有期間配分の詳細な規則を詳細に規定している。当社の普通株を日付によって異なる価格で買収する米国の保有者は、その税務コンサルタントに当該株の納税基礎と保有期間の配分について相談しなければならない。

未承認の影響

株主が逆株式分割を承認できないと、私たちが最低入札価格要求などの 事項を満たすことを阻止する可能性があります。私たちの普通株の市場価格が逆株式分割を行わずに最低入札価格要求を超えない限り、 私たちの普通株がナスダックに上場することを維持できなければ、人々の普通株に対する関心は低下する可能性があり、ある機関 は私たちの普通株を取引する能力がないかもしれません。これらはすべて私たちの普通株の流動性や取引量に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちの普通株がナスダックに上場し続けることができなくて流動性が大幅に低下すれば、私たちの株主は必要な時に彼らの私たちの普通株への投資を表現する能力がないかもしれません。私たちが資本を得るルートはそれによって大幅に減少すると思います。

逆株分割を放棄する権利を保留する

我々は、デラウェア州州務卿に会社登録証明書改訂証明書の発行が発効するまでのいつでも逆株式分割を放棄する権利を保持しており、我々の株主がさらなる行動をとることなく、逆株分割の許可を実施しても株主の承認を得ている。反対側株式分割を支持する投票によって、あなたはまた、このような行動を取ることが会社および株主の最適な利益に適合することを決定すべきであることを前提として、逆方向株式分割を継続して放棄するのではなく、取締役会に延期を許可することを許可する。

承認するには投票 が必要です

が承認されるためには，この提案は自ら出席した株主投票や 投票を依頼する多数決権を承認しなければならず，株主投票がその提案に賛成する投票数がその提案に反対する投票数を超えなければならないことを意味する.株主が棄権した場合， は投票した1票を計上せず，本提案の結果には何の影響もない.

提案 8--休会提案を承認する

一般情報

私たちの株主は、任意の提案 (“休会提案”)が十分な投票数を得ることを可能にするために、必要に応じて年次総会を1つ以上の遅い日に延期することを許可することを株主に要求し、または承認に関連する他の場合、さらに の代表の募集および投票を許可する。休会提案は、承認会議で提出された任意の提案に関連して十分な票が支持されていない場合にのみ、私たちの株主に提出されます。

休会提案が承認されなければ

もし 休会提案が私たちの株主の承認を得ていない場合、いかなる 提案が十分な投票数を獲得していない場合、または承認に関連する投票数が不足している場合、取締役会は年会を1つ以上の遅い日付に延期できない可能性がある。

承認するには投票 が必要です

が承認されるためには，この提案は自ら出席した株主投票や 投票を依頼する多数決権を承認しなければならず，株主投票がその提案に賛成する投票数がその提案に反対する投票数を超えなければならないことを意味する.株主が棄権した場合， は投票した1票を計上せず，本提案の結果には何の影響もない.

安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権

次の表は6月までの私たちの普通株式の実益所有権情報を示しています[●]2024、由緒：

利益所有権は、一般に、誰かが証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有し、現在行使可能または帰属するか、または60日以内に行使または帰属するオプションおよび制限株式単位を含む場合、その人は証券に対して利益所有権 を有することを一般的に規定する米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。この表は、役員、取締役、主要株主が提供する情報と、米国証券取引委員会に提出された付表13 Gまたは13 Dに基づいている。本表の脚注が別途説明されていない限り、適用される場合にはコミュニティ財産法規の制限を受けており、当社は 表内に記載されているすべての人が、その実益が所有するすべての普通株式に対して唯一の投票権および投資権を有すると信じている。次の表に記載されている利益所有権率は、6月までに発行され、発行された12，805，144株の普通株式に基づく[●] 2024と以下の説明以外の内容である。

ある 関係と関連先取引

以下は、2022年1月1日以降の各取引および現在提案されている各取引について説明する

企業合併関連及びその後の関連取引先取引

Maxim 支払い決済プロトコル

当社は2023年8月10日に、当社と初めて公開発売(“Maxim”)の引受業者Maxim Group LLCと和解合意(“Maxim和解合意”)を締結した。Maxim和解協定によると、当社 は証券法第4(A)(2)条により登録を免除し、私募方式でMaxim Partnersに270，000株の普通株を発行し、当社とMaximが2021年8月11日または前後に締結した引受契約 項の自社の支払い責任、および(B)Maxim Partnersに1，127株Aシリーズ優先株を発行し、金額は1，127，000ドルに等しい。Aシリーズ優先株は年利8%で利息を計算しなければならない(会社がその条項のいくつかの義務を履行できなかった場合、利息は 18%に増加する)、四半期ごとに支払い、会社の選択に応じて普通株で支払う。Aシリーズ優先株は112，700株の普通株に変換できる。当社も2021年8月16日に私募方式でMaxim Partnersに115，000株の普通株を発行し、証券法第4(A)(2)条に基づいて を登録することを免除し、引受合意項の下で牛橋の初公募に関する支払責任を履行することで、1株9.00ドルの価値に相当し、1株10.00ドルを分配するIPO価格を反映している。上記普通株式の発行済み株式及び発行可能株式は、登録権利協定により拘束される。

Br社は、ある条件を満たす場合、発行されたAシリーズの優先株を現金形式で償還し、1，000ドルの元の発行価格で調整し、計算すべき配当金と未払いの配当を加えることができる。当社は2024年8月10日に発行されたすべてのAシリーズ優先株 を償還しなければならず、もし当社がこの日までに1つ以上の株式融資を完了しておらず、当社の総収益を1，000万ドル以上にする場合、優先株償還期限は自動的に3(3)ヶ月延長される。もし会社が持分資本を調達し、所有者が要求を出した場合、純収益の15%はAシリーズ優先株の償還に使用される。

スポンサー 和解協議

当社は2023年8月10日、OAC保人有限公司(ケイマン諸島免除を受けた会社(“保税人”)、すなわち牛橋保人)と和解協定(“保税人和解協定”)を締結した。保険者和解協定によると、当社は証券法第4(A)(2)条により登録を免除された私募発行575株A-1優先株(Br)を保証人を受益者とし、2022年11月14日に元金575，000ドルの本票を発行し、保険者を受益者とし、当社の支払義務を弁済する。A-1シリーズ優先株は年利5%で利息を計算しなければならない(会社がその条項のいくつかの義務を履行できなかった場合、利息は18%に増加する)、四半期ごとに現金で支払う。A-1シリーズ優先株は57，500株の普通株に変換できる。A-1シリーズ優先株転換後に発行可能な普通株は、当社と保険者との間の登録権協定を遵守しなければならない。

Br社は、ある条件を満たす場合、発行されたA-1シリーズの優先株を現金形式で償還し、調整後の元の発行価格で1，000ドル、計算すべき配当金と未払いの配当を加えることができる。当社は2024年8月10日に発行されたすべてのA-1シリーズ優先株(Br)を償還しなければならず、もし当社がこの日までに1つ以上の株式融資を完了していない場合、この融資は合計1，000万ドル以上の総収益をもたらす場合、自動的に3(3)ヶ月の期限を延長することができる。もし会社が株を調達した場合、所有者が要求した場合、純収益の15%はA-1シリーズ優先株の償還に使用される。

ブリッジプロトコル

当社は2023年9月11日に、8人の投資家と拘束力のある条項説明書(“ブリッジ合意”)を締結し、他の既存の融資手配から資金を得るために500，000ドルの短期ブリッジ融資を当社に提供した。9月には、同社は短期ブリッジ資金を得るために多くの第三者と交渉したが、受け入れられると考えられる条項は得られなかった。逆に、当社のいくつかの関連者および他の当事者は、この融資を当社に提供することに同意しており、その実質的な条項は、当社が非関連第三者から獲得した条項よりもはるかに良い。

橋の契約は、取締役会長兼臨時CEOのMichael Winston、取締役会のメンバー兼取締役の全3委員会のWrendon Timothy、取締役会のメンバーとその2つの委員会William Yankus、Timothyさんが取締役や上級管理職を務める会社の主要株主であるOxbridge RE Holdings Limitedと、橋梁合意で指名された他の4社の投資家との間で締結され、資金を提供しています。

ウィンストンさんが第三者との交渉の参加者として、移行資金調達自体に関与する二重の役割を果たしていることを考慮すると、 は、その手形元本について利息を請求する権利を放棄し、違約事件に関連する任意の償還割増、またはその手形元金を追加する権利(“免除”)を放棄します。当社がその登録証明書に基づいて設立した監査委員会及び全取締役会は、利害関係のない取締役の多くを含めて、一致してこの合意を承認し、いずれも当社及びその株主の最適な利益に適合していると認定した。

2023年12月31日現在，橋梁協定は元金総額625，000ドルの手形を発行することを規定しており，オリジナル発行割引20%を反映している.この債券の利息は年利5%で、2024年3月11日に満了する。当社は任意の株式又は債務融資で得られた金の100%償還債券を発行し、償還プレミアムを債券元金の110%としなければならない。当社は3月に橋梁合意を全数返済し、金額は元金、償還割増及び利息を含む約683，000ドルである。

Maxim問い合わせプロトコル

2024年1月5日、当社は合意(“同協定”)を締結し、この合意に基づいて、当社はMaximを財務顧問及び投資銀行家に保留し、一般財務コンサルティング及び投資銀行サービスを提供する。本プロトコルによれば、Maximは以下の一部またはすべてのサービスを提供する可能性がある

本プロトコルにより，Maximサービスの対価格として，会社はMAXIMA費用を現金で合計75，000ドル支払った.Maximに本協定第3節に規定した賠償金を支払う以外に、会社は要求に応じて、時々迅速にMaximにその採用に関連するすべての合理的な費用を返済する(弁護士の費用と支出、およびすべての出張とその他の自己負担費用を含むが限定されない)。Br社の事前許可なしに、このような費用は2，500ドルを超えてはいけません。

会社はまた、Maximおよびそのすべての現および前の関連エンティティ、マネージャー、メンバー、上級管理者、従業員、法律顧問、代理人および制御者(連邦証券法の定義による)、および彼らのいずれかの上級管理者、取締役、パートナー、株主、メンバー、マネージャー、従業員、法律顧問、代理人および制御者を賠償し、任意のおよびすべての損失、クレーム、損害賠償、義務、処罰、判決、奨励、負債、費用、費用および支出、ならびに任意のおよびすべての訴訟、これに関連する法的手続きおよび調査、ならびに伝票または他の理由で証言または文書を提供すべきであるために支払われる任意およびすべての法律および他の費用、支出および支出(調査、準備、追跡または抗弁などの訴訟、訴訟、訴訟または調査の費用、支出および支出を含むがこれらに限定されないが)、Maximが会社の代理のために直接または間接的に引き起こす、関連、根拠、生成、またはそれに関連する費用、支出および支出は、これらに限定されない。Maximは、合意項目の義務を受け入れまたは履行する任意の行為またはしない、会社が関連文書、文書またはプロトコル(任意の代理プロトコルを含む)に記載されている任意の陳述、保証、契約または合意、またはMaxim実行プロトコルの下の権利に違反する任意の行為またはしないが、司法管轄権を有する裁判所の最終判決において発見された任意の損失(さらなる上訴を必要としない)は、主に、合意に従って賠償を要求する人の重大な不注意または意図的な不適切な行為によるものを除外する。当社も、いかなる補償保障を受けた者も、当社がMaximを採用したり、その他の原因で当社に対していかなる責任を負うこともない(直接或いは間接にかかわらず、契約或いは侵害或いは他の方法で)であるが、もし司法管轄権を有する裁判所が最終判決においていかなる当該等の責任が主に及び直接当該補償を受けた者の深刻な不注意或いは故意の不当行為によるものであることを発見した場合は、この限りではない。

Maximまたは当社は、本プロトコルの6(6)ヶ月(終了発効日、すなわち“終了日”)の後、30(30)日前に他方に書面で通知し、随時本プロトコルを終了することができます。本プロトコル は，以下のような理由(定義は後述)でのみ会社が早期に終了する.そのほか、Maximが職務調査を行う過程において、Maximは契約を終了する必要があると考え、Maximは直ちに書面通知を出した後にいつでも終了することができる。 “原因”はMaximが本プロトコルに対する重大な不注意、故意に不当な行為或いは是正していない重大な違約行為を指し、会社はすでにMaximに合理的な通知と救済の機会を提供した。協定のいくつかの条項は、主に補償、費用精算、賠償であり、合意終了後も引き続き発効する。

Maxim 配給エージェントプロトコル

先ほどお見せしたように当社は2024年3月28日にIonic Ventures，LLC(“Ionic”)と証券購入協定(“証券購入協定”)を締結し，私募を行い，2024年3月29日に終了した。証券購入プロトコル項での取引については、当社 はMaxim Group LLC(“Maxim”)と配給代理プロトコル(“配給代理プロトコル”)を締結している。 は、配給エージェントプロトコルの条項により、当社は、証券購入プロトコルによって調達された総収益の7%に相当する現金費用をMaximに支払わなければならず、証券購入プロトコルに基づいて初めて完了したときにMaximにMaximによるすべての出張やその他の調査可能な自己負担費用を直接返済し、その法律顧問の合理的な費用、コスト、支出 を含む。合計金額は15，000ドル以下です。同社は2024年3月29日に受け取った毛収入のうち、Maximに合計12万ドルを支払った。もし会社が証券購入契約の想定に従ってIonicに追加の証券を発行すれば、会社はMaximに1，050，000ドルまでの現金費用を支払う義務がある。

当社はまた、Maximに当社或いは当社の任意の相続人又はその任意の付属会社の将来の公開及び私募株式及び公開債券発行の独占代理又は独占管理引受業者及び独占帳簿管理人としての優先購入権を付与し、(I)2024年12月31日及び(Ii)償還及び/又は全部転換してMaxim実益が所有する当社のすべてのAシリーズ転換優先株 を得ることができる。当社もMaxim及びその連合会社、取締役、高級職員、従業員及び制御者が配給代理協定に基づいてその活動に関連し、或いはその活動によって招いたすべての損失、申索、損害賠償、支出及び法律責任(弁護士の合理的な費用及び支出を含む)について、それに賠償を行うことに同意した。

企業合併前の関連取引

牛橋関連側取引

方正 共有

2021年4月12日、牛橋の発起人は、2，875，000株のB類普通株を発行することと引き換えに、牛橋を代表するいくつかの費用brを支払うために、約25，000ドル、1株当たり約0.009ドルを支払った。これらの株は企業合併時に自動的に会社普通株に変換され、いくつかの譲渡制限を受ける。

限られた例外状況を除いて、保険者は、以下の場合より早く発生するまで、上記のいずれかの株式を譲渡、譲渡または売却することに同意した： (I)企業合併完了1年後または(Ii)企業合併完了後の翌日、牛橋は清算、合併、株式交換またはその他の類似取引を完了し、すべての株主 がその株式を現金、証券または他の財産に変換する権利がある。

私募株式証

また、牛橋IPOの完成に伴い、牛橋は保証人とMaxim Partnersへの5，760，000件の私募株式証明書への私募配給を完了し、平均取得価格は1部の私募株式証1.00ドルであり、牛橋に5，760，000ドルの総収益をもたらした。 私募株式証はIPO単位の一部として販売されている公開株式証と同様であり、ただ保証人とMaxim Partnersは牛橋初期業務組合せ完了後30日前に譲渡、譲渡、またはいかなる私募株式証(譲渡許可者を除く)の譲渡、譲渡または販売に同意した。そのほか、私募株式証は牛橋から償還することができず、しかも保険者とMaxim Partners或いはそのそれぞれの許可された譲渡者が保有すれば、現金のない基礎の上で行使することができ、株式証を公開することは償還することができ、しかも牛橋が株式証の償還を公開することを要求し、所有者が無現金基礎でその公共株式証を行使することを選択する場合にのみ、現金なし方式で行使することができる。

私募株式証で得られた金はすでに業務合併が完了する前に初めて公募して得られた金を信託口座内に加入している。

延期 修正提案と本チケット

2022年11月9日、オックスフォードケンブリッジで株主特別総会が開催された。株主特別総会では、牛橋の株主が提案を提出し、牛橋が業務合併を完了しなければならない日(“終了日”)を2022年11月16日から2023年8月16日(または取締役会が決定した比較的早い日)に延長し、方法は牛橋が改訂及び改訂された組織定款の大綱及び定款細則を改訂することである(“改正延期提案”)。オックスフォードとケンブリッジで改訂及び改訂された組織定款の大綱と細則(“約章改訂”)の延期改訂提案はbrに採択された。オックスフォードケンブリッジは2022年11月11日にケイマン諸島会社登録所に憲章修正案を提出した。

投票が延期改訂提案を通過した場合、10，313，048株A類普通株式保有者は適切に権利を行使し、1株当たり約10.22ドルの償還価格でその株式を償還して現金とし、延期改訂提案に関する償還総額は105，424，960ドルであった。

スポンサーはオックスフォードケンブリッジ大学に575，000ドルの融資(“延期融資”)を提供することに同意し、信託口座に入金し、終了日を2022年11月16日から2023年8月16日に延長する。オックスフォードケンブリッジ大学は2022年11月14日、スポンサーに元金総額575，000ドルの元金総額575，000ドルの約束手形(“延期手形”)を発行し、延期融資に関係している。延期ローンは2022年11月15日に信託口座に入金された。

上述したように、延期手形は、保証人と和解協定について支払われたとみなされる。

行政サービスプロトコル

牛橋は、会社初公募が発効した日から、毎月10，000ドルまでのオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援費をスポンサーに支払うことに同意した。業務合併完了後、牛橋はこれらの月費の支払いを停止しました。 2022年12月31日までの年度、牛橋は行政サービス協定に基づいてスポンサーに100，000ドルを支払いました。2023年12月31日までの年間で、行政サービス協定に基づいてスポンサーに125，557ドルを支払った。

JET トークンの関連先取引

関連側は時々Jet Tokenを代表してJet Tokenに運営コストを支払ったり、Jet Tokenに現金を前払いしたりしており、これらの運営コストはbrで返済される必要がある。このような取引は短期的な前払いと考えられ、利息を計算しない。Jet Token創業者兼CEOのMichael Winston氏は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、無利子融資の形でそれぞれ0ドルと72，000ドルを前払いし、会社はそれぞれ0ドルと242，196ドルを返済した。2023年12月31日までに全額返済された。

関連する 側取引政策

我々のbr監査委員会規約では、監査委員会は、関連者取引(適用される米国証券取引委員会規則および法規で定義されるような)を審査、承認し、関連者取引を審査し、関連者取引を審査し、適用会計基準の管轄を受ける他の関連者取引を監督するために、政策および手続きを確立し、定期的に審査する。

2024 年 4 月 17 日、当社の監査委員会および取締役会は、「 Jet. AI 関連当事者取引方針」を承認しました。この方針は、当社および関連当事者が直接または間接的に利害関係を有する取引、取り決め、または関係、または類似の一連の取引、取り決め、または関係として定義される「関連当事者取引」を特定、審査、および承認するための枠組みを確立しました。商品またはサービスの販売または購入、融資または保証、リース取り決め、補償 取り決めおよび合弁事業または投資を含むが、これらに限定されない。

本保険証書の下の “係り先”には：

政策は監査委員会によって管理されている。それは、関係者に関連する任意の潜在的取引の開始または交渉について会社秘書に通知し、その後、理事長および/または首席財務官によってbrの重要性および潜在的利益衝突を評価し、取引が監査委員会によって政策に基づいて審査する必要があるかどうかを規定する。そして、監査委員会は、取引が公平な条項および公平な市価で行われているかどうか、取引が当社およびその株主の最適な利益に適合しているかどうか、および取引が生じる可能性のある任意の潜在的な利益衝突を審査し、考慮する責任がある。監査委員会は、実行できない限り、取引開始前に取引を承認しなければならない。この場合、監査委員会は、取引を遡及的に審査して承認することができる。監査委員会はまた、毎年行われている関連側の取引を審査する責任がある。

本政策を採択する前に、我々のやり方は、通常、業務合併後に発生した、私たちの臨時最高経営責任者が重大と思う任意の関連者取引について、事前に監査委員会の承認を得ることが多い。第 項に記載の取引-ビジネス統合に関連するおよびその後の関連先取引 -Maxim支払いおよび決済プロトコル“と”-企業合併-保険者和解協定に関連する関連先取引とその後続 “以上はオックスフォードとケンブリッジ監査委員会が業務合併が完了する前に承認したものです。“項に記載の取引-ビジネス統合に関連する関連先取引 およびその後の関連者取引-橋梁プロトコル“以上は私たちの監査委員会が事前に承認したものです。第 項に記載の項目-ビジネス統合に関連するおよびその後の関連先取引 -Maximコンサルティング協定“は当社の取締役会或いは監査委員会の許可を得ていない。配給契約 在“-ビジネス統合に関連するおよびその後の関連先取引 -Maxim配給プロトコル“上記の事項は、当社取締役会の同意を得て事前承認されました。業務合併の前に、オックスフォードケンブリッジの監査委員会は、スポンサー、任意の高級管理者、任意の取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社との取引を承認し、四半期ごとにこれらの人員に支払われた任意の金額を審査する責任がある。第 項に記載の取引-業務合併前の関連先取引-牛橋関連側取引“ 以上は牛橋取締役会が牛橋の初公募株について承認したか、又は初公募株の後、牛橋監査委員会の承認を得たものである。

HOUSEHOLD 情報

私たち は“持家”というやり方を採用している.このアプローチは、私たちのいくつかの株主通信のコピー (例えば、代理材料のインターネット利用可能性に関する通知、私たちの年間報告、または私たちの代理材料) のみを、これらの材料の株主に電子メールで送信することに参加しないことを可能にし、これらの株主のうちの1つまたは複数の通知が私たちまたは彼女がこれらの通知または材料の別個のコピーを受信することを望まない限り、もしあなたが他の株主と1つのアドレスを共有し、依頼書に関連する材料のセットのみを受信し、今年の年次総会または未来の任意の会議または株主の通信のために別個のコピーを要求したい場合、あなたの書面要求をJet.AI Inc.に送信してください。アドレスは10845 Griffith Peak Drive、Suite 200、ラスベガス、ネバダ州89135、会社秘書、または電話(702)7474000に注意してください。書面や口頭要求があれば、私たちはすぐにあなたに個別にコピーを送ります。同様に、代理関連材料が他の株主と通信する複数のコピーを受信し、将来1部のみを受信することを希望する場合には、これらの方法のいずれかを介して私たちに連絡してもよい。

未来 株主提案

米国証券取引委員会規則14 a-8によると、提案書を2025年に依頼書に盛り込みたい株主は、遅れないように提案書を提出しなければならない[●]2025年には2025年の年次総会が7月前か30日以上でない限り[●]2025、この場合、私たちは、私たちのエージェント材料の印刷と送信を開始する前の合理的な時間内に提案書を受信しなければなりません。米国証券取引委員会規則は資格基準を設定し，委託書から除外される可能性のある株主提案タイプを指定した。株主提案は、Jet.AI Inc.，10845 Griffith Peak Dr.，Suite 200，ラスベガス， NV 89135に提出されなければならない。注意：会社秘書。

また、取引法第14 a-19条の規定によると、株主が当社の株主でない著名人が2024年の株主総会に参加することを支援するために代理人を募集しようとする場合は、上記の住所よりも遅くなく我々の主要執行機関に通知を出さなければならない[●]2025年ですこのような募集エージェントの意向通知は，米国証券取引委員会規則14 a-19のすべての要求 に適合しなければならない.

ここで詳細な情報を見つけることができます

取引法の要求に基づき，我々は米国証券取引委員会に報告書，依頼書，その他の情報を提出する.あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govのインターネットで、私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を読むことができます。また、www.jet.aiでウェブサイトを維持しており、これらの材料を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供したりした後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く無料でアクセスすることができます。

あなたはアメリカ証券取引委員会、アメリカ証券取引委員会サイトから上記のいずれかの書類を取得することができますし、私たちが書面または電話で以下の住所にこれらの書類を請求することもできます

Jet.AI Inc 。

注意： 取締役会秘書

グリフィス山頂通り10845号スイート

ラスベガス、ネバダ州八九一三五

(702) 747-4000

本ファイルは，Jet.AI Inc.のJet.AI Inc.株主年次総会における依頼書である.本稿のプロファイル に含まれる情報は，本稿のプロファイルまでの日付の情報のみを含み，その情報が別の日付の適用を明示的に指摘しない限り.

その他 事項

取締役会は、年次総会に提出されるその他の事項を知りません。この委任状に記載されていないその他の事項が年次総会に適切に提出された場合、添付の委任状に記載された個人は、委任状の下での裁量的な議決権を行使し、これらの事項に関する最善の判断に従って委任状に投票する意向があります。

付録 A

PROXY CARD のフォーム

付録 B

2023年Jet.AI Inc.統合インセンティブ計画の改訂と再策定

2023 年株式会社ジェットアイオムニバスインセンティブプランの修正 · 改定

カタログ表

2023 年株式会社ジェットアイオムニバスインセンティブプランの修正 · 改定

1.計画の目的。

Jet.AI Inc.2023が改訂·再策定した総合インセンティブ計画(本“計画”)の目的は、Jet.AI Inc.及びその子会社及び付属会社が合格した個人を吸引及び維持することにより、当社及びその付属会社及び子会社にサービスを提供することにより、Jet.AI Inc.(デラウェア州社)及びその株主の利益を促進することである。これらの個人に会社の成長と利益および株主価値の増加につながる 奨励的な報酬を提供し、会社の株式に参加する機会を通じてこれらの個人の利益をその株主の利益と一致させる 。本計画の元のバージョンは、2023年8月10日に最初に発効し、この日は、特定の業務統合協定に規定されている統合の完了日です。本計画は取締役会の承認を得ており、2024年7月1日に会社の株主の承認を経て発効する。

2. 定義.

文脈に明示的な要求がない限り、以下の用語は以下の意味を有するであろう。本プランにおいて他の場所で定義されている用語は，プラン全体において同じ意味を持つ.

2.1“不利なbr行動”とは、(A)会社または任意の付属会社または付属会社の許可を受けて受信していない誰に、会社または任意の付属会社または付属会社の機密情報を開示するか、または任意の付属会社または付属会社の機密情報を開示する参加者の任意の行動または行為を意味し、委員会がその全権を適宜考慮して会社または任意の付属会社または付属会社の利益を損害すると考えられることを意味する。委員会は、当社または任意の付属会社または共同会社の業務と競合する任意の商業活動を構成するか、または(C)当社または任意の付属会社または共同会社およびそのそれぞれの従業員、独立請負業者、顧客、潜在的顧客およびサプライヤーとの間の関係を妨害すると考えている。

2.2“付属会社” は、任意の人の場合、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味し、“制御”という言葉は、証券法405条に付与された意味を有する。

2.3“適用される法律”は、(A)規則、証券法、取引法およびその下の任意の規則または条例の規定、(B)会社、証券、税務または他の法律、法規、規則、要件または条例を含むが、これらに限定されない任意の適用法を意味する。

2.4“報酬” とは、本計画に基づいて条件に適合する受給者に付与されるオプション、株式付加権、制限株式報酬、制限株式単位、延期株 単位、業績奨励、非従業員取締役報酬、または他の株式ベースの報酬を意味する。

2.5“奨励協定”とは、(A)会社が参加者と締結した書面又は電子(第23.7条の規定参照)協定、当該条項及び規定の任意の修正又は修正を含む本計画に従って付与された奨励に適した条項及び規定を明らかにする協定、又は(B)会社が参加者に発行する書面又は電子(第23.7条の規定を参照)が、当該条項及び規定の任意の修正又は修正を含む当該報酬の条項及び規定を記載する声明をいう。

2.6“取締役会”とは、当社の取締役会を意味する。

2.7“ブローカー行使通知”とは、当該通知に基づいて、参加者が株式購入を行使する際に、オプションの全部または一部の行使価格または任意の関連する源泉徴収義務を支払うために、ブローカーまたは取引業者に十分な数の普通株式の売却を撤回することができないように指示し、その金額を当社に送金し、オプションを行使した後に発行される普通株式brの株式を直接ブローカーまたは取引業者またはその代名人に交付するように指示することを指す。

2.8“ビジネス統合プロトコル”とは再構成された業務統合プロトコルと計画は，日付は2023年2月24日であり，Oxbridge Acquisition Corp.，OXAC Merge Sub I，Inc.，Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)とJet Token，Inc.が署名されている.

2.9ライセンス契約が別途規定されていない限り、“原因”とは、(A)参加者と会社またはその子会社との間の任意の雇用、相談、解散料、またはbr類似プロトコル(“個人合意”)で定義されている“原因”を意味し、 または(B)そのような個人合意がない場合、または定義されていない理由を意味する：(I)不誠実、詐欺、不実陳述、公金の流用、または故意の傷害または傷害、各事件において会社または任意の子会社に関連する。(Ii)任意の深刻な違法または犯罪活動；(Iii)任意の故意または故意に1つまたは複数の責任に違反し、これらの責任の個別または合計は、参加者の全体的な責任に対して重大なbr}；(Iv)参加者の任意の重大な違反が、当社または任意の付属会社と締結された任意の雇用、サービス、秘密、eスポーツ禁止またはeスポーツ禁止協定に違反する行為、または(V)制御権変更前に、委員会が決定する他のbr}イベント。個別合意に別段の規定がない限り，制御権変更の前に，委員会は上記(I)，(Ii)，(Iii)，(Iv)，(Br)または(V)項に“原因”が存在するかどうかを自ら決定する権利があり，その決定は最終決定である。

2.10授標プロトコルまたは任意の単項プロトコルが別に規定されていない限り、 18節に別の規定がある場合を除いて、“制御権変更”とは、本計画第15.1節で述べたイベントを意味する。

2.11“税法”とは、改正された1986年の国内税法を指す。本規則に言及されたある節は、本規則の下の任意の適用規則および本規則を言及する任意の後続または修正章を含むものとみなされるべきである。

2.12“委員会” は、取締役会、または(取締役会がこのように転任するように)取締役会の報酬委員会またはそのグループ委員会、または取締役会が本計画を管理することを許可する任意の他の委員会を意味する。取締役会が適切であると判断した場合、委員会は、(A)取引法規則 16 b-3に示される“非従業員取締役”と、(B)ナスダック証券市場規則 が指す“独立取締役”(または普通株がその上で取引またはオファーすることができる他の適用可能な取引所または市場)とを指定して、本計画を管理する取締役のみから構成することができる。委員会のメンバーは時々取締役会によって委任され、取締役会が適宜決定するだろう。委員会が正式に取ったどんな行動も効果的で効果的であり、委員会のメンバーが行動を取る時に後に本文書で規定されたメンバー資格要件を満たしていないと判断されたかどうかにかかわらず有効であるだろう。

2.13“普通株”とは、会社の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、または本計画4.4節の規定により可変普通株または他の証券の株式または他の証券の数および種類を意味する。

2.14“会社” は、Jet.AI Inc.，デラウェア州会社、および本計画23.5節に規定する任意の後継者を意味する。

2.15“コンサルタント” は、当社または任意の付属会社にコンサルティングまたはコンサルタントサービス(従業員または取締役を除く)を提供するために招聘された者 を意味し、このようなサービスまたはサービス：(A)は、資金集め取引において自社証券を発売および販売することとは無関係であり、(B) は、当社の証券市場を直接または間接的に促進または維持しない。

2.16“延期 在庫単位”本計画第8条に従って条件を満たす受領者が委員会によって決定された今後の時間に普通株式(または同値な現金または他の財産)を取得する権利 ，または自発的に選挙を延期した場合に、委員会によって制定されたガイドラインに従って参加者によって決定される権利を指す。

2.17“取締役” は取締役会メンバーを指す。

2.18認可プロトコルに別の規定があることに加えて、個別プロトコルの当事者である参加者にとって、“障害”とは、会社が雇用を終了する際の“障害”または“恒久的障害”(または同様の意味の言葉)の定義を含み、 最近のこのようなプロトコルで定義された“障害”または“永久障害”を意味する。または他のすべての場合において、参加者の障害を指し、参加者 が、会社またはその時に参加者を保証する任意の付属会社の長期障害計画に従って障害収入福祉を得る権利があるか、または、その計画が参加者に存在しないか、または適用されない場合、本規則第22(E)(3)節に示される参加者の永久および完全障害を指す。

2.19“配当 等価物”は，本計画3.2節(L)で規定する意味を持つ.

2.20“条件を満たす受取人”とは、すべての従業員、すべての非従業員取締役、およびすべてのコンサルタントを意味します。

2.21“従業員” は、当社またはその付属会社にサービスを提供し、その賃金記録上で当社または付属会社従業員として指定された任意の個人 を意味する。従業員は、任意の期間に会社または子会社によって独立請負業者、コンサルタントまたは雇用、コンサルティングまたは一時機関として分類またはみなされる任意の従業員、または会社または子会社以外の任意の他のエンティティの任意の個人を含まず、その個人がその間にbrとして決定されたかどうか、またはその後にさかのぼって会社または子会社に再分類された一般法従業員を含まない。以下の場合、個人 は、従業員として停止しないであろう：(A)会社が承認した任意の休暇、または(B)会社場所間または会社または任意の子会社間で転任する。奨励株式オプションについては、このような休暇は、法律または契約がこのような休暇の満了後の再就職を保証しない限り、90(90) 日を超えてはならない。当社または付属会社(誰に適用されるかに応じて)の承認された休暇が満了して再就職が保証されない場合、休暇91(Br)日後3(3)ヶ月以内に、参加者が持っている任意の奨励株式オプションは奨励株式オプションとみなされなくなり、 は非法定株式オプションとみなされる。会社が取締役として提供するサービスや役員費用 を支払うのは会社の“雇用”を構成するには不十分である。

2.22“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法を指す。取引法のある節への任意の言及は、取引法の任意の適用規則および規則、ならびに取引法の任意の後続または改正部分の参照を含むとみなされるであろう。

2.23“公正(Br)時価”とは、普通株の場合、適用日の通常取引期間が終了したときに、ナスダック証券市場、ニューヨーク証券取引所または他の成熟証券取引所(または取引所)で報告された普通株の任意の日までの終値(その日に株式取引がない場合、そのような取引が前に行われた次の日を意味する)、または普通株がそのように上場されていない場合、非上場取引特権を得るか、または任意の国の取引所で報告された場合、公平な市値を意味する。この日の通常取引期間終了時の終値は、場外取引掲示板、場外取引市場、または他の同様の見積サービス報告によって報告される(または、その日に株式取引または見積がない場合、そのような取引またはオファーが前にある日を指す)。普通株が本条例でその価値を決定することを要求する際に取引 が公開されていない場合、委員会はその合理的な適宜決定権を行使する場合、適切であると考えられる誠実な方法で公平市価を決定し、規則第409 a節の“公平市価”の定義と一致すべきである。委員会によって決定された場合、この決定は最終的で決定的であり、当社、当社の株主、参加者、およびそれぞれの利益相続人を含むすべての人に拘束力がある。委員会のどのメンバーも、誠実に行われた普通株式市場価値に関するいかなる決定にも責任を負わない。

2.24“授与日”とは、本計画に基づいて参加者に賞を授与する日付であり、この日は、本計画第5節(Br)節によって決定される。

2.25“奨励株式オプション”とは、本計画第6節に従って従業員に普通株を購入する権利を与え、この権利は、規則422節に示す“奨励株式オプション”の要件に適合するように指定されている。

2.26“個人 プロトコル”は，本計画2.8節で規定した意味を持つ.

2.27非従業員取締役とは、非従業員の取締役を指す。

2.28“非従業員 董事賞”とは、取締役会又は委員会が本 計画に基づいて設立した適用条項、条件及び制限に基づいて、資格に適合する非従業員 取締役受賞者に授与される任意の賞であり、任意の非従業員取締役オプションを含む。

2.29“非従業員 取締役オプション”とは、本計画第10節に基づいて非従業員取締役に付与された非法定株式オプションをいう。

2.30“法定外 株式オプション”とは、本計画第6節により条件を満たす受給者が普通株を購入する権利を付与し、 がインセンティブ株式オプションの要求を満たすことを意図していないか、またはインセンティブ株式オプションを満たしていない資格を意味する。

2.31“オプション” は、非従業員取締役オプションを含むインセンティブ株式オプションまたは非法定株式オプションを意味する。

2.32“他の株式ベースの報酬”とは、本計画第11節に基づいて付与された、本計画条項が他に記載されていない株式建ての報酬を意味する。

2.33“参加者” とは、本計画に従って1つ以上の報酬を獲得する合格受給者を意味する。

2.34“業績奨励”とは、本計画第9条に基づいて条件に適合する受給者の権利を付与し、一定額の現金、数br}の普通株式または両者の組み合わせを得ることができ、具体的な金額は支払金額に応じて決定され、支払時の価値は、特定の業績期間内の1つまたは複数の業績目標の達成程度または特定期間内の他の目標の実現程度に依存する。

2.35“パフォーマンス目標”とは、任意の適用可能な報酬について、関連する報酬プロトコルに規定されている指定された業績期間内に達成される必要がある1つまたは複数の目標、目標、または達成されたレベルを意味する。

2.36“業績期間”とは、報酬の支払いまたは帰属の程度を決定するために、委員会が決定した期間を意味し、その間に、業績目標を達成しなければならない。

2.37“制限期間”とは、制限された株式奨励、制限された株式単位、業績奨励、繰延株式単位又は他の株式ベースの奨励が重大な没収リスクに直面している時期(時間の推移、業績目標の実現又は委員会が適宜決定した他の事件の発生)に基づいて、具体的な状況に応じて決定される。

2.38“個人”とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、商業信託、株式会社、信託、非法人団体、合弁企業、政府機関、または任意の他の性質のエンティティを意味する。

2.39“計画” は、Jet.AI Inc.修正および再修正された総合インセンティブ計画を指し、この計画は時々修正される可能性がある。

2.40“計画年度”とは、会社の会計年度を指す。

2.41“以前に取得された株式”とは、参加者がすでに所有している普通株式を意味し、または任意の報酬について、付与、行使、帰属、または決済時に参加者に発行される普通株式を意味する。

2.42“制限された株式奨励”とは、本計画第8節に基づいて条件に適合する受領者普通株の奨励を付与することであるが、この第8節に規定する譲渡制限及び没収リスクの制限を受ける。

2.43“制限された株式単位”とは、本計画第8条に基づいて条件を満たす受給者に付与された普通株建ての報酬をいう。

2.44入札契約内または参加者と会社またはその子会社または関連会社との間の個人合意に別の定義がない限り、“退職”とは、そのように定義されていない場合、委員会または会社の首席人的資源官またはその機能を履行する他の者が本計画の目的のために時々定義する“退職”を意味する。参加者が6歳(65歳)になった日または後に自発的に雇用やサービスを終了し、当社の業界を離れたり、一般従業員チームを離れたりするつもりであることを指す。

2.45“証券法”は1933年に改正された証券法を指す。本明細書の証券法のある節への任意の言及は、証券法の下の任意の適用規則および法規、および証券法の任意の後続または改正章への引用を含むとみなされる。

2.46“株 付加価値権”とは、本計画第7節により合資格受給者に付与される権利であり、行使時に普通株、現金又は両者を組み合わせた形で当社から1株以上の普通株の行使日の公平時価及び当該等株付加権条項の下での付与価格 に相当する金を得ることができる。

2.47“株式ベースの報酬”とは、オプション、株式付加価値権、制限された株式、制限された株式単位、繰延株式単位、業績報酬、または他の株式ベースの報酬を含む、本計画に基づいて行われる任意の株式建て報酬を意味する。

2.48“付属会社” は、持株またはその他の理由によって、当社が株式保有またはその他の理由によって50%(50%)を超える権益を直接または間接的に所有または取得する任意の会社または他のエンティティ(国内または海外にかかわらず)を指す。

2.49“納税日”とは、“規則”または任意の適用された法律に従って、報酬に関連する参加者が任意の源泉徴収または雇用関連納税義務を生成する日を意味する。

2.50“税法”は、本計画23.8節に規定する意味を有する。

3. 計画管理。

3.1 委員会。その計画は委員会によって管理されるだろう。委員会はある会議でメンバーの多数の承認または書面の同意を得て行動し、委員会の多数のメンバーが定足数を構成するだろう。委員会は、本計画が別に明確に規定されていない限り、任意の参加者または他の当事者の同意なしに、本計画の下での職責、権力、および権力を行使することを自ら決定することができる。委員会は参加者または合格受助者を同一視して扱う義務はなく、このような参加者および合格受助者が類似した境遇にあるかどうかにかかわらず、本計画に基づいて参加者または合格受助者の中で選択的に決定することができる。委員会が本計画の規定に基づいて行われたり、採択されたすべての決定、解釈、または取られた他の行動は、すべての目的およびすべての人に対して最終的、決定的で拘束力があり、委員会のメンバーは、本計画または本計画によって付与された任意の裁決の任意の善意の行為または決定に責任を負わない。

3.2委員会の権限。本計画の規定に基づき、本計画の制約の下で、委員会は完全かつ排他的な裁量権と権力を持つことになり、本計画の管理について必要と適切な行動をとることができる

(A)資格に適合する受給者を参加者に指定する

(B)各報酬の現金金額または普通株式数、任意の行使用価格または付与価格、奨励付与、行使可能、決済または支払いの方法、報酬が他の報酬と共に付与されているかどうか、およびそのような報酬を証明するために、報酬の性質、範囲、および条項を決定すること

(C) 授賞時間を決定する；

(D)各賞の期限を決定する

(E) 裁決または支払いまたは付与裁決の付与を決定する条項、制限、および他の条件；

(F)本計画および本計画に基づいて付与された報酬を解釈し、管理規則および条例を確立、改訂および撤回し、この過程で、本計画または報酬プロトコルの任意の欠陥、漏れ、または不一致を修正し、必要または有利と考えられる方法および程度で本計画を十分に発効させる

(G)本計画第2.23節に従って公平な市価を決定する

(H)本計画の規定に従って本計画または任意の入札プロトコルを修正する

(I)米国以外の司法管轄区域の法律によって管轄される裁決に適用される二次計画または特別規定によって、本計画に別の規定があることに加えて、このような二次計画または特別規定は、本計画の他の規定よりも優先することができる

(J) は、委員会によって以前に付与された授賞を実施するために、当社を代表して任意の入札プロトコルまたは任意の他の必要な文書を発行することを許可する

(K) は、普通株式、現金、または両方の任意の組み合わせで報酬を決済するかどうかを決定する

(L)配当等価物に従って報酬を調整するか否かを決定することであり、“配当等価物”は、委員会によって適宜決定された貸手を意味し、金額は、参加者が保有する報酬によって表される各株主によって支払われる普通株式の通常現金配当金に相当し、本計画第12条および本計画の任意の他の規定に適合し、どの配当等価物が報酬と同じ条件および制限 を受ける可能性があり、現金形態で決済することができる。普通株式、または両方の任意の組み合わせ；そして

(M)インサイダー取引政策の下での制限、株式案内、指定されたブローカーを使用してこのような転売または他の譲渡を行う制限、および参加者の株式を増加させること、または他の方法で参加者の権益を当社の株主と一致させることを目的とする他の制限を含む、参加者が任意の普通株式株式を転売するか、または参加者がその後任意の普通株式株式を譲渡する時間および方法について適用される。

3.3許可。法律が適用可能な範囲内で、委員会は、その1人または複数のメンバーまたは会社または任意の付属会社の1人または複数の上級管理者または1人以上の代理人またはコンサルタントに、適切であると考えられる行政的責務または権力を転任することができ、委員会または上述した転任職責または権力を受けた任意の個人は、委員会またはそのような人が本計画の下で負担する可能性のある任意の責任について意見を提供することができる。委員会は、(A)本計画に従って合格した受賞者を指定することと、(B)任意のそのような賞の規模を決定することと、(A)本計画に従って合格した受賞者を指定することと、(B)任意のそのような賞の規模を決定することと、を決議することによって、許可会社の1人または複数の役員または会社の1人または複数の上級管理者を決議することができる。しかし、条件は、(X)委員会が合格受賞者に授与されたいかなる賞についても、そのような責任を取締役(S) または主管(S)：(I)取締役の非従業員、または取引法第16節の報告および責任条項に拘束されている者、または(Ii)本合意に従って賞の権限 を付与または修正した者に転任しないことである。(Y)許可された決議案は、取締役(S)または主管者(S)が付与可能な奨励カテゴリおよび各種類の奨励の総数を列挙し、(Z)取締役(S)または主管者(S)は、許可に基づいて付与された奨励の性質および範囲を定期的に 委員会に報告する。いずれの場合も，3.3節で指定された被依頼者は，委員会の喜んだ身分でその職務を担当する。

3.4再価格設定なし 本計画4.4節を除いて、本計画に他の規定があっても、委員会は、会社の株主の事前承認を受けていない場合には、以前に付与された任意の“水中”オプションまたは株式付加権の再定価を求めることができない：(A)オプションまたは株式付加価値権の条項を修正または修正して、行権価格または株式付加権を低下させる；(B)水中オプションまたは株式付加権をキャンセルして、(I)現金と交換する；(Ii)低い行権または株式付加権を有する代替オプションまたは株式付加権；または(Iii)他の報酬；または(C)水中 オプションまたは株式付加価値権を買い戻し、本計画に従って新しい報酬を付与する。本3.4節では，普通株の公平時価がオプションの行権価格または株価付加権の付与価格を下回った場合，オプションまたは株式付加価値権は“下回る”と見なす.

3.5アメリカの海外参加者 第3.2(I)節に規定する委員会の権限を除いて、本計画には他の規定があるにもかかわらず、委員会は、現地の法律要件を遵守し、会社または子会社の利益を保護し、または本計画の目標を達成するために、米国国外に居住しているか、または非米国子会社に雇われている参加者に関連する条項または報酬を自ら決定することができ、適切な場合には、(任意の必要な規制の採用を含む)1つまたは複数のサブ計画を確立して、外国税法に従って優遇された税金待遇を得る。しかし、委員会は、本計画第3.5条に従って行動する権利がない：(A)普通株を保留するか、または本計画第4.1条に規定する制限を超える報酬を付与すること、(B)本計画3.4条に違反する任意の再定価 ；を実施する権利がない。(C)本計画第6.3節又は第7.3節に違反して、行使価格又は付与価格が付与日普通株公平時価の100%(100%)未満のオプション又は株式付加権を付与するか、又は(D)本計画第19.2節の規定により、株主の承認を必要とするオプション又は株式付加価値権。

4. 発行可能株。

4.1最大利用可能株式数 本計画4.4節の規定により調整され，本計画により発行可能な普通株の最大数は2，460，000株を超えてはならない.

4.2奨励株式オプションおよび非従業員取締役報酬の制限br}。本計画の他のいかなる規定も逆であるにもかかわらず、本計画4.4節の規定に基づいて調整することができる

(A)本計画に従って奨励株式オプションに従って発行可能な普通株の最大総数は、2，460，000株を超えてはならない

(B)任意の現金補償または他の補償の総額および価値(財務会計基準委員会会計基準編纂特別テーマ718に従って決定される)。当社の任意の財政年度内に、非従業員取締役サービスとして非従業員取締役に付与される補償金額は、750，000ドルを超えてはならない(取締役会議長または首席独立取締役を務める任意の非従業員取締役については、非従業員取締役が非従業員取締役として初めてサービスする会計年度内に、800，000ドルに増加する)(後の決算年度ではなく、後の決算年度ではなく、この限度額内のいずれの補償にも繰延される)(後の決算年度ではなく、これまでの限度額の補償は一切猶予される)。

4.3賞の計算 本計画に従って発行される普通株または未償還報酬を受ける普通株は、使用される範囲内でのみ、本計画に従って発行可能な普通株の最大数を減少させるために使用されるが、条件は、株式決済株式付加権または他の株式ベースの報酬を受ける普通株の全数が、このような株式付加権または他の株式ベースの奨励決済時に実際に発行される普通株数 にかかわらず、本計画に従って発行される普通株株に計上されることである。また、本計画により発行された奨励を履行するために控除された任意の普通株株式 ，本計画に基づいて発行された奨励金の行使用価格又は付与価格を支払うために控除された任意の普通株式株式 と、第6.5条“純行使”未償還オプション又は第7.6条により普通株増価権を決済するために発行または交付されなかった任意の普通株式株式とは、本計画により発行された普通株式株式brには計上されず、本計画に基づいて付与されるために再使用することができる。本計画により付与された奨励により、現金で決済された普通株が再発行可能となる。当社が公開市場で奨励を行使して得られた買い戻しを使用するいかなる普通株も、将来奨励を付与する普通株数を増加させることはありません。本計画により付与された奨励に関連するいかなる普通株も、満期、没収、抹消、その他の理由で普通株を発行することなく終了し、本計画により再び付与することができます。法律の許可が適用される範囲内で、当社又は付属会社は、本計画第20条又はその他の方法により、任意のエンティティの任意の未完了報酬を合併又は買収するために発行された普通株式は、本計画に従って発行可能な普通株式には計上されない。本計画により発行可能な普通株式は、発行を許可された普通株、未発行の普通株式、または在庫株であってもよい。

4.4株式と報酬の調整

(A)任意の再編、合併、合併、資本再編、清算、再分類、株式配当、株式分割、株式組合せ、配当、剥離または非常配当(分割を含む)または会社構造または普通株式の任意の他の同様の変化が発生した場合、委員会(または、会社がそのような取引における生存企業でない場合、(I)本計画項目の下で発行または支払い可能な証券または他の財産(現金を含む)の数および種類について、本計画4.2節に規定する区分制限を含み、(Ii)参加者の権利が希釈または拡大されることを防止するために、未弁済報酬に適用される証券または他の財産(現金を含む)の数および種類、ならびに 未補償報酬の行使価格について、適切な調整または代替を行う(br}が最終決定となる)；しかし，4.4節では，委員会が制御変更が発生した場合に本計画第15節に従って行動する権限を制限することはない.上述した調整および/または置換に対する委員会の決定は最終的で決定的であり、本計画下の参加者に拘束力を有するであろう。

(B)本プロトコルには、他の相反する規定があるにもかかわらず、本計画第4.2節に規定される保留または利用可能な普通株式数に影響を与えることなく、委員会は、適切と考えられる条項および条件に従って、本計画に従って、任意の合併、合併、財産または株式または再編に関連する本計画下の利益を発行または受領することを許可することができるが、規則第422、424および409 A条の規則(適用されるように)を遵守しなければならない。

5. 参加.

本計画の参加者 は、委員会が会社またはその子会社の目標達成に貢献していると考え、貢献している、または期待して貢献している合格支援者となる。条件に適合する受賞者は、委員会が自ら決定した場合に応じて、時々1つまたは複数の賞を授与することができ、単独で授与することができ、または他の賞と共に授与することができる。 賞は、委員会支出決議で指定された日から発行されるものとみなされ、その日は、参加者と締結された任意の関連奨励協定の授与日となる。

6. オプション。

6.1付与。条件を満たす被贈与者は、本計画に基づいて1つまたは複数の選択権を得ることができ、このような選択権は、委員会によって適宜決定される本計画の他の条項と一致する条項および条件の制約を受けることができるが、条件は、本計画によって付与された任意の選択権が適用法律および適用される証券取引所規則に適合すべきであることである。奨励株式オプションは、会社または子会社社員としての合格受給者にのみ付与することができます。委員会は、オプション を奨励的株式オプションまたは非法定株式オプションとみなすか否かを指定することができる。本計画に従って付与された任意の奨励株式オプション(またはその中のbr}部分)が、何らかの理由で本規則(Br)422節の“奨励株式オプション”の資格に適合しなくなった場合、本計画では、この奨励株式オプション(またはその一部)は未償還を継続するが、その後は非法定株式オプションとみなされる。普通株の対象株式がTreasの意味で“サービス受信者株”を構成している場合にのみ，子会社にサービスを提供する適格受給者にオプション を付与することができる.登録する.アメリカ証券取引委員会です。1.409 A-1(B)(5)(Iii)は、“規則”に従って発行される。

6.2報酬br}プロトコル。各オプション付与は、オプションの行権価格、オプションの最長持続時間、オプションに関連する普通株式数、オプションが付与および行使可能な条件となること、および委員会が本計画条項に抵触しない他の条項を決定することを付与プロトコルによって証明される。 奨励協定はまた、オプションの目的が株式オプションまたは非法定株式オプションをインセンティブすることを目的とする。

6.3行使 価格。参加者が本第6項により付与されたオプションを行使する際に支払う1株当たり価格は、委員会がオプションを付与する際にその一任裁量で決定される。しかしながら、この価格は、付与日当たりの普通株式公平時価の100%(100%)を下回ってはならない(奨励株式オプションが付与された場合、参加者は、当社または当社の任意の親会社または子会社のすべてのカテゴリ株の総投票権が10%(10%)を超える場合は、公平時価の110%(110%)を下回ってはならない)。

6.4実行可能 および持続時間選択権は、(A)1つまたは複数の業績目標を達成すること、または(B)参加者が会社または子会社で連続的に雇用またはサービスされる期間、または(B)参加者が会社または子会社で連続的に雇用またはサービスを受けることを含む、付与時に委員会によって自己決定される時間および分割払いおよび条件の下で行使される。しかしながら、付与日から10(10)年後(奨励株式オプション付与が当社又は当社の任意の親会社又は子会社のすべてのカテゴリ株式総投票権を直接又は間接的に有する場合は、10%(10%)を超える参加者は、付与日から5(5)年後に任意のオプションを行使してはならない)と規定されている。上記の規定があるにもかかわらず，本計画第17節の規定によりその条項に従って行使可能なオプションの行使が禁止されていれば，そのオプションの行使を阻止しない日から30(30)日までそのオプションは行使可能となるが，どうしてもそのオプションの満期日より遅れてはならない.

6.5行使価格支払い

(A)選択権行使後に購入された普通株式の購入総価格は、すべて現金で支払われる(小切手、銀行為替手形または為替手形を含む)、ただし、委員会は、委員会が決定した条項および条件に基づいて、委員会が決定した条項および条件に基づいて、以下の方法で全額または一部の支払いを許可することができる(I)仲介人行使通知を提出すること、(Ii)以前に取得した株式を実際に交付または証明する方法で入札することができる。(3)選択権の“純行使”(以下(B)段落のさらに説明を参照)、(4)これらの方法の組み合わせ、または(5)委員会がその完全な裁量権で承認または受け入れる任意の他の方法。本計画には他の逆の規定があるにもかかわらず、取締役または取引所法案第13(K)節に示される当社の“役員”の参加者であるbrは、本計画によって付与された任意の奨励金について、または当社の融資または当社が取引所法案第13(K)条に違反して手配した融資で当該等のクレジット拡張を継続してはならない。

(B)オプション“純行使”の場合，当社は参加者にオプションの発行権価格の支払いを要求しないが、行使時に発行される普通株式数を最も多く減少させる完全株式数、すなわち は、行使日に本手法により行使された株式の総株式価格を超えない公平な時価を有する。 は、このオプションを行使した後、普通株は株式を流通しなくなり(したがって、その後は行使できなくなる)、範囲は：(I)オプションの発行価格を支払うための株式である。“ (Ii)実際に参加者に交付された株式、および(Iii)本計画第14条に従って税金を控除した任意の株式 。

(C)当該等支払いについては、査定入札又はカバーされた過去の買収株式は、株式購入行使日にその公平時価値に基づく。

6.6トレーニング方式 。参加者は時々全部または部分的に引受権を行使することができるが、本計画およびその引受権の付与協定に記載されている条件の規定を受けなければならず、自ら交付、ファクシミリまたは電子送信またはbrを介して当社の主な実行事務所(または当社が時々設立して参加者に伝達する当社指定者)に権利行使の書面通知を発行し、全数支払いは本計画6.5節に従って購入する普通株の総使用価格を支払うことができる。

7. 株式付加価値権。

7.1付与。 条件を満たす被贈与者は、本計画に従って1つまたは複数の株式付加価値権を獲得することができ、当該株式付加価値権は、委員会がその独立決定権 に基づいて決定する条項および条件(本計画の他の規定と一致する)によって制限される。株式付加価値権は，子会社にサービスを提供する合格受信者にのみ付与可能である：普通株の対象株式構成 Treas の意味での“サービス受信者株”である.登録する.アメリカ証券取引委員会です。1.409 A-1(B)(5)(Iii)は、“規則”に従って発行される。

7.2報酬br}プロトコル。各株式付加価値権は、株式付加価値権の付与価格、株式付加価値権の期限、および委員会が決定する本計画条項と一致しない他の条項を具体的に説明する奨励協定によって証明される。

7.3価格が付与されます。株式付加価値権の付与価格は委員会が付与日に適宜決定するが、この価格は付与日の普通株当たりの公平市価の100%(100%)を下回ってはならないことが条件となる。

7.4実行可能および持続時間。株式付加価値権は、付与時に委員会が一任適宜決定した時間と分期に行使されるが、条件は授与日から10(10)年後に株式付加価値権を行使してはならないことである。上記の規定にもかかわらず、本計画第17節の規定により、行使可能な株式付加価値権の行使が阻止され、株式付加価値権は、当該条項が当該行使を阻止しなくなった日後30(30)日まで、株式付加価値権の行使が継続されるが、いずれにしても当該株式付加価値権の満期日より遅くはない。

7.5鍛え方。株式付加価値権の行使方式は，本計画第(Br)6.6節で述べたオプション通知方式と同様であるが，委員会が適宜決定した本計画の他の規定と一致する任意の他の条項や条件の制約を受ける必要がある.

7.6決済。 株式付加価値権を行使した後、参加者は会社から支払いを受ける権利があり、金額は以下の項目に乗じて決定される：

(A)普通株の行使日における公正市価は、1株当たり付与価格を超えている

(B)株式付加価値権を行使する普通株数。

7.7支払フォーム 本計画第7.6節により決済された株式付加価値権の支払い(あれば)は，奨励協定を適用する条項に基づいて現金，普通株または両者の組合せで支払い，委員会が決定する .

8. 制限株式奨励、制限株式単位、および延期株式単位。

8.1付与。条件を満たす受賞者は、本計画に従って1つまたは複数の制限株式報酬、制限株式単位または繰延株式単位を得ることができ、 このような奨励は、委員会によって適宜決定された本計画の他の規定と一致する条項および条件の制約を受ける。制限株式単位は、制限株式単位付与日に、参加者が実際に普通株株を獲得しない点で、制限株式報酬と同様になる。制限株式単位と繰延株 単位は普通株で価格を計算するが、現金、普通株または普通株の現金と株式の組み合わせで価格 委員会は奨励協定の規定に基づいて自ら決定する。

8.2報酬br}プロトコル。各制限株式報酬、制限株式単位または繰延株式単位付与は、奨励のタイプ、制限期間(S)、制限普通株の株式数、または付与された制限株式単位または繰延株式単位の数を具体的に説明する報酬プロトコル によって証明され、委員会は、本計画条項と一致しない他の条項を決定するであろう。

8.3条件 と制約.本計画の条項及び条件に基づいて、委員会は、本計画に基づいて付与された制限株式奨励、制限株式単位又は延期株式単位に適切と思われる条件又は制限を適用し、参加者に制限株式報酬、制限株式単位又は延期株式単位の1株当たりに所定の購入価格を支払うことを要求し、特定の業績目標の実現に基づく制限、時間に基づく制限を含む。法律又は持株要求の制限又は当社が当該等の制限的株式奨励、制限株式単位又は繰延株式単位を付与する際に普通株株式に課される売却制限を適用する。

8.4投票権 。委員会が別途決定し、参加者奨励協定に規定されていない限り、委員会が決定した法律要件の許可または適用の範囲内で、本合意に従って付与された制限株式報酬を有する参加者は、制限期間内にその制限株式報酬に関連する普通株に対して完全な投票権を行使する権利が付与される。参加者は、本プロトコルによって付与された任意の制限株式単位または延期株式単位に対して投票権 を持たない。

8.5配当権。

(A)委員会が別途決定し、参加者報酬プロトコルにおいて明らかにされない限り、委員会が決定した適用法の許容または要求の範囲内で、本プロトコルによって付与された制限的な株式報酬を有する参加者は、当社の他の株主と同じ配当権を有することになる。上記の規定があるにもかかわらず、帰属規定の制約を受けなければならない任意の制限的な株式報酬に関する配当は没収および終了され、その程度は、限定的な株式報酬のこのような配当に関連する の没収および終了の程度と同じであり、奨励プロトコルは、任意の現金配当金が制限された株式奨励制約された普通株の追加株式に再投資することを要求することができ、配当支払いに関する制限された株式報酬の同じ条件および制限された制約を受けることができる。いずれの場合も、制限された株式報酬の帰属条項が失効する前に、制限された株式報酬に関連する配当金は支払われたり分配されない。

(B)委員会が別途決定し、参加者の報酬プロトコルにおいて明らかにされない限り、委員会が決定した適用法の許容または要求の範囲内で、本計画に従って付与された任意の限定的な株式単位または繰延株式単位は、委員会によって配当等価物付き権利を適宜決定することができる。このような権利は、参加者が制限株式単位または延期株式単位が発行されていない場合に、普通株で支払われたすべての現金配当金に相当する金額を得る権利を有する。配当等価物は、追加の制限株式単位または繰延株単位に変換することができ、(以下に要求される範囲内で)追加の制限 株式単位または繰延株単位と同じ条件および制限を遵守することができる。配当等価物の決済は現金形式、普通株 形式、または両方を兼ねていることができる。制限された株式単位または繰延株単位の配当等価物 は没収および終了され、その程度は、配当等価物に関連する対応する制限株式単位または繰延株単位 と同じである。いずれの場合も、制限された株式単位または繰延株式単位を有する参加者は、制限された株式単位または繰延株式単位の帰属条項が失効するまで、制限された株式単位または繰延株式単位の任意の配当等価物を得る権利がないであろう。

8.6制約の実行 本第8条にいう制限を実行するために、委員会は、制限された株式奨励を代表する株式又は記帳記号に当該制限等を明記することができ、参加者に、株式を正式書き込みの株式権と共に自社又はその譲渡エージェントに保管するか、又は株式所有権証拠を正式書き込みの株式権限と共に会社譲渡代理の証明書帳簿項 内に保存することを要求することができる。また、当社がその登録所および譲渡代理または当社が指定した任意の第三者管理人と締結する可能性がある条項および条件に基づいて、制限的な株式奨励は、参加者を代表して制限的な株式奨励を行うために、br}に従って非証明書形式で開催することができる。

8.7制限解除；和解。本計画が別途規定されていない限り、本計画第8節及び16.4節に限定されないが、すべての条件及び当該株式に適用される制限が満たされたか又は失効した後(任意の適用源泉徴収義務を満たすことを含む)の後、参加者は、制限株式報酬として普通株式を自由に譲渡することができる。制限株式単位が帰属した後、制限株式単位は、適用奨励協定の条項及び条件に基づいて決済され、(A)付与された普通株ベース株式の公平な時価に基づいて現金形式で決済される。(B)普通株式(Br)株式または(C)両方の組み合わせは、参加者が企業繰延補償計画またはスケジュールに従って制限された株式単位に属することができる収入を適切に選択しない限り、報酬プロトコルによって規定される。

8.8第83(B)節選挙制限株式奨励。参加者が規則83(B)節に基づいて制限された株式奨励について選択した場合、参加者は、制限された株式奨励付与日の30(30)日以内に、規則83節の規定に基づいて、このような選択のコピーを会社および米国国税局に提出しなければならない。委員会は、奨励協定に規定することができ、制限株式奨励の条件は、参加者が規則83(B)節に従って報酬について選択するか、または選択しないことである。

9. 演技賞。

9.1贈与。条件を満たした受賞者は、本計画に従って1つ以上の業績奨励を得ることができ、このような奨励は、委員会が自ら決定した条項および条件の制約を受け、これらの条項および条件は、1つまたは複数の業績目標を達成することを含む本計画の他の規定と一致する。

9.2報酬br}プロトコル。各成績賞は、業績賞の支払い時に参加者が獲得する現金、普通株式、他の奨励または両者の組み合わせ、業績賞に基づく任意の業績目標、任意の業績目標を達成しなければならない任意の業績期間、および委員会が決定する本計画条項に抵触しない他のbr条項を具体的に示す報酬プロトコルによって証明される。

9.3付与。本計画条項に適合する場合、委員会は、1つまたは複数の業績目標 を達成することを含む、適切と考えられる業績報酬を付与することに、本計画規定に抵触しない制限または条件を適用することができる。

9.4パフォーマンス報酬報酬を取得します。本計画と奨励協定の条項によると、適用された業績期限 が終了した後、業績奨励保有者は、参加者が業績期間内に獲得した業績奨励の価値と数量に基づいて支出を獲得する権利があり、これは相応の業績目標の実現程度 及び業績奨励授与と支払いの他の制限或いは条件が満たされたことに依存する。

9.5パフォーマンス·アワード支払いの形式と時間。本計画条項に該当する場合、適用された業績賞の期限が終了した後、業績賞の保有者は、参加者が業績期間内に獲得した業績賞の価値と数量に基づいて支払 を獲得する権利があり、これは対応する業績目標の実現程度に依存する。 業績賞の支払いは委員会によって決定され、奨励協定で証明される。本計画条項に該当する場合、委員会は自ら現金、普通株式或いは他の奨励(或いは両者の組み合わせ)の形で稼いだ業績奨励を支払うことを決定することができ、その金額は適用業績期間終了時に稼いだ業績奨励の価値に相当する。委員会が適用される業績目標が達成された程度を決定した後、できるだけ早くいかなる業績賞を支払わなければならないが、第15条(15)より遅くない^{これは…。})第三条(3)日^研究開発) 業績期間が終了し、任意の追加の帰属制限に適合する会社の会計年度終了直後の1ヶ月後、または業績期間が終了し、任意の追加の帰属制限を満たすカレンダー年度終了後の1ヶ月以内に、参加者が遅延支払いを適切に選択しない限り、会社の繰延補償計画または手配された業績 報酬に起因することができる。業績賞の支払い方法と時間に関する委員会の決定は、業績賞の授与に関する奨励協定に規定される。利益を得るために発行された業績報酬を支払うために発行された任意の普通株式または他の報酬は、参加者が当社または子会社で一定期間連続的に雇用またはサービスを受けることを含む、委員会が適切と考える任意の制限の下で付与することができる。

9.6パフォーマンス評価br。委員会は、業績目標を含む任意のこのような奨励プロトコルにおいて、(A)会計基準の変更に関連する項目、(B)融資活動に関連する項目、(C)生産性向上の措置の再編または費用、(D)他の非経営的 プロジェクト、(E)買収に関連する項目、(F)業績買収中の会社の任意のエンティティの業務運営に関連する項目、を含むことができる任意の業績評価 を含む任意のイベントを規定することができる。(G)業務または業務部門の処分に関連する項目、(H)適用される会計基準に従って業務部門の資格に適合しない非持続的な経営に関連する項目、(I)業績中に発生する任意の株式配当、株式分割、合併または株式交換に関連する項目、(J)適切に調整された任意の他の重大な収入または支出項目として決定され、(K)非常にまたは非常に会社の取引、イベントまたは発展に関連する項目、(L)無形資産の償却に関連する項目、(M)会社のコア持続業務活動範囲に属さない項目、(N)買収の進行中の研究開発に関する項目、(O)税法変化に関する項目、(P)重大な許可または共同手配に関する項目、(Q)資産減価費用に関する項目、(R)訴訟、仲裁および契約決済の損益に関する項目、(S)為替損益、または(T)任意の他の異常または非再現性イベントまたは適用される法律、会計原則または商業状態の変化に関連する項目。

9.7業績目標、業績期限、またはその他の帰属基準を調整します。委員会は、会社(またはその任意の子会社、部門、業務単位または他のサブユニット)の財務業績に基づいて、会社または会社の財務諸表に影響を与える異常または非日常的なイベント(本計画第9.6または4.4(A)節に記載されたイベントを含む)または法律、法規または会計原則の変化を適用することを確認した場合、任意の未完了報酬の付与基準(任意の業績目標または業績期間を含む)を修正または修正することができる。委員会がこのような調整が適切であると判断した限り、本計画の下で提供される利益または潜在的利益を意外に希釈または拡大することを防止する。 委員会の前述の調整(ある場合)の決定は最終的で決定的であり、本計画下の参加者に拘束力を有する。

9.8委員会 は適宜調整します。個別合意の条項によると、委員会が公式、適宜決定、または任意の組み合わせでボーナスを引き上げたり、引き下げたりする情状権を保留することは委員会によって決定される。

9.9配当権。本計画によって付与された業績賞を有する参加者は、業績賞授与日から業績賞決算日までの間、業績賞制約を受けた普通株式に基づいて発表された配当金または配当等価物 を受け取ることはない。

10. 非社員役員大賞。

10.1非従業員取締役に対する自動 および非適宜報酬。このような条項及び条件の規定の下で、もし本計画の他の条文に符合すれば、委員会は随時及び時々許可して規定に基づいて非従業員 取締役に奨励する決議案を自動的に授与することができ、そして委員会の全権に従って適宜決定し、適用する奨励協定で明らかにした条項及び条件を、非従業員取締役に適宜の非従業員 取締役奨励を授与することができる。

10.2ボーナスの支払い延期；選任採用者が賞を受賞する。委員会は、非従業員取締役が時々委員会が規定する条項と条件に基づいてボーナスの支払いを延期する機会を得ることができる。さらに、委員会は、非従業員取締役が取締役会または取締役会委員会が確立したプログラムに基づいて、現金の代わりに、すべてまたは一部の年間採用金、会議費用、または本計画で予想される制限株、制限株式単位、繰延株式単位、または他の株式ベースの奨励を選択することを可能にすることができる。

11. その他の株式奨励。

11.1その他 株式奨励。委員会が適宜決定した本計画の他の条項と一致する条項と条件に基づいて，委員会は本計画条項 に別途記述されていない合資格受給者に他の株式に基づく奨励を付与することができ，金額は委員会によって決定され，委員会が決定する条項や条件の制約を受けることができる。このような報酬は、本計画または他の計画または補償的手配に従って現金または他の財産を渡す義務の代わりに、普通株の実際の株式を配当としてbr参加者に譲渡すること、または現金または他の方法で普通株の価値に応じて金額を支払うことを含むことができ、米国以外の司法管轄区域で適用される現地法律を遵守または利用することを目的とした奨励を含むことができる。

11.2他の株式奨励の価値 各他の株式に基づく報酬は、普通株式または委員会によって決定された普通株ベースの単位で表される。委員会は任意の他の株式ベースの奨励に業績目標を設定することができる。委員会がその裁量権を行使し、そのような報酬のいずれかに業績目標を設定する場合、参加者に支払われる他の株式ベースの報酬の数または価値は、業績目標の達成度に依存する。

11.3他の株式奨励の支払い 他の株式奨励に関する支払い(ある場合)は、奨励条項 に従って現金または普通株形態で任意の他の株式奨励に支払われ、委員会によって決定されるが、参加者が会社繰延補償計画または手配に基づいて支払いを延期することを正確に選択した場合、他の株式報酬の支払いに起因する可能性がある。

12. 配当等価物。

本計画および任意の奨励協定条項に適合することを前提として、委員会が選択した任意の参加者は、配当金支払日まで、奨励付与日から奨励行使日までの間、委員会によって決定された付与、決済、支払い、または満了の期間に基づいて、任意の奨励(任意の延期された奨励を含む)を受ける普通株によって発表された配当金に基づいて配当等価物 を得ることができる。このような配当等価物は、委員会によって決定された式、時間、および制限によって現金または追加の普通株式 株式に変換され、委員会は、関連する金額(例えば、ある)が追加の普通株に再投資されたとみなされるか、または他の方法で再投資されると規定することができる。それにもかかわらず、委員会は、購入配当権または株式付加価値権または非帰属業績奨励制限された普通株式 によって発表された配当に基づいて配当等価物を付与してはならない；さらに、いかなる非帰属報酬についても配当金または配当等価物を支払うことはない。

13.雇用または他のサービスを終了する効果。

13.1したがって を終了する.委員会が入札契約又は参加者と会社又はその子会社又は関連会社との間の個人合意の条項又は参加者に適用される会社の計画又は政策に別途明確な規定がない限り、本計画第13.4及び13.5条に該当する場合には、参加者が会社及び全ての子会社での雇用又は他のサービスが次の理由で終了する場合：

(A)参加者が終了発効日に保有するすべての未償還オプションおよび株式付加価値権は、直ちに終了および没収される

(B)発効終了日まで、参加者が所有するすべての発行されたが帰属していない制限株式報酬、制限株式単位、業績報酬、および他の株式ベースの報酬は、終了および没収される

(C)付与されていない他のすべての報酬は、直ちに終了し、没収される。

13.2死亡、障害、または退職により仕事を終了します。委員会が、参加者と会社またはその子会社または関連会社との間の入札契約または参加者に適用される個人合意または計画または政策の条項に別の明確な規定がない限り、本計画第13.4、13.5および15条に適合する場合、参加者が参加者の死亡または障害によって会社およびすべての子会社での雇用または他のサービスを終了する場合、または参加者が従業員である場合：

(A)参加者が、上記終了または退職発効日までに保有するすべての 未行使オプション(退職の場合の非従業員取締役オプションを含まない)および株式付加価値権は、終了または退職の日から行使可能な範囲内で、当該終了または退職の日から(1)年内に行使可能であり(ただし、当該等オプションまたは株式付加価値権の満了日の後)、当該終了または退職の日までに行使できないオプションおよび株式増益権は、終了および没収される

(B)参加者が終了または退役発効日に保有するすべての非帰属制限株式報酬は、終了および没収される

(C)参加者が終了または退職の日から保有するすべての非帰属制限株式単位、業績報酬、および他の株式ベースの報酬は、終了および没収される。しかしながら、業績目標の達成に基づいて付与された任意のこのような報酬については、参加者がその報酬の業績期限が終了する前に会社または任意の子会社での雇用または他のサービスを終了する場合、業績期間の一部が終了した後(ただし、いずれの場合も1年未満であってはならない)、委員会は、自ら決定することができる。参加者のbr報酬に関連する普通株式の交付または支払い(参加者が会社の繰延報酬計画または手配に応じて報酬に起因する収入を適切に選択して延期していない限り)、業績期間全体にわたって、その活動日に完了した適用業績 期間の部分的な利益にのみ限定され、業績期間中に参加者が雇用された月数または年数または業績期間中にサービスを提供する時間に比例して割り当てられる。委員会は、本計画13.5節の規定を考慮し、参加者が再雇用されたか否かを含む、そのような普通株または他の支払いを交付するか否かを決定する際に、任意の他の事実または状況を考慮する権利があるであろう。

13.3死亡、障害、または退職以外の理由で を終了します。委員会が入札契約または会社またはその子会社または関連会社との間の個人合意条項または参加者に適用される会社の計画または政策に別の明確な規定がない限り、本計画第13.4、13.5および15条に適合する場合、参加者が会社およびすべての子会社の雇用または他のサービスが参加者の原因または死亡または障害以外の任意の理由で終了する場合、または参加者が従業員である場合：

(A)参加者は、終了発効日に保有しているすべての未行使株式購入権(非従業員取締役株式購入権を含む)および株式付加価値権は、終了後に行使可能な範囲内で、終了後3(3)ヶ月以内にも行使可能であり(ただし、いずれも当該等購入権または株式付加価値権の満了日後には行使できない)、関係終了時まで行使できないオプションおよび株式付加価値は終了および没収される。参加者が前に述べた3(Br)(3)ヶ月以内に死亡した場合、参加者の遺言に基づいて、または相続法および分配法に従ってそのオプションまたは株式付加価値権を行使する権利がある者は、参加者の死亡後1年以内に当該オプションまたは株式付加価値権を行使することができる(ただし、当該オプションまたは株式付加価値権のいずれかの満了後に行使してはならない)。

(B)参加者が有効終了日までに保有しているすべての制限されていない株式報酬は、終了および没収される

(C)終了日から、参加者が所有するすべての非帰属制限株式単位、業績報酬、および他の株式ベースの報酬は、終了および没収される。しかし、業績目標を達成することに基づいて付与された任意のこのような報酬については、参加者がその報酬の業績期限が終了する前に会社によって会社または任意の子会社での雇用または他のサービスを無断で終了させた場合、業績期限が終了した後(ただし、いずれの場合も1年未満であってはならない)、委員会はその単独裁量権を行使することができる。参加者のbr報酬に関連する株式交付または支払い(参加者が会社の繰延報酬計画またはスケジュールに従って遅延を適切に選択して報酬に起因することができる収入を適切に選択しない限り)、業績期間全体にわたって、その活動日が終了した適用業績 期間中に完了した部分のみに限定され、参加者が業績期間中に雇用または提供される月数または年数に応じて比例的に割り当てられる。

13.4終了時の権利の修正。本第13条の他の規定があるにもかかわらず、個人合意条項に適合する場合、 参加者が会社または任意の付属会社に雇用された仕事または他のサービスを終了する場合(場合によっては)委員会は、その全権決定権を行使することができ(終了後を含む任意の時間に行使することができ、終了後)、その参加者が雇用またはサービス終了後に保有するオプションまたは株式付加価値権(またはその任意の部分)を終了させ、 は、雇用またはサービス終了後に行使可能になるか、または行使可能に維持される。制限された株、制限された株式単位、繰延株式単位、業績報酬、非従業員取締役報酬、および他の株式ベースの報酬は、雇用またはサービスを終了した後、委員会によって決定された方法で支払い制限および条件によって終了、付与または許可されない(状況に応じて)。ただし、条件は、(A)任意のオプションまたは株式付加価値権が満期日後に継続して行使されてはならないこと、および(B)委員会が取ったこのような行動 が参加者の同意に影響を受けていない場合(委員会は、本計画の第4.4、13.5、15または19節に従って適切と考えられる行動をとる権利がある)であれば、発効しないことである。

13.5追加のbr没収イベント。

(A)原因や不利な行動を構成する行動の効果 .本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本計画の下での委員会の他の権利を除いて、第13.5条を含み、個別合意の条項に適合する場合、委員会が、会社または子会社との雇用または他のサービスの終了後1(1)年内または1(1)年以内に何らかの原因または不利な行動をとることを参加者が自ら決定した場合、Brの行動または委員会の決定が、会社または任意の子会社の雇用または他のサービスを終了する前または後に発生したか否かにかかわらず、参加者がそのような理由または不利な行為によって終了されたか否かにかかわらず、(I)参加者の本計画の下のすべての権利および参加者がその時点で所有していた報酬を証明する任意の報酬合意は、いかなる形態の通知も出さずに終了し、没収され、(Ii)委員会は、いかなる通知も出さずに、以下の項目に対する行使、付与、発行、または支払いを撤回する権利がある。参加者に、撤回、帰属、発行または支払い(報酬を受けた任意の普通株式について支払われた任意の配当金または他の割り当てを含む)によって受信された任意の金額または達成された任意の収益金額を、当社の撤回通知を受けてから10(10)日以内に当社に支払うように要求する。会社は、参加者の行使書面通知を受けた後、または任意の報酬帰属時に株式または課金記号を発行した後、任意のオプションまたは株式付加価値権の行使を最大6(6) ヶ月延期して、委員会がその帰属日後最大6(6)ヶ月以内に原因または不利な行動が存在するかどうかを決定することができるようにすることができる。会社は、参加者の将来の賃金を差し引く権利がある(または会社または子会社が参加者を欠いている他の金額から抑留および控除する)、またはそのような支払い義務を履行するために必要なすべての金額を受け取るために、他の手配を行う権利がある。本13.5(A)条は，適用される入札プロトコルに 委員会が別途規定されていない限り，制御権変更後のいかなる参加者にも適用されない.

(B)適用法及び会社政策に基づいて賠償金を没収又は回収する。不正行為により会社の証券法に規定されている任意の財務報告要件に重大な違反が生じた場合、会社が会計再記述を作成する必要がある場合、2002年の“サバンズ-オックススリー法案”第304条に基づいて自動的に没収された任意の参加者は、初めて公開されたか、または米国証券取引委員会に財務文書を提出してから12ヶ月の間、当該個人が本計画に従って得た任意の報酬の金額を会社に返済する。当社はまた、“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”の規定による任意の裁決、または法的要求を適用する任意の他の追跡、没収または補償条項、または普通株がその後に上場または取引される任意の証券取引所または市場の要求を取り戻すことを求めることができる。さらに、本計画下のすべての報酬は、当社が時々発効する任意の追跡または没収政策、ならびに委員会が決定し、適用される奨励協定に規定された没収および/または処罰条件または条項に基づいて没収またはその他の処罰を行う。

14. 代行税を差し押さえます。

14.1一般ルール 会社は(A)参加者の将来の給料を差し引く権利がある(または会社または子会社が参加者を借りている他の金額から抑留および控除する)、または報酬のすべておよびすべての連邦、外国、州および地方の源泉徴収および雇用関連の税金要件を満たすために合理的に決定されたすべての金額を受け取る会社を受け取り、付与、行使、帰属または決済、または奨励または失格処分に関連する配当金、奨励または失格の株式処分を含む。または(B)参加者 は、任意の行動(報酬について任意の普通株の発行を含む)を行う前に、直ちに源泉徴収金額を会社に送金するように要求する。この計画に基づいて普通株税を控除する場合、源泉徴収額は、参加者が税務管区区の最高法定税率を適用する金額、または会社に負の会計の影響を与えない他の税率に基づくもののみである。

14.2特殊 ルール.委員会は、委員会によって制定された条項および条件に基づいて、その全権裁量権に基づいて、本計画14.1節に記載された任意の源泉徴収または雇用関連税収義務 を全部または部分的に履行することを参加者に許可または要求することができ、方法は、報酬に関連する普通株を差し押さえること、入札または証明前に得られたbr}株の所有権を選択すること、交付仲介人行使通知、または上記方法の組み合わせを含む。参加者の源泉徴収又は雇用に関する納税義務を履行するために、当社が差し押さえた普通株又は認証入札又はカバーされた以前に買収した株式 は、納税日における公平時価で推定される。

15. 制御における変更。

15.1制御変更の定義 .参加者と会社またはその子会社または関連会社との間の入札プロトコルまたは個人プロトコルに別途 が規定されていない限り、“制御権変更”は、以下のいずれかの場合を意味する

(A) 任意の個人、実体又は団体(“取引法”第13(D)(3)又は14(D)(2)条でいう個人、実体又は団体(“取引法”第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示す)当社が当時発行していた普通株又は当時議決権を有する証券の50%(50%)又はbr}以上の実益所有権(“取引法”公布の第13 d-3条の意味)、又は当時取締役選挙で投票する権利を有する未発行証券の合併投票権を含む。当社またはその任意の子会社の任意のそのような買収、または当社またはその子会社の任意の従業員福祉計画(または関連信託)、または任意のbrエンティティが、買収後にそれぞれそのエンティティの当時の未償還持分の50%(50%)を超え、かつ、エンティティ管理機関のすべてまたは実質的にすべてのメンバーの選挙において一般的に投票する権利がある当該エンティティがその時点で株式を償還していない合併投票権を超え、直接または間接的に利益所有者である個人および実体実益によって所有される。買収直前の会社普通株と議決権ある証券 であり、その割合は買収直前の所有権とほぼ同じであり、会社が当時発行していた普通株または会社が当時発行していた議決権付き証券の合併投票権 は取締役選挙で一般投票する権利がある(場合によっては)。あるいは…

(b)当社の再編、合併または統合の完了について、当該再編、合併または統合の直前に当社の普通株式および議決権証券のそれぞれの実質的所有者であった個人および団体のすべてまたは実質的にすべてが、当該再編、合併または統合の後、実質的に所有しない場合、直接的または間接的に、当該再編、合併または統合によって生じる会社の普通株式の当時の発行済株式の 50% （ 50% ） と、取締役の選出において一般投票権を有する当時の発行済有権証券の議決権の合計数 （ 場合によっては ） をそれぞれ占めるもの。

(C)当社の完全な清算または解散、または当社の完全または実質的なすべての資産を売却または処分する。

15.2変更の影響 を制御する.適用される授標プロトコルまたは個別合意の条項により、制御権が変更された場合、委員会(制御権が変更される前に構成される)は適宜決定することができる

(A)制御権変更による会社株またはその親会社株置換部分 普通株または未償還奨励を受けたすべての普通株を要求し、その報酬を適切かつ公平に調整し、取締役会が4.4節に基づいて決定する

(B)(br}の一部または全部が行使されていないオプションは、直ちにまたはその後の雇用終了時に全部または部分的に行使可能でなければならないと規定し、(Ii)行使されていない制限株式報酬および制限株式単位の一部または全部に適用される制限または帰属は、直ちにまたはその後の雇用終了時に全部または部分的に失効しなければならず、(Iii)行使されていない報酬の一部または全部に適用される履行期間は、全部または部分的に失効しなければならない。および/または(4)未解決のbr報酬の一部または全部に適用される業績目標は、目標または任意の他のレベルを達成するとみなされるべきである。および/または

(C)所有者に、付与されていない報酬の全部又は一部を当社に提出し、当社が直ちに廃止し、(A)以下15.3条に従って決定された金額の現金支払いを取得することを規定する。(B)支配権変更に応じて、当社の業務を生成又は継承する会社又はその親会社の株式であって、その公平な市場価値が上記(A)項で決定された金額よりも低くないことを規定する。又は(C)上記(A)項による現金の支払と上記(B)項による株式の発行との組み合わせ。

15.3報酬の代替待遇。統制権の変更については、委員会は、授与時または授賞後の任意の時間に、授与プロトコルにおいて、第15.2(A)条に従って参加者に代替授賞を提供することを自ら決定することができ、第15.2(A)条に基づいて参加者に代替授賞を提供することができ、委員会は、行使または付与可能か否かにかかわらず、本計画に従って発行される任意またはすべての懸案された授賞を特定することができる。キャンセルおよび終了は、キャンセルおよび終了に関連しており、br報酬の所有者は、報酬に制限された普通株について現金支払い(または交付株、他の証券または現金、株式および証券の組み合わせを取得し、その市場価値(委員会によって誠実に決定された)が現金支払いに相当することを公正に許可し、現金支払いは、会社株主が制御権変更に関連する普通株が受信した対価格と1株当たりの購入価格との差額に等しい(ある場合)、報酬に応じて、その報酬(または報酬建て)を受けた普通株式数が乗算される。しかし、条件は、製品がゼロ($0)以下である場合、または報酬がその時点で行使できない場合、報酬は、これのためにいかなる費用も支払うことなくキャンセルおよび終了することができることである。制御権の変更によって生じる任意の部分的な代価を普通株式所有者が有するか、またはあるか、または遅延する方法で受け取ることができる場合、委員会は、将来そのような代価を支払う可能性のある現在値に対する委員会の善意の推定に基づいて、制御権変更時の1株当たりの公平な市価を適宜決定することができる。

15.4支払い変更制限 を制御します。第15条に逆の規定があっても、参加者にとって、株式ベースの報酬の全部または一部と引き換えに奨励または現金の支払いが加速された場合(加速または支払いは、本規則第280 G(B)(2)条に示す“支払い”と見なすことができる)。本規則1504(B)節で定義されたように、当社または当社のメンバーである“付属団体”(本規則1504(A)節で定義されているように、本規則1504(B)節)のいずれかの他の“支払い” を考慮することなく、参加者は、本規則第280 g(B)(2)節で定義されたように、“付属団体”(本規則第280 g(B)(2)節で定義される)を構成する。したがって、本計画に従って節15.2または15.3節に従って参加者 に支払う“支払い”は、規則499節で徴収された消費税をこのような“支払い”のいずれの部分にも納付しないので、(または加速帰属をキャンセルする)最大金額に減少する。ただし、減額後の支払総額が(A)減額されていない支払金額から(B)“守則”(Br)4999節に従って徴収された任意のこのような超過パラシュート支払いによる消費税総額の差額 を超えた場合にのみ、上記の減額を行うことができる。さらに、このような支払いは、規則280 G節で規定された価値よりも高い行使価格を付与された普通株式の当時の公平市価 のオプションの帰属を減少またはキャンセルし、次いで、規則第409 A条の繰延補償による報酬間の支払いまたは福祉割合を減少またはキャンセルし、必要に応じてさらに削減する必要があれば、規則第409 A節に制約されない奨励間の支払いまたは福祉比率を減少またはキャンセルすることである。上記の規定にもかかわらず、参加者が会社または子会社と単独の合意を締結し、規則第280 G条または4999条の潜在的適用問題を明確に解決した場合、第15.4条は適用されず、本計画第15条に基づいて参加者に支払われるいかなる金も、当該個別合意に基づいて生成された金とみなされる。しかし、条件は、 であるが、このような個々のプロトコルは、繰延補償を構成する任意の報酬項目の下での支払い時間または方法を修正してはならないが、規則409 a条を遵守しなければならず、修正された場合、その報酬が規則第409 a条に規定されている不利な税務結果の影響を受けることになる。

15.5例外の場合。 第15条には逆の規定があるにもかかわらず、参加者と当社またはその子会社または関連会社との間の個人授賞協定または個人合意は、制御権変更時の報酬の帰属、支払いまたは処理に関する条項を含むことができ、そのような授賞プロトコルまたは個人合意のいずれかの条項は、第15条の条項と一致しない範囲内で適用される。委員会は、本条項15の制約を受けたすべての授賞を同じ方法で処理する義務がないであろう。第15条に基づいて行われる任意の支払いの時間は、会社の繰延補償計画又は支払いを手配する支払いの選択の受信を延期する任意の遅延によって支配される可能性がある。

16. 条件を満たす受容者および参加者の権利；譲渡可能。

16.1雇用。本計画または入札プロトコルのいかなる内容も、会社または任意の子会社が任意の合格受給者または参加者の雇用またはサービスを随時終了する権利をいかなる方法で干渉または制限することもなく、いかなる合格受給者または参加者にも会社または任意の子会社に雇用され続ける権利は付与されない。

16.2入賞権がありません。どんな参加者や合格した受賞者も、この計画の下でどんな報酬を得ることを要求することはできない。

16.3株主権利 。報酬プロトコルには別の規定があることに加えて、参加者は、参加者がそのような普通株式の記録保持者になるまで、本プロトコルまたは奨励プロトコルによって規定される任意の制限または制限によって制限される限り、株式ベースの報酬に含まれる任意の普通株を株主として所有する権利がない。

16.4譲渡制限

(A) が遺言または相続法および分配法または以下(B)および(C)項に従って別の明確な許可を有することに加えて、任意の参加者が、任意の参加者が、任意のまたは非自発的、直接的または間接的に、法律によって実施されるか、または他の方法で、任意または非自発的、直接的または間接的に、法律によって実施されるか、または任意の留置権の制約を受けることができる以外に、任意の参加者が、任意のまたは非自発的、直接的または間接的に、法律によって実施されるか、または他の方法によって制限されることができる。

(B)参加者は、参加者が死亡したときに受益者を指定する権利があり、参加者が死亡した場合、本計画の下の任意の満期金額を受益者に支払い、任意のオプションまたは株式付加価値権を行使することができる(本計画第13節で許容される範囲内)。故参加者が受益者を指定できなかった場合、又は参加者が指定した受益者が生存できなかった場合、本計画の下で満了した任意の金額は、参加者の法定代表者、相続人及び遺贈者に支払われ、任意のオプション又は株式付加価値権を行使することができる(本計画第13節で許容される範囲内)。1人の故参加者が受益者を指定し、その受益者が、当該参加者がまだ存在しているが、本計画の下でのすべての満期金額またはすべての行使可能なオプションまたは株式付加価値権を完全に支払う前に死亡した場合、そのような支払いは、受益者の法定代表者、相続人、および遺贈者に支払われ、これらのオプションまたは株式付加価値権を行使することができる。

(C)参加者の請求に応じて、委員会は、非法定株式オプションの全部又は一部を参加者の子供、継子、孫子供、両親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、姪、甥、義母、義父、婿、息子の嫁、義弟又は兄嫁に譲渡することを全権的に許可することができる。参加者の家族の任意の個人(テナントまたは従業員を除く)、上記のいずれかが50%(50%)を超える利益を有する信託、上記のいずれか(または参加者)がbr資産管理を制御する財団、およびこれらの人(または参加者)が50%(50%)を超える投票権権益を有する任意の他のエンティティを共有する。許可されたすべての譲受人は、譲り受ける前に、その譲受人に適用されるすべての条項と条件を遵守するだろう。許可された移譲は、譲受人が適切な確認書、弁護士の意見、または他の文書に署名または交付することを含む、委員会が自ら決定することができる要件を条件とすることができる。

(D)委員会は、最短保有期間要件、適用される連邦証券法、普通株式上場または取引所がある任意の証券取引所または市場の要求、またはそのような株に適用される任意の青空または州証券法または会社のインサイダー取引政策を含む、本計画に従って取得された任意の普通株に適切とみなされる制限を適用することができる。

16.5本プランの非排他性 .本計画のいかなる内容も、当社が以前に承認した任意の報酬計画または計画 を修正または撤回することを意図していないか、または取締役会が必要または適切であると考えている追加または他の報酬スケジュールをとる権限または権力に任意の制限を与えることは意図されていない。

17.証券法およびその他の制限。

17.1非登録株式。施行日までに、本計画に基づいて発行された普通株奨励及び株式は、証券法又は任意の適用された州又は外国証券法に基づいて登録されていない。当社は、任意の参加者に普通株を登録する義務がないか、又は各種登録要求の制限を受けないように参加者に免除を受けるか、又は普通株を国家証券取引所又は任意の他の取引又は見積システムに上場する義務がない。

17.2証券の法的制限。本計画には、本計画に基づいて締結された任意の奨励契約または本計画に従って締結された任意の奨励協定があるにもかかわらず、(A)証券法および任意の適用される州または外国司法管轄区の証券法に基づいて、そのような株式に関する登録声明がない限り、(A)証券法および任意の適用される州または外国司法管区の証券法に基づいて、そのような株式の登録に関する声明がある場合、または証券法および適用される州または外国証券法に従ってそのような登録免除が得られない限り、参加者は、本計画に従って締結された任意の奨励契約を有することができる。そして(B)委員会が必要または適切であると考えている任意の他の米国または外国規制機関の同意、承認または許可を得た。当社は、関係者から任意の申出又は合意を受け、普通株式を代表する株式又は記帳記号上に、当該証券法又は他の制限を遵守するために必要又は適切であると考えられる任意の図面を当社に配置した場合に、その等の発行、売却又は譲渡の条件を行うことができる。

18. 賠償延期；409 a条を遵守する。

本計画に従って発行されるすべての賞の形式および管理方式は、本基準第409 a条の要求または本基準第409 a条の例外要件に適合しなければならず、本授標プロトコルおよび本計画の解釈および管理方式は、この意図と一致して発効されるであろう。委員会は、“規則”第409 a節の例外に適合するか、またはその要求を遵守するために、必要または適切と考えられる規則または条例を通過する権利がある。“規則”第409 a条の規定により延期補償を構成する報酬については、(A)サービス終了時に、その“報酬”に基づいて任意の金額が支払われるべきである場合、サービス終了は、参加者がサービス離職を経験した時点でのみ発生するとみなされ、(B)そのような報酬に基づいて、障害により支払われるべき任意の金額が、参加者が“規則”第409 a条に定義された“障害”を経験した場合にのみ発生するとみなされる。(C)支配権変更が発生して当該報酬に応じて任意の金額を支払わなければならない場合、制御権変更は、規則第409 a節の目的で定義された当該等の用語で定義されている“会社の所有権又は実際の制御権の変更又は当該会社の相当部分の資産の所有権の変更”である場合にのみ ；(D)参加者が第409 a節でいう“指定社員”の退職により当該報酬に応じて任意の金 を支払う場合には、(I)参加者が退職した日から6ヶ月後または(Ii)参加者が死亡してから6ヶ月後の最初の営業日前にいかなるお金も支払われず、規則409 a条で許可されている場合を除いて、(E)規則第409 a条の許容範囲内でなければ、そのような報酬は修正または支払われない。

19. 修正、修正、および終了します。

19.1一般的に。 は、本第19条の他の小節および本計画3.4および19.3節の規定に適合する場合、取締役会は、本計画(またはその任意の部分)を随時一時停止または終了するか、または任意の未完了の入札合意を終了することができ、委員会は、本計画を随時および随時改訂または修正または未完了の許可条項を修正することができる。委員会は、普通株式数または奨励の他の条項および条件を修正すること、奨励期間を加速すること、奨励期間を延長すること、任意の未完了報酬の引渡しを受けること、または以前に行使または付与されていない範囲内で提出された報酬の代わりに新しい報酬を付与することを含む未完了報酬の条項を修正または修正する権利がある。しかし、修正または修正された条項は、当時有効な本計画によって許容され、そのような修正または修正された条項によって悪影響を受けた任意の参加者が、その修正または修正に同意したことが条件である。

19.2株主承認。以下の場合、会社の株主の承認を得ず、本計画のいかなる改正も発効しない：(A)“規則”第422条、普通株式取引が存在する主要証券取引所又は証券市場の規則、適用される州会社の法律又は法規、適用される連邦法律又は法規、及び本計画に従って賞を授与又は付与するいかなる外国又は司法管轄区域の適用法律、又は(B)このような改正は、(I)本計画の第3.4条を改正するか、又は(B)このような改正は、(I)本計画の3.4節を改正する。(Ii)本計画に従って発行されたまたは発行可能な普通株式総数を増加させるか、または(Iii)本計画第6.3および7.3節に規定される最低行権価格または授権価格を低減する。

19.3以前に授与された賞 本計画には他の相反する規定があるにもかかわらず、参加者の同意に影響を与えず、本計画の終了、一時停止、または修正は、いかなる未完了の報酬にも悪影響を与えてはならないが、この言葉は、本計画の4.4、9.7、13、15、18、または19.4条に従って適切と思われる任意の行動を取る委員会の権利を弱化させないことが条件である。

19.4法律に適合するように を修正します。本計画の任意の他の規定には逆の規定があるにもかかわらず、委員会は、本計画または認可プロトコルが現在または将来そのようなまたは同様の性質の計画に関連する任意の法律に適合し、それに基づいて公布された行政法規および裁決に適合するように、追跡可能または他の効力を有するように、本計画または授賞プロトコルを修正することができる。参加者は、本計画の下での報酬を受けること、すなわち、本計画の19.4節に従って本計画の下で付与された任意の報酬に対する任意の修正に同意することを示し、これ以上考慮したり、行動する必要がない。

20. 代替賞。

委員会は、前雇用実体が自社又は付属会社と合併又は合併し、又は当社又は付属会社が前雇用会社の財産又は株式を買収することにより、自社又は付属会社の従業員となる他のエンティティの従業員が保有する株式及び株式報酬の代わりに、本計画に基づいて奨励を発行することができる。委員会は委員会が関連していると思う場合に適切な条項と条件に従って代替裁決を付与するように指示することができる。

21. 本計画の期限。

本計画は2033年8月9日午前0時に終了し、その前に取締役会行動で終了することができます。本計画終了後は何の報酬 も付与されないが，適用される条項と条件および本計画の条項と条件により，本計画終了時に完了していない報酬は未完了状態を保つ.

22. データプライバシー。

任意の報酬を得る条件として、各参加者は、当社及びその子会社及び付属会社が、参加者が本計画に参加することを実施、管理及び管理する方法で、本第22条に記載されている個人データを収集、使用及び譲渡することに明確かつ曖昧ではない。会社およびその子会社および関連会社は、参加者の名前、住所および電話番号、 生年月日、社会保険、保険番号または他の識別番号、給料、国籍、職務(S)、会社またはその子会社および関連会社に保有されている任意の株式を含む参加者のいくつかの個人情報を保持することができる。計画および報酬(“データ”)を実施、管理および管理するために、会社およびその子会社および関連会社は、必要に応じて、参加者が計画に参加する場合を実施、管理、管理するために、必要に応じて互いの間にデータを転送することができ、会社およびその子会社および関連会社は、会社の実施、管理および管理計画を支援するために第三者にデータを転送することができる。これらの受信者は、参加者の国/地域または他の場所に位置する可能性があり、参加者がいる国/地域のデータプライバシー法律および保護措置は、受信者のbr}国/地域とは異なる可能性がある。報酬を受けることによって、各参加者は、参加者が計画に参加するために必要なデータを実施、管理、および管理するために、ブローカーまたは他の第三者(会社または参加者が任意の普通株式に格納することを選択することができる)に必要なデータを送信することを含む、参加者に電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信することを許可する。 は、参加者が計画に参加するために実施、管理、および管理するのに必要な時間内にのみ、参加者に関連するデータを保持する。参加者は、企業が保有する参加者に関するデータ、参加者データの記憶および処理に関する他のbr情報を随時見ることができ、参加者に関するデータの任意の必要な訂正を提案するか、または現地の人的資源代表に連絡することで、本条項22における同意を無料で拒否または撤回することができる。会社は、参加者が本計画に参加する能力をキャンセルすることができ、参加者が第22条の同意を拒否または撤回する場合、委員会の情動権に基づいて、参加者は任意の未完了の報酬を失うことができる。br}同意を拒否または撤回した結果に関するより多くの情報は、参加者が現地の人的資源代表に連絡することができる。

23. その他。

23.1使用法。 本計画では、他に明確な逆の意味がない限り、(A)本計画で使用される任意の男性用語も女性および非二元を含むことになり、(B)複数は単数を含み、単数は複数を含むことになり、(C)“含む”(および関連する意味“含む”)は、そのような 用語の以前の任意の説明を含むが限定されない一般性、および(D)“または”および/または“のための包含的意味を意味する。

23.2他の利益との関係 本計画には別の規定がある以外に、当社または任意の付属会社の任意の退職金、br}退職(条件を満たしているか、または該当しない)、貯蓄、利益共有、団体保険、福祉または福祉計画の下の任意の参加者の利益を計算する際に、本計画に基づく報酬またはそのような奨励に基づいて支払われる普通株または現金シェアは“補償”に含まれない。

23.3細かいbr株。本計画またはいかなる奨励に基づいて普通株式の断片的な株式を発行または交付することはありません。委員会は、普通株式の断片的株式の代わりに、現金、他の報酬または他の財産を発行または支払うかどうか、またはそのような断片的な普通株式またはその任意の権利が没収されるか、または他の方法で四捨五入または四捨五入によって除去されるかどうかを決定するであろう。

23.4法律を管轄する；強制管轄権。本計画が明確に規定している範囲または会社の管理と権力に関連する他の事項(これらの事項はすべて会社登録司法管轄区域の法律によって管轄されている)を除いて、本計画の有効性、解釈、解釈、管理と効力、および本計画に関連する任意の規則、法規および行動はデラウェア州の法律によって管轄され、いかなる司法管轄区域の法律原則と衝突しているにもかかわらず、デラウェア州の法律解釈に完全に従っている。ライセンス契約に別途明確な規定がない限り、会社および本計画下の受賞者 は、ここで、本計画または任意の関連授標合意に起因または関連する可能性のある任意のおよびすべての論争、問題および/またはクレームの管轄権および場所を撤回不可能にデラウェア州連邦または州裁判所に提出する。当社と本計画の下の受賞者はまた、本計画または任意の関連する入札合意によって引き起こされる、またはそれに関連する任意およびすべてのこのような論争、問題および/またはクレームがデラウェア州の連邦または州裁判所で提起され、裁決を下すことに同意し、その裁判所の管轄権および場所は会社が自ら選択する。

23.5相続人。本計画の下で、当社が本計画で付与した報酬に関連するすべての義務は、会社の任意の相続人に対して拘束力を有し、 この相続人の存在が直接または間接的に購入、合併、合併または他の方法によるものであるか、または直接または間接的に購入、合併、合併、または他の方法で引き起こされるかにかかわらず、 会社のすべてまたはほぼすべての業務または資産。

23.6工事。可能な場合、本計画および任意の入札合意の各条項は、適用法の下で有効であると解釈されるであろう。 本計画または任意の認可協定のいずれかの条項が適用法の下で任意の程度無効である場合、その条項は、依然として有効な範囲内で有効である。この計画と奨励協定の残りの部分も引き続き有効であり、計画と奨励協定全体は他の司法管轄区域で継続的に有効になるだろう。

23.7電子ファイルの交付および実行。法律の適用可能な範囲内で、会社は、(A)本計画または本契約の下の任意の報酬に関するすべてのbr文書(米国証券取引委員会が要求する目論見書を含む)およびbr}会社がその証券保有者に交付しなければならない他のすべての文書(年次報告および委託書を含む)、および(B)参加者が電子、電子を使用することを可能にする電子メールまたは他の電子方式(会社または会社と契約を締結する第三者保守のウェブサイトに掲示されていることを含む)を介して、本計画または本契約の下の任意の報酬に関連するすべてのbr文書(米国証券取引委員会が要求する入札説明書を含む)および(br}会社の証券所有者に交付されなければならない他のすべての文書(年間報告書および委託書を含む)、インターネットまたは他の非紙手段は、適用された計画ファイル(入札プロトコルを含む)を実行し、委員会が規定する方法で本計画の下で他の行動をとる。

23.8社 は奨励付与の行為を構成する.委員会が別の決定をしない限り、構成会社が任意の参加者に賞を授与する会社訴訟は、その賞の文書、証明書、または手紙がいつ参加者に伝達されるか、または実際に受信または受け入れられたかにかかわらず、その会社の訴訟の日から完了するとみなされる。もし 会社が記録したら(例えば.，取締役会または委員会の同意，決議または議事録)企業行動を構成する会社行為 贈与には条項が含まれている(例えば.，権利価格，付与スケジュールまたは株式数)は，付与プロトコルまたは関連付与文書中の内容と一致しない 報酬プロトコルまたは関連付与文書中の書面誤り， 会社記録は制御され，参加者は報酬プロトコルまたは関連付与文書中の不正確な条項に対して法的拘束力がない.

23.9税金の影響に関する陳述または保証はなく、税金の最小化または通知に関する義務はない。本計画には、任意の反対の規定があるにもかかわらず、会社およびその子会社、取締役会、および委員会は、本計画によって任意の参加者に付与された任意の報酬または任意の参加者に支払われる任意の金額を保証することも保証されていないが、任意の連邦、州、地方、または外国の法律および法規(単独および総称して“税収br法”と総称される)による税収待遇は、これらに限定されるものではないが、このような報酬または金額がいつ、どの程度税収、処罰を受ける可能性があるか、税法と利息によると、受賞者への奨励による税収結果を最小限にする義務や義務はない。当社は、どの参加者に対しても報酬を行使する時間や方法でその所持者にアドバイスを提供しません。さらに、当社には、責任または警告 がないか、またはその所有者の裁決が終了または満了するか、または裁決が行使されていない可能性のある期限 を通知する他の方法で通知する義務はない。

23.10資金のない 計画。会社またはその子会社が本計画の義務を履行するのを助けるために可能な任意の投資については、参加者にはいかなる権利、所有権、または利益もないであろう。本計画にはいかなる内容も含まれておらず、本計画の規定に基づいていかなる行動も取られず、当社と任意の参加者、受益者、法定代表者、または任意の他の個人との間で任意のタイプの信託または信託関係として確立または解釈されることはない。任意の個人が本計画項目の下で当社または任意の子会社から支払いを得る権利を取得する範囲内では、その権利は、当社またはbr子会社の無担保一般債権者の権利よりも大きくなることはない(場合に応じて)。本プロトコルの下で支払われるすべての金は、会社または子会社の一般資金から支払われ(場合によっては)、特別または単独の基金は設立されず、本計画で明確に規定された金額の支払いを確保するために資産分割も行われない。

23.11賠償。デラウェア州の法律のいかなる制限および要件に適合している場合、各当事者は、現在、または取締役会のメンバーまたは取締役会によって任命される委員会のメンバーの個人であるか、または本計画第3.3条に従って許可された会社の上級管理者または従業員は、会社の賠償を受け、いかなる損失、費用、責任または費用の損害を受けないようにし、これらの損失、コスト、責任または費用は、彼または彼女に押しつけられる可能性があり、または任意のクレーム、行動、彼または彼女は、その一方の訴訟または法的手続きである可能性があり、または彼または彼女が本計画に従って取られた任意の行動または行動を取らなかったために巻き込まれた可能性がある訴訟または法律手続きであり、会社の承認の下で、彼または彼女が和解を達成するために支払った任意およびすべての金から支払うか、または彼または彼女に対する任意のそのような訴訟、訴訟または法的手続きの任意の判決を満たすために彼または彼女によって支払われるかもしれないが、彼または彼女は自費で会社に機会を提供するであろう。彼/彼女は自分の名前で事件を処理して弁護する前にこの事件を処理して弁護することを約束した。上記の賠償権利は、そのような者が、会社の会社登録証明書または別例、法律またはその他の事項に基づいて、または会社との任意の合意に基づいて享受する権利を有する任意の他の賠償権利を排除するものではない。brまたは会社は、彼らを賠償する権利、または彼らを損害から保護する権利を有する可能性がある。

承認履歴

付録C

普通株式法定株式数を増やす憲章改正案

証明書の修正

会社登録証明書に

のです。

JET.AI Inc.

デラウェア州の会社は

“デラウェア州会社法総則”第242条の規定によると、Jet.AI Inc.は“デラウェア州会社法”の下で設立と存在する会社(以下、“会社”と略称する)であり、以下のように証明されている

A.開けて[●]2024年、会社取締役会は正式に決議を採択し、会社の会社登録証明書(“証明書”)の以下の改訂(“改訂”) を提案し、発表した。

B.本証明書を修正し、証明書第4条1.1節のすべての内容を削除し、以下のように繰り返す

C.本“証明書修正案”は、税関総署条例第242条の規定により正式に承認及び採択された。

会社はすでに会社が正式に許可した高級社員を手配して、2024年_年_月__日に会社登録証明書修正証明書に署名して、ここで証明します。

付録D

逆株式分割を実施する憲章改正案

証明書の修正

会社登録証明書に

のです。

JET.AI Inc.

デラウェア州の会社は

“デラウェア州会社法通則”第242条の規定によると、Jet.AI Inc.は“デラウェア州会社法”の下に設立された会社(以下、“会社”と略す)であり、以下のように証明される

A. 開く[●]2024年、会社取締役会は正式に決議を採択し、会社の会社登録証明書(以下、“証明書”という)の以下の改訂を提案し、発表することが望ましい。

B.本証明書は現在修正されており、証明書に第4条1.3項を追加すると以下のようになる

C.本証明書修正案は、税関総署条例第242条の規定により正式に承認され、採択された。

証として、当社は、本法人証明書の修正書を、当社の正当な権限を与えられた役員によって、 202 年 ________ のこの ________ 日に署名させました。