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この暫定目論見書補足は、1933年の証券法に基づく有効な登録届出書に関するものですが、完全ではなく、変更される可能性があります。この暫定目論見書補足および添付の目論見書は、これらの証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない法域でこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-259121

は、2024年6月17日付けで完成する可能性があります

2021年8月27日付けの目論見書への暫定目論見書補足

ザ・ホームデポ株式会社

変動金利債の期限、20
% 期日メモ、20
% 期日メモ、20
% 期日メモ、20
% 期日メモ、20
% 期日メモ、20
% 期日メモ、20
% 期日メモ、20
% 期日メモ、20

これは、未払いの変動金利紙幣、20（「変動金利手形」）、20（「20紙幣」）、期日手形％ドル、20（「20紙幣」）、期日手形％ドル、20（「20紙幣」）、期日手形％ドル、20（「20紙幣」）の募集です。「20枚の紙幣」）、期日手形%の$、20枚（「20枚の紙幣」）、未払い手形%の$、20枚（「20枚の紙幣」）、20ドル（「20枚の紙幣」）。20紙幣、20紙幣、20紙幣、20紙幣、20紙幣、20紙幣、20紙幣を合わせて「固定金利紙幣」と呼び、変動金利紙幣と固定金利紙幣を合わせて「紙幣」と呼びます。

2024年毎に、そして2024年から、変動金利紙幣に利息を支払います。

20枚の紙幣に利息を支払います。また、20枚目からはじめに利息を支払います。20枚紙幣の利息は、毎回、そして20枚目から支払います。20枚紙幣の利息は、毎回、そして20枚目から支払います。20枚紙幣の利息は、毎回、そして20枚目から支払います。20枚紙幣の利息は、毎回、そして20枚目から支払います。20枚紙幣の利息は、毎回、そして20枚目から支払います。20枚紙幣の利息は、毎回、そして20枚目から支払います。20枚紙幣の利息は、毎回、そして20枚目から支払います。

2024年3月27日、SRS Distribution Inc.（「SRS」）を現金で買収する（「SRSの買収」）という最終合意と合併計画（そのような契約は修正または修正されるか、その条項が放棄される可能性があるため、「合併契約」）を締結しました。この募集は、SRSの買収が完了することを条件としていません。SRSの買収は、慣習的な完了条件を満たすか放棄することを条件として、2024年6月18日頃に完了する予定です。

このオファリングによる純収入は、コマーシャルペーパーの返済資金として使用する予定です。コマーシャルペーパーは、手持ちの現金とともに、SRS買収の購入価格の資金調達および関連する手数料および費用の支払いに使用されます。このオファリングからの純収入のすべてがそのような目的に使用されない限り、私たちはそのような収益を一般的な企業目的に使用するつもりです。

変動金利紙幣は、満期前に償還することはできません。当社は、本書に記載されている該当する償還価格で、いつでも任意の固定金利紙幣を償還することができます。

手形は当社の無担保優先債務となり、当社の既存および将来の無担保および劣後不良債務と同等にランク付けされます。

紙幣は、2,000ドル建て、それを超える額面は1,000ドルの整数倍でのみ発行されます。

紙幣はどの証券取引所にも上場されません。現在、紙幣の公開市場はありません。メモのより詳細な説明については、S-10ページから始まる「メモの説明」を参照してください。

の価格をに
ザ・パブリック (1)

引受け
割引と
コミッション

はに進みます
ホームデポ

変動金利ノートあたり

20ノートにつき

合計

(1)

+ 2024年以降の未収利息（ある場合）（その日以降に決済が行われた場合）。

紙幣の引き渡しは、預託信託会社（「DTC」）およびその直接および間接の参加者（ユーロクリア銀行 S.A./N.V.（「ユーロクリア」）およびクリアストリーム・バンキング（ソシエテ・アノニム）（「クリアストリーム」）を含む直接および間接の参加者の施設を通じてのみ、2024年頃または2024年頃に、記帳形式で支払われ、すぐに利用可能な資金で支払われます。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足またはそれに付随する目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

紙幣への投資にはリスクが伴います。この目論見書補足のS-5ページの「リスク要因」を参照してください。

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

JPモルガン BofA証券ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC モルガン・スタンレー

この目論見書補足の日付は、2024年です。

この目論見書補足および添付の目論見書、および当社が作成または承認する関連するフリーライティング目論見書に含まれる情報については、当社が責任を負います。私たちは、ディーラー、営業担当者、その他の人物に、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により含まれている、または組み込まれているもの以外の情報を提供したり、表明したりすることをディーラー、営業担当者、またはその他の人に許可していません。当社は、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負いません。この目論見書補足および添付の目論見書は、関連する登録有価証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出を構成するものではありません。また、この目論見書補足および付随する目論見書は、いかなる法域においても、当該法域でそのような申し出または勧誘を行うことが違法である者への証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものでもありませんです。この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる情報は、それぞれの表紙に記載されている日付の時点で正確です。この目論見書補足と添付の目論見書を提出したり、この目論見書補足と添付の目論見書に従って売却したりしても、その情報が引き渡し日または売却日の時点で最新であることを暗示しているわけではありません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足およびここに参照元として組み込まれている文書には、1995年の民間証券訴訟改革法で定義されている「将来の見通しに関する記述」を構成する記述、見積もり、または予測が含まれている場合があります。将来の見通しに関する記述は、とりわけ、マクロ経済情勢の結果としての当社の製品およびサービスに対する需要に関連する場合があります。これには、マクロ経済情勢の結果としてのもの、純売上高の増加、比較可能な売上、競争の影響、ブランドと評判、相互に関連する小売、店舗、サプライチェーン、テクノロジーイニシアチブの実施、在庫および在庫状況、経済状況、住宅および住宅改修市場の状況、住宅ローンを含む信用市場の状況などが含まれます。ホームエクイティローン、消費者信用、関税の影響、当社が受け入れる支払い方法に関連する問題、信用供与の要求、当社のアソシエイト、潜在的なアソシエイト、サプライヤー、サービスプロバイダーとの関係の管理、人件費と入手可能性、燃料やその他のエネルギー源のコスト、当社のビジネス、サプライチェーン、技術インフラストラクチャ、または当社の製品とサービスの需要を混乱させる可能性のある出来事（国際貿易紛争、自然災害、気候変動、公衆衛生問題、サイバーセキュリティイベント、地政学など）紛争、軍事紛争、または戦争行為。私たちの能力安全で安心できる店舗環境の維持、環境、社会、ガバナンス問題に関する期待に応え、関連目標を達成する能力、自社株買いの継続または停止、純利益実績、1株当たり利益、将来の配当、資本配分と支出、流動性、投資資本収益率、経費レバレッジ、金利の変動、外貨為替レートの変動、商品やその他の価格のインフレとデフレ、債務発行能力私たちが受け入れられる条件と料金で、その影響と調査、調査、請求、訴訟の予想される結果（関連する和解の遵守を含む）、国際市場での事業運営上の課題、保険適用範囲の妥当性、会計費用の影響、特定の会計基準の採用の影響、税法や規制の変更を含む法的および規制上の変更の影響、店舗の開店と閉店、財務見通し、保留中のSRS買収の状況、買収された企業が受ける影響私たちの組織とそれを認識する能力あらゆる買収の予想されるメリット。

将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報と、将来の出来事に関する現在の仮定、期待、予測に基づいています。私たちの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、将来の出来事、リスク、不確実性の影響を受けます。その多くは、当社の制御が及ばない、第三者の行動に依存している、または現時点では不明です。また、実際の結果が当社の過去の経験や期待や予測と大きく異なる可能性がある不正確な仮定もあります。これらのリスクと不確実性には、本書のパートI、項目1Aの「リスク要因」に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。「リスク要因」など、2024年1月28日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qのその後の四半期報告書、および証券取引委員会（「SEC」）に提出する将来の報告書に随時記載されているように、この目論見書補足の「詳細情報の入手先」という見出しに記載されているように、これらの提出書類はSECから入手できます。また、予測できない要因や、この目論見書補足に記載されていない要因が他にもある可能性があります。通常、現時点では重要ではないと考えているためです。このような要因により、結果が予想と大きく異なる可能性があります。

将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ記載されており、法律で義務付けられている場合を除き、これらの記述を更新することを約束しません。ただし、SECへの提出書類やその他の公式声明で、関連する事項についてさらに開示している場合は、確認することをお勧めします。

S-3

最近の動向

2024年3月27日、私たちはSRSを買収する合併契約を締結しました。SRSは、プロの屋根職人、造園業者、プール業者にサービスを提供する、複数の業種にわたる大手住宅専門貿易流通会社です。合併契約の条件に基づき、ホーム・デポ社の子会社は、SRSの親会社であるシングル・アクイジション・ホールディングス株式会社と合併し、シングル・アクイジション・ホールディングス株式会社は、存続法人および当社の完全子会社として合併後も存続します。SRSの負債、現金、取引費用、正味運転資本の慣習的な調整を条件として、合計182.5億ドルの対価を支払います。SRSの買収は、慣習的な完了条件が満たされるか、放棄されるかを条件として、2024年6月18日頃に完了する予定です。SRSの買収および関連する取引を、ここに記載されている条件で適時に完了できるという保証はありませんし、まったく完了できるという保証はありません。「リスク要因」を参照してください。

S-4

リスク要因

紙幣への投資にはリスクが伴います。ノートに投資する前に、以下に説明するリスク要因と、パートI、項目1Aで特定されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。2024年1月28日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書およびその後のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」。これらのリスク要因は、この目論見書補足の日付以降にSECに提出する他の報告書および文書によって修正または補足されるため、参照としてここに組み込まれています。

変動金利紙幣に関連するリスク

SOFRの歴史は非常に限られており、その過去の実績は将来の業績を示すものではありません。

ニューヨーク連邦準備銀行（「FRBNY」）は、2018年4月に担保付オーバーナイト融資金利（「SOFR」）の公表を開始しました。FRBNYは2014年にさかのぼる過去の指標であるSOFRの公開も開始していますが、このような過去の指標データには本質的に仮定、推定、近似が含まれます。したがって、SOFRの業績履歴は限られており、2018年4月以前のSOFRの業績に基づく実際の投資は不可能でした。変動金利紙幣の変動金利期間中のSOFRのレベルは、SOFRの過去の水準とはほとんど、またはまったく関係がないかもしれません。SOFRの将来の業績を予測することは不可能であるため、仮想または実際の過去の業績データからSOFRまたは変動金利債の将来のパフォーマンスを推測することはできません。仮説的または実際の過去のパフォーマンスデータは、SOFRまたは変動金利債の将来のパフォーマンスを示すものではありません。SOFRの水準の変化は、複合SOFR（本書で定義されているとおり）に影響を与え、したがって変動金利紙幣のリターンとそのような変動金利紙幣の取引価格にも影響しますが、そのような水準が上がるか下がるかを予測することは不可能です。SOFRまたは複合SOFRが陽性になるという保証はありません。

SOFRは、他のベンチマークレートや市場レートよりも変動が激しい場合があります。

SOFRの最初の発表以来、SOFRの日々の変化は、同時期の他のベンチマークや市場レートの日々の変化よりも変動が激しいことがあります。複合SOFRの変動は通常、SOFRの日々の水準の変化ほど変動が激しいとは予想されていませんが、変動金利紙幣のリターン、価値、市場は、変動の少ない金利に連動する変動金利債務証券よりも変動が大きくなる可能性があります。さらに、SOFRのボラティリティは、オーバーナイト型の米国財務省買戻し契約（「レポ」）市場の基礎となるボラティリティを反映しています。FRBNYは、フェデラル・ファンド金利を目標範囲内に維持するために、オーバーナイト型の米国財務省レポ市場で営業を行うことがあります。FRBNYが今後もそのような業務を継続するという保証はなく、そのような業務の期間と範囲は本質的に不確実です。そのような事業の影響、または開始された範囲でのそのような事業の停止の影響は不確実であり、変動金利債の投資家にとって重大な不利益となる可能性があります。

変動金利紙幣の金利は、市場では比較的新しい複合SOFRに基づいています。

変動金利債に適用される各利息期間について、変動金利債の金利は複合SOFRに基づいています。複合SOFRは、「債券の説明 — 変動金利債の利息」に記載されている特定の計算式に従って計算されます。当該利息期間中の特定の日付またはそれに関して公表されたSOFRレート、またはその期間のSOFRレートの算術平均ではありません。このような理由やその他の理由から、該当する金利期間中の変動金利債の金利は、適用金利を決定するために代替基準を使用する他のSOFR連動投資の金利と必ずしも同じではありません。さらに、利息期間中の特定の日付のSOFRレートがマイナスの場合、SOFRへの貢献度は1未満になり、その結果、その利息期間の変動金利利息支払日（本書で定義されているとおり）に変動金利手形に支払われる利息の計算に使用される複合SOFRが減額されます。

SOFRを金利として使用する証券には、限られた市場判例が存在し、それらの判例におけるSOFRに基づく金利の計算方法はさまざまです。したがって、変動金利紙幣で使用されている複合SOFRレートの特定の計算式は、他の市場では広く採用されていない可能性があります

S-5

の参加者、もしあれば。変動金利紙幣に投資する前に、「債券の説明 — 変動金利債の利息」に記載されている具体的な計算式をよく確認してください。市場が別の計算方法を採用すると、変動金利紙幣の流動性と市場価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

特定の利息期間に関する複合SOFRは、関連する利息期間の終わり近くになって初めて決定できます。

変動金利債に関して特定の利息期間に適用される複合SOFRの水準、したがって当該利息期間に関して支払われる利息の額は、その利息期間の利息支払い決定日（本書で定義されているとおり）に決定されます。そのような日付はそれぞれその利息期間の終わりに近づいているため、特定の利息期間に関して支払われる利息の額は、関連する変動金利利息支払日の直前までわかりません。また、そのような変動金利利息支払日に支払われる利息の額を確実に見積もることは難しいかもしれません。さらに、投資家の中には、情報技術システムに変更を加えることなく変動金利紙幣を取引することを望まない、またはできない場合があります。その両方が、変動金利紙幣の流動性と取引価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

SOFRが市場で受け入れられない場合、変動金利紙幣に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

SOFRは、市場での受け入れを得たり維持したりできない場合があり、その結果、変動金利紙幣の確立された取引市場が決して発展しないか、流動性が低い可能性があります。代替参照金利委員会（「ARRC」）によると、SOFRは、米ドルのロンドン銀行間取引金利（「LIBOR」）の代替として、特定の米ドルデリバティブやその他の金融契約で使用するために開発されました。その理由の1つは、夜通しの米国財務省レポ市場における一般的な資金調達条件をよく表していると考えられているためです。ただし、米国財務省証券で担保された取引に基づくレートでは、銀行固有の信用リスクを測定していないため、銀行の無担保短期資金調達コストと相関する可能性は低くなります。これは、市場参加者がSOFRを米ドルLIBORが歴史的に使用されてきたすべての目的（銀行の無担保短期資金調達コストを表すものを含みますが、これに限定されません）の適切な代替品、代替品、または後継者とは考えていないことを意味し、ひいてはSOFRの市場での受け入れが低下する可能性があります。SOFRが市場で受け入れられないと、変動金利紙幣のリターンと価値、および流通市場で変動金利紙幣を売却できる価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、SOFRが変動金利紙幣と類似または同等の証券のベンチマークとして広く使用されていないことが判明した場合、変動金利債の取引価格は、より広く使用されている金利に連動する証券の取引価格よりも低くなる可能性があります。同様に、金利条項に反映される基本金利を超えるスプレッドや基本金利の複利計算方法など、SOFRに関連する変動金利債務証券の市場条件は時間とともに変化する可能性があり、その結果、変動金利債の取引価格は、後に発行されるSOFRベースの債務証券の取引価格よりも低くなる可能性があります。変動金利紙幣をまったく売ることができないかもしれませんし、流通市場が発展した同様の投資と同等の利回りが得られる価格で変動金利紙幣を売ることができず、その結果、価格の変動性と市場リスクの増大により重大な影響を受ける可能性があります。

SOFRは変更または廃止される可能性があり、変動金利紙幣には複合SOFR以外の金利を基準として利息がかかる場合があり、変動金利債の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

特に比較的最近導入されたことを考えると、SOFRが廃止されたり、変動金利紙幣への投資家の利益に著しく不利な方法で根本的に変更されたりしないことを保証することはできません。SOFRの計算方法が変わると、変動金利紙幣に支払われる利息の額と変動金利紙幣の取引価格が下がる可能性があります。さらに、利息支払い決定日の変動金利期間中の変動金利手形のベンチマークレート（および該当するマージン）がゼロに下がるかマイナスになった場合、金利はゼロとみなされ、その結果、その期間の変動金利利息支払日に変動金利手形に支払われる利息の計算に使用される複合SOFRに減額されます。FRBNYは、独自の裁量により、予告なしに、公開されているSOFRデータを撤回、変更、修正することができます。興味

S-6

どの金利期間の金利も、その金利期間の金利が決定された後にFRBNYが公開する可能性のあるSOFRデータの変更または修正によって調整されることはありません。

当社または当社の被指名人が、複合SOFRに関してベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日（それぞれ本書で定義されているとおり）が発生したと判断した場合、変動金利債の金利は、複合SOFRを基準にして決定されるのではなく、「債券の説明 — 変動利息」で詳しく説明されているように、別の金利とスプレッド調整を基準にして決定されます料金メモ。」

そのようなベンチマーク交換またはベンチマーク交換調整（それぞれ本書で定義されているとおり）が決定できない場合は、次に利用可能なベンチマーク交換またはベンチマーク交換調整が適用されます。これらの代替レートと調整は、（i）関連する政府機関（本書で定義されているとおり）（ARRCなど）、（ii）国際スワップデリバティブ協会（「ISDA」）、または（iii）特定の状況では当社または当社の被指名人が選択、推奨、または策定することができます。さらに、変動金利債の条件は、とりわけ「利息期間」の定義、金利の決定と利息の支払いのタイミングと頻度、金額または期間の四捨五入、およびその他の管理事項の変更に関して、ベンチマーク代替適合変更（本書で定義されているとおり）を行うことを当社または当社の被指名人に明示的に許可しています。ベンチマーク・リプレースメントの決定、ベンチマーク・リプレースメントを基準とした変動金利ノートの金利の計算（ベンチマーク・リプレース調整の適用を含む）、ベンチマーク・リプレース適合変更の実施、およびベンチマーク移行事象に関連して変動金利ノートの条件に基づいて行われる可能性のあるその他の決定、決定、または選択は、変動金利ノートの価値、収益に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります変動金利紙幣と任意の価格そのような変動金利紙幣を売ることができます。

ベンチマーク代替品の構成と特性は複合SOFRのものと同じではなく、ベンチマーク交換は複合SOFRと経済的に同等ではない場合があります。また、ベンチマーク交換が複合SOFRと経済的に同等ではない場合があります。また、ベンチマーク交換が複合SOFRの同等の代替品になることや、ベンチマーク交換が複合SOFRの同等の代替品になることを保証することはできません。つまり、ベンチマークは移行イベントは、変動金利紙幣の価値、つまり収益に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります変動金利紙幣と、その変動金利紙幣を売ることができる任意の価格。さらに、ベンチマーク・リプレースメントが市場で受け入れられない場合、変動金利債に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。ベンチマーク・リプレースメントの歴史は非常に限られており、ベンチマーク・リプレースメントの将来のパフォーマンスは過去の実績に基づいて予測できない場合があり、ベンチマーク・リプレースメントに関連する変動金利紙幣の流通取引市場は限られている可能性があり、ベンチマーク・リプレースメントの管理者は、ベンチマーク・リプレースメントの価値を変更したり、廃棄したりする可能性のある変更を加える可能性がありますベンチマークを続けてください代替品であり、その際にあなたの利益を考慮する義務はありません。

当社または当社の被指名人は、変動金利紙幣に関して特定の決定を下しますが、その決定は変動金利紙幣に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社または当社の被指名人は、「債券の説明 — 変動金利債の利息」というキャプションで詳しく説明されているように、変動金利債に関して特定の決定を下します。たとえば、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生した場合、当社または当社の被指名人は、「債券の説明 — 変動金利債の利息」というキャプションで詳しく説明されているように、当社または被指名人の独自の裁量で変動金利紙幣に関して特定の決定を下します。当社の被指名人が行っていないベンチマーク代替条項に基づく決定、決定、または選択は、当社が行います。これらの決定のいずれも、変動金利紙幣の価値、変動金利紙幣のリターン、およびそのような変動金利紙幣の売却価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、複合SOFRや、ベンチマーク移行イベントやベンチマーク代替適合変更の発生または非発生など、特定の決定には裁量の行使と主観的な判断が必要な場合があります。これらの潜在的に主観的な決定は、変動金利紙幣の価値、変動金利紙幣のリターン、およびそのような変動金利紙幣の売却価格に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの種類の決定の詳細については、「債券の説明 — 変動金利債の利息」を参照してください。

S-7

ノートに関連するリスク

SRSの買収が予定通りに完了しないか、まったく完了しない可能性があります。

SRSの買収は、慣習的な完了条件が満たされるか、放棄されることを条件として、2024年6月18日頃に完了する予定です。SRSの買収および関連取引を、本書に記載されている条件で、適時に完了できるという保証はありません。また、このオファリングの終了はSRS買収の完了を条件としていません。SRSの買収を完了できなかったり、SRS買収の完了が遅れたりすると、債券への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

合併契約と関連文書は、お客様への通知や同意なしに、修正または修正される場合があります。

本オファリングの開始からSRS買収の完了までの間、合併契約またはその他の関連取引書類の当事者は、株主への通知または同意なしに、当該書類の条件を変更または放棄することに同意する場合があります。債券の条件は、合併契約の当事者がSRS買収の条件に特定の変更を加えたり、SRS買収の完了までに特定の条件を放棄したりすることを妨げるものではありません。これにより、手形への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

S-8

ノートの説明

変動金利債と固定金利紙幣の各シリーズはそれぞれ、添付の目論見書の「債務証券の説明」に記載されている一連の優先債務証券を構成します。この記述は、添付の目論見書の「債務証券の説明」に含まれる債務証券の一般条件および規定の説明を補足するものであり、矛盾する限り、それに代わるものです。この説明は、添付の目論見書の「債務証券の説明」という見出しの下の説明と一緒に読んでください。

各シリーズの紙幣は、2005年5月4日付けの契約に基づいて発行され、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.（旧称：バンク・オブ・ニューヨーク・トラスト・カンパニー、N.A.）を受託者として締結しました。以下の説明や添付の目論見書ではなく、インデンチャーがあなたの権利を定義するものなので、ぜひお読みください。これらの説明は、インデンチャーと注記の実際の規定を参考にして完全に一致しています。義歯とメモのコピーは無料で入手できます。この目論見書補足の「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションを参照してください。

一般

変動金利紙幣は20日に満期となり、以下の「— 変動金利債の利息」で説明されているように利息がかかります。20紙幣、20紙幣、20紙幣、20紙幣、20紙幣、20紙幣、20紙幣は、それぞれ20、20、20、20、20、20、20で満期になり、以下の「— 固定金利紙幣の利息」で説明されているように利息がかかります。紙幣にはシンキング・ファンドの条項は含まれていません。

紙幣は、クーポンなしで登録された形で、2,000ドルまたはそれを超える1,000ドルの整数倍でのみ発行されます。譲渡の登録や手形の交換にはサービス料はかかりませんが、譲渡税またはそれに関連して支払うべき同様の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

手形は当社の無担保優先債務となり、当社の既存および将来の無担保および劣後不良債務と同等にランク付けされます。

インデンチャーは、発行できる債務証券の金額を制限しません。

状況によっては、不履行または契約違反によって手形に関する義務を履行することを選択することがあります。その方法についての詳細は、添付の目論見書の「債務証券の説明-不履行」を参照してください。

変動金利紙幣の利息

変動金利紙幣には、複合SOFR（以下に定義）に％を加えたものに等しい年間変動金利で利息がかかります。変動債の金利は、最初の利息期間以外の各利息期間の初日にリセットされます。2024年から（それぞれ「変動金利利息支払日」）、、および満期日に、四半期ごとに変動金利紙幣の利息を延滞金として支払います。利息は、各変動金利利息支払い日に、、、、または該当する場合は、それぞれの変動金利利息支払日の直前の営業日の営業日であるかどうかにかかわらず、変動金利手形が営業終了時に登録されている人に支払われます。ただし、満期日に支払う利息は、元本の支払先となる人に支払われます。変動金利紙幣の利息は、1年360日と観測期間（以下に定義）の実際の日数に基づいて計算されます。

変動金利利息の支払い日、支配権変更支払い日（以下に定義）、または変動金利債の満期日が営業日でない場合、元本と利息の支払いは翌営業日に行われます。変動金利利息の支払い日、支配権の変更支払い日、または満期日（場合によっては）から支払いが行われる日までの間、支払対象となる金額には利息は発生しません。「営業日」とは、月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、または金曜日で、ニューヨーク市の銀行が法律または行政命令により閉店を許可または義務付けられている日ではありません。

S-10

以下で詳しく説明するように、該当する変動金利利息支払日に関連する各利息支払い決定日（以下に定義）に、計算エージェントは、（i）変動金利手形の未払い元本に（ii）（a）該当する利息期間の金利に（b）見積もりを掛けた積を掛けて、各利息期間の変動金利に支払われる未収利息額を計算しますその観測期間の実際の暦日数を360で割ったもの。いかなる場合も、変動金利紙幣の利息がゼロ未満になることはありません。

変動金利債に関する「利息期間」という用語は、（i）直近の変動金利利息支払い日（または、最初の利息期間のみについては2024年まで）から、次の変動金利利息支払い日までの期間（または、最初の利息期間のみについては、2024年まで）から、次の変動金利利息支払い日までの期間（ii）次の変動金利利息支払い日までの期間、（ii）最後の期間の場合は、その直前の変動金利利息支払い日から、その直前の変動金利利息支払い日までの期間を意味します満期日（満期日を除く）または（iii）支配権変更による支払いの場合は、その期間から、支配権変更支払日の直前の変動金利利息支払い日を、支配権変更支払い日に含めますが、除外します。

ソフト

SOFRはFRBNYが発行しており、米国財務省証券に担保されている一晩で現金を借りる場合の費用を幅広く測定することを目的としています。

FRBNYはSOFRの公開ページに、SOFRの使用には重要な制限と免責事項があると述べています。これには、FRBNYがSOFRの計算方法、公開スケジュール、料金改定の慣行、またはSOFRの利用可能性を予告なしにいつでも変更する可能性があることが含まれます。どの金利期間の金利も、その金利期間の金利が決定された後にFRBNYが公表する可能性のあるSOFRデータの変更や修正によって調整されることはありません。

コンパウンド SOFR

任意の金利期間に関する「複合SOFR」とは、以下の式に従って計算された1日の複合収益率を意味します（結果のパーセンテージは、必要に応じて、9.876541%（または.09876541）の10万分の1ポイントに四捨五入され、9.87654％（または.0987654）に切り捨てられますそして 9.876545%（または.09876545）を切り上げて 9.87655%（または.0987655））：

どこ:

•

「d0」は、任意の観測期間における、該当する観測期間における米国政府証券営業日数です。

•

「i」は1からd0までの一連の整数で、それぞれが関連する米国政府証券営業日を、該当する観測期間の最初の米国政府証券営業日を含めて時系列で表しています。

•

「SoFRI」は、該当する観測期間の任意の米国政府証券営業日「i」の「i」では、その日「i」に関するSOFRと同じです。

•

「ni」は、該当する監視期間の任意の米国政府証券営業日「i」を表し、当該米国政府証券営業日「i」から次の米国政府証券営業日（「i+1」）までの暦日数（「i+1」）と

•

「d」は、該当する観測期間の暦日数です。

複合SOFRを決定する目的で、「SOFR」とは、米国政府証券営業日を基準として、を意味します。

(1)

ニューヨーク連邦準備制度理事会が公表した担保付オーバーナイト融資金利

S-11

は、米国政府証券営業日の翌日（「SOFR決定日」）のニューヨーク時間午後3時にニューヨーク連邦準備制度理事会のウェブサイトに表示されます。ただし、

(2)

上記（1）で指定された金利が表示されない場合、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク更新日の両方が発生しない限り、担保付オーバーナイト融資金利がニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトに掲載された前日の米国政府証券営業日に関して公表された担保付オーバーナイト融資金利です。

「利息支払い決定日」とは、各変動金利利息支払日の2営業日前（または最終利息期間では満期日前、または支配権変更支払いの場合は支配権変更支払日の前）の米国政府証券営業日（以下に定義）の日付を意味します。

「監視期間」とは、各利息期間に関して、当該利息期間の最初の日の2営業日前の米国政府証券営業日から、当該利息期間の変動金利利息支払い日の2営業日前（または最終利息期間、満期日の前、または変更の場合は変更の場合は）の米国政府証券営業日まで（ただし除く）までの期間を指します。支配権支払いの、支配権の変更支払い日の前）。

「SOFR」とは、SOFR管理者がSOFR管理者のウェブサイト（それぞれ以下に定義）で提供する日次担保付オーバーナイト融資金利です。

「SOFR管理者」とは、FRBNY（またはSOFRの後継管理者）を意味します。

「SOFR管理者ウェブサイト」とは、FRBNYのウェブサイト（現在は http://www.newyorkfed.org にあります）、または後継ソースを意味します。

「米国政府証券営業日」とは、土曜日、日曜日、または証券業界金融市場協会が、米国国債の取引を目的として、加盟国の債券部門を一日中閉鎖することを推奨する日を除く任意の日を意味します。

変動金利債に関する文書にこれと反対の記載がある場合でも、当社または当社の被指名人が、関連する基準時点（以下に定義）またはその前に、複合SOFRの決定に関してベンチマーク移行イベントおよびそれに関連するベンチマーク交換日が発生したと判断した場合、以下の「— ベンチマーク移行イベントの影響」に記載されているベンチマーク交換規定が以後のすべての決定に適用されます変動金利紙幣で支払われる利率。

誤解を避けるために言うと、ベンチマーク・リプレース条項に従い、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク・リプレース日が発生した後、変動金利ノートの各利息期間の金利は、ベンチマーク・リプレース（以下に定義）と該当するマージンの合計に等しい年率になります。

ベンチマーク移行イベントの影響

(1)

ベンチマーク交換。当社または当社の被指名人が、ベンチマークの決定に関して、ベンチマーク移行事象およびそれに関連するベンチマーク交換日が該当する基準時間より前に発生したと判断した場合、その日の当該決定に関する変動金利手形に関連するすべての目的およびそれ以降のすべての日付におけるすべての決定において、ベンチマーク代替がその時点で現在のベンチマークに取って代わります。

(2)

ベンチマーク交換適合変更。ベンチマーク交換の実施に関連して、当社または当社の被指名人は、変動金利債の保有者または受益者の同意なしに、ベンチマーク交換適合変更（以下に定義）を随時行う権利を有します。

(3)

決定と決定。ここに記載されているベンチマーク代替条項に従って当社または当社の被指名人が下す可能性のあるあらゆる決定、決定、または選択（を含む）

S-12

期間、レート、調整、または出来事、状況、日付の発生または非発生に関する決定、および何らかの行動や選択を行うか取らないかの決定：

•

は、明らかなエラーがない限り、決定的で拘束力があります。

•

私たちが作る場合は、私たちの独自の裁量で作られます。

•

は、被指名人が行った場合は、当社と相談した後に行われ、被指名人は私たちが反対するような決定、決定、選択を行いません。そして

•

この目論見書補足および付随する変動金利手形に関する目論見書、またはインデンチャーを含む変動金利手形に関連するその他の文書にこれと反対の定めがあっても、変動金利債の保有者または他の当事者の同意なしに発効するものとします。

ベンチマーク代替条項に基づく決定、決定、または選択は、上記に基づいて当社または当社の被指名人（当社の関連会社である場合もあります）が行うものとします。計算担当者はベンチマーク代替品を選択しないものとし、そのような決定、決定、選択を行わなかったことに対する責任は一切負いません。

特定の定義用語

ここで使われているように：

「ベンチマーク」とは、当初は上記で定義されている複合SOFRを指します。ただし、当社または当社の被指名人が、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が、複合SOFRまたは当時のベンチマークに関する関連する基準時間より前に発生したと判断した場合、「ベンチマーク」は該当するベンチマーク代替品を意味します。

「ベンチマーク交換」とは、ベンチマーク交換日の時点で当社または当社の被指名人が決定できる、以下の順序で最初に定める代替案を意味します。

(1)

：(a) 当時のベンチマークに代わるものとして関連政府機関によって選択または推奨された代替金利と (b) ベンチマーク代替調整の合計。

(2)

は、(a) ISDAフォールバックレートと (b) ベンチマーク交換調整の合計、または

(3)

：(a) 当時の米ドル建て変動金利債の当時のベンチマークの代替として業界で認められている金利を十分に考慮して、当時のベンチマークの代替として当社または当社の被指名人が選択した代替金利と (b) ベンチマークの代替調整の合計。

「ベンチマーク交換調整」とは、ベンチマーク交換日の時点で当社またはその被指名人が決定できる、以下の順序で定められる最初の代替案を意味します：

(1)

該当する未調整ベンチマーク代替案に関連政府機関によって選択または推奨された、スプレッド調整（正または負の値、またはゼロの場合もあります）、またはそのようなスプレッド調整の計算または決定方法。

(2)

該当する未調整ベンチマークの交換がISDAフォールバックレート、ISDAフォールバック調整と同等であれば、、または

(3)

その時点で現在のベンチマークを、該当する米ドル建て変動金利紙幣の未調整ベンチマーク代替品に置き換えるために、業界で認められているスプレッド調整、またはそのようなスプレッド調整の計算または決定方法を十分に考慮して、当社または当社の被指名人が選択したスプレッド調整（正または負の値、またはゼロの場合があります）。

「ベンチマーク交換適合変更」とは、ベンチマークの交換に関して、技術的、管理的、または運用上の変更（定義または解釈の変更を含む）を意味します

S-13

当社または当社の被指名人が、市場慣行と実質的に一致する方法でベンチマーク代替品の採用を反映するために適切であると判断した（または、そのような市場慣行のいずれかの部分を採用することが管理上不可能であると当社または被指名人が判断した場合）、または当社または当社の被指名人が、金利を決定して利息を支払うタイミングと頻度、金額または期間の四捨五入、およびその他の管理上の問題）私たちの被指名人は、ベンチマーク代替品の使用に関する市場慣行は存在しないと判断しました。私たちまたは被指名人が合理的に実行可能であると判断した他の方法）。

「ベンチマーク交換日」とは、その時点で現在のベンチマーク（その計算に使用された毎日公表される要素を含む）に関して、以下の事象のうち最も早く発生する日を意味します。

(1)

「ベンチマーク移行イベント」の定義の（1）または（2）項の場合は、（a）そこで参照される情報の公式声明または公開日と、（b）ベンチマークの管理者がベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の提供を恒久的または無期限に中止した日付のいずれか遅い方、または

(2)

「ベンチマーク移行イベント」の定義の第 (3) 項の場合は、公式声明またはそこで参照される情報の公開日です。

誤解を避けるため、ベンチマーク交換日の原因となる事象が、何らかの決定の基準日と同じ日に発生したが、それよりも早い場合は、ベンチマーク交換日はその決定の基準時間より前に発生したものとみなされます。

誤解を避けるために説明すると、ベンチマークの置き換え日とベンチマーク移行イベントの定義では、ベンチマークの基礎となる参照レートも含まれます。

「ベンチマーク移行イベント」とは、その時点で最新のベンチマーク（その計算に使用された日次公開コンポーネントを含む）に関して次のイベントの1つ以上が発生することを指します。

(1)

ベンチマーク（またはそのコンポーネント）の管理者または代理人が、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の提供を恒久的または無期限に中止した、または中止することを発表する公式声明または情報の公開。ただし、そのような声明または公開の時点で、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）を引き続き提供する後任管理者がいない場合に限ります。

(2)

ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者の規制監督官、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の通貨の中央銀行、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者を管轄する破産担当者、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者を管轄する解決機関、または裁判所または団体による公式声明または情報の公開ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者に対する同様の破産または解決権限、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者がベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の提供を恒久的または無期限に中止した、または今後提供することを明記しています。ただし、そのような声明または公表の時点で、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）を引き続き提供する後任管理者がいない場合に限ります。または

(3)

ベンチマークがもはや代表的なものではなくなったことを発表する、ベンチマークの管理者に代わって規制監督官が行った公式声明または情報の公表です。

「ISDA定義」とは、ISDAまたはその後継機関によって発行され、随時修正または補足される、2006年のISDA定義、または随時発行される金利デリバティブの後継定義小冊子を意味します。

「ISDAフォールバック調整」とは、ISDA定義を参照するデリバティブ取引に適用されるスプレッド調整（正または負の値、またはゼロの場合があります）を意味し、該当する期間のベンチマークに関するインデックス停止イベントの発生時に決定されます。

S-14

「ISDAフォールバックレート」とは、該当するISDAフォールバック調整を除き、該当する期間のベンチマークに関するインデックス停止日の発生時に有効となる、ISDA定義を参照するデリバティブ取引に適用されるレートです。

ベンチマークの決定に関する「基準時間」とは、(1) ベンチマークが複合SOFRの場合は上記で定義されているSOFR決定時間、および (2) ベンチマークが複合SOFRでない場合は、ベンチマーク交換適合変更に従って当社または当社の被指名人が決定した時間を意味します。

「関連する政府機関」とは、連邦準備制度理事会および/またはFRBNY、または連邦準備制度理事会および/またはFRBNY、あるいはその後継者によって公式に承認または招集された委員会を意味します。

「未調整のベンチマーク交換」とは、ベンチマーク交換調整を除いたベンチマーク交換を意味します。

各利息期間の変動金利紙幣に支払われる金利と利息額は、計算エージェントによって決定されます。バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）が当社の計算代理人となります。ただし、当社は予告なしにいつでも計算エージェントを変更することができ、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）は、当社への事前の書面による通知により、いつでも計算代理人を辞任することができます。計算担当者は、変動金利紙幣の保有者の要求に応じて、変動金利紙幣に関してその時点で有効な金利を提示します。計算機関によって行われるすべての計算は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的であり、当社、変動金利債の保有者、受託者、支払代理人、登録機関、および計算代理人を拘束するものとします。受託者、支払代理人、または計算代理人のいずれも、明らかな誤りが発生したかどうかを判断する責任を負わないものとし、当社からの通知がない場合、明らかな誤りがないと決定的に仮定することはできず、その仮定によって責任を負わないものとします。変動金利紙幣に関して複合SOFRを決定する必要がある限り、計算エージェントは常に存在します。その時点で活動していた計算エージェントが行動できない、または行動したくない場合、またはそのような計算エージェントがいずれかの利息期間について複合SOFRを正式に確立できない場合、または当社がそのような計算エージェントを削除することを提案した場合は、別の計算エージェントを任命します。

受託者、支払い代理人、登録者、または計算代理人のいずれも、に対する義務を負わないものとします。

•

は、SOFRが利用できなくなったり、停止されたり、発生したかどうか、いつ発生したかを監視したり、ベンチマーク移行イベントや関連するベンチマークの交換日を他の取引当事者に通知したりします。

•

は、ベンチマーク・リプレースメントやその他の後継または代替ベンチマーク指数を選択、決定、指定したり、そのようなレートや指数の指定条件が満たされているかどうかを確認したりしてください。

•

を使用して、任意のベンチマーク置換調整、または任意の代替インデックスまたは後継インデックスへのその他の修飾子を選択、決定、指定してください。または

•

は、前述のいずれかに関連して、ベンチマークの代替適合変更が必要かどうか、またはどのような変更が望ましいかを判断します。これには、代替スプレッドのオルタナティブ・スプレッド、営業日規約、金利決定日、またはそのような代替ベンチマークまたは後継ベンチマークに適用されるその他の関連方法論に関する調整が含まれますが、これらに限定されません。

上記に関連して、受託者、支払代理人、登録者、および計算代理人のそれぞれは、独立した調査なしに、当社または被指名人が下した決定に決定的に依拠する権利を有し、これに関連して当社の指示に従って取られた措置について一切の責任を負いません。

受託者、支払代理人、登録者、または計算代理人のいずれも、SOFRまたはその他の該当するベンチマーク代替品が利用できなかったために、本目論見書補足に記載されている職務を遂行できない、怠った、または遅延した場合（他の取引当事者による提供の失敗、不能、遅延、誤り、または不正確さの結果を含む）について責任を負わないものとしますこの目論見書の条件で必要または検討されている指示、指示、通知、または情報

S-15

の補足であり、そのような職務の遂行に合理的に必要です。受託者、支払代理人、登録者、または計算代理人の作為または不作為、または当社または被指名人による履行の失敗または遅延について、受託者、支払代理人、登録者、または計算代理人のいずれも、当社または当社の被指名人の業績を監督または監視する義務を負わないものとします。。

固定金利紙幣の利息

20枚の紙幣の利息を年率% で支払い、20枚の紙幣の利息を年率% で支払い、20枚の紙幣の利息を年率% で支払い、20枚の紙幣の利息を年率% で支払い、20枚の紙幣の利息を年率% で支払い、20枚の紙幣の利息を年率で支払います年間の% の場合、20枚の紙幣には年率% の利息を支払い、20枚の紙幣には年率% の利息を支払います。固定金利紙幣の各シリーズの利息は、毎年20日から、その固定金利紙幣に関する登録保有者に、前日と（営業日であるかどうかに関係なく）に半年ごとに延滞して支払われます。固定金利紙幣の各シリーズの利息支払いには、2024年からの未収利息、またはそのような固定金利紙幣に利息が支払われた、またはそのような固定金利紙幣に関して規定された最終日を含む、場合によっては次の利息支払日、償還日、支配権変更支払日（以下に定義）またはそのような固定金利紙幣の満期日まで（ただし除く）が含まれます。場合によっては、レートメモです。

固定金利紙幣の各シリーズの満期時に支払われる利息は、元本の支払先となる固定金利紙幣の登録保有者に支払われます。

利息は、1年360日、つまり30日12か月を基準に計算されます。

利息支払い日、償還日、支配権変更支払い日、またはそのような一連の固定金利紙幣の満期日が営業日でない場合、元本と利息の支払いは次の営業日に行われます。場合によっては、利息の支払い日、償還日、支配権の変更支払い日、または満期日から、支払いが行われる日までの間、支払対象となる金額には利息は発生しません。「営業日」とは、月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、または金曜日で、ニューヨーク市の銀行が法律または行政命令により閉店を許可または義務付けられている日ではありません。

オプションの引き換え

変動金利紙幣は、満期前に償還することはできません。

私たちは、当社の判断で、いつでも、随時、固定金利紙幣の保有者に償還される15日前または45日前までに郵送される通知により、各シリーズの固定金利紙幣の全部または一部を償還することができます。20紙幣、20紙幣、20紙幣、20紙幣、20紙幣については該当する額面請求日（以下に定義）より前、および20紙幣と20紙幣については満期前ならいつでも、会社は固定金利紙幣の各シリーズを、いつでも随時、償還時に償還することができます価格（元本のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入されたもの）：の大きい方の値に等しい

(1) (a) 償還日（20紙幣、20紙幣、20紙幣、20紙幣、20紙幣、20紙幣、20紙幣、20紙幣、20紙幣、20紙幣について、一連の固定金利紙幣が該当する基準日に満期を迎えると仮定します）に割引された元本と利息の残りの予定支払いの現在価値の合計を半年ごと（年間360日と仮定します）該当する割引率（以下に定義）で（b）償還日までに発生した利息を差し引いた30日分の12か月間、および

(2) 償還される固定金利手形の元本金額の 100% に、いずれの場合も、償還日までの未払利息と未払利息を加えたもの。

20紙幣、20紙幣、20紙幣、20紙幣、20紙幣、20紙幣について、該当する額面請求日以降に、会社は固定金利の各シリーズを償還することができます

S-16

紙幣の全部または一部を、いつでも、随時、償還される固定金利紙幣の元本金額に、償還日までに未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格です。

「適用日」とは、20紙幣、20紙幣、20紙幣、20紙幣、20紙幣、20紙幣の期日と、20紙幣と20紙幣の満期日を意味します。

「割引率」とは、20枚の紙幣について、財務省金利にベーシスポイントを加えたものを、20枚の紙幣について、財務省レートにベーシスポイントを加えたもの、20枚の紙幣について、財務省レートにベーシスポイントを加えたもの、20枚の紙幣について、財務省金利にベーシスポイントを加えたものを指します。レートにベーシスポイントを加えたもの、20枚の紙幣については、財務省レートにベーシスポイントを加えたもの、20枚の紙幣については、財務省レートにベーシスポイントを加えたものです。

「パーコール日」とは、20紙幣に関しては20（20紙幣の満期日の数か月前の日付）、20紙幣については20（20紙幣の満期日の数か月前の日付）、20紙幣に関しては、20（20紙幣の満期日の数か月前の日付）を意味します。20紙幣、20（20紙幣の満期日の数か月前の日付）、20紙幣については、20（20枚の紙幣の満期日の数か月前の日付）、および20枚の紙幣に、20枚（20枚の紙幣の満期日の数か月前の日付）。

「財務利率」とは、償還日に関し、次の2項に従って当社が決定した利回りを意味します。

財務金利は、ニューヨーク時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される日以降）、償還日の前3営業日に、最新の統計でその日のその日のそれ以降に表示される1つまたは複数の直近の利回りに基づいて、当社またはその被指名人によって決定されるものとします。「特定金利（日次）— H.15」（または任意）として指定された連邦準備制度理事会が発行したリリース「米国国債—財務省一定満期—名目上」というキャプションの下に、後継者の指定または公表）（「H.15」）（または後継者のキャプションまたは見出し）（「H.15 TCM」）というキャプションの下に。財務金利を決定する際、当社またはその被指名人は、必要に応じて、（1）償還日から該当する適用日までの期間とまったく同じH.15の財務省一定満期の利回り（「残存存期間」）、または（2）H.15に残存耐用年数とまったく同じ財務省の一定満期がない場合は、2つの利回り（1つの利回り）を選択します。H.15の財務省の一定満期は、それよりもすぐに短く、1つの利回りは、H.15の財務省の一定満期が、それよりもすぐに長いH.15の財務省の一定満期に相当します残存耐用期間—そして、その利回りを使用して（実際の日数を使用して）関連する適用日に直線的に補間し、その結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または（3）H.15に残存寿命よりも短いかそれより長い財務省の一定満期がない場合は、残り耐用期間に最も近いH.15の単一財務省の一定満期の利回り。この段落の目的上、該当する財務省の一定満期またはH.15の満期は、償還日から当該財務省が一定満期の該当する月数または年数（該当する場合）に等しいものとみなされます。

償還日の前の3営業日目に、H.15 TCMが発行されなくなった場合、当社またはその被指名人は、ニューヨーク時間の午前11時、米国財務省証券の償還日の前2営業日目に、半年ごとの同等の満期利回りに等しい年率に基づいて財務金利を計算するものとします。または該当する該当する適用日に最も近い満期で。該当する適用日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日が該当する適用日から等しく離れている米国財務省証券が2つ以上あり、一方は該当する適用日より前に満期日があり、もう一方は該当する適用日より後に満期日がある場合、当社またはその被指名人は、該当する適用日より前の満期日を持つ米国財務省証券を選択するものとします。該当する適用日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上、または前の文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、当社またはその被指名人は、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、入札の平均に基づいて最も額面に近い金額で取引されている米国財務省証券を選択する必要があります

S-17

そのような米国財務省証券の価格、ニューヨーク市時間の午前11時。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間午前11時の買値と売値の平均（元本のパーセンテージで表されます）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格を決定する際の会社の行動と決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力があるものとします。

償還の通知は、償還日の少なくとも15日前から45日以内に、償還される固定金利紙幣の各保有者に郵送されます。

償還日の前に、その日に償還される固定金利紙幣の償還価格と未収利息を支払うのに十分な金額を支払代理人に預ける必要があります。

特定のシリーズの固定金利紙幣の償還額がすべて少ない場合、契約に基づく受託者は、そのシリーズの固定金利紙幣を選択して、日割り計算、抽選、または受託者が公正かつ合理的と考えるその他の方法で償還する必要があります。ただし、そのシリーズの固定金利紙幣が1つ以上のグローバル証券によって表される限り、そのような固定金利手形の持分は DTCの標準手続きに従って償還対象として選択されます。元本が2,000ドル以下の固定金利紙幣は一部償還されません。固定金利紙幣の一部のみを償還する場合、固定金利紙幣に関連する償還通知には、償還される固定金利紙幣の元本の一部が記載されます。元の固定金利紙幣の取り消しのために引き渡されると、固定金利手形の未償還部分に等しい元本の新しい固定金利紙幣が、固定金利手形の保有者の名前で発行されます。固定金利紙幣がDTC（または他の預託機関）が保有している限り、固定金利紙幣の償還は預託機関の方針と手続きに従って行われるものとします。

会社が償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降は、償還の対象となる固定金利紙幣またはその一部に利息が発生しなくなります。

当社は、固定金利紙幣の保有者に送付される償還通知において、当該償還通知の対象となる固定金利手形を償還する義務を負う前に満たさなければならない1つ以上の条件を当社の裁量で明記することができます。

支配権の変更

支配権変更の誘発事象（以下に定義）が発生した場合、各シリーズの固定金利紙幣について、当社が上記の固定金利紙幣を償還する権利を行使していない限り、手形保有者は、記載されているオファーに従って、手形の一部または全部（2,000ドルまたはそれを超える1,000ドルの整数倍に等しい）の買い戻しを当社に要求する権利を有しますメモに記載されている条件については、下記（「支配権変更オファー」）を参照してください。支配権変更オファーでは、買い戻された手形の元本総額の 101% に、買い戻された手形に未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額を、購入日までに現金で支払う必要があります（「支配権変更支払い」）。支配権変更の誘発事象が発生してから30日以内に、支配権変更の誘発事象を構成する1つまたは複数の取引を説明し、通知で指定された日に手形を再購入することを申し出る通知を債券保有者に郵送する必要があります。この日付は、通知が郵送された日から30日以内、遅くとも60日以内（「支配権変更支払い日」）です。メモに必要で、その通知に記載されている手続き。当社は、1934年に改正された証券取引法（以下「取引法」）に基づく規則14e-1の要件と、それに基づくその他の証券法および規制を遵守しなければなりません。ただし、支配権変更の誘発事由による債券の買い戻しに関連して適用される法律および規制の範囲内です。証券法または規制の規定が債券の支配権の変更（以下に定義）の規定と矛盾する場合、当社は適用される証券法および規制を遵守する必要があり、そのような矛盾によって債券の支配権変更条項に基づく当社の義務に違反したとはみなされません。

支配権の変更支払い日には、合法的な範囲で、次のことを義務付けられます：

S-18

•

は、支配権変更オファーに従って適切に入札された紙幣の全部または一部の支払いを受け付けます。

•

は、適切に入札されたすべての紙幣または手形の一部について、支配権変更支払いに相当する金額を支払代理人に預けます。そして

•

は、適切に受理された紙幣を、紙幣または購入中の紙幣の一部の元本総額を記載した役員の証明書とともに引き渡すか、受託者に引き渡します。

「支配権の変更」の定義には、ホームデポとその子会社全体の「全部または実質的にすべて」の資産または資産の「全部または実質的にすべて」の直接的または間接的な売却、リース、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分に関する語句が含まれています。「実質的にすべて」という語句を解釈する判例法は限られていますが、適用法ではこの語句の正確な定義は確立されていません。したがって、ホームデポとその子会社の全資産よりも少ないものの売却、リース、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行った結果、手形保有者がホームデポに紙幣の買い戻しを要求できるかどうかは不明です。

保有者の選択による買戻しに関する前述の説明では、以下の定義が適用されます。

「投資適格格格付けイベントを下回る」とは、支配権の変更につながる可能性のある取り決めの公告日から支配権変更の発生の公告後60日間の期間の終わりまでの任意の日に、該当するシリーズのノートが各格付け機関（以下に定義）によって投資適格格格付けを下回ると評価されたことを意味します（支配権の変更が発生した場合の60日間の期間は、以下の格付けに従って延長されます）このようなシリーズは、いずれかの格付け機関による格下げの可能性について公に発表されています）。

「支配権の変更」とは、以下のいずれかの場合を指します。（1）1つまたは一連の関連取引において、ホームデポおよびその連結子会社の全部または実質的にすべての資産または資産を、ホームデポまたは以下のいずれかに直接的または間接的に売却、譲渡、譲渡またはその他の処分（合併または連結によるものは除く）その子会社、または（2）あらゆる取引（合併または統合を含むがこれに限定されない）の完了、その結果として任意の個人ホームデポの議決権の総議決権の50％以上を直接的または間接的に受益者にします。

「支配権の変更トリガーイベント」とは、支配権の変更と投資適格以下の格付けイベントの両方が発生したことを意味します。

「フィッチ」とはフィッチ・レーティングスのことです。

「投資適格格付け」とは、フィッチ（以下に定義）のBBB-（または同等のもの）、ムーディーズ（以下に定義）のBaa3（または同等のもの）、S＆P（以下に定義）のBBB-（または同等のもの）と同等かそれ以上の格付けを意味します。

「ムーディーズ」とは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社を意味します。

「個人」とは、個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、合資会社、事業信託、信託、非法人組合、合弁事業またはその他の団体、またはそれらの政府または行政区画または機関を意味します。

「格付け機関」とは、(1) フィッチ、ムーディーズ、S&Pのそれぞれと、(2) フィッチ、ムーディーズ、またはS&Pのいずれかが当社の管理が及ばない理由で債券の格付けを中止したり、債券の格付けを公開しなかったりした場合、規則15c3-1 (c) (2) (vi) の意味における「全国的に認められた統計的格付け機関」を意味します）取引法に基づき、フィッチ、ムーディーズ、S＆P、または場合によってはそれらすべての代替機関として私たち（取締役会の決議により認定されたとおり）によって選択されました。

「S&P」とは、S&Pグローバル株式会社の一部門であるS&Pグローバル・レーティングスとその後継者を意味します。

その他の注意事項

私たちは、債券の保有者の同意なしに、あらゆる点で任意のシリーズの紙幣と同等のランクで、と同じ金利、満期、その他の条件を持つ追加紙幣を作成して発行することができます

S-19

そのような一連の紙幣（公募価格と発行日、および場合によっては最初の利息支払い日を除く）。これにより、そのような追加手形は統合され、そのような手形と1つのシリーズになります。ただし、そのような追加紙幣は、米国連邦所得税の目的で、またそのような追加手形が本書に記載されている米国連邦所得税の一連の紙幣と代替できない場合は、最初の発行額から最低限の割引額で発行されます。そのため、追加のメモには別のCUSIP番号が付けられます。そのような紙幣に関して債務不履行事由が発生し、それが続いている場合は、追加の手形を発行することはできません。

ブックエントリーシステム

発行時に、各シリーズの紙幣は、1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証明書によって表されます。それぞれをグローバル証券と呼びます。このようなグローバル証券はそれぞれ、DTCに、またはDTCに代わって預け入れられ、DTCまたはその候補者の名前で登録されます。その全部または一部が確定形式の債券と交換されない限り、DTCの候補者がDTCの候補者に、DTCの候補者がDTCの別の候補者に譲渡する場合、またはDTCの候補者がDTCの後継者またはそのような後継者の候補者に譲渡する場合を除き、グローバル証券全体を譲渡することはできません。

EuroclearまたはClearstreamのクリアランスシステムの口座名義人は、これらのシステムのそれぞれがDTCの参加者として管理している口座を通じて、手形に受益権を持っている場合があります。

グローバル証券に関するDTCの手続きの説明は、添付の目論見書の「債務証券の説明 — 記帳の引き渡しと決済」のセクションに記載されています。

S-20

米国連邦所得税に関する重要な考慮事項

以下の要約は、本書の日付の時点で、紙幣の購入、所有、および処分がお客様に与える米国連邦所得税の重要な影響について説明しています。この要約は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の規定、および本書の日付の時点で現在有効な適用規制、行政判決、および司法上の決定に基づいています。これらの権限は、おそらく遡及的に変更されたり、内国歳入庁（「IRS」）または裁判所によって異なる解釈がされたりして、米国連邦所得税の結果が以下に要約されているものとは異なる場合があります。私たちは、以下の要約でなされた声明と結論に関して、IRSにいかなる決定も求めていません。また、IRSがそのような声明と結論に同意するという保証はありません。この要約は、本オファリングに従って紙幣を現金で購入した受益者が資本資産（一般的には投資目的で保有する資産）として保有する手形のみを扱っています。

この要約には、特定の投資やその他の状況に照らしてあなたに関係する可能性のある米国連邦所得税の考慮事項のすべてが記載されているわけではありません。このディスカッションでは、米国連邦所得税法に基づく特別な規則の対象となる場合に関係する可能性のある特定の税務上の影響についても説明していません。たとえば、あなたがの場合は、特別なルールが適用されますが、これに限定されません。

•

銀行、リサイクルショップ、保険会社、規制対象投資会社、その他の金融機関または金融サービス会社;

•

証券または外貨のブローカーまたはディーラー。

•

米ドル以外の機能通貨を持つ米国人、

•

代替最低税の対象となる人;

•

ストラドル、ヘッジ取引、建設的な売却取引、またはその他のリスク軽減取引の一環として紙幣を所有する人。

•

非課税事業体;

•

退職金制度;

•

不動産投資信託、管理下にある外国法人、または受動的な外国投資会社。

•

米国連邦所得税の目的でパートナーシップ、S法人、またはその他のパススルー事業体およびその投資家。

•

米国連邦所得税の目的で、所得発生時期を法第451（b）条に基づく財務諸表に準拠させることが義務付けられている人。

•

米国市民でなくなった人、または居住外国人として課税される人、または

•

は、雇用またはその他のサービスの遂行に関連するメモを取得する人です。

さらに、以下の説明では、債券の取得、所有、処分に関連して発生する可能性のあるすべての税務上の影響を扱っているわけではありません。特に、財産、贈与、世代交代、譲渡、州、地方、外国の税制上の影響、または租税条約に基づいて生じる影響については触れていません。

この議論は情報提供のみを目的としており、慎重な税務計画とアドバイスに代わるものではありません。紙幣の購入を検討している場合は、贈与税や相続税法を含む、紙幣の所有権があなたに与える特定の米国連邦税の影響、および州、地方、外国またはその他の税法を含む他の課税管轄区域の法律に基づいて生じる影響について、自分の税理士に相談してください。

S-21

米国保有者

この要約では、「米国保有者」とは、米国連邦所得税の観点からという手形の受益者を意味します。

•

米国の居住者または市民である個人、

•

米国法またはそのいずれかの州またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された、米国連邦所得税の目的で法人として扱われる法人またはその他の団体。

•

収入がその出所に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•

信託。(a) 米国内の裁判所がその管理を第一に管理でき、1人以上の米国人（本規範で定義されているとおり）がその信託に関するすべての実質的な決定を管理する権限を持っている場合、または（b）信託が米国人として扱われることを正当に選択している場合。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される事業体または取り決めが債権を持っている場合、そのようなパートナーシップにおけるパートナーの税務上の扱いは、通常、パートナーのステータス、パートナーとパートナーシップの活動によって異なります。手形を保有するパートナーシップのパートナーであれば、そのパートナーシップによる債券の取得、所有、処分による米国連邦所得税の影響について、税理士に相談してください。

利息の支払い

この議論では、紙幣は最低限の発行額割引で発行され、変動金利紙幣の金利は米国連邦所得税上の「適格変動金利」とみなされることを前提としています。変動金利紙幣は、米国連邦所得税の観点から「変動金利債券」として扱われ、この後の説明ではそのような扱いを前提としています。このような場合、手形の利子は通常、通常の税務上の会計方法に従って、受領時または発生時に経常利益として米国保有者に課税されます。ただし、紙幣の発行価格が記載されている元本よりも低く、その差額がデミニミス額（該当する米国財務省規則に記載）以上の場合、米国保有者は収益の差額を固定利回り法に従って発生するため、当初発行割引として含める必要があります。

償却可能な債券プレミアム

米国保有者が手形に記載されている元本を超える価格で手形を購入した場合、米国保有者は償却可能な債券プレミアム付きの手形を取得します。米国の保有者は、本規範に基づき、債券の残りの期間にわたって固定利回り方式で債券プレミアムを償却することを選択できます。米国の保有者がこの選択を行うと、米国保有者が所有する、またはその後取得する、償却可能な債券プレミアムのあるすべての課税対象債務証書に適用され、IRSの同意なしに取り消すことはできません。償却可能な債券プレミアムは、個別の控除ではなく、手形の利息収入との相殺として扱われ、米国の保有者は、手形内の課税基準を償却された債券プレミアム分だけ減額します。米国の保有者が債券プレミアムを償却することを選択しない場合、そのプレミアムによって債券の処分で計上される利益が減少するか、損失が増加します。

紙幣の売却またはその他の課税処分

米国保有者は通常、手形の売却、交換、償還、廃棄、またはその他の課税対象処分による損益を、(a) 売却、交換、償還、廃棄、またはその他の課税対象処分の際に実現した金額の差に等しいと認識します（未払利息および未払利息に起因する範囲を除く）。通常、これまでになかった範囲で経常利益として課税されます収入）、および（b）注記にある米国保有者の「調整後の課税基準」に含まれています。米国保有者の手形における調整後の課税基準は、通常、その債券の購入価格から、以前に償却された債券プレミアムを差し引いたものと等しくなります。

S-22

手形の処分による利益または損失は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスであり、処分時に手形が1年以上保有されている場合は長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。

個人を含む特定の非法人米国保有者は、長期キャピタル?$#@$ンの軽減税率の対象となる場合があります。資本損失の控除には一定の制限があります。

メディケア税

個人、不動産、または信託である特定の米国保有者は、「純投資収入」の全部または一部に対して3.8％の税金の対象となります。これには、通常、利息収入と手形の処分による純利益の全部または一部が含まれます。個人、不動産、または信託である各米国保有者は、債券への投資に関する所得と利益にメディケア税が適用されるかどうかについて、税理士に相談することをお勧めします。

情報報告と予備源泉徴収税

一般的に、手形の元本と利息を持つ特定の非法人米国保有者への支払いと、手形の売却代金には、情報報告要件が適用されます。あなたが米国の保有者の場合、手形に関する利息を受け取ったとき、または紙幣の売却、交換、償還、廃棄、またはその他の処分によって収益を受け取ったときに、現在の24％の税率で予備源泉徴収の対象となることがあります。一般的に、偽証罪に問われることを承知の上で、IRSフォームW-9または以下を記載した適切な代替フォームを適切に記入することで、この予備源泉徴収を回避できます。

•

あなたの正しい納税者識別番号、および

•

a）あなたが法人であるか、別の列挙された免除カテゴリーに該当するため、予備源泉徴収の対象外であること、（b）予備源泉徴収の対象となることがIRSから通知されていないこと、または（c）予備源泉徴収の対象ではなくなったことがIRSから通知されていることの証明。

IRSフォームW-9または適切な代替フォームに正しい納税者識別番号を適時に提供しないと、IRSが課す罰則の対象となる可能性があります。

予備源泉徴収は、バックアップ源泉徴収の免除が適切に確立されていれば、企業や非課税団体を含む特定の保有者への支払いには適用されません。予備源泉徴収は追加税ではありません。必要な情報を適時にIRSに提供すれば、源泉徴収された金額は返金されるか、連邦所得税の負債から差し引かれます。

米国以外ホルダー

この要約では、「米国以外「保有者」とは、米国の保有者でもパートナーでもない紙幣の受益者です（米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる事業体または契約を含みます）。

米国連邦源泉徴収税

米国以外の場合は保有者の皆さん、お客様への利息の支払いは、(a) お客様が当社または当社の支払い代理人に、(1) 該当する租税条約に基づく源泉徴収税の免除または減額を主張するIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（またはその他の該当する書式）、または（2）その利息を記載したIRSフォームW-8ECI（またはその他の該当する書式）を適切に提出しない限り、30％の税率で米国連邦源泉徴収税の対象となります。手形での支払いは、取引や事業の遂行と実質的に関連しているため（以下の「— 米国連邦収入」で説明します）、源泉徴収税の対象にはなりません。税金」）米国の場合、または（b）次の4つの要件をすべて満たしている（この場合、本法の「ポートフォリオ利息」免除措置に基づいて米国連邦源泉徴収税は課されません）：

•

あなたは、本規範のセクション881 (c) (3) (A) に記載されている利息を受け取る銀行ではありません。

•

あなたは、本規範および適用される米国財務省規則の意味の範囲内で、当社のすべての種類の議決権の総議決権の10％以上を実際に（または建設的に）所有していません。

S-23

•

あなたは、株式の所有権を通じて直接的または間接的に当社と関係がある、支配下にある外国企業ではありません。そして

•

（a）IRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（またはその他の該当するフォーム）に名前と住所を記入し、偽証罪の罰則の下で、あなたが米国人ではないことを証明するか、（b）特定の外国の仲介業者を通じて手形を保有し、適用される米国財務省規則の認証要件を満たしています。米国以外の特定の国には、特別な認証やその他の規則が適用されます。個人ではなく団体である所有者。

A 米国以外の保有者は、上記の免除の有無と、可能な場合はそのような免除を受けるための手続きについて、税理士に相談することをお勧めします。該当するフォームを受け取った人が、フォームの記述が虚偽であることを実際に知っている、または知っている理由がある場合、免除の請求は無効になります。

以下の「— 外国口座税務コンプライアンス法」で説明されているとおり、30％の米国連邦源泉徴収税は通常、手形を売却、交換、廃棄、またはその他の処分によって得られる利益には適用されません。

米国連邦所得税

米国以外の場合は保有者は米国で取引または事業に従事しており、手形上の利息はその取引または事業の遂行と実質的に関連しています（または、租税条約が適用される場合は、その利息は米国で管理されている恒久的施設に帰属します）。米国以外は保有者は、純利益ベースでその利息に対する米国連邦所得税の対象となります（ただし、上記の「— 米国連邦源泉徴収税」で説明した特定の認証および開示要件に準拠していれば、30％の源泉徴収税は免除されます）。さらに、米国以外の場合は保有者は外国法人の場合、実質的連結持分の30％（または適用される条約税率が低い）に相当する支店利益税の対象となる場合があります。

紙幣の処分によって得られる利益は、通常、次の場合を除き、米国連邦所得税の対象にはなりません。

•

?$#@$ンは事実上、米国以外の?$#@$ンに接続されています。保有者の米国での取引または事業活動（または、租税条約が適用される場合は、米国以外の会社が管理する恒久的施設に帰属）米国の所有者); または

•

a 米国以外では保有者は、その処分の課税年度に183日以上米国に滞在していて、その他の特定の条件が満たされている個人です。

米国以外の場合は所有者は個人であり、上記の最初の項目で説明されています。売却から得られる純利益に対して、米国居住者と同様に、通常の段階的な米国連邦所得税率に基づいて課税されます。米国以外の場合は所有者は外国法人であり、上記の最初の項目で説明されているように、米国の保有者と同様に、通常の米国連邦所得税率に基づく利益に対して課税の対象となります。さらに、その実質的に関連する収益と利益に対して、30％または該当する所得税条約で定められているより低い税率で支店利益税の対象となる場合があります。米国以外の場合は保有者は上記の2番目の項目で説明されています。売却から得られる利益に対して一律30％の税金を支払う必要がありますが、この税金は、その年の米国源泉の資本損失によって相殺される場合があります。米国以外の。保有者は、適用される所得税や、異なる規則を規定しているその他の条約を調べる必要があります。

源泉徴収税と情報報告

あなたが米国以外の場合は源泉徴収が必要かどうかに関係なく、保有者、あなたに支払われた利息の金額、およびそのような利息の支払いに関して源泉徴収された税金は、毎年IRSとあなたに報告する必要があります。あなたに支払われた利息の金額と源泉徴収額を報告する情報申告書のコピーは、適用される所得税条約の規定に基づき、あなたが居住する国の税務当局に提供されることもあります。

一般的に、あなたがIRSフォームW-8BENまたはを当社に提供していれば、手形に関して当社が行った支払いに関する予備源泉徴収や情報報告の対象にはなりません。

S-24

上記の W-8BEN-E（またはその他の該当する書式）ですが、あなたが米国人であることを実際に知ったり、知る理由はありません。さらに、(a) 支払人が上記の証明書を受け取っていて、あなたが米国人であることを実際に知らない、または理由がない場合や、(b) 免除を設定している場合、米国内で発行された、または特定の米国の金融仲介業者を通じて行われた紙幣の売却による総収入について、予備の源泉徴収や情報報告は必要ありません。予備源泉徴収は追加税ではありません。源泉徴収された金額は、必要な情報を適時にIRSに提供すれば、連邦所得税の負債に対する控除として認められ、払い戻しを受けることができます。

外国口座税務コンプライアンス法

本規範の第1471条から第1474条、それに基づいて公布された米国財務省規制、およびIRSの管理ガイダンス（一般に「外国口座税務コンプライアンス法」または「FATCA」と呼ばれています）では、特定の状況において、特定の米国以外の金融機関（投資ファンドを含む）が保有する手形に支払われる利息に、特定の状況下で30％の税率で源泉徴収が課されます。ただし、そのような機関（a）が次のことを締結しない限り、そして、利害関係に関する情報を毎年報告するというIRSとの契約を遵守しています。そして、特定の米国人または特定の非米国法人が所有し、米国人が全部または一部を所有し、特定の支払いを源泉徴収する機関、または（b）米国と該当する外国との間の政府間協定で義務付けられている場合は、そのような情報を地元の税務当局に報告し、地方税務当局はそのような情報を米国当局と交換します。米国と該当する外国との間の政府間協定により、これらの要件が変更される場合があります。したがって、源泉徴収が必要かどうかの判断は、手形を保有する事業体によって決まります。同様に、特定の免除の対象とならない米国以外の非金融法人の投資家が保有する手形に支払われる利息は、通常、30％の税率で源泉徴収の対象となります。ただし、その企業が（a）「実質的な米国所有者」がいないことを証明するか、（b）企業の「実質的な米国所有者」に関する特定の情報を提供し、当社が米国に提供する場合を除きます。財務省。FATCAに基づく源泉徴収は、2018年12月31日以降の手形処分による総収入の支払いにも適用されていたでしょう。しかし、提案されている米国財務省の規制により、FATCAによる手形の処分による総収入の源泉徴収が廃止されます。このような規制案の前文で、米国財務省は、最終的な米国財務省規則が発行されるまで、納税者は一般的にこれらの提案された米国財務省規制に頼ることができると述べています。米国以外の保有者は、FATCAが債券への投資に与える可能性のある影響について、税理士に相談する必要があります。

S-25

アンダーライティング

2024年付けの引受契約に含まれる条件に従い、JPモルガン証券LLC、BofA証券株式会社、ゴールドマンサックスアンドカンパニーが対象とする引受会社は以下のとおりです。LLC、およびモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLCは代表者としての役割を果たし、個別に購入に同意しています。そして、私たちは、公募価格で、この目論見書補足の表紙に記載されている引受割引を差し引いた金額で、各シリーズの債券の以下のそれぞれの元本を複数回売却することに合意しました。

アンダーライター

プリンシパル
金額
または
フローティング
レート
メモ

プリンシパル
金額
または
20
メモ

J.P. モルガン証券合同会社

BofA証券株式会社

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー合同会社

合計

引受契約では、引受人はすべての紙幣を購入する義務があると規定されています。

引受人は、当初、この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で手形を提供することを提案し、変動金利紙幣の元本の％、20紙幣の元本の％、20紙幣の元本の％、20紙幣の元本の％、20紙幣の元本の％の売却譲歩を差し引いた価格で他のディーラーに手形を提供する場合がありますメモ、20枚の紙幣の元本の％、20枚の紙幣の元本の％、20枚の紙幣の元本の％紙幣と20枚の紙幣の元本に対する％。引受人は誰でも、変動金利紙幣の元本の％、20紙幣の元本の％、20紙幣の元本の％、20紙幣の元本の％、20紙幣の元本の％、20紙幣の元本の％、20紙幣の元本の％、20紙幣の元本の％、元本の％の割引を許可することができ、そのようなディーラーも許可することができます 20枚の紙幣のうち、および20枚の紙幣の元本の％を他の特定のディーラーに渡します。新規株式公開後、代表者は公募価格やその他の販売条件を変更することができます。引受人による手形の提供は、受領と受諾を条件とし、引受人が注文の全部または一部を拒否する権利を条件とします。

このサービスの費用は、引受割引と手数料を除いて約100万ドルになると見積もっています。引受会社は、このオファリングに関連する特定の費用を当社に払い戻すことに同意しています。

私たちは、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく負債について、複数の引受人に補償するか、その点に関して引受人に支払いを義務付けられる可能性のある支払いに拠出することに同意しました。

紙幣は、取引市場が確立されていない証券の新規発行です。紙幣はどの証券取引所にも自動ディーラー見積もりシステムにも上場されません。1人または複数の引受会社が、各シリーズの紙幣の流通市場を作るつもりです。ただし、そうする義務はなく、予告なしにいつでも任意のシリーズの紙幣の流通販売を中止することができます。どのシリーズの紙幣の取引市場がどれほど流動的であるかについては保証できません。いずれかのシリーズの紙幣の活発な公開市場が発展しない場合、そのシリーズの紙幣の市場価格と流動性が悪影響を受ける可能性があります。

スタビライジング、オーバーアロットメント、ショートポジション、ペナルティビッド

募集に関連して、引受会社は安定化取引、オーバーアロットメント取引、シンジケートカバー取引、ペナルティ入札を行うことがあります。

S-26

•

安定化取引では、安定化入札が指定された上限を超えない限り、基礎となる証券を購入することができます。

•

オーバーアロットメント取引では、引受人が購入を義務付けられている債券の元本額を超える手形を引受人が売却し、シンジケートのショートポジションが発生します。

•

シンジケートの対象取引では、シンジケートのショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に公開市場で債券を購入します。引受人が、価格設定後に公開市場での紙幣価格に下落圧力がかかり、オファリングを購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性があることを懸念している場合、ショートポジションが作成される可能性が高くなります。

•

ペナルティ入札では、シンジケートメンバーが最初に販売した紙幣が、安定化取引またはシンジケートのショートポジションをカバーするシンジケートカバー取引で購入された場合、代表者はシンジケートメンバーから売却譲歩を取り戻すことができます。

これらの安定化取引、シンジケートカバー取引、ペナルティ入札は、紙幣の市場価格を引き上げたり維持したり、紙幣の市場価格の下落を防いだり遅らせたりする効果があるかもしれません。その結果、紙幣の価格は、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。これらの取引は、開始された場合、予告なしにいつでも中止される場合があります。

その他の関係

引受会社とその関連会社は、証券取引、商業・投資銀行、ファイナンシャル・アドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジング、資金調達、企業信託、仲介業務など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。一部の引受会社とその関連会社は、商業銀行、投資銀行、アドバイザリーサービスを随時行っている、または行っており、そのために慣習的な手数料や経費を受け取っています。引受会社とその関連会社は、通常の事業過程において、時折、当社と取引をしたり、当社に代わってサービスを行ったりすることがあります。

さらに、通常の事業活動において、引受会社とその関連会社は、幅広い投資を行ったり保有したり、自社口座や顧客の口座のために、負債や株式証券（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引することがあります。そのような投資および証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。引受会社またはその関連会社のいずれかが当社と貸付関係を持っている場合、それらの引受会社またはその関連会社の一部は日常的にヘッジを行い、他の特定の引受会社またはその関連会社は、慣習的なリスク管理方針に従って、彼らの信用リスクリスクを当社に与えます。通常、そのような引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社証券（本書によって提供される可能性のある手形を含む）のショートポジションの創出からなる取引を行うことで、そのようなリスクをヘッジします。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、ここで提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社とそのそれぞれの関連会社は、そのような証券や金融商品に関して投資を推奨したり、独立した研究見解を発表または表明したりすることもでき、いつでもそのような証券や金融商品のロングポジションやショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりできます。

セトルメント

手形代金の支払いに対する手形は、手形価格設定日（「T+5」）の翌5営業日目に引き渡す予定です。取引法の規則15c6-1では、取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、流通市場での取引は通常1営業日で決済する必要があります。したがって、手形が引き渡される1営業日前に紙幣を取引したい投資家は、手形は最初はT+5で決済されるため、決済が失敗しないように代替決済方法を指定する必要があります。

販売制限

紙幣は、米国、ヨーロッパ、アジア、およびそのような申し出を行うことが合法であるその他の管轄区域で販売されています。

S-27

一般

米国を除き、当社または引受人は、この目論見書に記載されている有価証券の公募を目的とした訴訟が必要な法域での公募を許可するような措置をとっていません。この目論見書補足によって提供される有価証券は、直接的または間接的に提供または売却することはできません。また、当該証券の募集および売却に関連するこの目論見書補足またはその他の募集資料または広告を、その管轄区域の適用規則および規制に準拠する状況を除き、どの法域でも配布または公開することはできません。この目論見書補足を所持している人は、この目論見書補足の提供と配布に関連する制限についてよく理解し、遵守することをお勧めします。この目論見書補足は、この目論見書補足によって提供される有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を、そのような申し出または勧誘が違法である管轄区域におけるものではありません。

カナダ居住者へのメモ

紙幣は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除条項または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている許可された顧客であり、元本として購入していると見なされる購入者にのみ販売できます。紙幣の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、取り消しまたは損害賠償の救済策を購入者に提供する場合があります。ただし、購入者が取り消しまたは損害賠償の救済策を、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に行使することが条件です。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受対立（「NI 33-105」）のセクション3A.3に従い、引受人は、本募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

欧州経済地域の見込み投資家へのメモ

紙幣は、欧州経済地域（「EEA」）の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で入手できるようにすべきではありません。この規定の目的上：（a）「個人投資家」という表現とは、（i）指令2014/65/EU（改正版）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売顧客、（ii）指令（EU）2016/97（改正された「保険流通指令」）の意味における顧客」）、その顧客がMiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されているプロの顧客としての資格がない場合や、（iii）規則（EU）2017/1129（改正版）で定義されている適格投資家ではない場合目論見書規制」）、および（b）「オファー」という表現には、投資家がノートの購入または購読を決定できるように、オファーの条件と提供される手形に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えることが含まれます。そのため、EEAの個人投資家が手形を提供または販売したり、その他の方法で利用できるようにしたりするために規則（EU）第1286/2014号（改正された「EU PRIIPs規則」）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。そのため、紙幣の提供または販売、またはその他の方法でEEAの個人投資家が利用できるようにすることは、EU PRIIPs規則の下で違法となる可能性があります。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、EEAの任意の加盟国における手形提供は、目論見書規則に基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われるという前提に基づいて作成されています。この目論見書補足および添付の目論見書は、目論見書規則の目的上の目論見書ではありません。

英国の見込み投資家への通知

紙幣は、英国（「英国」）の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で入手できるようにすべきではありません。の場合

S-28

この規定の目的：（a）「個人投資家」という表現は、次のうちの1つ（または複数）に該当する人を指します。（i）2018年欧州連合（撤退）法（「EUWA」）により国内法の一部を形成する規則（EU）第2017/565号の第2条のポイント（8）で定義されている小売顧客、（ii）の意味における顧客 2000年の金融サービス市場法（「FSMA」）の規定、および保険流通指令を実施するためにFSMAに基づいて制定された規則や規制（その顧客がEUWAにより国内法の一部を形成する規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されている専門顧客、または（iii）EUWAにより国内法の一部を形成する規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではない（改正された「英国目論見書規則」）、および（b））「オファー」という表現には、投資家が購入を決定できるように、オファーの条件や提供される注意事項に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えることが含まれます。メモを購読してください。そのため、EUWA（「英国PRIIPs規制」）により、英国の個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするための規則（EU）第1286/2014号で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、手形を提供または売却したり、英国の個人投資家が利用できるようにしたりすることは、英国PRIIIの下では違法となる可能性がありますの規制。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、英国での手形提供は、英国目論見書規則に基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われるという前提に基づいて作成されています。この目論見書補足および添付の目論見書は、英国目論見書規則の目的上の目論見書ではありません。

この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、英国の「適格投資家」（英国目論見書規則で定義されている）であり、かつ（i）2000年金融サービス市場法（金融促進）命令の第19（5）条（改正された「命令」）に該当する投資に関連する事項で専門的な経験を持つ人のみに配布され、その対象でもあります。（ii））富裕企業または命令の第49条（2）（a）から（d）に該当するその他の個人、または（iii）受領者そうでなければ、それらを配布することは合法です。そのような人すべてをまとめて「関係者」と呼びます。ノートは関係者のみが利用でき、そのようなノートを購読、購入、またはその他の方法で取得するための招待、申し込み、または契約は、関係者のみと締結されます。

スイスの投資家候補者への通知

この目論見書補足は、債券の購入または投資の申し出または勧誘を目的としたものではありません。

スイス金融サービス法（「FinSA」）の意味の範囲内で、直接的または間接的にスイスで紙幣を公開することはできません。また、スイスの取引場所（取引所または多国間取引施設）での取引に紙幣を申請したり、許可したりする予定もありません。この目論見書補足も、ノートに関連するその他の提供またはマーケティング資料も、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、この目論見書補足もノートに関連する他の提供またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

香港の投資予定者への通知

紙幣は、(i) 証券先物条例（香港法第571章）（「SFO」）で定義されている「専門投資家」（「SFO」）およびそれに基づいて作成された規則、または（ii）その他の状況において、その文書が会社で定義されている「目論見書」にならないような状況では香港で提供または売却されておらず、また提供することもできません（Win アップおよびその他の規定）条例（第32章、香港の法律）、またはその条例の意味における公衆への提供を構成せず、広告もないものは、手形に関連する招待状または文書は、発行を目的として（いずれの場合も、香港か他の国かを問わず）発行を目的として、発行されたか、発行された可能性がある、または所有している可能性がある、または発行された可能性がある、または香港の一般市民がその内容にアクセスまたは読む可能性のある（香港の証券法で許可されている場合を除く）、または発行された可能性のある手形に関するものです香港以外の人のみ、またはSFOやその他の規則で定義されている「プロの投資家」のみに処分することを意図していますその下で作りました。

S-29

日本の投資家候補者への通知

手形は日本の金融商品取引法（「金融商品取引法」）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。また、各引受人は、日本で、または日本の居住者（ここで使われる用語とは、日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む、日本に居住する人を指します）に、直接的または間接的に手形を提供または売却しないことに同意しています。日本）、または日本で、または日本に、または日本に、またはその利益のために、直接的または間接的に再提供または再販するために他者に提供または再販する日本の居住者。ただし、金融商品取引法および日本のその他の適用法、規制、省庁ガイドラインの登録要件の免除に基づく場合を除きます。

シンガポールの投資予定者への通知

この目論見書補足および添付の目論見書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足、添付の目論見書、および債券の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料を回覧または配布することはできません。また、直接的か間接的かを問わず、証券および富の（i）セクション274に基づく機関投資家以外のシンガポールの個人に、手形を回覧または配布したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません。シンガポール法第289章（「SFA」）、（ii）に従って関係者に第275（1）条に、または第275（1A）条に従い、SFAの第275条に規定されている条件に従う人、または（iii）その他のSFAの該当する規定に従い、その条件に従う人。

(a) 法人（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）で唯一の事業が投資を保有し、その全株式資本を所有し、それぞれが認定投資家である1人以上の個人が所有する法人（a）である関係者が、SFAの第275条に基づいて債券を購読または購入する場合、または（b）信託（受託者は投資を行うことを唯一の目的とする認定投資家ではなく、信託の各受益者は認定投資家、証券（その法人のSFAのセクション239（1）で定義されているとおり、その信託における受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）は、その法人またはその信託がSFAの第275条に基づくオファーに従って手形を取得してから6か月間は譲渡できません。ただし、（1）機関投資家またはSFAのセクション275（2）で定義されている関係者に譲渡することはできません。、またはSFAのセクション275（1A）またはセクション276（4）（i）（B）で言及されているオファーから生じた人に、（2）譲渡の対価が払われていない場合、（3）譲渡は、SFAのセクション276（7）に規定されている（4）、またはシンガポールの証券および先物（投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則2018の規則37Aに規定されている（5）の適用法により行われます。

シンガポール証券先物法の商品分類 — SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務の目的でのみ、発行者は、紙幣が「規定の資本市場商品」（証券および先物で定義されているとおり）であることを決定し、すべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）に通知します（資本市場商品）規則2018）および除外投資商品（MAS通知で定義されているとおり）SFA 04-N12：投資商品の販売およびMAS通知に関する通知 FAA-N16：に関する通知投資商品に関する推奨事項）。

S-30

独立登録公認会計事務所

2024年1月28日および2023年1月29日現在、および2024年1月28日に終了した3年間の各会計年度のホームデポ社および子会社の連結財務諸表、および2024年1月28日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、KPPの報告に基づいて、参照により本書および登録届出書に組み込まれています本書の参照により設立された、独立登録公認会計士事務所で、当該事務所の権限に基づき会計と監査の専門家。

ここに参照により組み込まれた、2024年4月28日および2023年4月30日に終了した期間の未監査の中間財務情報に関して、独立登録公認会計士事務所は、そのような情報の審査について専門的基準に従って限定的な手続きを適用したと報告しています。ただし、2024年4月28日に終了した四半期の当社のForm 10-Qの四半期報告書に含まれていて、ここに参照として組み込まれている別のレポートには、監査を行わず、その暫定財務情報について意見を表明していないと記載されています。したがって、適用される審査手続きの性質が限られていることを踏まえて、そのような情報に関する彼らの報告への依存度は制限されるべきです。会計士は、未監査の中間財務情報に関する報告について、証券法第11条の責任規定の対象にはなりません。その報告は、証券法の第7条および第11条の意味の範囲内で会計士が作成または証明した登録届出書の「報告書」でも「一部」でもないためです。

S-32

詳細情報を見つけることができる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。この目論見書補足と添付の目論見書が含まれている登録届出書を含む当社のSEC提出書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）で一般に公開されています。また、当社のWebサイト（ir.homedepot.com）でも無料で入手できます。当社のウェブサイトに含まれる情報を、この目論見書補足の一部として含めたり、参照用に組み込んだりすることはありません。

この目論見書補足には、SECに提出する特定の文書が「参照により組み込まれています」。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参考として組み込む情報は、この目論見書補足の重要な部分です。この目論見書補足に含まれる一部の情報は、参照によって組み込まれた情報を更新します。その後、SECに提出した情報により、この目論見書補足が自動的に更新されます。つまり、この目論見書補足に記載されている情報と、後で提出し、参照してこの目論見書補足に組み込む情報との間に矛盾や不一致がある場合は、後で提出された文書に含まれる情報を信頼する必要があります。

この目論見書には、当社がSECに提出した以下の書類（当社が別段の定めがない限り、SECの規則に従って提出されたのではなく、提出されたと当社が判断した書類の一部を除く）を参考資料として組み込んでいます。

•

2024年1月28日に終了した会計年度のフォーム10-K形式の当社の年次報告書（2024年3月13日に提出）;

•

2024年4月28日に終了した会計四半期のフォーム10-Qの四半期報告書（2024年5月21日に提出）;

•

2024年3月27日付けのフォーム8-Kの最新レポート（2024年3月28日に提出）;

•

2024年5月7日付けのフォーム8-Kの最新レポート（2024年5月9日に提出）;

•

2024年5月16日付けのフォーム8-Kの最新レポート（2024年5月22日に提出）;

•

2024年5月24日付けのフォーム8-Kの最新レポート（2024年5月30日に提出）;

•

スケジュール14A（2024年4月1日に提出）の最終委任勧誘状の中で、2024年1月28日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に具体的に組み込まれている部分、および

•

この目論見書補足の日付以降および本募集が終了するまで、取引法のセクション13（a）、14、15（d）に従って当社が提出した（および提出されていない）すべての書類。

S-33

目論見書

ホームデポ株式会社

負債証券

The Home Depot, Inc. は随時、該当する募集時に決定される金額、価格、条件で債務証券を提供および売却することがあります。

この目論見書には、1つ以上の募集において提供する可能性のある債務証券の一般的な説明が記載されています。負債証券を提供するたびに、目論見書補足書を提出し、この目論見書に添付します。目論見書の補足には、募集された債務証券と募集の条件に関するより具体的な情報が含まれます。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、変更、または置き換えることもあります。この目論見書は、該当する募集の方法と条件を説明する目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の募集または売却には使用できません。

債務証券は、購入者に直接提供することも、随時指定される引受人、代理人、ディーラーに、またはそれらを介して、またはこれらの方法を組み合わせて、継続的または遅れて提供することもできます。引受人、代理人、またはディーラーの名前、および該当する手数料または割引の金額は、この目論見書に添付されている目論見書補足に含まれます。

当社の債務証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書をよくお読みください。

当社の債務証券への投資には一定のリスクが伴います。私たちは、証券取引委員会に提出する「リスク要因」や、最近提出したフォーム10-Kの年次報告書やその他の書類で、当社に関連するリスクについて話し合っています。これらの書類は、この目論見書に参照により組み込まれています。特定の債務証券の募集に関する目論見書補足では、それらの債務証券への投資の特定のリスクについて説明している場合があります。当社の債務証券に投資する前に、これらすべてのリスクを慎重に検討する必要があります。

証券取引委員会も他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2021年8月27日です。

	ページ
この目論見書について		1
詳細情報を見つけることができる場所		2
SEC に提出する情報の組み込み		3
将来の見通しに関する記述とリスク要因		4
ホームデポ株式会社		5
収益の使用		6
債務証券の説明		7
配布計画		17
法的事項		19
独立登録公認会計事務所		20

この目論見書、付随する目論見書補足、または当社が証券取引委員会に提出した自由書式の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報、および当社または当社の引受会社または代理人によってお客様に伝えられた有価証券の募集条件に関する情報のみに頼ってください。私たちは、他の誰にも異なる情報や追加の情報を提供することを許可していません。異なる情報や追加の情報を受け取った場合は、それを当てにしてはいけません。この目論見書に含まれる情報は、別の日付が適用されることが具体的に示されていない限り、この目論見書の日付の時点でのみ記載されています。この目論見書、付随する目論見書補足または自由記述目論見書によって提供される債務証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘が違法である管轄区域にいる場合、またはあなたがこの種の活動を指示することが違法な人物である場合、そのような申し出はあなたには適用されません。

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。このプロセスの下で、私たちは時折、この目論見書に記載されている債務証券を1つ以上の募集で売却することがあります。

この目論見書には、当社が売却する可能性のある債務証券の一般的な説明が記載されています。負債証券を売却するたびに、募集された債務証券と募集の条件に関する具体的な情報を含む補足事項をこの目論見書に追加します。添付の目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、変更、または置き換えることもあります。この目論見書と添付の目論見書補足とで情報が異なる場合は、添付の目論見書補足の情報を参考にしてください。債務証券を購入する前に、この目論見書と添付の目論見書補足の両方をよくお読みください。また、「詳細情報の入手先」と「SECに提出する情報の組み込み」の見出しに記載されているように、参照用に組み込まれた追加情報をよくお読みください。

この目論見書では、特に明記されていない限り、「ホームデポ」、「私たち」、「私たち」または「私たち」という用語は、ホームデポ社とその連結子会社を意味します。

詳細情報を見つけることができる場所

この目論見書の対象となる債務証券を登録するために、フォームS-3で登録届出書をSECに提出しました。この目論見書は登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。当社に関する追加情報は、登録届出書に記載されています。展示品を含む登録届出書は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）または当社のウェブサイト（ir.homedepot.com）で確認できます。この目論見書に記載されている契約書やその他の文書に関する記述は、おそらく要約に過ぎません。文書または事項をより完全に理解するには、登録届出書の別紙として提出された書類、または当社がSECに提出した書類を読む必要があります。そのような声明はそれぞれ、それが参照している文書を参照することで、あらゆる点で修飾されています。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で一般に公開されています。また、当社のウェブサイト（ir.homedepot.com）からもアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれる情報を、この目論見書補足の一部として含めたり、参照用に組み込んだりすることはありません。

SEC に提出する情報の組み込み

この目論見書には、SECに提出する特定の文書が「参照により組み込まれています」。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参考として組み込む情報は、この目論見書の重要な部分です。この目論見書に含まれる一部の情報は、参照によって組み込まれた情報を更新します。その後、SECに提出した情報は、この目論見書を自動的に更新します。つまり、この目論見書に記載されている情報と、後で提出し、参照してこの目論見書に組み込む情報との間に矛盾や不一致がある場合は、後で提出された文書に含まれる情報を信頼する必要があります。

この目論見書には、当社がSECに提出した以下の書類（当社が別段の定めがない限り、SECの規則に従って提出されたのではなく、提出されたと見なされる書類の一部を除く）をこの目論見書に組み込んでいます。

•

2021年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（2021年3月24日に提出）;

•

スケジュール14A（2021年4月5日に提出）の最終委任勧誘状の中で、2021年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれている部分。

•

2021年5月2日に終了した会計四半期の四半期報告書（2021年5月25日に提出）、

•

2021年8月1日に終了した会計四半期の四半期報告書（2021年8月24日に提出）、

•

2021年2月1日、2021年3月1日、2021年5月26日、および2021年6月2日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書;

•

1981年8月24日に提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。2020年2月2日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.33に含まれる当社の普通株式の説明によって修正され、その後の修正またはそのような記述を更新する目的で提出された報告書によって修正されました。そして

•

改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って当社が提出したすべての書類、この目論見書の日付以降、およびこの債務証券の棚上げが終了するまで（SECの規則に従って「提出」されたのではなく提出されたと見なされる書類の一部を除く）それ以外の場合は当社が指定します）。

参照して組み込んだ書類のコピー、登録届出書のコピーは、当社を通じて、またはSECのウェブサイトを通じてSECから入手できます。参照によって組み込まれた文書は、それらの文書に参照によって具体的に組み込まれた文書の別紙を含め、無料で入手できます。この目論見書に参照用に組み込まれている文書は、書面で請求するか、次の住所に電話で入手できます。

ホームデポ株式会社
2455 ペイセスフェリーロード
ジョージア州アトランタ 30339
注意:投資家向け広報
investor_relations@homedepot.com
電話:(770) 384-2871

上記で明示的に規定されている場合を除き、当社のウェブサイト上の情報を含む他の情報は、この目論見書に参照によって組み込まれていません。

将来の見通しに関する記述とリスク要因

この目論見書または目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている当社の将来の業績に関する特定の記述は、1995年の民間証券訴訟改革法で定義されている「将来の見通しに関する記述」を構成します。将来の見通しに関する記述は、とりわけ、COVID-19パンデミックとそれに関連する回復が当社の事業、経営成績、キャッシュフロー、財政状態に与える影響（とりわけ、下記の項目の多くに影響する可能性があります）、当社の製品とサービスに対する需要、純売上高の増加、同等の売上、競争の影響、当社のブランドと評判、店舗、相互接続された小売、サプライチェーンとテクノロジーイニシアチブの実施、在庫と株式のポジション、経済状況、住宅の状態、ホームセンター市場、住宅ローン、ホームエクイティローン、消費者信用を含むクレジット市場の現状、関税の影響、私たちが受け入れる支払い方法に関連する問題、クレジットの提供、当社の従業員、サプライヤー、サービスプロバイダーとの関係の管理、国際貿易紛争、自然災害、公衆衛生上の問題（パンデミックや検疫を含む）、関連する閉鎖やその他の政府命令、および同様の制限、およびその後の再開）や、混乱を招く可能性のあるその他の事業の中断当社の製品またはサービスの供給または提供、または需要、自社株買いの継続または停止、純利益実績、1株当たり利益、配当目標、資本配分と支出、流動性、投資資本利益率、費用レバレッジ、株式ベースの報酬費用、商品価格のインフレとデフレ、当社が許容できる条件と金利で債務を発行する能力、調査、問い合わせの影響と予想される結果、請求や訴訟（関連する和解の遵守を含む）、会計の影響料金、特定の会計基準の採用による影響、税法や規制の変更を含む規制変更の影響、店舗の開店と閉店、財務見通し、HDサプライホールディングス株式会社を含む買収企業が当社の組織とそれらの買収から期待される利益を認識する能力に与える影響。

将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報と、将来の出来事に関する現在の仮定、期待、予測に基づいています。私たちの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、将来の出来事、リスク、不確実性（その多くは当社の制御が及ばないか、現時点では不明です）の影響を受けます。また、実際の結果が当社の過去の経験や現在の期待や予測と大きく異なる可能性がある不正確な仮定もあります。これらのリスクと不確実性には、2021年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目1A、「リスク要因」などに記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。これらの報告書は、SECに提出する次の会計年度または会計四半期の年次報告書または四半期報告書によって更新され、すべて参照として組み込まれています。「詳細情報の入手先」と「SECに提出する情報の組み込み」を参照してください。また、特定の債務証券の募集に関連する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている可能性のあるリスクやその他の情報についても慎重に検討する必要があります。また、予測できない要因や、この目論見書に記載されていない要因が他にもある可能性があります。通常、現時点では重要ではないと考えているためです。このような要因により、結果が予想と大きく異なる可能性があります。

将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ記載されており、法律で義務付けられている場合を除き、そのような記述を更新することを約束しません。ただし、SECへの定期的な提出書類やその他の公式声明で、関連する事項についてさらに開示している場合は、確認することをお勧めします。

ザ・ホームデポ株式会社

ホームデポ社は、2021年1月31日に終了した会計年度の純売上高に基づくと、世界最大のホームセンター小売業者です。2021年1月31日現在、ホームデポの店舗は米国（プエルトリコ連邦、米領バージン諸島、グアムの領土を含む）、カナダ、メキシコに2,296店舗あります。ホームデポは、さまざまな建築材料、リノベーション製品、芝生・園芸製品、装飾製品、施設のメンテナンス、修理、運用製品を幅広く顧客に提供し、リノベーションの設置サービスや工具や機器のレンタルなど、さまざまなサービスを提供しています。

ザ・ホーム・デポ社は、1978年に設立されたデラウェア州の企業です。当社の店舗サポートセンター（本部）は、30339ジョージア州アトランタのペイシーズフェリーロード2455番地にあります。その場所の私たちの電話番号は (770) 433-8211です。私たちはwww.homedepot.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書または付随する目論見書補足には含まれていません。

債務証券の説明

以下の債務証券の説明は、債務証券の条項の一部を概説しています。情報はすべての点で完全ではない場合があり、該当するインデンチャーとそれに関連する文書（メモの形式を含む）を参照することで完全に認定されます。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として契約書をSECに提出しました。それらのコピーを入手する方法については、「詳細情報の入手先」と「SECに提出する情報の組み込み」を参照してください。一連の債務証券の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されます。目論見書の補足にそのように記載されている場合、その一連の債務証券の条件は、以下に示す用語の一般的な説明と異なる場合があります。

この「債務証券の説明」というタイトルのセクションでは、「私たち」、「当社」、「私たち」、「ホームデポ」とは、文脈上別段の定めがない限り、該当する一連の債務証券の発行者であるホームデポ社のみを指し、子会社を指すわけではないことに注意してください。また、このセクションの「保有者」とは、当社または受託者がこの目的のために管理する帳簿に自分の名前で登録された債務証券を所有している人を指し、ストリートネームで登録された債務証券または1つ以上の預託機関を通じて記帳形式で発行された債務証券の受益権を所有している人を指します。「— ブックエントリーの配達と決済」を参照してください。

一般

私たちは、2005年5月4日付けの当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（旧バンク・オブ・ニューヨーク・トラスト・カンパニー、N.A.）との間の管財人としての契約、または2012年8月24日付けの当社とドイツ銀行信託会社アメリカズとの間の受託者としての契約のいずれかに基づいて、1つ以上のシリーズの債務証券を発行します。この2つのインデンチャーは、すべての重要な点で実質的に同じです。一連の債務証券に関して「インデンチャー」または「受託者」を指すときは、それらの債務証券が発行されるインデンチャーと、そのインデンチャーに従って行動する受託者を指します。

インデンチャーに基づいて提供する可能性のある債務証券は、元本の総額に制限されません。私たちは、債務証券を1回以上、1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。負債証券のシリーズごとに条件が異なる場合があります。一連の債務証券の条件は、当社の取締役会の決議、取締役会によって任命された委員会、またはそのシリーズに関連する契約の補足に記載されるか、それに従って取られる措置によって決定されます。

私たちは、1つのシリーズのすべての債務証券を同時に発行する義務はありません。また、特定のシリーズの目論見書補足に別段の定めがない限り、そのシリーズの債務証券の保有者の同意なしに、そのシリーズの追加債務証券の発行を目的としてシリーズを再開することができます。特定のシリーズの目論見書補足に別段の定めがない限り、特定のシリーズの追加債務証券は、最初の発行日と募集価格、および該当する場合は最初の利息支払い日と初期利息発生日を除いて、そのシリーズの未払いの債務証券と同じ条件を持ち、そのシリーズの未払いの債務証券と統合され、単一のシリーズを形成します。

債務証券は、当社の直接の無担保債務となり、他のすべての無担保優先債務と同等にランク付けされます。

当社が提供する可能性のある一連の債務証券に関する目論見書補足には、そのシリーズの特定の条件が含まれます。これらの用語には以下が含まれる場合があります：

•

シリーズのタイトル;

•

購入価格、額面、およびシリーズの元本総額に対する任意の限度額。

•

シリーズの有価証券の元本とプレミアム（ある場合）のそれぞれが支払われる日付とその決定方法、およびシリーズの債務証券の元本とプレミアム（ある場合）の支払日を短縮または延長する権利（ある場合）、およびそのような変更の条件。

•

シリーズの証券に利息がかかる利率（ある場合）、または金利の計算方法、利息が発生する日付または方法

これにより、利息が発生する1つまたは複数の日付、利息が支払われる利息の支払い日、基準日（ある場合）、

•

シリーズ有価証券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息（ある場合）が支払われる場所。

•

証券を交換または譲渡できる場所。

•

当該シリーズの有価証券の全部または一部を償還できる期間または期間、価格、通貨（通貨単位または単位を含む）、およびその他の条件を、該当するシリーズに関して当社に選択肢がある場合、

•

もしあれば、シンキングファンドに従って、または特定の事象が発生したとき、またはその保有者の選択により、シリーズの有価証券の全部または一部を償還または購入する当社の義務、およびその期間または期間、価格または価格、およびシリーズの証券の全部または一部を償還または購入するその他の条件そのような義務に;

•

額面1,000ドルとその整数倍以外の場合は、そのシリーズの証券が発行可能な金額、

•

米ドル以外の場合は、シリーズの有価証券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息の支払いが可能な、または支払う可能性のある通貨、またはシリーズの有価証券の額面金額が支払われる可能性のある通貨または通貨（通貨単位を含む）、およびそれらに適用される特定の規定（米ドルでの同等物の決定方法を含む）;

•

シリーズ有価証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息の支払いを、当社または保有者の選択により、それらの有価証券の額面または支払対象として指定されている通貨以外の1つまたは複数の通貨（通貨単位を含む）、支払いが行われる1つまたは複数の通貨（通貨単位を含む）、それらの利用規約支払い、それらの支払いに関する為替レートの決定方法、および特定の規定それに該当します;

•

シリーズの有価証券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息の支払い額が、インデックス、フォーミュラ、またはその他の方法（インデックス、フォーミュラ、または方法は、シリーズの有価証券が額面または支払対象として指定されている通貨以外の1つまたは複数の通貨（通貨単位を含む）に基づく場合がありますが、これらに限定されません）、インデックス、フォーミュラ、またはその他その金額を決定する方法;

•

その元本以外の場合は、シリーズの有価証券の元本のうち、債務不履行事由により満期の繰り上げの申告時に支払われる部分、またはその部分の決定方法。

•

シリーズの証券に関するデフォルト事由または当社の規約の変更、削除、または追加。

•

シリーズの証券が、契約書に規定されているように、法的不履行または契約上の不履行の対象となるかどうか。

•

受託者、レジストラおよび支払代理人以外の場合は

•

シリーズの有価証券の全部または一部がグローバル形式で発行される場合、（i）グローバル証券の預託機関、（ii）グローバル証券が負担する任意のレジェンドの形式、（iii）グローバル形式のシリーズの証券の持分の受益者が、それらの有価証券の持分をそのシリーズの認定証券、または認可された形式の同様の趣旨の有価証券と交換できるかどうか推薦と（iv）そのような交換が行われる可能性のある状況、および

•

{ シリーズの他の用語。

私たちは、この目論見書に記載されている債務証券以外の債務証券を発行することがあります。私たちが発行する他の債務証券がいずれの契約に基づいて発行されるという要件はありません。したがって、当社が発行するその他の債務証券は、条項を含む他のインデンチャーまたは文書に基づいて発行される場合があります

は、本目論見書または付随する目論見書補足に記載されている債務証券の1つ以上の発行に適用されるものや、インデンチャーに含まれるものとは異なります。

コベナント

このサブセクションに記載されている場合や、一連の債務証券に関して付随する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、当社は、あらゆる種類の債務またはその他の義務を負ったり、引き受けたり、責任を負ったりすること、配当金の支払い、資本ストックの分配、資本ストックの購入または償還を行うことについて、インデンチャーによって制限されません。インデンチャーでは、財務比率や特定のレベルの純資産や流動性を維持する必要はありません。さらに、インデンチャーには、当社または当社の子会社が追加の債務を負う権利、売却およびリースバック取引を行う権利、または当社の資産に対する先取特権を与える権利を制限する契約やその他の規定は含まれていません。インデンチャーには、支配権の変更または債務証券の信用力に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の事象（高レバレッジ取引など）が発生した場合に、債務証券の買い戻し、償還、またはその他の方法で条件を変更することを要求する条項は含まれていません。

添付の目論見書補足に別段の記載がない限り、インデンチャーに含まれる契約（その一部を以下に要約します）は、目論見書補足が関連する一連の債務証券に適用されます。そのシリーズの債務証券のいずれかが未払いの場合に限ります。

インデンチャーでは、次の場合を除き、他の人物と合併したり、当社の資産を実質的に売却したりすることはできないと規定されています。

•

連結によって設立された、または合併された人物、または当社の資産を取得する人は、アメリカ合衆国に組織された人物であり、すべての債務証券の元本と利息の期日および期日中の支払い、および契約のすべての契約の履行を当社側で行うことを明示的に引き受けます。

•

取引が発効した直後の、債務不履行事由はなく、通知後または時間の経過後、あるいはその両方で債務不履行事由となる事象が発生しておらず、継続していないものとします。そして

•

私たちは、統合、合併、売却、および補足契約（該当する場合）がインデンチャーに準拠しており、その取引に関連するインデンチャーに規定されているすべての条件が満たされていることを記載した役員証明書と弁護士意見書を受託者に送付しました。

統合、合併、または売却の際、その連結によって設立された、または当社が合併された、または売却が行われた承継法人は、インデンチャーに基づく前身法人に承継され、代替され、インデンチャーおよび債務証券に基づくすべての義務と契約を引き継ぐものとします。

インデンチャーは、当社の償還能力を制限したり、次の場合に債務証券の償還を要求したり、保有者に債務証券の償還を許可したりするものではありません。

•

当社または承継者または合併後の事業体の信用力に悪影響を及ぼす可能性のある統合、合併、資産の売却、またはその他の同様の取引。

•

私たちの支配権の変更、または

•

は、支配権の変更を伴うかどうかにかかわらず、当社が関与する高レバレッジ取引です。

したがって、補足契約書、取締役会決議、またはインデンチャーの下で一連の債務証券を確立する役員証書に別段の定めがない限り、当社が関与する高レバレッジ取引、組織再編、リストラ、合併、または同様の取引が行われ、保有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合、債務証券の保有者は保護されません。当社、当社の経営陣、または当社の関連会社またはその経営陣がレバレッジド・バイアウトを開始または支援した場合でも、債務証券に適用される既存の保護契約は引き続き当社に適用されますが、その取引の実行を妨げることはありません。

債務不履行、通知および権利放棄事由

インデンチャーは、一連の債務証券に関して債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者またはそのシリーズの債務証券の発行元本が25％以上の保有者のいずれかが、影響を受けるシリーズの債務証券の発行済み元本金額と、そこに発生した利息（ある場合）を直ちに支払うことを宣言できると規定しています。ただし、債務不履行が破産、倒産、または組織再編の特定の事由のいずれかである場合、すべての債務証券は、そこに発生した利息も含めて、受託者または保有者側のさらなる措置や通知なしに、直ちに支払期日となり、支払われるようになります。

各契約において、どのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由は、以下のいずれかの事象です：

•

は、そのシリーズの債務証券に関して支払期日が到来すると30日以内の支払いをデフォルトとします。

•

は、そのシリーズの負債証券の元本またはプレミアム（もしあれば）の期日が来ると、支払いをデフォルトとします。

•

は、受託者または保有者から、該当するインデンチャーの契約またはその他の契約、またはそれらの債務証券の利益のための債務証券の履行において未払いのシリーズの債務証券の元本が25％以上であることを書面で通知してから90日間デフォルトとなります。

•

特定の破産、倒産、組織再編、および

•

そのシリーズの負債証券に関するその他の債務不履行事由。

インデンチャーでは、受託者は、いずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行が発生してから90日以内に、是正されない限り、そのシリーズの債務証券の保有者に、既知のデフォルトについてそのシリーズの債務証券の保有者に通知することを規定しています。そのシリーズの債務証券の元本または利息（またはプレミアム）の支払い、またはそのシリーズの債務証券に関するシンキングファンドの分割払いの支払いに不履行があった場合を除き、通知の源泉徴収がその債務証券の保有者の利益になると受託者が誠意を持って判断した場合、受託者は債務不履行通知を差し控えることで保護されます。シリーズ。このインデンチャーの規定における「デフォルト」という用語は、通知後、または通知後、または時間の経過後、あるいはその両方がデフォルト事由となるあらゆる事象を意味します。

インデンチャーには、債務不履行事由の継続中の受託者の義務に従い、必要な標準ケアに従って行動することを受託者に与える条項が含まれています。これらの保有者の要求に応じてインデンチャーに基づく権利または権限を行使する前に、保有者から補償を受けることができます。インデンチャーでは、特定の例外を除いて、そのシリーズの債務証券の発行元本の過半数の保有者が、そのシリーズの債務証券の保有者に代わって、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時間、方法、場所を指示したり、受託者に付与された信託や権限を行使したりできると規定しています。

インデンチャーには、デフォルトがないことを確認する証明書または存在するデフォルトを明記する証明書を、毎年受託者に提出するという契約が含まれています。

場合によっては、任意のシリーズの債務証券の発行済み元本の過半数の保有者が、そのシリーズの債務証券の保有者に代わって、そのシリーズの債務証券に関する加速宣言を取り消すか、過去の債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。ただし、債務担保の元本、プレミアム（ある場合）、または利息（ある場合）の支払いにおいてこれまでに是正されなかった場合を除きますそのシリーズ、またはインデンチャーに基づく条項に関しては、の同意なしに修正または修正することはできませんそのような各債務証券の保有者。

どのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合を除き、インデンチャーまたは任意のシリーズの債務証券に関して救済を求める権利はありません。

•

所有者は以前、債務不履行が継続していることを受託者に書面で通知しています。

•

当該シリーズの発行済み債務証券の元本総額が25％以上の保有者も、その救済を求めるよう受託者に書面で要請しています。

•

所有者は、受託者としてその救済を追求するために被った損失、責任、または費用に対して、受託者に満足のいく補償を提供しました。

•

受託者は、そのシリーズの債務証券の未払い元本額の過半数の保有者から、債務不履行通知、書面による請求、および補償の申し出を受け取ってから90暦日以内に救済を求めるという書面による要求と矛盾する指示を受け取っていません。そして

•

受託者は、その90暦日以内に救済を求める要求に応じませんでした。

ただし、これらの制限は、該当する猶予期間の満了後に、債務証券に記載されているそれぞれの期日以降に、債務証券の元本または利息の支払いを強制するために債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。

修正および権利放棄

受託者と当社は、以下の目的で、保有者の同意なしに、任意のシリーズのインデンチャーまたは債務証券を修正または補足することができます。

•

はあいまいさ、欠陥、一貫性を修正します。

•

は、公認債務証券に加えて、または証明されていない債務証券を提供します。

•

は、契約で許可されているように、当社の合併または統合の場合に、保有者に対する当社の義務を引き受けることを規定しています。

•

証拠を提供し、後継受託者による任命の受諾を規定し、複数の受託者による信託の管理を規定または円滑化するために必要な契約の条項を追加または変更することを規定します。

•

は、全部または一部の債務証券の保有者に追加の権利または利益をもたらし、そのような保有者に悪影響を及ぼさないような変更を加えます。または

•

は、改正された1939年の信託契約法（私たちは信託契約法）に基づくインデンチャーの資格を実施または維持するために、SECの要件を遵守しています。

さらに、以下に記載されている場合を除き、受託者および当社は、当該修正または修正の影響を受ける債務証券の発行元本の過半数の保有者の同意を得て、契約または任意のシリーズの債務証券の変更および修正を行うことができます。ただし、影響を受ける各所有者の同意なしに、修正や修正を行うことはできません。

•

は、債務証券の元本、金利、または償還時に支払われる保険料（ある場合）を減らします。

•

任意の債務証券の記載満期または利息の支払い時期を変更します。

•

は、債務証券の元本、ある場合は保険料、または利息の支払い場所または通貨を変更します。

•

は、指定された満期日または前払い日以降に、債務証券について、またはそれに関連する支払いの執行を求めて訴訟を起こす権利を損ないます。または

•

は、保有者が修正、補足、または権利放棄に同意しなければならないシリーズの負債証券の元本の割合を減らします。

ディフェッサンス

インデンチャーでは、取消不能な預金が行われた時点で、あらゆるシリーズの債務証券に関するすべての義務（債務証券の譲渡または交換の登録、盗難、紛失、または切断された債務証券の交換、支払機関の維持および信託による支払いのための金銭の保留、およびそのような債務証券の元本と利息（ある場合）の支払いに関する特定の義務を除く）が免除されることを規定しています金銭および/または米国政府証券の信託受託者で、支払いを通じて

利息のとその元本は、その条件に従い、そのシリーズの債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息（ある場合）を、元本の満期日および元本、プレミアム（ある場合）、または利息の分割払い（ある場合）に支払うのに十分な金額の資金を提供します。また、信託の設立は、適用される米国連邦所得税法または米国内国歳入庁が公表した判決に基づいて、不履行および解雇が保有者に対する課税対象事由とはみなされず、その結果となることもないという趣旨で、受託者にとって合理的に満足できる弁護士の意見を受託者に伝えることが条件となります。誤解を避けるために記すと、この意見は、米国内国歳入庁の判決、または適用される契約の日付以降に行われる現在の米国所得税法の変更に基づいています。

また、特定のシリーズの債務証券に関する制限契約（もしあれば）を遵守しないことも選択できます。ただし、その一連の債務証券に関して支払うべき金額を支払うという当社の契約は別です。その後、そのような違反は、そのシリーズの債務証券について、信託受託者に信託で預けたときに、金銭および/または米国政府証券の債務不履行とはなりません。これらの証券は、その条件に従って利息と元本を支払うことで、指定された満期日にそのシリーズの債務証券に関する元本、プレミアム（もしあれば）、および利息の分割払いを支払うのに十分な金額のお金が得られます。元本、または元本、保険料（ある場合）、または利息の分割払い。該当するインデンチャーおよび当該シリーズの債務証券に基づく当社の義務は、それらの契約に関するものを除き、引き続き完全に効力を有します。また、信託の設立は、不履行および解任が保有者に対する課税上の事由とはみなされない、またはその結果にならないという趣旨の弁護士の意見を、当社が受託者に提出することを条件とします。

前項で説明したように当社が特定の契約に従わないという選択肢を行使し、何らかの債務不履行事由が発生したためにシリーズの債務証券の期日および支払期限が宣言された場合、受託者に預け入れられている金銭および/または米国政府証券の金額は、債務不履行による加速時にそのシリーズの債務証券に支払うべき金額を支払うのに十分です。いずれの場合も、そのシリーズの債務証券に記載されている支払いについては、引き続き責任を負います。

私たちは、不履行に関する判例となるすべての条件が満たされたことを示す役員の証明書と弁護士の意見書を受託者に送付します。

満足度と退院

私たちは、次の場合に、任意のシリーズの債務証券（信託で保有されている資金を適用する義務を含む、受託者と当社の特定の義務を除く）に関してどちらかの契約を履行して解約することができます。

•

（a）契約に基づいて以前に認証および引き渡されたそのシリーズのすべての債務証券が受託者に引き渡されて取り消されるか、（b）以前に取り消しのために受託者に引き渡されなかったそのシリーズのすべての債務証券が期日および支払可能になったか、1年以内に定められた満期日に支払われるか、満足のいく取り決めの下で1年以内に償還を求められるかのいずれかです受託者による償還通知の受託者で、当社が預け入れた、または預け入れさせている受託者と、そのような目的のための信託基金として、そのシリーズの債務証券の負債の全額を支払って返済するのに十分な金額。

•

そのシリーズの債務証券に関して、契約に基づいて当社が支払うべきその他すべての金額を支払った、または支払わせました。そして

•

私たちは、役員の証明書と弁護士の意見書を受託者に送付しました。それぞれに、そのシリーズに関する契約の履行と履行に関する先例のすべての条件が満たされている旨が記載されています。

受託者について

一連の債務証券に関する目論見書補足書では、その一連の債務証券の受託者を特定します。

信託契約には、信託契約法のセクション311（b）を参照すると、受託者が当社の債権者になった場合の権利に一定の制限があります。ただし、信託契約法のセクション311（b）に従い、債権者関係が特に以下から生じる場合、当社の債権者としての受託者の権利は制限されません。

•

任意の契約に基づいて発行された、または受託者による取得時点で満期が1年以上の有価証券の所有または取得。

•

管轄の管財裁判所または破産裁判所、または契約によって承認された特定の前払金;

•

契約受託者、譲渡代理人、登録機関、カストディアン、支払代理人としての立場で、またはその他同様の立場で、通常の業務過程で行われた支払い。

•

現金取引で売られた商品や有価証券、提供されたサービス、または賃貸された施設の結果として生じた債務、または

•

特定の草案、手形、受諾またはその他の義務の取得、所有、受諾または交渉。

インデンチャーは、受託者が当社が随時当事者となる可能性のある他のインデンチャーに基づいて受託者としての役割を果たすことや、当社と他の取引を行うことを禁止するものではありません。受託者が信託契約法の意味の範囲内で相反する利益を取得し、いずれかの契約に従って発行された債務証券が債務不履行に陥った場合、受託者はそのような対立を解消するか、辞任しなければなりません。

私たちは、通常の業務において、各受託者および特定の関連会社と取引関係を維持しています。受託者またはその関連会社の一方または両方が、当社の未払債務の会計代理人を務め、当社のコマーシャル・ペーパー・プログラムを裏付けるクレジットファシリティ契約の当事者であり、当社が以前に発行した債務証券の引受人としての役割を果たしてきました。将来、受託者またはその関連会社の一方または両方と追加の取引関係を築く可能性があります。

準拠法

インデンチャーと債務証券はニューヨーク州の法律に準拠します。

ブックエントリーの配送と決済

グローバルノート

私たちは、すべての債務証券を1つまたは複数のグローバルノートの形で、確定的で完全に登録された記帳形式で発行します。グローバルノートは、預託信託会社（「DTC」）に、またはこれに代わって預け入れられ、DTCの候補者としてCede & Co. という名前で登録されます。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリア

グローバルノートの受益権は、DTCの直接的および間接的な参加者として受益所有者に代わって行動する金融機関の記帳口座を通じて支払われます。投資家は、DTC（米国）、クリアストリーム・バンキング、ソシエテ・アノニム（ルクセンブルク）（当社では「クリアストリーム」と呼んでいます）、またはヨーロッパではユーロクリア・システム（「ユーロクリア」と呼びます）の運営者であるユーロクリア・バンクS.A./N.V. のいずれかを通じて、そのようなシステムに直接参加している場合は直接、またはそのようなシステムに参加している組織を通じて間接的にグローバルノートに関心を持つことができます。。クリアストリームとユーロクリアは、参加者に代わって、自社の米国預託機関の帳簿にあるクリアストリームとユーロクリア名義の顧客の証券口座を通じて持分を保有し、両者はDTCの帳簿上の米国預託機関名義の顧客の証券口座の持分を保有します。

DTCは私たちに次のことをアドバイスしました：

•

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的の信託会社であり、ニューヨーク銀行法の意味での「銀行組織」、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味での「清算機関」、および取引法のセクション17Aに基づいて登録された「清算機関」です。

•

DTCは、参加者がDTCに預けた有価証券を保有しており、参加者の口座の電子コンピューターによる記帳変更を通じて、譲渡や質権などの証券取引の参加者間での預託証券の決済を容易にします。これにより、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。

•

直接参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織が含まれ、その一部やその代表者がDTCを所有しています。

•

DTCは、デポジトリー・トラスト・アンド・クリアリング・コーポレーション（DTCC）の完全子会社です。DTCCは、DTC、ナショナル・セキュリティーズ・クリアリング・コーポレーション、フィックス・インカム・クリアリング・コーポレーションの持株会社で、これらはすべて登録清算機関です。DTCCは、規制対象の子会社のユーザーが所有しています。

•

DTCシステムには、直接または間接的に直接参加者を介して清算または保管関係を維持している証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社など他の人も利用できます。

•

DTCとその直接および間接参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

クリアストリームは、ルクセンブルクの法律に基づいて専門預託機関として設立されたことを教えてくれました。クリアストリームは顧客のために証券を保有しており、顧客の口座を電子帳簿で入力して変更することで、顧客間の証券取引の清算と決済を容易にします。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリームは、とりわけ、国際的に取引される証券の保管、管理、清算および決済、証券の貸付および借入に関するサービスを顧客に提供しています。Clearstreamは、複数の国の国内市場と提携しています。クリアストリームは専門預託機関として、ルクセンブルクの金融セクター監督委員会による規制の対象となっています。クリアストリームの顧客は、引受人、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む、世界中の有名な金融機関であり、引受人を含む場合があります。銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、クリアストリームの顧客と直接的または間接的に清算または保管関係を維持している他の企業もクリアストリームに間接的にアクセスできます。

Euroclearは、Euroclearの参加者のために有価証券を保有し、支払いに対して電子帳簿入力の同時引き渡しによってEuroclear参加者間の取引の清算と決済を行うために1968年に設立されたことを教えてくれました。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、有価証券と現金を同時に送金できないことによるリスクもなくなります。Euroclearは、証券の貸付や借入など、他にもさまざまなサービスを提供しており、複数の国の国内市場との連携も行っています。ユーロクリアは、「ユーロクリアオペレーター」と呼ばれるユーロクリア銀行S.A./N.V. によって運営されています。すべての業務は「ユーロクリアオペレーター」によって行われ、すべてのユーロクリア証券クリアランス口座とユーロクリア現金口座は「ユーロクリアオペレーター」の口座です。Euroclearの参加者には、銀行（中央銀行を含む）、証券ブローカーとディーラー、その他の専門金融仲介業者が含まれ、引受人も含まれる場合があります。Euroclearへの間接的なアクセスは、Euroclearの参加者を直接的または間接的に清算または保管関係を維持している他の企業も利用できます。

「Euroclear Operator」は、ベルギー銀行金融委員会からグローバルベースで銀行業務を行うための認可を受けていることを理解しています。ベルギーの銀行なので、ベルギー銀行金融委員会によって規制され、審査されています。

この目論見書補足では、DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの運営と手続きについての説明は、単に便宜上の目的で提供しました。これらの業務と手順はそれらの組織の管理下にあり、随時変更される可能性があります。私たち、引受人、受託者はこれらの業務や手続きについて一切責任を負いません。これらの問題について話し合うには、DTC、Clearstream、Euroclear、またはそれらの参加者に直接連絡してください。

DTCが定めた手続きでは、

•

グローバルノートをDTCまたはそのカストディアンに入金すると、引受人が指定した直接参加者の口座に、グローバルノートの元本の一部を、DTCは内部システムに入金します。そして

•

債務証券のの所有権は、直接参加者の利益に関してはDTCまたはその候補者が保持する記録と、参加者以外の者の利益に関しては直接参加者と間接参加者の記録に表示され、所有権の移転はDTCまたはその候補者が保持する記録を通じてのみ行われます。

一部の法域の法律では、証券の購入者が確定的な形でそれらの有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられている場合があります。したがって、グローバルノートに代表される債務証券の持分をそれらの人に譲渡する能力は限られている可能性があります。さらに、DTCは参加者に代わってのみ行動でき、参加者は参加者を通じて利害関係を持つ人の代理として行動できるため、グローバルノートに代表される債務証券の持分を持つ人が、DTCのシステムに参加していない個人または団体にその持分を質権または譲渡したり、その他の方法でそのような利益に関して行動を起こしたりできるかどうかは、そのような利益に関して物理的に決定的な担保がないことによって影響を受ける可能性があります。

DTCまたはその候補者がグローバルノートの登録所有者である限り、DTCまたはその候補者は、インデンチャーおよびデット証券に基づくあらゆる目的において、そのグローバルノートに代表される債務証券の唯一の所有者または保有者とみなされます。以下に規定されている場合を除き、グローバルノートの受益権の所有者は、そのグローバルノートに代表される債務証券を自分の名前で登録する資格がなく、証明書付き債券の現物引き渡しを受け取ることも、受け取る資格もありません。また、受託者への指示、指示、承認など、目的を問わず、該当するインデンチャーまたは債務証券に基づく債務証券の所有者または保有者とは見なされません。したがって、グローバルノートの受益権を所有する各保有者は、DTCの手続きに頼らなければならず、その保有者が直接または間接的な参加者でない場合は、その保有者が持分を所有する参加者の手続きに従って、該当するインデンチャーまたはグローバルノートに基づく債務証券保有者の権利を行使する必要があります。

当社も受託者も、DTC、クリアストリーム、またはユーロクリアによる債務証券に関連する記録または支払いについて、または債務証券に関連する組織の記録の維持、監督、またはレビューについて、一切の責任を負いません。

グローバルノートに代表される債務証券の支払いは、場合によっては、その登録所有者であるDTCまたはその候補者に支払われます。DTCまたはその候補者は、グローバルノートに代表される債務証券の支払いを受け取ると、DTCまたはその候補者の記録に示されているように、グローバルノートにおけるそれぞれの受益権に比例した金額の支払いを参加者の口座に入金することを期待しています。また、そのような参加者を通じて保有されているグローバルノートの受益権の所有者への参加者による支払いは、そのような顧客の候補者の名前で登録された顧客の口座で保有されている有価証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って管理されることを期待しています。これらの支払いは参加者が負担します。

クリアストリームを通じて受益的に保有されている債務証券の分配金は、クリアストリームの米国預託機関が受領する範囲で、その規則と手続きに従って顧客の現金口座に入金されます。

「Euroclearオペレーター」の証券クリアランス口座と現金口座には、Euroclearおよび関連するEuroclearシステムの運用手続き、および適用されるベルギーの法律（これらを総称して「利用規約」と呼びます）が適用されます。利用規約は、Euroclear内での有価証券と現金の譲渡、Euroclearからの有価証券と現金の引き出し、およびEuroclearの有価証券に関する支払いの受領に適用されます。Euroclearのすべての証券は、特定の証券クリアランス口座に特定の証明書が付与されることなく、ファンジブルベースで保有されています。「Euroclearオペレーター」は、利用規約に基づいてEuroclear参加者に代わってのみ行動し、Euroclear参加者を通じて保有している人物の記録や関係はありません。

Euroclearを通じて受益的に保有されている債務証券の分配金は、Euroclearの米国預託機関が受領する範囲で、利用規約に従って参加者の現金口座に入金されます。

クリアランスと決済手続き

債務証券の初期決済は、すぐに利用可能な資金で行われます。DTC参加者間の流通市場取引は、DTCのルールに従って通常の方法で行われ、になります。

はすぐに利用可能な資金で決済されました。クリアストリームの顧客および/またはユーロクリア参加者間の流通市場取引は、該当する場合、クリアストリームとユーロクリアの該当する規則と運営手順に従って通常の方法で行われ、従来のユーロボンドに適用される手続きを使用して、すぐに利用可能な資金で決済されます。

一方ではDTCを通じて直接的または間接的に保有している人間、他方ではクリアストリームの顧客またはユーロクリア参加者を通じて直接的または間接的に保有している個人間の市場間送金は、米国預託機関による関連する欧州国際決済システムに代わってDTC規則に従ってDTCを通じて行われます。ただし、そのような市場横断取引では、取引相手が関連する欧州国際決済システムに指示を提出する必要がありますその規則と手続きに従ったシステムと定められた期限（ヨーロッパ時間）内に。関連する欧州国際決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、DTCで債務証券を引き渡しまたは受領し、DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行うことで、米国預託機関に代わって最終決済を行うよう指示します。クリアストリームのお客様とEuroclearの参加者は、米国預託機関に直接指示書を送ることはできません。

時差のため、DTC参加者との取引の結果としてクリアストリームまたはユーロクリアで受け取った債務証券のクレジットは、その後の証券決済処理中に行われ、DTC決済日の翌営業日になります。そのようなクレジットまたはそのような処理中に決済された債務証券の取引は、その営業日に、関連するクリアストリームの顧客またはユーロクリア参加者に報告されます。クリアストリームの顧客またはユーロクリア参加者が負債証券をDTC参加者に売却した結果、クリアストリームまたはユーロクリアで受け取った現金は、DTCの決済日に価値をもって受領されますが、DTCでの決済の翌営業日以降、関連するクリアストリームまたはユーロクリア現金口座でのみ利用可能になります。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリアは、DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの参加者間の債務証券の譲渡を促進するために前述の手続きに同意しましたが、そのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも変更または中止される可能性があります。

認定メモ

債務証券に関する個人証書は、非常に限られた状況を除き、グローバルノートと引き換えに発行されません。次の場合、DTCがグローバルノートを引き渡したときに、DTCがグローバルノートに代表される債務証券の受益者と特定した各個人に証書を発行するか、発行させます。

•

DTCは、当該グローバルノートの預託機関としての役割を果たす意思がなくなったこと、または取引法に基づいて登録された清算機関ではなくなったことを当社に通知します。また、その通知から90日以内、またはDTCがもはや登録されていないことに気付いてから90日以内に、後任預託機関を任命していません。

•

デフォルト事由が発生しても続いており、DTCは証書の発行を要求しています。または

•

DTCの手続きに従い、このようなシリーズの債務証券をグローバルノートで表記しないことにしました。

DTC、その候補者、または直接的または間接的な参加者が債務証券の受益者の特定を遅らせた場合、私たちも受託者も責任を負いません。私たちと受託者は、発行される証明付き手形の登録と引き渡し、およびそれぞれの元本金額など、あらゆる目的で、DTCまたはその候補者からの指示に最終的に依拠することができ、その指示に従うことで保護されます。

配布計画

添付の目論見書補足には、以下を含む特定の債務証券の募集条件が記載されています。

•

引受人、代理人、またはディーラーの名前。

•

彼らの報酬（引受割引、ディーラーの譲歩、手数料を含む）、

•

ネットは私たちに送られます;

•

負債証券の購入価格;

•

負債証券の新規株式公開価格、

•

引受会社またはディーラーが他のディーラーに許可または再許可または支払った割引または譲歩、および

•

負債証券が上場されている可能性のある取引所。

次のいずれかの方法で債務証券を売却できます。

•

を、引受会社、代理人、またはディーラーに、または経由して。

•

は、引受人、代理店、ディーラーを使わずに1人以上の購入者に直接送ります。または

•

これらの販売方法のいずれかを組み合わせた場合。

私たちは、固定価格または変更可能な価格、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で、1回以上の取引において債務証券の分配を随時行うことがあります。新規株式公開価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。

私たちは、管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて、またはシンジケートのない引受会社を通じて、債務証券を一般に公開する場合があります。負債証券の売却に1つまたは複数の引受人を雇う場合、それらの負債証券の売却時にそれらの引受人と引受契約を締結します。引受人は自分の口座で債務証券を取得します。その後、引受人は、交渉取引を含む1つ以上の取引で、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、債務証券を転売することができます。添付の目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人が特定の募集で債務証券を購入する義務には一定の条件が適用され、債務証券のいずれかが購入された場合、引受人は特定の募集におけるすべての債務証券を購入する義務があります。

証券は、当社が直接販売することも、当社が随時指定する代理店を通じて販売することもできます。この目論見書および目論見書補足が提出される有価証券の募集または売却に関与する代理人の名前が記載され、当社が当該代理人に支払う手数料は、目論見書補足に記載されます。目論見書の補足に特に明記されていない限り、そのような代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。代理人は、「市場での募集」に基づくものも含め、継続的に債務証券を売却するよう任命される場合があります。

引受人および代理人は、この目論見書および付随する目論見書補足に記載されている債務証券を流通市場で随時売買することがありますが、そうする義務はありません。債券や流動性の流通市場が発展しても、流通市場に流通市場が存在するという保証はありません。時々、引受会社や代理人が債務証券で市場を開拓することがあります。

債務証券の提供を円滑に進めるために、引受人は、これらの債務証券またはその他の債務証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の影響を与えるような取引を行うことがあります。これらの債務証券の価格は、これらの債務証券の支払いの決定に使用されます。具体的には、引受会社は募集に関連して過剰配分を行い、自分の口座の債務証券のショートポジションを作る可能性があります。さらに、オーバーアロットメントをカバーするため、または債務証券やその他の債務証券の価格を安定させるために、引受人は公開市場で債務証券またはその他の債務証券を入札して購入することができます。最後に、引受会社のシンジケートを通じた債務証券の募集では、

引受シンジケートは、シンジケートのショートポジションをカバーするために、シンジケートがシンジケートのショートポジションや安定化取引などの取引で以前に分配された債務証券を買い戻す場合、引受会社またはディーラーが募集中の債務証券を分配するために許可された売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動のいずれも、債務証券の市場価格を独立市場水準以上に安定させたり、維持したりする可能性があります。引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。

私たちは、遅延配達契約を使用して、1つ以上のシリーズの債務証券を1人以上の機関投資家から直接購入するという申し出を勧誘したり、引受人、ディーラー、または代理人に勧誘する権限を与える場合があります。これらの契約では、将来の1日または複数の指定された日付での支払いと配達が規定されています。添付の目論見書補足には、勧誘に支払う手数料とこれらの契約の条件が記載されています。引受人またはそのような契約を勧誘するその他の者は、そのような契約の有効性または履行について一切の責任を負いません。

「リマーケティング会社」と呼ばれる1つ以上の会社も、目論見書補足に記載されていれば、購入時のリマーケティング契約に関連して、債務証券を提供または売却することがあります。リマーケティング会社は、自社のアカウントのプリンシパルとして、または当社の代理人として行動することがあります。これらのリマーケティング会社は、債務証券の条件に基づく償還または返済に従って、債務証券を提供または売却します。目論見書補足書には、任意のリマーケティング会社と、当社との契約条件（ある場合）が記載されており、リマーケティング会社の報酬も記載されています。

目論見書補足に記載されている引受人は、目論見書補足に記載されているディーラー、代理人、またはリマーケティング会社は、改正された1933年の証券法または「証券法」に基づき「引受人」と見なされる場合があります。また、当社から受け取る割引や手数料、および債務証券の転売による利益は、証券法に基づく割引や手数料の引受とみなされる場合があります。証券法に基づく負債を含む特定の民事責任について、引受人、代理人、ディーラー、リマーケティング会社に補償したり、これらの負債に関して支払う必要があるかもしれない支払いに貢献したりすることに同意する場合があります。引受会社、代理人、ディーラー、リマーケティング会社は、通常の業務の中で、ホームデポやその子会社や関連会社と取引をしたり、サービスを行ったりすることがあります。

添付の目論見書補足には、必要に応じて、米国外の特定の法域における債務証券の募集、売却、引き渡し、または本目論見書と付随する目論見書補足の配布に関する制限や制限が定められているか、適用法や規制を参照している場合があります。

独立登録公認会計事務所

2021年1月31日および2020年2月2日現在、および2021年1月31日に終了した3年間の各年度のホームデポ社および子会社の連結財務諸表、および2021年1月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告に基づいて、参考までにここに組み込まれています。ここに参照して、また会計と監査の専門家としての当該会社の権限に基づいて組み込まれています。2021年1月31日の連結財務諸表を対象とする監査報告書には、会計基準更新第2016-02号、リース（トピック842）、および関連する修正の採用により、2019年2月4日にホームデポのリース会計方法が変更されたことが記載されていました。2021年1月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する監査報告書には、ホームデポが2021年1月31日に終了した会計年度中にHDサプライホールディングス株式会社を買収し、経営陣は2021年1月31日現在のホームデポの財務報告に対する内部統制の有効性の評価からHDサプライホールディングス株式会社を除外したという説明文が含まれています。

2021年5月2日と2020年5月3日に終了した期間、および2021年8月1日と2020年8月2日に終了した3か月と6か月の未監査の中間財務情報（ここに参照により組み込まれています）に関して、KPMG LLPは、そのような情報の審査について専門的基準に従って限定的な手続きを適用したと報告しています。ただし、ホームデポのフォーム10-Qの当該期間の四半期報告書に含まれ、ここに参照として組み込まれた個別の報告書には、監査を行わず、その暫定財務情報について意見を表明していないと記載されています。したがって、適用される審査手続きの性質が限られていることを踏まえて、そのような情報に関する彼らの報告への依存度は制限されるべきです。会計士は、未監査の中間財務情報に関する報告について、証券法第11条の責任規定の対象にはなりません。これらの報告は、証券法の第7条および第11条の意味の範囲内で会計士が作成または証明した登録届出書の「報告書」または「一部」ではないためです。

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この目論見書補足について		S-1
ホームデポ株式会社		S-2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		S-3
最近の動向		S-4
リスク要因		S-5
収益の使用		S-9
メモの説明		S-10
米国連邦所得税に関する重要な考慮事項		S-21
アンダーライティング		S-26
法的事項		S-31
独立登録公認会計事務所		S-32
詳細情報を見つけることができる場所		S-33