許可協定
本許可協定(本契約はすべての展示品と共にここでは“協定”と呼ばれる)は2023年7月14日(“発効日”)にデラウェア州有限責任会社Corteva Agriscience LLCとLavie Bio Ltd.によって締結され、Corteva Agriscience LLCはデラウェア州有限責任会社であり、事務所はインディアナポリスシアンスビル路9330号に位置し、Lavie Bio Ltd.はイスラエルの法律に基づいて設立された会社であり、事務所はレイホウォルター7638517号ゲド·ファンシュタイン通り13号に位置する。イスラエル(“Lavie Bio”)。CortevaとLavie Bioはそれぞれ“当事者”と呼ばれ、共通して“当事者”と呼ばれるべきである
Cortevaは多国籍農業総合企業であることを考慮して
Lavie Bioは有力な微生物農業用バイオ製品会社です
Lavie BioはLAV.311 LAV.312と呼ばれる2種類の微生物生物殺菌剤を開発してきた
Cortevaは、LAV.311およびLAV.312の許可を得ることを望んでいることを考慮して、Lavie Bioは、本プロトコルの条項および条件に基づいてCortevaのような許可を付与することを望む
したがって，本契約双方は法的制約を受ける予定であり，以下のことに同意する
1.異なる定義、異なる定義。
本プロトコルで他の場所で定義されているタームを除いて，以下のタームが本プロトコルで頭文字を大文字で使用する場合には，1節で与えた意味を持ち，単数を用いても複数を用いてもよい.
1.1.米国において、“積極的発展”とは、被覆された菌株について、被覆された菌株がCortevaによって製品開発を許可することができる候補株として決定され、Cortevaが添付ファイルGに記載されたプロジェクトを含む研究および開発計画に従って積極的に展開されている予算計画の一部であることを意味する。
1.2.任意の直接的または間接的に制御され、一方によって制御され、または共同で制御される個人、会社、商号、有限責任会社、共同企業、または他のエンティティ。この定義および“エヴィ生物子会社”の定義だけでは、“制御”とは、1つ以上の付属会社を直接または通過し、(I)50%(50%)(または特定の司法管轄区域内で外国エンティティによって所有されることが許可されているより少ない割合)またはそれ以上の取締役を選挙する権利がある株式の所有権を意味する。(Ii)50%(50%)(または特定の司法管轄区域内で外国エンティティによって所有されることを可能にする最高パーセント)またはそれ以上の持分、(br}任意の他のタイプの法律エンティティ、(Iii)任意の共同企業の一般的なパートナー権益、または(Iv)任意の他の当事者が、会社または他の同様の管理機関の任意の他の権益を制御または制御することを可能にする。
1.3.1月1日から12月31日までの連続12(12)暦月の各暦を“暦”と呼ぶ。
1.4.組合せ製品とは、(A)被覆br株および少なくとも1つの追加の有効成分を含み、(B)単一価格で販売される製品を意味する。
1.5.本プロトコルでいう“Corteva Party”とは、Corteva、Cortevaの任意の子会社、任意のSublicensee、Sublicenseeの任意の子会社、および上記の任意の販売業者を意味する。
1.6.製品、物質の構成、または他の材料について、“カバーされている”とみなされることは、製造、使用、販売、要約販売、輸入、または他の方法で製品、物質または他の材料を開発する行為(ライセンスまたはその所有権がない場合)が、少なくとも1つの有効な権利要件を侵害することを意味する。“侵害される”という言葉の相同語は、関連する意味を有するべきである。本定義において、“侵害される”とは、適用法によって決定された任意の侵害行為を意味するが、直接侵害に限定されるものではない。権利侵害または任意の侵害行為の誘因を補助する。
1.8.“畑”とは、動物保健を含むが、これらに限定されない領土内の任意の農業用途を意味する。
1.9.一般的に言われる“LAV.311菌株”は、(A)登録番号br}の微生物株を意味する[***](B)添付ファイルAに記載の任意の他の微生物株。
1.10.本条例で呼ばれる“LAV.312菌株”は、(A)br}登録番号で格納されている微生物株を意味する[***](“原始LAV.312株”)および(B)添付ファイルBに記載された任意の他の微生物株。
1.11.連合ホールディングスの子会社“Lavie Bio子会社”とは、Lavie Bioによって制御される任意の付属会社を意味する。
1.12.“ライセンス技術ノウハウ”は、以下のすべての情報、配列、データ、br}結果、知識、生体材料、プロセス、および/またはスキームを意味する：(A)一般的に利用可能ではない、(B)カバー菌株に直接関連するか、またはライセンス製品の一部として、オーバーレイ菌株を開発および使用する際に必要または有用であり、(C)本プロトコルに従ってCortevaに提供される。
1.13.“ライセンスIP”とは、ライセンスされた特許権およびライセンスのノウハウを意味する。
1.14.“ライセンス特許権”とは、発効日および後にLavie BioまたはLavie Bio子会社によって許可を得ること(本プロトコルに従って再許可を付与する権利がある)またはLavie Bio子会社が所有する特許および特許出願を意味し、これらの特許および特許出願がカバーを要求する菌株、またはカバーされた菌株を使用する場合は、いずれの場合も、カバーされた菌株またはそのカバーされた菌株の使用のための範囲内でのみ使用される。ライセンス特許権“は、(A)Lavie Bioまたはその資産を売却または合併する日(I)その取引によって関連会社となる任意の関連会社によって所有または制御される特許および特許出願、または(Ii)Lavie Bioと合併または合併された任意のエンティティによって所有または制御される特許および特許出願を含まない。(B)4.2.3節によりライセンス特許権の定義から除外された特許及び特許出願も含まれない。
1.15.中国保健品“許可製品”とは、1つ以上の被覆菌株(S)および/または1つ以上の被覆菌株から製造された生物殺菌組成物を含む任意の現場で使用可能な商業製品を意味する。
1.16.米国公認会計基準によれば、販売純額とは、米国公認会計基準に基づいて、Corteva当事者またはCorteva当事者を代表して販売について発行された販売総額を意味し、このような販売に適用される範囲内で、以前に請求書の総価格から差し引かれていなかったものを差し引くことを意味する：(A)販売手当を含む実際に許容および受け入れられた任意の割引；(B)購入注文、請求書、または他の販売伝票に個別に説明された範囲内で、製品販売に直接徴収される任意の販売、付加価値税または同様の税、関税または同様の政府費用
(ただし、明確のため、収入に徴収されるいかなる税金も含まれていない)；(C)Corteva締約国が実際に支払うリベート；(D)Corteva締約国またはその代表によって支払われる調達注文、領収書または他の販売伝票に個別に説明された程度、運賃、および輸送保険料。および(E)以前に販売された許可製品の返品金額を許可または貸記するが、条件は：
Corteva側の最終使用またはCorteva側と他方のCorteva側との間で後者の最終使用のために許可製品を譲渡する場合、純売上高は、このように使用または譲渡された許可製品の公平な市場価値(場合に応じて)に等しくなり、取引は通常の業務中に行われると仮定する
1.15.2%合意によれば、Corteva側が任意の許可製品の非現金対価格を受信した場合、純売上高は、その許可製品の販売日の1年前の適用地域での平均販売価格から計算される
契約1.15.3%によると、一方のCortevaは、一方のCortevaがライセンス製品を他方に販売し、後者から転売され、純売上高とはみなされない。純売上高は、後者の第三者への転売によって決定される
Bはこの組合せ製品に含まれる他の
活性成分(S)の前四半期の販売毛価格である。
*許可製品または組合せ製品がサービスと共に単一価格で販売される場合、純売上は、サービスの一部として単独で販売するのではなく、そのような許可製品または組合せ製品(適用される場合)の公平な市場価値(地域の平均販売価格に基づく)に基づくべきである。
1.17.非特許権使用料再許可収入とは、Cortevaまたはその任意の関連会社またはその代表が受信した二次許可に関連する任意の支払いまたは他のbr対価格を意味するが、二次ライセンス者またはその付属会社の純売上によって生じる特許権使用料は除外される。Cortevaまたはその子会社が従属許可に関連する非現金対価格を受信した場合、または不公平な取引を行う場合、非特許権使用料分配可能収入は、そのような対価または取引の公平な市場価値から計算される。
は正常な業務過程で行われる公正な取引であると仮定する.
1.18.他の有効成分とは、(A)被覆菌株ではなく、(B)被覆菌株とは独立して(すなわち、独立した製品として、または非被覆菌株の他の成分(S)と組み合わせて使用される場合)作物を保護するか、または作物を実質的な利点を得るのに有効な任意の活性化学成分または生物学的成分(br})を意味する。
1.19.米国政府の“規制承認”とは、領土内の1つの国/地域において、製品の商業販売を許可するために必要なすべてのbr政府の規制を解除するか、またはその承認を与えることを意味する。
1.20.販売とは、製品の販売または他の商業譲渡を許可することを意味する。上述したように、“販売”は、製品開発、監督、販売促進、販売または試験販売目的のためにCorteva側が許可製品を譲渡するサンプルを含むべきではない。いずれの場合も、譲渡の金額は、Corteva側の正常な商業慣行と一致し、Corteva側は、このような譲渡の対価格を受け入れない。“販売”という言葉の相同語は、関連する意味を有するべきである。
1.21.第2.3条に従って付与された権利または許可は、Corteva側によって付与された、使用を許可し、実施または使用し、または任意の許可知的財産権を使用し、または他の方法で許可製品の開発または製造を許可する任意の権利を意味する。明確化のために、第2.3条に従って付与された権利は、
によって“従属許可”とみなされてはならない。
1.22.二次ライセンスが付与された任意の個人またはエンティティは、Corteva締約国によって二次ライセンスが付与される。
1.23.私たちが言う“領土”とは、世界のすべての国と領土を意味する。
1.24.サード·パーティとは、Corteva
当事者、Lavie Bio、およびLavie Bioのアクセサリ以外の任意の個人またはエンティティを意味する。
1.25.第三者侵害特許とは、関連ライセンス製品に含まれるカバー菌株の製造、使用、または販売によって侵害される、非Corteva締約国の個人またはエンティティによって所有または制御された発行され、満了していない特許を意味する。
1.26.本文書でいう“移行計画”とは、Lavie BioからCortevaへの許可技術および株を共有するための添付ファイルCとしての計画を意味する。
1.27.ある国/地域において、“販売をトリガする”とは、以下の場合、Corteva側が第三者に許可製品を最初に販売する日を意味する：(A)当該許可製品が当該国で最初の規制許可を受けた日、(B)当該許可製品が当該国で商業投入された場合、及び(C)Corteva
側で生成される[***]この許可製品の当該国·地域における総純売上高。
1.28.有効と考えられる特許請求は、(A)管轄権を有する裁判所または政府機関の裁決によって永久的に撤回されていない、強制執行できない、申請不可能または無効であるライセンス特許権の範囲内で発行され、または満了していない特許の権利を意味し、(B)放棄またはその他の理由で強制的に実行できない、(C)放棄または(D)干渉、反対または同様の訴訟によって永久的に敗訴し、控訴または再審の権利がない。
2、中国政府は新たな許可証を発行した。
2.1.ライセンスを取得する。本プロトコルに規定されている条項及び条件を遵守する場合、Lavie Bioは、Cortevaに独占的、印税の許可を付与し、許可されたIPに基づいて再許可を付与する権利があり(第2.3項の制約の下)、当該分野内で対象とする菌株を製造、製造及び使用するために、br}で開発、開発、製造、製造、使用、使用、前述したように、LAV.312菌株に関する許可は、セクション5.1.2に従ってLAV.312許可発行料を支払った後にのみ有効である(4.2.1節の制約を受けて)地域内で販売および販売許可製品が提供される。
2.2本プロトコルの条項および条件に基づいて、Lavie Bioは、内部研究目的のみのために、内部研究目的のために、包括された株を製造、使用、製造、使用、および輸入するために、Cortevaに共通の独占的かつ免版税の許可を保持し、付与する。
2.3.会社、会社、子会社、および請負業者を含む。第2.1.
項に従ってCortevaに付与されるライセンスは、第2.1項に従ってCortevaの一部または全部の権利を有する権利を含む。Cortevaの1つまたは複数の付属会社および/または請負業者によって代表されるCortevaがCortevaの利益のために行使または実行され、権利を従属許可とみなさないことが条件である
*2.3.1.契約に従って、任意の付属会社または請負業者は、任意の再許可を直接または間接的に付与する権利がありません
*2.3.2.は、Cortevaの関連者または請負者が、本プロトコルに従って行われる任意の行為として、または本プロトコル項目の下でCortevaの行為として扱われるか、またはしないことを表す。
2.4.これ以上許可されず、これ以上許可されない。
*2.4.1.再許可は認められません。Cortevaは、第2.1.項で付与された許可
によって第三者に再許可を付与する権利があるが、本第2.4項の条項を遵守しなければならない。このような再許可の条項および条件は、本協定の条項に適合すべきであり、書面合意に基づいてのみ行われるべきであり、この協定は、本協定の条項および条件の制約を受ける。このような再許可協定には、以下が含まれる
*2.4.1.1.米国政府は、Cortevaが本プロトコルの義務を履行する能力があることを保証するために、すべての必要な条項を提供します
*2.4.1.2このような賠償を強制的に実行するために、米国政府は、本協定第11.1項と実質的に同じ節を制定し、Lavie Bio(第11.1節で定義される)の賠償者がこのような再許可協定の第三者受益者であることを説明する
*2.4.1.3.米国政府は、二次ライセンス受領者が再ライセンス契約条項を遵守することを確認するために、Cortevaが二次ライセンス受領者の記録を監査する権利があることを規定する節を承認した
*2.4.1.4.中国政府は、第2.1項に規定するライセンス付与が終了した場合に明確にする規定を承認した。(全部または一部)第12.3.1条の規定により、任意の既存の再許可プロトコルは、終了許可の範囲内で終了しなければならない
*2.4.1.5.再許可契約が二次被許可者に再許可を与えることを許可した場合、この条項はこれ以上適用されません。この条項は、いかなるさらなる再許可も、本2.4.1項の条項を遵守する場合にのみ行われ、その制約を受けなければなりません
*2.4.1.6.契約には、Cortevaが次の許可者に重大な違約が発生した場合に再許可プロトコルを終了する権利が規定されている節があります。
2.4.2.任意の二次テナントの任意の行為または非作為がCortevaに本プロトコルに実質的な違反をもたらす場合、Cortevaは、Cortevaがその行為を認識した後、またはそうでないことを直ちにLavie Bioに通知する。CortevaおよびLavie Bioは、可能な行動計画を検討するであろう。違約がCortevaがSublicenseeに違約通知を出してから60(60)日以内に訂正されなかった場合、このような再許可プロトコルを終了する。このような違約がその期限内に是正されなかった場合、Lavie BioはCortevaにこのような再許可プロトコルの終了を要求すると、Cortevaはそうする。
2.5.本プロトコルは、他の権利を付与しない。本プロトコルで明示的に付与された許可に加えて、本プロトコルの任意の内容は、黙示、反論禁止、または他の任意のエンティティに関する任意の技術、知的財産権、製品、届出または生体材料を規制する任意の所有権権益、許可、または他の権利を付与すると解釈されてはならない。
3、研究プロジェクトの移行；二次代謝物データ；監督管理審査。
3.1.パートナーシップ、パートナーシップ、テクニカルノウハウの共有。
3.1.1. [***]
3.1.2. [***]
3.2.移行計画を作成し、移行計画を作成する[***]
3.3.二次代謝データを提供します[***]
3.4%の回答者が後続のサポートを提供し続けると答えた[***]
3.5.返金しないと返金しません[***]
3.6.政府、政府、規制部門の承認。
3.6.1. [***]
3.6.2. [***]
3.6.3. [***]
3.6.4. [***]
3.6.4.1. [***]
3.6.4.2. [***]
4.経済発展と商業化を促進する。
4.1.権限局長。Cortevaは、自らおよび/または他のCorteva締約国によって、商業的に合理的で誠実な努力を使用して、許可製品に対する規制部門の承認、製造、およびマーケティング許可製品を開発、取得しなければならない。明確なために、Cortevaは、自らおよび/または他のCorteva締約国によって、任意の地域で必要または適切なすべての規制届出書類を準備して提出し、取得する権利がある。本プロトコルの下でCortevaの権利に含まれる製品に関する任意の規制承認を維持して更新します。
4.2.目標は、具体的なマイルストーンを作成することである。
*4.2.1.第4.1項に限定することなく、コルトワ社が本契約により付与された適用国、州または地域に関する独自の権利を維持できるようにするためには、コルトワ社は、適用される期間内に以下に適用されるマイルストーン(S)を達成しなければならない。
*4.2.1.2アメリカです。Cortevaは米国でライセンス製品(“US Trigger Sale”)を販売する際に，マイルストーンを実現する[***]
*4.2.1.3.ヨーロッパです。
(A)以下の場合、マイルストーンを実現します[***]
(b) [***]
*4.2.2領土には非排他的領土が含まれています。
4.2.2.1. [***]
4.2.2.2. [***]
*4.2.3.中国は、ライセンス特許権の定義を調整することに同意します[***]
4.3.監査、職務報告書。
4.3.1. [***]
4.3.2. [***]
4.3.3.4.3節によれば、Lavie Bioからの任意の書面要求は、以下のように送信されるべきである
[***]
コピーをコピーします
[***]
5.もっと考える必要があります。
5.1.発行手数料をキャンセルします。
*5.1.1.LAV.311.Cortevaは、合計250万ドル(2500，000.00ドル)の前払いライセンス発行料をLavie Bioに以下の時間で支払う必要があります[***]Lavie Bioは、3.1.1節に許可された既知および開始細胞培養物、およびCortevaに従ってLavie Bioから正確に提出された請求書を受信する。
*5.1.2.LAV.312.Cortevaの使用許可は、以下の時間内にLavie Bioに第2の前払い許可
250万ドル(約250万ドル)を支払う必要があります(“LAV.312許可発行費用”)[***]Lavie Bioは、3.1.2節に許可された既知の細胞および開始細胞培養物、およびCortevaに従ってLavie Bioによって正しく提出された請求書を受信した。
5.2.異なる記念碑的支払いを支払います。
5.2.1特許マイルストーン。CortevaはLavie Bioに一度に支払わなければなりません[***].
*5.2.2%が米国の販売マイルストーンになりました。*CortevaはLavie Bioに一度に支払う必要があります[***].
*5.2.3%はEU販売のマイルストーンになります。*CortevaはLavie Bioに一度に支払う必要があります[***].
5.3.同社は純売上高で特許使用料を向上させた。
*5.3.1.税率を廃止します。Cortevaはすべての純売上高
についてLavie Bio特許使用料を以下のように支払う必要があります
5.3.1.1. [***]
5.3.1.2. [***]
5.3.2.これらの印税は、ライセンス製品および国/地域および国/地域に応じて、印税条項に基づいて支払われる[***].
5.3.Cortevaが許可製品を国/地域で販売するために非Corteva第三者から許可を得る必要がある場合、Cortevaが公平な交渉によってこのような許可を得る場合、Cortevaは相殺する可能性がある[***].
5.4.非特許使用料再許可収入を増加させます。
5.4.1. [***]
5.4.2. [***]
5.5.非常に複雑な考慮事項である[***]
6.販売報告；報告；支払い；記録。
6.1.財務諸表、財務諸表、および支払報告書。
6.1.1.同社は純売上報告を発表した[***]
6.1.1.1. [***]
6.1.1.2. [***]
6.1.1.3. [***]
6.1.1.4. [***]
6.1.1.5 [***]
[***]
6.1.2.非特許使用料再許可収入の報告[***]
6.2.お客様は代金を支払う必要がありません。
*6.2.1.決算によると、同社は純売上高で支払いを行う[***]
*6.2.2.非特許使用料再許可収入の支払い[***]
6.3.ユーロ、ユーロ、ユーロ通貨[***]
6.4.アメリカ、日本、日本、世界記録[***]
6.5.超過支払いは許可されていません[***]
6.6.支払い方法によって異なります[***]
6.7.税金、税金、源泉徴収税金、および同様の税金[***]
7.中国政府は特許出願、起訴及びライセンス特許権の維持を担当する。
7.1.政府、政府、金融機関間の関係。
*7.1.1.Lavie Bioは、カバー菌株以外の微生物菌株(または微生物菌株の使用)を必要とするすべての許可された特許権の準備、届出、起訴、弁護および維持を担当しなければならない(すなわち、カバー菌株またはその使用を要求し、カバー菌株ではない1つまたは複数の微生物菌株またはその使用を必要とする)。
*7.1.2.被覆菌株またはその使用のみの許可特許権を考慮すると、(I)Cortevaは、本合意の下での許可が独占的な地位を維持することを担当するすべての国および司法管轄区域内で、このような被覆菌株の唯一の特許権を提出、起訴および維持しなければならない。(Ii)Lavie Bio
は、準備、提出を担当しなければならない。Cortevaの本プロトコルの下での許可は、このような限定菌株特許権を起訴し、維持するために、非排他的なすべての国および司法管轄区域となっている。
7.2.Cortevaによって制御されるライセンス特許権を付与する。第7.1.2節によれば、以下の内容は、Cortevaが第7.1.2節に従ってカバーする純菌株特許権に適用されなければならない
7.2.1.特許コンサルタントCortevaは、(A)Lavie Bioが許容可能な特許弁護士を適宜使用すること、(B)Lavie BioがLavie Bioにカバーされた純菌株特許権に関連するすべての手紙のコピーをLavie Bioに提供することをLavie Bioに指示し、Lavie Bioがそのような応答を直ちに審査およびコメントするために、そのような手紙に対するすべての提案応答のコピーを指示し、(C)Lavie Bioが提出前に各特許出願のテキストを審査する機会を持たせる；(D)これについてLavie Bioと協議する；(E)実際および予想される特許出願状況をLavie Bioに随時通報し、(F)Lavie BioにCortevaに対してコメントおよび要求を提出する機会を与え、そのようなコメントおよび要求を誠実に考慮すべきである
**7.2.2.1.*Cortevaは、このようにカバーされている特許権の準備、届出、起訴、および維持に関連するすべての費用を支払う必要がありますが、以下の規定を遵守しなければなりません
*7.2.2.2*コルトワは少なくともLavie Bioに通知する必要があります[***]Lavie Bioは、そのようなカバー系統特許権(またはその中の任意の請求項)を放棄する前に、Lavie Bioが負担するこのようなカバー系統特許権利をその国で起訴および維持し続ける権利を有する
7.2.2.3.出願によれば、Lavie Bioは、関連するカバーされた特許権利
に開示された発明に基づく継続出願の提出を要求する権利があり、Cortevaは、そのような継続出願を提出することを望むかどうかをLavie Bioに迅速に通知しなければならず、希望しない場合、Lavie Bioは、そのような継続を自費で起訴する権利があるべきである。
7.3. Lavie Bioが制御するライセンス特許権。Lavie Bioが担当するライセンス特許権については、Lavie Bio
は、いつでも任意の理由でそのようなライセンス特許権の起訴および/または維持を放棄または撤回する権利がある。しかし、発効の日から存在する任意の許可特許権の起訴および/または維持を放棄または撤回してはならない。被覆された菌株を所有していると主張する限り、または畑で被覆された菌株が使用されていると主張してはならない。Lavie Bioがいかなる国/地域でもこのような許可された特許権の起訴および/または維持を放棄または撤回することを決定した場合、Lavie Bioは60(60)日前にCortevaに放棄または撤回の事前書面通知を提供しなければならない。Lavie Bioは、その国でこのような許可特許権の起訴および/または維持を継続することを要求し、費用および費用はCortevaが自ら負担する。Lavie Bioは、起訴過程および裁決事項を含むCortevaが当該許可特許権に関連する事項を合理的に理解するように合理的に努力し、Cortevaが特許訴訟手続きについて提出した任意の提案およびその許可特許権の決定に関連する関連事項を合理的に考慮しなければならない。
8.特許権法執行を強化する。
8.1.いずれかの当事者が、許可されていない第三者の製造、使用または販売によってカバーされている品種のために、領土内の任意の許可特許権(“侵害”)を侵害している可能性があることを認識した場合、その当事者は、直ちに他方に通知し、そのような侵害に関する詳細を提供しなければならない。
8.2.排他的国家/地域における侵害行為の発生を禁止する。Cortevaの本プロトコル項の下での許可が依然として排他的な国/地域で侵害が発生した場合には、8.2節の規定(“排他的国家侵害行為”)が適用されるべきである。
*8.2.1.Cortevaの訴訟を却下します。本協定に規定されている条項および条件に基づいて、Lavie Bioは、Cortevaが任意の排他的国家侵害の起訴、防止または終了において行動する優先権を付与します。明確にするために、Cortevaは、このような排他的国家侵害行動を取る義務はありません。Cortevaが任意の排他的国家侵害について訴訟を提起する前に、Cortevaは起訴するかどうかの決定を下す際に、Lavie Bioの意見を誠実に考慮しなければならない。Cortevaが排他的国家侵害でこのような侵害者に訴訟を提起することを選択した場合、Cortevaは訴訟の進展状況を合理的にLavie Bioに通知し、Lavie Bioに合理的な機会を与えてCortevaと協議し、訴訟に影響を与える重大な決定についてその意見を提供すべきである。Cortevaはこれらの意見を合理的に考慮すべきであるが、訴訟を統制する権利がある。しかし、前提は、(A)訴訟においてライセンス特許権の有効性および/または実行可能性に疑問が提起された場合、Lavie Bioは、ライセンス特許権の有効性および実行可能性の弁護についてのみ訴訟を引き継ぐことができ、(B)Cortevaが訴訟においてライセンス特許権の許可を終了または非排他的にする場合、Lavie Bioは第8.3条に従って訴訟を制御することを選択することができる。Lavie Bioが任意の排他的な国家侵害訴訟を維持する必要がある場合、Lavie Bioは原告としてLavie Bioに加入する権利がある。含まれているが、Cortevaが単独で訴訟を提起する十分な資格がない場合、Lavie BioはLavie Bioに加入する権利があり、Lavie Bioはこのような合併に同意し、Cortevaに合理的な協力と権力を提供して
訴訟を提起しなければならない。もしCortevaがこのような侵害者を起訴することを選択し、Lavie Bioがこのような訴訟の原告として加入した場合、Lavie BioはCortevaが選択した代表CortevaとLavie Bioの弁護士を承認する権利がある。無理に承認を拒否してはならない。Lavie Bioが上記(A)条に基づいて接収することを決定したライセンス特許権の有効性および実行可能な弁護は、Lavie Bioが完全に負担すべきであることを除いて、Cortevaが提起したこのような訴訟のすべての他の費用は、起訴または和解に関連するLavie Bioの任意の合理的な費用を含み、Cortevaによって完全に支払われなければならず、Corteva
は、Lavie Bioをこのような訴訟の任意およびすべての費用から保護しなければならない。合理的な弁護士費を含む。Lavie Bioの事前書面同意なしに、Cortevaは、任意の許可特許権の有効性、実行可能性または範囲に悪影響を及ぼす方法でこのような訴訟を妥協または解決したり、Lavie Bioの非または不当な行為を認めたり、Lavie Bioに責任を加えたりしてはならない。Cortevaが第8.2.1節に基づいて起訴権を付与した場合、それは、まず、当事者がこのような訴訟で回収した任意の金、または和解過程で回収されたすべての種類および性質の費用および費用を比例的に返済しなければならない。CortevaとLavie Bioが上記(A)の条項に基づいて特許権の有効性と執行可能な弁護を引き継ぐことを決定した場合、CortevaとLavie Bioによって精算されたすべてのLavie Bio費用を含む、このような訴訟で発生した合理的な弁護士費を起訴することが含まれる。そして、Lavie Bioはこのような資金の25%(25%)に相当する金額を獲得し、残りの75%(75%)の資金はCortevaによって維持されるだろう。
*8.2.2裁判所は、Lavie Bioの訴訟を却下した。Cortevaが上記8.2.1節の規定に基づいて、任意の排他的国家侵害を起訴、予防または終了しなかった場合、Lavie Bioが排他的国家侵害の存在に関する通知を受けて90(90)日以内にも、侵害者との交渉を停止することなく、Lavie Bioはそうすることを選択することができる。もしLavie Bioがそのような侵害者に訴訟を提起することを選択し、Cortevaがこのような訴訟のいずれかの原告として参加することを選択した場合、CortevaはLavie Bioが選択したLavie BioとCortevaを代表する弁護士を承認する権利があり、この承認は無理に拒否されてはならない。Lavie Bioが提起した1つ以上の訴訟の費用は、起訴または和解に関連するCortevaの任意の合理的な費用を含めて、完全にLavie Bioによって支払われなければならない。Lavie BioはCortevaの無料を維持しなければならない。このような訴訟の任意およびすべての費用については、合理的な弁護士費を含み、明確かつ無害でなければならない。Cortevaが事前に書面で同意されていない場合、Lavie Bioは、任意の許可特許権の有効性、実行可能性または範囲に悪影響を及ぼす方法でそのような訴訟を妥協または解決してはならない、またはCortevaの過ちまたは不適切な行為を認め、またはCortevaに責任を加えてはならない。もしLavie Bioが本条項8.2.2条に従ってその起訴権を行使した場合、それは、Lavie Bioによって返済されたすべてのCorteva費用を含む合理的な弁護士費を含む、訴訟または和解で回収された任意のお金の中から、そのような訴訟で発生したすべての費用および支出を最初に返済しなければならない。このような返済後、回復中に何らかの資金が残っている場合、Cortevaはそのような資金の25%(25%)に相当する金額を獲得し、残りの75%(75%)の資金はLavie Bioによって保持される。
8.3.米国は、非排他的国/地域における侵害行為を禁止している。Cortevaが本合意によって得られた許可が非排他的または終了した任意の国/地域において、Lavie Bioは、許可された特許権侵害行為を起訴、予防または終了する際に行動する唯一の権利を有し、費用は、Lavie
Bioまたは第三者が自費する。
8.4.双方とも自分の弁護士を招聘する権利がある。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、他方が本第8条に基づいて提起した侵害訴訟では、いずれも常に自分が選択した弁護士が代表して費用を支払う権利がある。
8.5.双方は協力を強化することに同意した。各当事者は、本第8の金の下で他方によって制御される任意の行動で全面的な協力を行うことに同意したが、制御側は、このような協力を提供することによって発生した任意の費用および支出を協力者に迅速に返済しなければならないことが条件である。
8.6.裁決判決。一方を被告とし、特許権の範囲内の任意の権利要求が無効または実行不可能であると主張した場合、Lavie Bioは、そのような訴訟開始通知を受けてから30(30)日以内に、訴訟の無効および/または実行不能に関する唯一の抗弁を自費で引き継ぐことができる。
9、米国政府は機密情報を公開する。
9.1.以下は、秘匿情報の定義である。“秘匿情報”とは、一方(“開示側”)またはその代表が他方(“受信側”)に開示される本プロトコルの標的に関する情報を意味し、この情報は、明らかにマークされているか、または他の方法で機密または独自として示されているか、または受信者が開示側に秘密であると合理的に理解されるべき情報であるが、秘匿情報は、以下の情報を含まない：(I)開示時に受信者は知っている：開示時の書面記録によって証明された、開示側またはその代表者によって以前に開示されたものは除外される。(Ii)開示時または後に本プロトコルに違反することなく公開される；(Iii)受信者は、開示者に対して守秘義務を受けない合法的かつ誠実に受信者に情報を提供するか、または(Iv)文書証拠によって示されるように、受信者によって独立して開発され、br}または参照機密情報を使用しない
9.2.受信者は、開示者の機密情報を秘密にすることに同意し、本合意が明確に許可されていない限り、開示者が事前に書面で承認されずに、そのような機密情報を第三者に開示することもなく、そのような機密情報も使用しない。受信者は、本合意の下での義務および/またはその権利を履行する必要がない限り、受信者は、受信者の従業員および請負者にマント者の機密情報を開示することしかできない。その関連側または再許可者およびそのような再許可者のいずれかの関連側は、本プロトコルの下での権利またはその義務を行使し、そのようなセキュリティ情報を保護するプロトコルの法的制約を受けることができるように、そのような情報を理解する必要があり、これらのプロトコルによって規定される守秘義務および非使用義務は、本プロトコルに規定された内容に相当する。受信者は、そのような秘密情報の不正開示を許可されていないことと同じ程度であるが、合理的な程度以下ではない慎重な態度で、開示者の秘密情報を保護するために、自身の類似した性質を保護する秘密情報を行使することができるようにする必要がある。
9.3.法律要件の開示を拒否する。上記の規定があるにもかかわらず、受け手は、裁判所の任意の命令または任意の司法管区または証券取引所の任意の適用規則、法規または法律の要求に基づいて、開示者の秘密情報を開示することができるが、条件は、(A)開示者に迅速に通知し、開示者に合理的な時間を与えて、そのような開示に反対することである。(B)情報の機密性
を最大限に保護するために、適切な保護命令または秘密処理許可を得るために合理的な努力をすべきであり、(C)そのような開示の範囲は、法的に開示が要求される秘密情報部分に限定されるべきである。
9.4.機密文書を審査する。*開示者の機密情報を含むすべての文書および開示者によって提供される文書は、依然として開示者の財産であり、そのようなすべての文書およびその写しは、開示者の書面の要求に基づいて返却または廃棄されなければならない。受信者は、開示者の機密情報を使用して作成されたまたはそこから派生した文書は、開示者の要求に基づいて廃棄されなければならず、書面で確認しなければならない。ただし、受信側は、受領者の機密情報を使用して作成された文書は、開示者の要求に基づいて廃棄されなければならない。差し戻しまたは廃棄を要求する任意の文書のコピーの一部を保持することができ、本プロトコルを遵守することを証明する目的でのみ使用される。
9.5.合意条項を遵守する。本第9節の場合、本合意と双方との間の関係は、双方の秘密情報とみなされるべきであるが、以下の場合を除く：(A)当事者は、秘密の場合に、その当事者の任意の現在または誠実な潜在的投資家、または本合意に関連する業務または技術の任意の誠実な潜在的購入者または将来の従属譲受人に、本合意およびその関係を開示する権利がある。(B)各当事者は、任意の証券又は証券取引所の法律又は法規に要求される本協定及びその関係を開示する権利があるが、本協定を開示する一方は、法律が許可されている場合には、他方に合理的な事前通知を発行し、他方の要求に応じて、関係政府機関と当該開示から削除される可能性のある項目の議論に参加させ、(C)各当事者は、第9.6項に規定する情報を開示する権利を有するべきである。
9.6.プレスリリースおよび他の公開開示の発行を許可する。本プロトコルに関連するいかなるニュース原稿または他の開示開示も、他方の審査および事前承認を経なければならず、このような承認は、無理に抑留されてはならない。
9.7.本プロトコルの満了または終了後、第9条の上記義務は、5(5)年以内に継続して有効でなければならない。
10.すべての陳述、保証、および契約を保護する；責任制限；免責宣言
*
第10.1.1.条によれば、Lavie Bioは、(A)本協定に付与されたライセンスを付与する権利、権限、及び能力を有することを保証し、(B)いかなる第三者といかなる合意、承諾、又は他の取り決めも締結していないことを保証し、(I)本協定の実施日まで、又は(Ii)本協定に従って付与された権利と一致しない又はいかなる方法で衝突するかを禁止する。Lavie Bioは、Lavie Bioライセンス特許権の第三者クレーム、留置権、判決、挑戦、反対、妨害、抗議または既存のまたはbr}脅威に対するいかなる法的または他の対抗訴訟も知らない。
プロトコル10.1.2.2.Lavieは、(A)許可された知的財産権のすべての権利、所有権、および権益の所有者であることを代表して保証し、(B)特許権を許可されたすべての発明者からLavie Bioの適切な譲渡を取得し、適用された届出、審査、および維持費を支払った。及び(C)発効日までに、Lavie Bio所有又は制御の許可特許権に開示された発明を実施することにより第三者特許が侵害されることは知られていない。
*10.1.3.Cortevaは、(A)本プロトコルを締結する権利、許可、および能力を有し、本プロトコルの下での義務および本プロトコルによって付与されたライセンスを付与する権利を履行し、(B)いかなる第三者とも合意、承諾、または他の手配を締結していないことを保証し、本プロトコルの下での義務
を履行することを禁止する。
*10.2.米国政府が責任制限を提起しました
本協定第10.2.2条によれば、各当事者は、その付属会社、その請負者及びその分被許可者の本合意項の下での活動に責任を負わなければならない。
10.3、賠償責任は制限されない。第9項の次項の守秘及び使用制限義務を除いて、いずれの当事者も、いかなる契約、不注意、厳格な責任又は他の法律又は衡平法理論に基づいて、他方に対して、任意の間接、付随、後果性又は懲罰的損害又は利益損失の責任を負うことはない。一方が第9条に基づいて守秘及び使用制限義務を負う場合、及びCortevaが第5項に基づいて支払うべき金を除く。いずれの場合も、いずれか一方が本合意に違反して他方に対して負う責任総額は500万ドル(5，000，000ドル)を超えてはならない。明確にするために、本10.3項には何の規定もない。一方が第11条に基づく賠償義務を制限することを目的としている。
11.政府は損害賠償を要求する。
11.1.Lavie Bioに対する賠償を担当する。Cortevaは、Lavie Bioおよびその関連会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、代理人、コンサルタントおよび弁護士、ならびに前述の項目の相続人および譲受人(以下、Lavie Bio Indemniteeと略す)に対して賠償、弁護および保持を行い、Lavie Bio Indemniteeに対する第三者によるクレーム、訴訟または訴訟によって生じる任意およびすべての責任、損害、損失、費用または支出(合理的な弁護士および専門費用、ならびに他の訴訟および仲裁費用を含む)の損害を受けないようにする。(A)Cortevaが第10.1.3項に規定する陳述、保証または契約に違反したこと、(B)Corteva締約国またはその代表が製造、使用または販売した任意の許可製品、または本協定に従ってCortevaに付与された他の許可によって受けた任意の人身傷害、死亡、財産または環境損害、または(C)Cortevaが本協定に違反することによって引き起こされる、または発生する。(A)、(B)または(C)の各項目が、Lavie Bioが本プロトコルに違反しているか、または任意のLavie Bioが賠償者の不注意または故意に不正行為に起因しない限り、。
9.11.2.Cotevaの賠償責任。Lavie Bioは、Corteva
およびその付属会社およびそれらのそれぞれの役員、高級社員、従業員、代理人、コンサルタントおよび弁護士、ならびに前述の会社の相続人および譲受人(“Corteva賠償対象”)が、クレームによって引き起こされるいかなる責任も、すべての責任、損害、損失、br}費用または支出(合理的な弁護士および専門費用および他の訴訟および仲裁費用を含む)から損害を受けないように賠償、弁護しなければならない。(A)Lavie Bioが第10.1.1項に規定する陳述、保証又は契約に違反したことにより引き起こされた又は発生した第三者がCorteva被弁済者に対して提起した訴訟又は訴訟。または10.1.2、(B)Lavie Bioの重大な不注意または故意の不正行為によって、任意の人または財産に与えられた実際または死亡を含む傷害(死亡を含む)、または(C)Lavie Bioが本合意に違反した場合、*(A)、(B)または(C)の条項の各々が、Cortevaが本プロトコルに違反するか、またはCortevaが賠償を受けた任意の深刻な不注意または故意の不正行為によって引き起こされない限り、。
第11.仲裁手続。本条項第11条に基づいて賠償要求を提出した一方の当事者(“被賠償者”)は、被賠償者が賠償を請求しようとしている任意の損失、クレーム、損害、責任又は訴訟を直ちに他方(“賠償者”)に通知し、賠償者にはbrの参加権があり、賠償者が希望する範囲内で、双方が満足している弁護士が独占的に弁護を制御しなければならない。賠償者には、その全権裁量権を行使する際に、適切であると考えられる任意の条項で損害者を代表して訴訟について和解を達成する権利があるが、弁済者が事前に書面で同意していない場合には、このようなクレームについて和解を達成してはならず、このような和解には、被補償者のいかなる責任や過失を規定したり、認めたり、または補償者に金銭的義務以外のいかなる義務を加えたりすることが含まれていないことが前提である。そして、賠償者がその義務を完全に負う範囲内でのみである。このような訴訟開始後の合理的な時間内に賠償者に通知を送ることができなかった場合、損害賠償者は当該訴訟を弁護する義務を負うべきではないが、賠償者が遅延により重大な損害を受けた場合、賠償者は賠償者の賠償者に対するいかなる責任も免除しなければならない。賠償者の要求と費用の下で、賠償者は任意の訴訟を調査·弁護する際に賠償者及びその法律代表と合理的に協力しなければならない。本賠償に含まれるクレーム又は責任は、当該クレーム又は責任に関する全ての情報を提供する。損害賠償者が本項11.3の金の下での義務を履行した場合、賠償者は、賠償対象者の任意の損害賠償、費用又はその他の金額を支払い、又は賠償者が締結した当該クレームに関連する和解協定に基づいて被賠償者によって支払われるべき任意の損害賠償、費用又はその他の金額を支払わなければならない。
12.審判の任期と終了
*12.1.日本政府は次の任期中に完了します。本協定の期限は、第12.2項の規定により早期に終了しない限り、発効の日から発効しなければならない。本プロトコル第12.1項に規定する本プロトコルの満了後、Cortevaは、第5項に基づいてLavie Bio特許使用料
または費用を支払う義務がある。(なお、本プロトコルは、第12.2項のいずれの規定によりも早期に終了していないことを前提としており、この場合、本プロトコルは、第12.3項の規定には適用されない。適用される)は，第2条によりCortevaが付与されたライセンスは全額支払いとなり，満期後も有効である。
12.2、キャンセル、キャンセル、契約終了。
いずれか一方が本協定に規定する義務に実質的に違反しているが、非違約側の書面要求を受けてから45(45)日以内に当該違約行為を是正できなかった場合、非違約者は、違約側に書面終了通知を出した後、直ちに本合意を終了することができる。
第12.3条：終了の効果は影響を受けない。
プロトコル12.3.1.に従って権利を終了する。いずれか一方が第12.2項のいずれかの規定に従って本プロトコルを終了するとき：(A)本プロトコルに従ってCortevaに付与される権利およびライセンスは終了し、Cortevaは、各当事者が(I)ライセンス製品を開発または開発したこと、(Ii)製造、使用、輸入または輸出許可製品、(Iii)製造、使用、輸入または輸出許可製品、(Ii)製造、使用、輸入または輸出許可製品；または(4)販売、カプセル販売、提案された販売、譲渡、または譲渡された許可製品(第12.3.2項の許可を除く)、および(B)再許可を含む任意の既存のプロトコルは終了すべきである。しかし、各二次被許可者について、二次被許可者との再許可プロトコルを終了する際に、二次被許可者がCortevaとの従属許可協定に違反していない場合、Cortevaがそのような従属許可を終了する権利がある場合、二次被許可者は、Lavie Bioに許可を求める権利がある。Lavie Bioは、このような許可を合理的な条項と条件で誠実に交渉することに同意し、これは、Lavie Bioまたはそのような従属許可受信者に、本プロトコルに含まれていないいかなる陳述、保証、義務、または責任を適用すべきではない。
ただし、(A)及び(B)の2つの場合、Cortevaは、第5.3項に基づいて、適用される特許権使用料及び支払いをLavie Bioに支払い、第6項に基づいてLavie Bioに報告及び審査権を提供しなければならない。
12.3.3. サバイバルだ 当事者のそれぞれの権利、義務および義務
第 5.2 条 （ 終了前に達成されたマイルストーンに関するもの ） 、第 5.3 条 （ 契約期間中または第 12.3.2 条に従って行われた販売に関するもの ） 、第 6 条、第 9 条、第 10.2 条、第 11 条、第 12.3 条および第 13 条、ならびに権利、義務および
本契約の満了または終了を超えてその性質上延長する義務は、本契約の満了または終了後も継続します。 さらに、第 5.4 節に基づく Corteva の事前に付与されたサブライセンスの義務 本契約の満了または終了までの間、本契約の満了または終了後、非ロイヤリティサブライセンス収入が本契約の満了または終了後に受け取られた範囲に関してのみ、本契約の満了または終了後も存続するものとします。 さらに、本契約の終了の有効日以降、有効なクレームの対象外であるライセンス製品 （ もはや対象外であるライセンス製品を含む ） が、 有効なクレームによって ） が開発または販売されている場合 （ 第 12.3.1 項にかかわらず ） 、かかるライセンス製品に適用されるロイヤルティの残りの期間 （ 第 5.3.2 項に定められているように ） 、ライセンシーは適用されるロイヤルティおよびその他の
を支払うものとします。 第 5.3 項に記載の支払い。
13. 雑多。
13.1.不可抗力は発見されなかった。本プロトコルに規定された任意の義務が遅延または履行されなかった場合、疫病、火災、洪水、爆発、稲妻、嵐、地震、土壌沈下、設備または材料供給障害、裁判所命令または他の許可政府職員の介入などが、本プロトコルの合理的な制御範囲を超えた原因によるものである場合、どちらも他方に責任を負わない。暴動や戦争。このような救済を求める側は(A)このような遅延をできるだけ早く克服またはできるだけ少なくしたり、失敗を履行したりするために、すべての合理的なステップをとるべきである。(B)その性質および詳細および予期される履行遅延または失敗持続時間を直ちに他方に通知すべきであり、(C)その合理的な制御範囲を超えた原因が履行遅延または失敗を生じなくなった場合には、直ちに他方に通知すべきであり、(D)これらの原因を除去した後、迅速に履行を継続すべきである。上記の規定にもかかわらず、不可抗力の場合やイベントは、その状況またはイベントが発生しない限り、120日を超えてはならない。
13.2.独立を支持する。本プロトコルによって構築された当事者間の関係は、独立請負者の関係であり、本プロトコルのいずれの内容も、(A)一方が他方の日常活動を指導または制御する権限を与えること、(B)一方を他方の法定代表者または代理人として構成するか、または当事者をパートナー、合弁企業、または他の方法で連合または共同事業の参加者として構成することと解釈することができない。または(C)一方が他方を拘束することを可能にするか、または任意の目的のために、他方またはその名義または他方を代表して任意のタイプの責任または義務を生成または負担することを明示的または黙示することができるが、本プロトコルが明確に規定しているものは除外される。
13.名称、商標の使用を禁止する。他方の事前書面の同意を得ず、いずれかの広告、宣伝、プレスリリース、製品ラベル、または任意の商業目的において、相手の名称、商標またはサービスマークを使用してはならない。本プロトコルに他の規定または事前書面の同意がない限り、本プロトコルは、名称“Corteva”または“Lavie Bio”または任意の他の商品名を任意の方法で使用する権利を付与しない。他方の商標またはサービスマークは、自身の内部目的以外の任意の目的に使用される。
13.4.商業秘密を保護する。双方は、“米国法典”第18編第1832節に基づいて、(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に秘密開示する場合、(I)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に秘密に開示する場合、および(Ii)違法の疑いがあることを通報または調査する目的でのみ、商業秘密流用とみなされるべき行為を免除することに同意する。又は(B)は訴訟又は他の法律手続において提出された訴え又は他の文書で提出され、この提出は印章を押すものである。
13.5.正式な通知を発行する。本プロトコルによる通知のいずれかは、通知を発行する側によって署名され、以下のいずれかの方法で送達すれば十分である：(A)専人配信、(B)書留、請求証明書、(C)国際的に公認された宅配サービスによる隔夜配信、または(D)送信者が送信に成功した証拠を保持し、送信者が迅速に通常メールで以下のアドレスに原本を送信する場合、ファクシミリ：
コルトワの場合は
[***]
If to Lavie Bio：
[***]
この通知により、いずれも将来の通知の住所を変更することができます。郵送された通知は、封筒に消印された日付とみなされなければなりません。隔夜宅配便で送信された通知は、送り状又は送り状に記載されている当該配達員が受信した日に発行されたものとみなされます。ファックスで送信された通知は、ファックス日に発行されるものとみなされます。
13.6.本プロトコルは、修正を許可しません。本プロトコルまたは本プロトコルに記載されている任意の契約、条件、または制限の修正または放棄は、書面でかつ双方の正式に許可された代表によって署名されない限り無効です。一方が違反または違約を含む本プロトコルの下での権利を維持することができない場合、本協定は、そのような権利を放棄するとみなされてはならない。いずれの当事者によるいかなる権利の不履行または書面放棄は、その後の違反または損害によって生じるいかなる権利にも延長または影響を与えてはならない。本協定のいかなる規定も、いかなる口頭協定、取引プロセス、または履行または書面合意において明らかにされず、双方によって署名された事項によって変更、矛盾、または解釈されることはない。
13.7.現行の輸出規制法律を遵守する。各当事者の本協定の下での権利および義務は、“米国輸出規制条例”および米国商務省、国際貿易管理局または輸出許可事務室によって発表された任意の後続の立法または法規を含む、技術および製品の海外での許可および交付に適用される法律法規の制約を受けなければならない。
13.8.本協定は、管轄法律および管轄権に適用される。本協定は、米国デラウェア州法律によって管轄され、選択された法律規則を参照することなく、米国デラウェア州法律に基づいて解釈されるが、発明権事項は、米国特許法に基づいて決定される。双方は、デラウェア州で個人管轄権を行うことに同意し、それぞれの合意の下での権利を実行するために提起された任意の訴訟は、デラウェア州の主管裁判所に提起されるべきであることに同意する。
13.9.国際紛争解決委員会。本合意項の下、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意およびすべての論争、論争または主張(“論争”)については、最初に各当事者2人の代表からなる委員会(“係争解決委員会”)が提出される。紛争解決委員会が提出後30(30)日以内に論争を解決することができない場合、一方は第13.8条に基づいて訴訟を提起することができる。いずれも、デラウェア州の主管裁判所のみが一時的な制限令および/または予備禁止を求めることを阻止されることはない(連邦裁判所がbr事件に対して排他的管轄権を持っていない限り、この場合、デラウェア州ウィルミントン市に位置する米国地域裁判所)。
13.10.本プロトコルには分割可能性はありません。本プロトコルの任意の部分が法律または政府命令によって失効または失効した場合、残りの部分は有効に維持されなければなりません。双方はすべての商業的に合理的な努力をして、本合意がその一般的な原則に従って双方によって履行されることを保証し、無効または無効な条項は、本合意に署名する際の双方の意図を可能な限り反映する有効な条項によって置換されなければなりません。
13.11.本プロトコルの譲渡を禁止する。いずれか一方が他方の同意を得ずに本プロトコルを譲渡することはできず、無理に同意を拒否することはできないが、それぞれの当事者は、同意なしに、本プロトコルおよびその権利、義務および利益を、その任意の関連会社、本プロトコルの対象に関連するすべての資産の任意の購入者、またはその実質的にすべての資産の任意の購入者、またはその当事者が同社と合併または合併することによって生成された任意の後続会社に譲渡することができる。しかし、いずれの場合も、譲受人は、本協定条項の制約を受けることに書面で同意しなければならない。本13.11条の条項に違反しようとするいかなる譲渡も無効であり、法的効力はない。
13.12.本プロトコルのすべてのチャプタのタイトルは含まれておらず、本プロトコルの各セクションのタイトルは、便宜上提供され、その解釈または解釈に影響を与えない。
13.13.本合意は、合意全体を含む。本合意については、本合意の付録を含み、本合意に含まれる対象に関する双方間の完全な合意を構成し、本合意の対象に関する唯一の合意であり、他のすべての以前および同時に達成された合意、了解、br}承諾、および本合意に関する双方間の陳述(口頭または書面)の代わりに構成される。
13.14.本プロトコルのコピーに注意してください。本プロトコルは、ファクシミリ、スキャンされたPDF文書、または電子署名サービス(例えば、DocuSignまたはAcrobat Sign)によって提供される電子署名、または本プロトコルの元のグラフィックおよび画像の外観を保持する任意の他の電子的方法を含む任意の数のコピーに署名することができます。各このようなコピー、ファクシミリまたはスキャンされたPDF文書は、元の文書とみなされ、これらのコピーは、すべて一緒になって、同じ署名されたプロトコルを構成します。
[署名ページは以下のとおりです]
各当事者が、本プロトコルがその正式に許可された代表によって上記で初めて明記された日に署名するように促したことを証明する。
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コートワ農業科学有限責任会社
由：_
は 名前 ： ヴィディヤダル · ヘグデ
は 役職 ： 作物保護ディスカバリー & 開発担当副社長
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ラヴィー·ビオ
は 投稿者 ： __________________
は 名前 ： オファー · ハビブ
職務：取締役会議長
ラヴィー·ビオ
は 投稿者： __________________
は 名前 ： アミット · ノアム
肩書：CEO
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添付ファイルA
LAV.311
[***]
添付ファイルB
LAV.312
[***]
添付ファイルC
移行計画
[***]
付属品D
特許ノウハウ
[***]
添付ファイルE
二次代謝物作業
[***]
付属品F
[***]
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