Evogene Ltd.の法定株式(以下、“私たち”、“私たち”、“私たち”または同様の表現と呼ぶ)は、300，000，000新シェケルからなり、150，000，000株の普通株、1株当たり0.02ニューシェケル、または普通株に分けられる。2021年3月20日現在、普通株40，414，229株が発行·発行されている。
イスラエル会社の登録所での私たちの登録番号は51-283872-3です。我々の目的は，我々のbr記事で述べたように，任意の合法的な業務に従事することである.
株主総会で提出された株主投票のすべての事項において、我々普通株の保有者は、保有する普通株毎に1票の投票権を有する。株主は株主総会で直接投票し、代表投票または書面投票を委任することができる。イスラエルの法律は上場企業が株主総会の代わりに書面で株主決議を採択することを許さない。株主投票権は、将来承認される可能性のある優先権を有する株式の所有者に任意の特殊な投票権を付与する影響を受ける可能性がある。本文書には別途開示があるほか、当社の定款細則を改訂して当社の株主の権利を変更するには、当社に代表され株主総会で議決された単純多数の株式の承認を事前に取得し、適用範囲内で権利が影響を受けるある種類の株式保有者の承認を得る必要がある。
非イスラエル住民の普通株に対する所有権または投票権は、われわれの定款、条項、またはイスラエル列国の法律のいかなる制限も受けないが、イスラエルと戦争状態にある国の市民は普通株式所有者として認められてはならない。
十分に入金された普通株は、登録形式で発行され、他の文書、イスラエルの法律又は株式取引所の証券取引所における規則が制限又は譲渡を禁止しない限り、われわれの定款に基づいて自由に譲渡することができる。
私たちの普通株は役員選挙の累積投票権を持っていません。逆に、我々の定款細則によると、我々の取締役(外部取締役を除く)は、各株主周年総会において、任期満了時に、会議に出席する当社の普通株式の簡単な多数保有者が、自ら又は代表を委任してこの会議に出席することを選択する(棄権を除く)。したがって、株主総会で50%以上の投票権を有し、株主総会で投票(棄権を除く)した普通株式所有者は、私たちの任意またはすべての取締役を選挙する権利がある。当時在任していた取締役が辞任したり、他の方法でサービスを終了したり、私たちの取締役会に許可席を追加したりすることによる取締役会の空きは、任取締役での簡単な多数投票で埋めることができる。
イスラエルの法律によると、私たちは私たちの取締役会が合理的な決定を下した後にのみ、配当金を発表して支払うことができ、このような分配は私たちが既存の債務と債務が満期になった時にその条項を履行することを阻止しないだろう。イスラエルの“会社法”(第5759-1999号)または“会社法”によると、分配金額は、財務諸表の日付が分配日前の6ヶ月
を超えないことを前提として、私たちが当時最後に審査または監査した財務諸表に基づいて、最近2年間の留保収益または発生した収益のうち大きな部分に限られている。もし私たちが収益と会社法で定義された合法的に分配可能な収益を残していなければ、私たちは配当金を分配するために裁判所の承認を求めることができる。もし裁判所が合理的な理由がないと確信すれば、配当金の支払いが満期の既存かつ予見可能な義務を履行することを阻止することを懸念し、裁判所は私たちの請求を承認するかもしれない。
私たちの清算の場合、債権者に対する債務を清算した後、私たちの資産は普通株式保有者に比例して割り当てられます。配当金および清算権は、将来優先権を付与される可能性のある1種類の株式の所有者に優先配当金または分配権を付与する影響を受ける可能性がある。
“会社法”によると、吾らは西暦年度ごとに株主周年大会を開催し、前回の株主周年総会から15カ月を超えないようにしなければならない。当社の取締役会は株主特別総会を開催することができ、2名の取締役又は当社の取締役会の4分の1のメンバーの要求に応じて、又は当社の10%以上の株式及び1%の投票権を有する1名又は複数の保有者、又は当社の10%以上の投票権を有する1名又は複数の保有者の要求に応じて、株主特別総会を開催することができる。すべての株主総会は少なくとも21日の事前通知が必要であり，場合によっては35日を要する。私たちの取締役会議長や取締役会が許可した他の取締役は私たちの株主総会を主宰します。上記のいずれかが約束された会議開始時間後15分以内に出席していない場合は，当該会議に出席した取締役は，我々の取締役を当該会議の議長に任命し，それを行わなかった場合は，出席した株主は，我々の取締役を議長に任命し，取締役が出席していない場合は，その会議に出席した株主のうちの1人がその会議の議長を務めるであろう。会社法及びその公布された法規の規定によると、取締役会が決定した日に登録されている株主のみが株主総会に参加して株主総会に投票する権利があり、その日は会議日前4~60日の間である可能性がある(会議の種類及び書面委託書を使用するか否かに応じて)。
私たちの条項によると、株主総会を開催するために必要な定足数は、私たちの少なくとも25%の投票権を持っているか、または代表または書面で投票して出席する少なくとも2人の株主を含む。定足数不足で延期された会議は、来週の同じ日の同一時間および場所(株主に追加通知する必要がない)、またはそれより後の時間に延期されるのが一般的である(総会通知には、株主宛の通知で決定された他の時間および場所が明記されているか、または取締役会が記載されている)。再開催された
総会では，会議開始の指定時間から30分以内に定足数が出席していない場合には，少なくとも1人の株主が出席する(いずれの株主(S)が保有または代表の投票権を問わず)会議が開催され，会議が当社の株主の要求に応じて開催されない限り，この場合に必要な定足数は上記“株主総会”で述べた会議開催に必要な株主数となる.
“会社法”によると、定款又は適用法律が別途規定されているほか、株主のすべての決議は、会議に出席する代表の簡単な多数決権を得ることを要求し、決議を採決する(棄権を除く)。
会社法によると、すべての株主は一般に、私たちの株主総会記録、私たちの株主名簿、重要な株主に関する記録、私たちの定款、私たちの財務諸表、および法律がイスラエル会社登録所またはイスラエル証券管理局に公開提出することを要求する任意の書類を調べる権利がある。その請求目的を指定する株主は、会社法に基づいて株主承認を必要とする任意の訴訟または関連する当事者との取引に関する、私たちの所有する任意の文書の閲覧を要求することができる。私たちが文書を審査する要求が善意のためではないと判断した場合、文書が商業秘密または特許を含むか、または文書の開示が私たちの利益を損なう可能性がある場合、私たちはその文書の審査要求を拒否することができる。
任意のカテゴリ株式に付随する権利(例えば、投票権、棚卸し権及び配当権)、例えば投票権、棚卸し権及び配当権は、会議に出席した吾等の過半数株式保有者及びbr独立カテゴリ会議に出席した当該カテゴリ株式保有者が決議案により改訂するか、又は吾等の定款細則に記載されているカテゴリ株式に付随する権利改正により行うことができる。
我々のようなイスラエル上場会社の株式またはある種類の株式を買収したい人は，対象会社の90%以上の発行済み株式またはその特定種別の株式を所有し，“会社法”の規定により，当該会社のすべての株主に全面的な買収要約を提出し，当該会社またはその種別の株式のすべての発行済みおよび発行済み株を購入しなければならない。これらの規定に従って購入しない株式は“休眠株式”
となり，これらの株式が買手が所有している限り，買手にはいかなる権利も付与することはできない.
“会社法”によれば、購入者は、(I)我々のような上場企業の(I)25%以上の投票権(他の株主が持株権を保有していないと仮定する)を25%以上と定義し、または(Ii)45%を超える投票権を有する(他の株主が45%を超える投票権を有していないと仮定する)ことを保有しなければならず、市場蓄積による買収を行ってはならない。しかし，会社の全株主に比例して特別要約(“会社法”で定義されているように)を提示することしかできない.要約への応答を提出した大多数の株主が承認しない限り，特殊な買収要約は完了してはならない.株主の総投票数を集計する際には，持株株主が保有する株式，約利益と衝突する株主(会社法により“個人利益”と呼ぶ)，会社の25%以上の投票権を持つ株主，上記のいずれかの親族や代表，入札者，およびそれらがそれぞれ制御する会社は計上すべきではない.会社の多数の株主の承認を得るためには，株主は入札者への株式売却の権利を放棄するとはみなさず，入札者に株式を売却する権利を放棄するとはみなさず，要約に反対することができる.入札者が上記の規定に違反して購入した株式は，“隠れ名株”となり，これらの株式が入札者が所有する限り，入札者にいかなる権利も付与することはできない.特別買収要約が受け入れられた場合、買い手又はその買収要約を制御し、又はそれと共同で制御する任意の者又は実体又は当該等の制御者又は実体は、買収対象会社の株式について後続の買収要約を提出することができず、かつ、初めての買収要約の日から1年以内に対象会社と合併してはならない。買い手又は当該等の者又は実体が最初の特別買収要約において関係要約又は合併を実施することを承諾しない限り。
“会社法”が公布した法規によると、上記特別要約買収要求は、その株式が外国証券取引所に上場して取引する会社には適用されず、他の事項を除いて、関連外国法律又は証券取引所規則には、買収可能な支配権のパーセンテージを制限する条項が含まれているか、又は当該パーセント支配権を得ることを要求するには、一般に要約買収の条項を提出する必要がある。しかし，イスラエル証券局の現在の観点では，このような寛大な処理は，我々のような会社の株式がナスダックを含む米国証券取引所で取引されていることには適用できないと考えられる。
会社法は、合併取引は、(I)各当事者の取締役会によって承認されなければならず、かつ、
は、公法に記載されているいくつかの要求に適合しない限り、(Ii)少なくとも35日間の事前通知の場合、(Ii)各当事者の多数の株式(各カテゴリの株式の多数を含む)は、br}と呼ばれる株主総会で提案された合併について投票すると規定されている。
株主投票については、裁判所が別の裁決がない限り、合併は、合併相手以外の当事者が代表する株式の株主総会で代表される株式の多数の承認を得るか、または25%以上の発行済み株式を保有する者または他方の25%以上の取締役を委任する権利を有する者によって承認されなければならない。(A)合併側の各種類の他の株式(例えば関連する)が単独で承認される必要がない場合、または(B)上述したように特定の株主の投票権を排除し、裁判所が合併が公平で合理的であると考え、合併当事者の価値と株主に提供される対価格を考慮した場合、裁判所は、合併側の少なくとも25%の投票権所有者の請求に基づいて合併を承認することができる。
合併が提案されたいずれか一方の債権者の請求の下で、裁判所が合理的な懸念があると結論した場合、すなわち合併により、残っている会社が合併のいずれか一方の義務を履行できなくなる場合、裁判所は合併を延期または阻止することができ、さらに債権者の権利を確保するために指示を出すことができる。
また、合併は、各方向イスラエル会社登録所が合併承認の提案をした日から少なくとも50日、および双方の株主が合併を承認した日から30日以内に完了してはならない。
会社法は、優先購入権を含むいくつかの優先権、割り当て、または他の権利を提供する株を含む、普通株とは異なる権利を有する株式を設立および発行することを可能にする。本募集説明書の期日までに、普通株を除いて、当社はいかなる許可も発行していません。将来的に、もし私たちが普通株以外の種類の株を作成して発行した場合、そのような株の保有者は、彼らが享受する可能性のある特定の権利に基づいて、買収を延期または阻止するか、または私たちのbr}株主がその普通株の時価に対する潜在的なプレミアムを達成することを阻止するかもしれない。新しい株式カテゴリを承認するには、私たちの規約細則を改訂する必要があり、これは、株主総会に出席して投票した私たちの株式の多数株主の承認を事前に得る必要がある。しかし、テルアビブ証券取引所(TASE)の規則や法規は、1つの上場企業が1種類以上の株を上場することを禁止しており、TASEは上場企業が優先株を発行したり上場したりしてはいけないという立場にある。したがって，TASEの現在の立場は変わらないと仮定し，我々の普通株がTASEに上場する限り，優先株の発行は禁止される.