役員退職契約

この役員退職契約（以下「契約」）は、以下の署名の最終日（「発効日」）に、当社とメリンダ・マカフィー（「役員」）（以下、総称して「当事者」）との間で締結されます。

一方、経営幹部は現在、会社の主要従業員を務めており、役員のサービスと知識は会社にとって貴重です。そして

一方、役員の継続的な雇用を考慮して、当社は、本契約の条件に従って経営幹部に退職保護を提供することが最善の利益になると判断しました。

さて、したがって、前述のことを考慮し、本契約に記載されている約束やその他の有益で価値のある対価（その十分性と受領が確認されます）を考慮して、両当事者は以下のように合意します。

a. 本契約の発効日と期間。本契約は発効日に発効し、(i) 役員の会社での雇用が第2条に従っていずれかの当事者によって終了されるまで、および (ii) 経営幹部が本契約に基づいて受ける資格のあるすべての支払いおよび/または福利厚生（もしあれば）が本契約の条件に従って経営幹部に行われまたは提供されない限り有効です。

b. 雇用の終了。経営幹部の会社での雇用は、(i) 経営幹部が正当な理由以外の理由で辞職の終了の通知を書面で提出してから30日後、(ii) 役員が正当な理由を構成する条件の存在を示す解雇通知を提出してから30日後のいずれか早い時期に終了します。(iii)）経営幹部の障害または死亡直後、（iv）経営幹部の30日後に自動的に発生理由のない解雇の通知を会社から書面で受け取ります。または（v）役員が正当な理由で会社での雇用を終了したことの会社からの解雇通知に記載されている日付（総称して「解雇日」のうち早い方）を受け取ります。当社は、30日前に書面で通知する代わりに経営幹部に支払いを行うことを選択できますが、それでも解約通知は送付します。

c. 不適格解約。

(i) 本契約または反対の他の契約にかかわらず、役員の雇用が会社によって正当な理由で終了された場合、会社の唯一の義務は役員に未払額を支払うことであり、経営幹部は本契約、または当社（またはその関連会社）のその他の契約または退職金制度、方針またはプログラムに基づく退職給付を受ける権利はありません。

(ii) 本契約またはその他の契約の内容にかかわらず、経営幹部の正当な理由による解雇を合理的に引き起こす可能性のある事実に関する会社主導の内部調査が保留中である間に、経営幹部が何らかの理由で解雇を経験した場合。(i) 経営幹部は、本契約（未払額を除く）またはその他の契約または退職金制度、方針に基づく退職給付を受ける資格がないものとします。または当社（またはその関連会社）のプログラム、および（ii）経営幹部には以下の権利はありませんいずれの場合も、理由による解約の根拠が実際には存在せず、該当する契約、プラン、ポリシー、またはプログラムの条件に規定されている範囲でのみ、会社が調査を終了するまで変動報酬を付与または受け取ります。

(iii) 経営幹部が経営幹部の死亡を理由に解雇を経験した場合、または経営幹部が正当な理由以外で書面による解約通知を会社に提出した場合、会社の唯一の義務は未払額を経営幹部に支払うことです。

(iv) 経営幹部が経営幹部の障害を理由に解雇された場合、会社の唯一の義務は経営幹部に未払額を支払うことであり、経営幹部は、該当する範囲で、当社（または関連会社）の長期障害プランに基づいて利用可能な障害手当を受け取る権利があります。

d. 保護期間外での適格契約終了時の退職。役員が保護期間外に適格解雇を受けた場合、第6条に従い、会社は経営幹部に以下のもの（総称して「退職給付」）を提供します。

(i) 未収金額;

(ii) 当社は、適格解雇後2年間、源泉徴収額を差し引いた金額を差し引いて、役員の基本給を引き続き支払うものとします。(i) 役員の解約日 (「最初の支払い日」) から60日後またはそれ以降に当たる会社の最初の定時給与日に（「最初の支払い日」）、会社は役員の未払いの分割払いの回数を無利子で経営幹部に支払いますもしあれば、解約日から最初の支払い日に終わる期間に支払われていたでしょう分割払いは会社の定時給与支払日に支払われ、(ii) 残りの分割払いはそれぞれ、当該2年間の残りの期間における当社の定時支払日に支払われるものとします。

(iii) 解約日から最長2年間、経営幹部が同様の立場にある現役従業員がそのような補償のために支払う必要のある適切な拠出額を支払うことを条件として、会社は経営幹部および経営幹部の対象となる扶養家族に、同様の立場にある現役従業員に提供されるものと総計的にはほぼ同じ医療および歯科給付を提供するものとします。ただし、そのような補償の費用に対する会社の拠出金は処理されるものとします役員、役員の課税所得としてこの補償の費用の一部を引き続き税引き後の金額で支払わなければなりません（「給付継続」）。会社が福利厚生継続を提供する義務は、役員が別の雇用主に雇用された結果、同様の給付を受ける資格を得た時点で終了します。上記にかかわらず、経営幹部が給付継続を提供する関連プランに引き続き参加する資格がない場合、または給付継続の提供が法第105（h）条に基づく差別禁止規則、または2010年の患者保護および手ごろな価格の医療法（「PPACA」）に基づく非祖父の健康保険に適用される規則に違反する場合、または本規範に基づく罰則が科せられる場合 PPACAとそれに基づいて公布された関連する規制とガイダンス、締約国はこれを改革することに同意します適用法で認められる範囲で、意図された経済的利益を維持しながら、適用法を遵守するために必要な方法でセクションを分割します。

(iv) 当社は、経営幹部が解約日から1年間当社に雇用され続けた場合に経営幹部が受け取っていたであろうICプランに基づくインセンティブ報酬を、実際の業績に基づいて、該当する源泉徴収額を差し引いて、ICプランの条件に従って経営幹部に支払うものとします。前述の支払いは、ICプランに基づく支払いが通常支払われるのと同時に支払われるものとしますが、役員の資格終了後3か月以内、および該当するシーズンが終了した年の翌年の3月15日より前に支払われることはありません。わかりやすく言うと、このサブセクションでは、経営幹部は、終了日の1周年に完了しない部分的な履行期間については、この規定に従ってICプランに基づく支払いを受ける権利がないものとします。そして

(v) 未払いの株式報奨の扱いは次のように決定されます。

(1) 解約日の時点で経営幹部が保有し、時間の経過に基づいてのみ権利が確定する発行済みの未確定株式報奨の比例配分は、最初の支払日に権利が確定し、初払日に決済されるものとします。この比例配分権利確定は、(A) 報奨の対象となる株式数に (y) 分数 (分子は全月数) を掛けて決定されます。該当する時間ベースの権利確定期間の初日から解約日までの間で、その分母はその期間の月数の合計です-基準となる権利確定期間から、(B) 終了日より前に報奨の条件に従って既に権利が確定していた報奨の対象株式の数（もしあれば）を差し引いたもの。

(2) 終了日時点で経営幹部が保有し、少なくとも一部は業績目標の達成に基づいて権利が確定する発行済みの未確定株式報奨の比例配分は、最初の支払い日と該当する業績期間の終了後60日後のいずれか遅い方までに権利が確定し、決済されるものとします。この比例配分権利確定は、(A) その株式数を掛けて決定されますエグゼクティブは、該当する基準に従って決定された業績レベルに基づいて、全業績期間にわたって収益を上げていたでしょう（B）端数によるプランおよびアワード契約。分子は該当するパフォーマンス期間の初日から終了日までの完全な月数、分母はパフォーマンス期間の月数の合計です。

(3) 解約日の時点で経営幹部が保有している未払いの未確定株式報奨が、該当するプランおよび報奨契約の条件の下で、セクション4 (e) (i)-(ii) に規定されているよりも高い割合で権利が確定する場合、当該報奨契約の条件によって、セクション4 (e) に従って本第4条 (e) に基づいて権利が確定される株式報奨の対象となる株式の数が決定されるものとします。e) (iv)-(v);

(4) 上記にかかわらず、解約日の時点で発行されている株式報奨は、解約日から始まる3か月間は没収されません。ただし、(x) 当該3か月間にVSの支配権の変更が発生した場合、VSの支配権変更時点で未払いで権利確定されていない株式報奨は、代わりにセクションに従って取り扱われます。5; そして（y）その3か月間にVSの支配権の変更が発生しなかった場合は、株式報奨のどの部分でも解約日時点で未払いで、セクション4（e）（i）-（iii）に従って権利が確定していないものは没収されます。そして

(5) 上記に従った株式報奨の支払いまたは決済が、本規範の第409A条に基づく支払の時期または形式に容認できない変更となる場合、当該部分は、本規範の第409A条で認められる時期に、かつ、上記で想定されている支払いタイミングにできるだけ近い時期に支払われるものとします。

e. 保護期間内の資格終了時の退職金。経営幹部が保護期間内に適格解雇を行った場合、第6条に従い、会社は経営幹部に以下のもの（総称して「支配権変更退職給付」）を提供します。

(i) セクション4 (a)、(b)、(c) に記載されている支払いと特典

(ii) 終了日の直前に完了した4シーズンについて、経営幹部がICプランに基づいて実際に受け取ったインセンティブ報酬の合計額（「ボーナス額」）に等しい支払い。ボーナス額は、源泉徴収額を差し引いた金額を、最初の支払い日に一括現金で支払うものとします。

(iii) (i) 役員の資格終了が発生するシーズンに経営幹部が獲得したであろうICプランの支払い額に、実際の業績に基づいて役員が得たはずのICプランの支払いに、(ii) 端数を掛けたものです。その分子は、解約日が発生するシーズン（ICプランの意味の範囲内）で、終了日から経過した日数とその分母です。これは、その季節の総日数です。上記の支払い（源泉徴収額を差し引いたもの）は、ICプランに基づく支払いと同時に支払われるものとしますが、最初の支払い日より早く、また該当するシーズンが終了した年の翌年の3月15日より遅くなることはありません。そして

(iv) 当該適格解約の直前に経営幹部が保有していた発行済み株式報奨および未確定株式報奨はすべて、最初の支払い日に直ちに完全に権利確定され、支払可能になります。ただし、上記に従って当該金額の一部を支払うことで、本規範の第409A条に基づく支払時期または支払方法に容認できない変更が生じる場合、当該部分は次のタイミングで支払われるものとしますコードのセクション409Aで許可されており、それは予定されている支払い時期にできるだけ近いものです上記によって。株式報奨が業績目標の達成に基づいて付与される範囲で、支配権の変更日の時点で該当する業績期間の3分の1未満が経過していれば、業績目標は目標レベルで達成されたものとみなされます。それ以外の場合、業績目標は最大レベルで達成されたものとみなされます。

解約日が、VSの支配権変更前の保護期間の間に発生し、経営幹部がVSの支配権変更の前にセクション4に基づく支払いおよび/または給付の受け取りをすでに開始している場合、（i）経営幹部は、第4条に基づく追加の支払いまたは給付の代わりに、本第5条に基づく支払いおよび給付を受ける権利がありますが、同等の支払いおよび/または給付がまだ支払われていない、または提供されていない場合に限りますセクション4へ。そして（ii）経営幹部が支払うすべての支払いそうでなければ本第5条に基づいて受け取る資格があったはずなのに、VSの支配権の変更の時点で経営幹部に支払われていない場合は、管理上可能な限り早く、ただしVSの支配権の変更が発生してから60暦日以内に、一括払いで経営幹部に支払われます。

f. リリース要件。本契約の他の規定にかかわらず、当社は、退職給付または支配権変更給付（いずれの場合も、未払額を除く）を作成または提供しないものとします。ただし、経営幹部が、会社が提供する形式で、当社、その関連会社、およびそれぞれの役員および取締役に有利な請求の解除（「リリース」）を適時に実行して会社に提出し（「リリース」）、そのようなリリースが有効になる場合を除きます。また、役員の解任日から60日以内は取消不能です。経営幹部が前述の要件を満たさない場合、本契約に従って退職給付も支配権変更退職給付（いずれの場合も、未払額以外）は支払われないものとします。

g. 他のプラン、契約、特典への影響。

(i) 本契約に基づいて経営幹部に支払われる退職給付金は、(i) 当社（またはその関連会社）が維持する一般的な退職金ポリシーまたは退職金制度、または退職給付を提供する経営幹部と当社（またはその関連会社）との間の契約に基づいて経営幹部が受けることができる退職給付の代わりとなり、追加されるものではありません。（ii）未使用解約日までの残留、および（iii）守秘義務、競業避止権に基づく給与の継続知的財産契約。

(ii) 本契約に基づいて経営幹部に支払われる退職給付金は、本契約に明示的に規定されている場合を除き、当社（またはその関連会社）の他の福利厚生方針またはプランに基づく給付を決定する目的での報酬としてカウントされません。

(iii) 本書に明示的に記載されていないその他の福利厚生に対する役員の資格は、その時点で有効な該当する従業員福利厚生制度に従って決定されるものとします。

(iv) 経営幹部は、解約日の時点で経営幹部が会社に支払うべき金額を、本契約に基づいて会社が経営幹部に支払うべき金額から差し引くことができることに明示的に同意します。

(v) 本契約またはこれと反対のその他の契約にかかわらず、経営幹部が正当な理由による解約に至った場合、すべての変動報酬は対価なしで直ちに取り消されるものとします。経営幹部が正当な理由による解雇に遭った場合、または正当な理由による解雇の根拠となる経営幹部側の行為に会社が（経営幹部の解任後に）気づいた場合、経営幹部は、請求に応じて、発効日以降に付与され、解約前の3年以内に経営幹部に支払または引き渡される変動報酬（株式および/または現金）を直ちに会社に引き渡す必要があります。ストックオプションの行使により経営幹部が実現した利益を含む日付。

h. コードのセクション280G。

(i) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、経営幹部が「失格者」（本規範のセクション280G（c）で定義されているとおり）であり、本契約に規定されている支払いと特典は、経営幹部が会社または他の人物から受け取る権利を有するその他の支払いと特典と合わせて、「パラシュート支払い」（セクション280G（b）で定義されているとおりコードの 2）の場合、本契約で規定されている支払いと特典は、現在価値になるように（a）減額されます（ただし、ゼロを下回ることはありません）経営幹部が会社および/または当該個人から受け取るそのような合計金額および給付金のうち、経営幹部の「基本額」（本規範のセクション280G（b）（3）で定義されている）の3倍よりも1.00ドル少なくなるため、経営幹部が受け取るそのような金額および給付の一部は、本規範の第4999条によって課される物品税の対象にはならず、（b）全額支払われます。経営幹部にとって、より優れた「税引き後の純ポジション」を生み出します（本規範の第4999条に基づく適用物品税およびその他の適用される税金を考慮に入れて）。

(ii) 本契約に基づく支払いおよび特典の減額は、まず、本契約に基づいて現金で支払われる支払いまたは給付を、その支払いまたは提供される順序で減らします（最後に行われる支払いまたは給付から始めて、必要な範囲で、最初に行われる支払いまたは特典まで継続します）。次に、提供される給付を減らします。以下も同様の順序で。

(iii) 本契約に基づいて提供される支払い額および給付金のそのような削減が必要かどうかの判断は、本規範の第280G条と一致する原則、前提条件、および手続きを適用して、会社がこの目的のために選定した全国的に有名な会計事務所または法律事務所（以下「280G事務所」）によって行われます。本契約に基づく支払い、またはその他の方法で、本規範の第280G条に基づくパラシュート支払いから免除される合理的な報酬とみなされるかどうかを評価するために、280G会社または会社は、独立した評価専門家のサービスを継続する場合があります。

(iv) 支払いまたは給付金の減額または提供が行われ、エラーまたはその他の理由により、その支払いまたは特典を、「パラシュート支払い」が存在するかどうかの判断に使用された当社（またはその関連会社）からの他の支払いおよび特典と合わせて、経営幹部の基本金額の3倍よりも1.00ドル少ない場合、経営幹部は、過払いが行われたという通知を受けて、直ちにその超過分を会社に返済しなければなりません。本第8条のいかなる規定も、本規範第4999条に基づく行政機関の消費税義務について当社が責任を負うこと、または責任または義務を負うことを要求するものではありません。

i. 仲裁と集団訴訟および代表訴訟の放棄。

(i) 両当事者は、セクション9 (b) に従い、本契約またはその終了に起因または関連して生じる会社と経営幹部の間の論争または請求は、単一の仲裁人によって解決および決定されるものとし、その仲裁人の裁定は最終的かつ当事者を拘束するものとして受け入れられることに同意します。エグゼクティブが仲裁を開始した場合、エグゼクティブは300ドルの出願手数料またはオハイオ州コロンバスの連邦裁判所への出願手数料のいずれか低い方を支払う責任があります。各当事者は、それぞれの弁護士費用を負担します。両当事者は、JAMS, Inc. (「JAMS」) または米国仲裁協会 (「AAA」) から、雇用紛争で10年以上の経験を持つ仲裁人を共同で選ぶものとします。仲裁は、AAAまたはJAMSによって秘密裏に行われ、それぞれの雇用仲裁規則に基づいて管理されるものとします。これらの規則は現在、それぞれ http://www.adr.org と http://www.jamsadr.com で入手できます。仲裁人は、書類の作成、情報請求、宣誓供述書、召喚状などを含むがこれらに限定されない、聴聞会の前に適切な情報開示と交換を行う権限を有するものとします。エグゼクティブの請求を適切に仲裁するために追加の証拠開示が必要であると仲裁人が判断しない限り、証拠開示は連邦民事訴訟規則の当時の最新版に従って行われるものとします。これらのルールは https://www.law.cornell.edu/rules/frcp にあります。仲裁はオハイオ州コロンバスで行われるものとします。AAAまたはJAMSの規則にかかわらず、仲裁のすべての当事者は決定的申立てを提出する権利を有し、そのために仲裁人に許可を求める必要はありません。そのような仲裁手続きの結果としての決定または裁定は書面で行われるものとし、法律と事実に基づくすべての結論を説明するものとし、費用、経費、および合理的な弁護士費用の見積もりを含めるものとします。裁定に関する判決は、管轄権を有するどの裁判所でも下すことができます。

(ii) この仲裁規定には以下は含まれていません。

(1) 秘密保持、競業避止および知的財産契約に基づく、または関連して生じるあらゆる請求。

（2）労働者災害補償給付の請求。

（3）失業補償給付の請求。

(4) 本契約に基づく紛争解決のための上訴手続きまたはその他の手続きを含む、会社の現在の（後継者または将来の）従業員福利厚生および/または福利厚生プランに基づく請求。そして

(5) 敵対的な職場環境、「性的暴行」（性的性質の接触を実際に行う、または歓迎されない恐れがあることと定義されます）、性差別、およびそれに関連する報復を含むセクシャルハラスメントの申し立て。

(iii) また、本契約は、経営幹部が雇用機会均等委員会、全国労働関係委員会、または同様の州または地方機関などの連邦、州、地方の行政機関に請求または告訴を行うことを妨げるものではありません。

(iv) 本契約は、いずれかの当事者が、仲裁廷の設立または紛争の本案の決定を待つ間、いずれかの当事者の権利または財産を保護するために必要と思われる緊急または一時的な差止命令による救済（仮差止命令や一時的な差し止め命令など）を裁判所に求める必要があると判断した限られた状況を禁止するものではありません。

(v) 集団訴訟の権利放棄。法律で認められる範囲で、いかなる紛争も集団訴訟または集団訴訟（「集団訴訟の放棄」）として仲裁される権利または権限はないものとします。つまり、本書に明示的に規定されている場合を除き、役員の雇用または役員の雇用の終了により生じた、または生じた当事者間の紛争はすべて、個別に仲裁手続きを進めるものとし、紛争を解決し、書面による裁定を行う仲裁人の権限は、役員の個別の請求に限定されるということです。

(vi) 代表訴訟の権利放棄書。法律で認められる範囲で、いかなる紛争も代表訴訟または民間の司法長官訴訟として仲裁される権利または権限はないものとします。これには、2004年のカリフォルニア州私立司法長官法に従って提起された請求が含まれますが、これらに限定されません。ラボ。コード§ 2698以降（「代表訴訟権放棄書」）。つまり、適用法と一致する範囲で、経営幹部は仲裁において他者に代わって救済を求めることはできません。これには、同様に暴行を受けた従業員が含まれますが、これらに限定されません。紛争を解決し、書面による裁定を行う仲裁人の権限は、役員の個別の請求に限定されます。

(vii) 本第9条を解釈し、集団訴訟放棄書および代表訴訟放棄の有効性、執行可能性、解釈を含むがこれらに限定されない、その有効性と執行可能性に関する異議申し立てを解決できるのは管轄裁判所のみであることに両当事者は同意します。仲裁人には、そのような決定を下す管轄権も権限もありません。本第9条および本契約に基づくすべての仲裁手続の解釈と執行は、連邦仲裁法（9 U.S.C. §1-16）に準拠するものとします。

(viii) JAMSまたはAAAの規則に定められている規則や手続きと、本契約に定められている規則や手続きとの間に矛盾がある場合は、本契約の規定に有利に解決されるものとします。

(ix) 仲裁における立証責任は常に、救済を求める当事者にあります。

(x) 仲裁人は、決定を下す際に、オハイオ州で適用されるとおり、両当事者が主張する請求、訴因、および抗弁に適用される準拠実体法を適用するものとします。仲裁人は、準拠法および適用される実体法（タイトルVII、雇用における年齢差別法、家族および医療休暇法を含むがこれらに限定されない）に従って裁判所または行政機関によって裁定される可能性のあるすべての救済措置を裁定する権限を有するものとします。

(xi) 被害を受けた当事者は、被害を受けた当事者が請求の原因となった事実を最初に知った、または知っていたはずなのに、できるだけ早く相手方に請求について書面で通知しなければなりません。書面による通知には、主張されたすべての請求の性質、それらの請求の根拠となる事実が記載され、被害を受けた当事者の仲裁を求める意向が記載されているものとします。通知は、証明付き郵便または書留郵便で相手方に郵送されるものとし、受領書を返送する必要があります。通知のコピーは電子メールで送ることができます。

j. 改正。本契約のいかなる条項も、そのような放棄、修正、または解除が書面で合意され、経営幹部と会社が署名しない限り、修正、放棄、または解除することはできません。

K.at-Will 雇用。本契約は、各役員の会社の随意従業員としての地位を変更するものではありません。ここに記載されている内容は、理由の有無にかかわらず、経営幹部に会社に雇用され続ける権利を与えたり、役員の雇用をいつでも終了する会社の権利を妨害したりするものとはみなされません。

l. 分離可能性。本契約のいずれかの条項が無効または執行不能であっても、本契約の他の条項の有効性または執行可能性には影響しないものとします。本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって違法、無効、無効、または執行不能であると判断された場合、そのような条項は、その条項を合法、有効かつ執行可能なものにするために必要な範囲で修正、修正、および縮小されたものとみなされ、本契約の他の条項は影響を受けませんが、完全な効力を維持するものとします。管轄裁判所が、第9条の集団訴訟の放棄および/または代表訴訟の放棄が何らかの理由で執行不能であると判断した場合、法的強制力のない権利放棄条項は本契約から分離可能であり、法的強制力がないと見なされる権利放棄条項の対象となる請求は、管轄権を有する裁判所でのみ訴訟を起こすことができますが、本契約の残りの部分は拘束力があり執行力があるものとします可能。

m. 見出しと小見出し。本契約に含まれる見出しと小見出しは便宜のみを目的としており、本契約のいかなる規定もセクションまたは段落の見出しまたは小見出しを参照して解釈してはなりません。

n. 未積立債務。本契約に基づいて経営幹部に支払われる金額は、会社の未払いの債務です。当社は、これらの義務に関して、金銭やその他の資産を一般資金から分離する必要はありません。経営幹部は、一般的な無担保債権者以外の会社の資産に優先権や担保権を持たないものとします。

o. 通知。本契約の目的上、本契約に規定されている通知およびその他すべての通信（終了通知および当事者が仲裁を求める請求の通知を含む）は書面で行われるものとし、書留郵便または証明付き郵便で個人的に配達または送付した場合、返品受領書が要求された場合、郵便料金の前払い、または翌日配達サービスまたはファックスが使用されている場合は受領時に次の宛先に正式に送付されたものとみなされます。

経営陣へ：

メリンダ・マカフィー
[編集済み]

会社へ:

VSサービスカンパニー合同会社

フォー・リミテッド・パークウェイ、

オハイオ州レイノルズバーグ 43068

宛先:最高法務責任者

p. 後継者と譲受人。当社は、経営幹部の同意なしに、本契約に基づく権利と義務を、(i) 当社の関連会社に、または (ii) 今後、当社が再編を行い、他の事業体または個人と統合または合併するか、その財産、株式、または資産の全部または実質的にすべてを他の事業体または個人、買収者または当該取引の結果となる事業体に譲渡する場合があります。本契約は、承継が行われなかった場合に本契約に基づいて当社が義務を負うのと同じ方法および範囲で、会社の後継者（直接か間接かを問わず、購入、合併、統合またはその他の方法による）を拘束します。本契約も、本契約に基づく権利または利益も、遺言または血統および分配に関する法律による場合を除き、経営幹部、経営幹部の受益者または法定代理人が譲渡または譲渡することはできません。本契約は、経営幹部の法定個人代理人の利益のために効力を生み、執行できるものとします。

q. 権利放棄。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を施行しなかったとしても、そのような条項の放棄とは解釈されず、また、いずれの当事者もその後本契約の他のすべての条項を施行することを妨げるものではありません。

r. カウンターパーツ。本契約は、1つまたは複数の対応物で締結される場合があり、それらをすべてまとめると、まったく同じ原本とみなされます。

s. 準拠法。本契約に別段の定めがない限り、本契約は、抵触法の原則に関係なく、オハイオ州の法律に従って解釈され、準拠されるものとします。

t. 源泉徴収。当社は、適用法または規制に基づく源泉徴収義務を履行するために、本契約に基づいて支払われる連邦税、州税、地方税を源泉徴収する権利を有します。

u. コードのセクション409Aです。本契約は、本規範の第409A条の適用を回避するか、それを遵守することを目的としています。そのために、本契約は常に、本規範の第409A条に準拠した方法で解釈されるものとします。本契約の他の規定にかかわらず、当社は、本契約が本規範の第409A条に準拠するために必要または適切であると判断した場合、独自の裁量により、本契約にそのような修正を採用するか、その他の措置（修正および遡及的効力を伴う措置を含む）をとる権利を有するものとします。さらに:

(i) 本契約に基づく会社による経営幹部への費用および経費の払い戻しは、いかなる場合も、経営幹部が費用または費用を負担した課税年度の翌年の役員の課税年度の終了時までに会社が行うものとします。本契約に基づく償還の対象となる任意の暦年に経営幹部が負担した費用は、本契約に基づく償還の対象となる他の暦年に経営幹部が負担した費用には影響しません。また、本契約に基づく払い戻しを受ける役員の権利は、清算の対象とはならず、他の利益と交換されることもありません。

(ii) 退職後の支払いで、本規範の第409A (a) (2) (A) (i) 条の適用対象となるが、「特定従業員」(本規範の第409A (a) (2) (B) (i) 条で定義されている) の離職後の分配は、本規範の有効期限が切れてから (i) 10 日後に最初に発生する支払いとします。そのような離職、（ii）死亡後、または（iii）本規範のセクション409Aに準拠するかなり早い日付から6か月間。

(iii) 本契約に基づいて経営幹部が受け取る可能性のある各支払いは、本規範の第409A条の目的上、「個別の支払い」として扱われるものとします。

(iv) 本契約に基づく支払いは、財務省規則セクション1.409A-1 (b) (4) に記載されている短期繰延例外、財務省規則セクション1.409A-1 (b) (9) (iii) に記載されている非自発的離職手当プランの例外に基づくかどうかにかかわらず、本規範第409A条の要件から可能な限り免除されることを意図しています。本契約に基づいて提供される支払いや特典は、本規範のセクション409Aで許可されている範囲で、独自の裁量により、期日または予定どおりに短縮される場合があります。

v. 定義。ここで使われているが他に定義されていない大文字の用語は、この第22条に記載されている意味を持ちます。

(i)「2020年ストックプラン」とは、随時修正されるL Brands, Inc.の2020年ストックオプションおよび業績インセンティブプランを意味します。

(ii)「未払額」とは、(i) 契約終了日までの未払いの基本給、および (ii) 事業費の払い戻しに関する会社の標準方針（経費確認方針を含む）に従って、雇用期間中に会社を代表して役員が負担した未払いの事業費を指します。同方針は随時変更される場合があります。

(iii)「基本給」とは、終了日時点で有効な役員の年間基本給を意味します（正当な理由による適格解雇による減額は適用されません）。

(iv)「原因」とは、会社が独自の裁量で判断した、経営幹部が（i）会社に対する役員の職務の遂行において重大な過失を犯した（身体的または精神的な病気による経営幹部の無能力による不履行を除く）、（ii）重罪と定義される行為に「有罪」または「異議なし」を誓った、または有罪判決を受けたことを指します連邦法または州法に基づく場合、（iii）会社の事業や評判に重大な損害を与えることが合理的に予想されるような悪意を持って不正行為を行ったこと、または（iv）犯したり対象行動に従事しています。直前の文のサブセクション（i）、（iii）または（iv）に記載されている状況が発生しても、（x）会社がそのような解約の理由を記載した解約通知を経営幹部に提供し、（y）そのような解約の理由（訂正の対象となる場合）が経営幹部が解約通知を受け取ってから30日以内に経営幹部によって修正されない限り、および（z）会社は、その30日が経過した直後に、当社（すべての関連会社）での経営幹部の雇用を終了します) ピリオド。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、経営幹部が会社以外の理由による解雇を経験した場合、当社は、後で取得した証拠がそのような行為を裏付ける場合、後から取得した証拠を使用して、前回の解雇を事由に基づく解雇として遡及的に再評価する独自の裁量権を有するものとします。

(v)「支配権の変更」とは、VSの支配権の変更および/またはLBの支配権の変更を意味します。

(vi)「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。本規範のセクションへの言及は、その下で公布された規制への言及を含むものとみなされます。

(vii)「会社」とは、VS Service Company, LLC、デラウェア州の有限責任会社、またはその後継者および許可された譲受人を意味します。

(viii)「障害」とは、当社（または関連会社）の長期障害計画に従って決定された12か月の暦期間のうち、該当する範囲で、少なくとも6か月間、経営幹部が会社の役員の職務を実質的に遂行する能力を損なう身体的または精神的な障害を意味します。

(ix)「ICプラン」とは、終了日時点で経営幹部が参加する会社（またはその関連会社）のインセンティブ報酬プランを意味します。

(x)「正当な理由」とは、(i) 経営幹部の地位、義務、権限、責任、または報告要件の大幅な削減、(ii) 合併、統合、売却、または同様の取引後15日以内に、会社の資産の全部または実質的にすべての承継者が本契約を履行する義務について書面で引き受けなかったことを指します。(iii) 資料全面的な削減による場合を除き、ICプランに基づく役員の基本給または年間ボーナス機会の削減似たような立場にあるすべての従業員に適用されます。または（iv）役員の主たる勤務地をオハイオ州コロンバス地域から移転する場合にも適用されます。「正当な理由」には、役員の身体的または精神的な弱さを理由に、役員の職務を実質的に遂行する能力を損なうような行為は含まれません。この定義の前述の規定にかかわらず、経営幹部による正当な理由による解約の主張は、以下の条件がすべて満たされない限り有効ではありません。(x) 経営幹部は、正当な理由による解約の根拠となる条件の存在を示す解約通知を会社に提出しました。そのような条件の最初の存在が彼または彼女に知られるようになってから60日以内に、正当な理由による解約の根拠となる条件の存在を示す解約通知を会社に提供しました。(y) そのような通知で指定された条件は、以下によって修正されないままでなければなりません当該書面による通知を会社が受領してから30日間、および（x）経営幹部は、当該30日間の期間が満了した直後に雇用を終了します。

(xi)「LBの支配権の変更」とは、2020年の株式計画における「支配権の変更」を意味します。

(xii)「終了通知」とは、(i) 該当する場合、本契約の具体的な解約条項を示し、(ii) 該当する範囲で、そのように示された条項に基づく経営幹部の解約の根拠となると主張されている事実と状況を合理的な詳細に記載した書面による通知を意味し、(iii) 終了日が通知の受領日以外の場合は、終了日を明記した書面による通知を意味します。

(xiii)「保護期間」とは、(i) VSの支配権の変更の3か月前に始まり、VSの支配権の変更の24か月後に終了する期間、および (ii) VSの支配権の変更の前にLBの支配権の変更が発生した場合に限り、LBの支配権の変更の日に始まり、その後24か月で終わる期間を意味します。。

(xiv)「適格解約」とは、(i) 理由のない会社による、または (ii) 経営幹部による正当な理由による経営幹部の解約を意味します。

(xv)「対象行為」とは、セクシュアルハラスメント（敵対的な職場環境の創造を含む）、上記に関連する性差別や報復、またはセクシュアルハラスメント（敵対的な職場環境の構築を含む）、性差別、上記に関連する報復に関する当社（またはその関連会社）の方針への違反を意味します。

(xvi)「解雇」とは、自発的か非自発的かを問わず、理由の如何を問わず、経営幹部が会社での雇用を終了することを指します。ただし、そのような解雇は、本規範の第409A条で定義および適用される「離職」となります。

(xvii)「変動報酬」とは、当社（またはその関連会社）が支払う現金ベースの業績報酬、インセンティブ報酬、または会社が授与する株式報酬を意味します。これには、2020年ストックプラン（およびその後継者）およびICプランが含まれますが、これらに限定されません。

(xviii)「VS支配権の変更」とは、(i) あらゆる取引（株式売却、合併、統合、スピンオフを含むがこれらに限定されない）の完了を意味し、その結果、L BrandsはVS&coの議決権有価証券の少なくとも50％（50％）を直接的または間接的に所有しなくなり、（ii）発行済みの個人（除外対象者を除く）、すべての「関連会社」および「関連会社」（それぞれ、改正された1934年の証券取引法（以下「法」）の規則12b-2で定義されているとおり）と一緒に、「受益者」（以下に定義されているとおり）同法第13d-3条）の発行済株式の合計議決権の50％（50％）以上を占める有価証券。ただし、その人が発行済議決権の合計議決権の50％（50％）以上の「受益所有者」になった場合を除きます。ただし、VS&coによる当該議決権の取得により、発行済のVS&coの議決権株式の減額により、発行済の議決権の合計議決権の50％（50％）以上の「受益者」になる場合を除きます。、その人（その人のすべての「関連会社」および「関連会社」を含む）が受益的に所有する比例議決権株式を増やしますVS&coの議決権の合計議決権の50パーセント（50％）以上を出荷済みとします。ただし、個人がVS&coの議決権の合計議決権の50％（50％）以上の「受益者」になる場合、VS&coによる議決権の取得により発行され、その後、VS&Coの追加議決権の「受益者」になります。。これにより、その人が受益的に所有する議決権株式の比例議決権は、その人の50パーセント（50％）以上に増加します発行されたVS&Co. の議決権の合計議決権は、VS&co.の追加議決権の「受益者」になった時点で、その時点で発行されている議決権の合計議決権の50％（50％）以上の「受益者」になったものとみなされます。（iii）VS&coによる議決権の取得、（iii）の売却またはその他の処分 VS&co. の全部または実質的にすべての資産、または (iv) VS&coの完全な清算または解散の完了前述の定義では、「個人」、「除外人物」、および「議決権株式」は、発効日現在の2020年の株式計画に記載されているそれぞれの意味を持つものとします。ただし、そこでの会社への言及は、VS&coへの言及とみなされます。

(xix) VS&Co. はヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニーを意味します。

[署名ページは続きます]

その証として、会社は正式に権限を与えられた役員によって本契約を締結させ、経営幹部は上記の最初の日と年に本契約を締結しました。