米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

_________________________________

フォーム 10-Q

_________________________________

四半期終了時 2024年5月4日

または

からへの移行期間について

コミッションファイル番号 001-40515

_________________________________

ヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニー

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

_______________________________

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ ☒

2024年5月31日現在、登録者の普通株式の発行済み株式数は 78,299,234 株式。

ヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニー

目次

 

 

パートI—財務情報

 

アイテム 1.財務諸表

ヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニー

連結損益計算書（損失）

（1株あたりの金額を除く百万単位）

(未監査)

 

			第 1 四半期
			2024						2023
純売上高			$	1,359					$	1,407
商品の販売、購入、占有の費用			(858)						(905)
売上総利益			501						502
一般管理費、店舗運営費			(475)						(474)
営業利益			26						28
支払利息			(22)						(22)
その他の収入			1						—
税引前利益			5						6
所得税引当金			8						2
純利益 (損失)			(3)						4
少ない：非支配持分に帰属する純利益			1						3
ヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニーに帰属する純利益（損失）			$	(4)					$	1
ヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニーに帰属する基本株式1株あたりの純利益（損失）			$	(0.05)					$	0.01
ヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニーに帰属する希薄化後1株当たりの純利益（損失）			$	(0.05)					$	0.01

ヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニー

連結包括利益（損失）計算書

(百万単位)

(未監査)

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

ヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニー

連結貸借対照表

(額面金額を除く百万単位)

 

			5月4日、 2024						2月3日 2024						4月29日 2023
			(未監査)												(未監査)
資産
現在の資産:
現金および現金同等物			$	105					$	270					$	132
売掛金、純額			152						152						126
インベントリ			987						985						1,041
その他			149						126						136
流動資産合計			1,393						1,533						1,435
資産および設備、純額			805						843						834
オペレーティングリース資産			1,316						1,351						1,245
グッドウィル			367						367						368
商号			283						284						288
その他の無形資産、純額			111						116						132
繰延所得税			20						20						16
その他の資産			89						86						87
総資産			$	4,384					$	4,600です					$	4,405
負債と資本
流動負債:
買掛金			$	412					$	513					$	388
未払費用とその他			755						810						649
現在の負債			4						4						4
現在のオペレーティングリース負債			246						267						298
所得税			18						20						30
流動負債の合計			1,435						1,614						1,369
繰延所得税			42						37						62
長期債務			1,119						1,120						1,271
長期オペレーティングリース負債			1,285						1,312						1,219です
その他の長期負債			58						79						197
負債合計			3,939						4,162						4,118
株主資本:
優先株 — $0.01 額面価格; 10 承認された株式; 0 発行済株式および発行済株式			—						—						—
普通株式 — $0.01 額面価格; 1,000 承認された株式; 78、 78、および 78 発行済株式と発行済株式をそれぞれ			1						1						1
払込資本金			248						238						173
その他の包括利益 (損失) の累計			—						—						(1)
利益剰余金			174						178						92
トータル・ヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニー株主資本			423						417						265
非支配持分			22						21						22
総資本			445						438						287
負債と資本の合計			$	4,384					$	4,600です					$	4,405

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

ヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニー

連結株主資本計算書

(百万単位)

(未監査)

2024年第1四半期

			普通株式																		累積 その他 包括的 収入						利益剰余金						自己株式						トータル・ヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニーエクイティ
			発行済株式						額面価格						払込資本金																														非支配持分						総資本
残高、2024年2月3日			78						$	1					$	238					$	—					$	178					$	—					$	417					$	21					$	438
純利益 (損失)			—						—						—						—						(4)						—						(4)						1						(3)
その他の包括利益			—						—						—						—						—						—						—						—						—
包括利益 (損失) 合計			—						—						—						—						(4)						—						(4)						1						(3)
株式ベースの報酬費用			—						—						16						—						—						—						16						—						16
株式ベースのアワードに関連する税金の支払い			(1)						—						(7)						—						—						—						(7)						—						(7)
その他			1						—						1						—						—						—						1						—						1
残高、2024年5月4日			78						$	1					$	248					$	—					$	174					$	—					$	423					$	22					$	445

2023年第1四半期

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

ヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニー

連結キャッシュフロー計算書

(百万単位)

(未監査)

			第 1 四半期
			2024						2023
営業活動:
純利益 (損失)			$	(3)					$	4
純利益（損失）を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：
長期資産の減価償却と減価償却			65						73
株式ベースの報酬費用			16						14
繰延所得税			5						10
取得した在庫に対する公正価値調整の償却			—						9
資産と負債の変化:
売掛金			—						14
インベントリ			(2)						2
買掛金、未払費用、その他			(174)						(180)
所得税			(3)						(18)
その他の資産と負債			(20)						(36)
営業活動に使用された純現金			(116)						(108)
投資活動:
資本支出			(39)						(55)
投資活動に使用された純現金			(39)						(55)
資金調達活動:
資産ベースのリボルビング・クレジット・ファシリティからの借入			90						15
資産ベースのリボルビング・クレジット・ファシリティからの借入金の返済			(90)						(15)
Adore Meの買収に関連する偶発的対価の支払い			(16)						—
株式ベースのアワードに関連する税金の支払い			(7)						(9)
長期債務の支払い			(1)						(1)
普通株式の買戻し			—						(125)
ストックオプション行使による収入			—						3
その他の資金調達活動			14						—
財務活動に使用された純現金			(10)						(132)
現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響			—						—
現金および現金同等物の純減少			(165)						(295)
現金および現金同等物、期初			270						427
現金および現金同等物、期末			$	105					$	132

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

ヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニー

連結財務諸表の注記

(未監査)

1。 事業の説明、提示の基礎、重要な会計方針の要約

2。 買収

3。 収益認識

4。 リストラ活動

5。 1株当たりの利益（損失）と株主資本

6。 インベントリ

7。 長期存続資産

8。 未払費用とその他

9。 所得税

10。 長期債務と借入ファシリティ

11。 金融商品の公正価値

12。 包括利益 (損失)

13。 コミットメントと不測の事態

プライベートでのセーフハーバーステートメント

1995年の証券訴訟改革法

1995年の民間証券訴訟改革法に基づくセーフハーバー声明

このレポートに含まれている、または当社、当社の経営陣、または広報担当者によって作成された将来の見通しに関する記述（このような用語は1995年の米国民間証券訴訟改革法で定義されています）にはリスクと不確実性が伴い、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があり、その多くは当社の制御が及ばないことに注意しています。したがって、当社の将来の業績と財務結果は、そのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があり、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の業績または財務結果は、将来の業績を保証するものではありません。将来の見通しに関する記述には、将来の経営成績、戦略計画の実施と影響、環境、社会、ガバナンスの目標を達成する能力に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。「見積もり」、「コミットする」、「意志する」、「目標」、「目標」、「プロジェクト」、「計画」、「信じる」、「求める」、「努力する」、「期待する」、「予想する」、「意図」、「続く」、「可能性」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。とりわけ以下の要因に関連するリスクは、当社の業績と財務実績に影響を及ぼし、実際の業績が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

•Bath & Body Works, Inc.（f/k/a L Brands, Inc.）からのスピンオフによって期待される利益のすべてを実現することはできないかもしれません。

• 一般的な経済状況、インフレ、消費者信頼感と消費者支出パターンの変化

• パンデミックや重大な健康被害、厳しい気象条件、自然災害、テロ活動、金融危機、政治危機、その他の重大な出来事、またはこれらの出来事の見込みを含む市場の混乱

• 戦略計画を成功裏に実施する当社の能力。

• 会社の幹部やその他の重要な役職の異動から生じる困難。

• 有能な従業員を引き付け、育成し、維持し、人件費を管理する当社の能力。

• 店舗へのトラフィックと、適切な店舗所在地が満足のいく条件で利用できるかどうかに依存している。

• 事業を成功させ、国際的に事業を拡大する当社の能力と関連するリスク

• フランチャイジー、ライセンシー、卸売業者、合弁事業パートナーの運営と業績

• ダイレクトチャネル事業を成功裏に運営し成長させる当社の能力

• 私たちの評判、ブランドのイメージと価値を守る私たちの能力。

• マーケティング、広告、プロモーションプログラムで顧客を引き付ける当社の能力。

• 小売業界と私たちが事業を展開するセグメントの競争の激しい性質。

• 当社の製品に対する消費者の受け入れと、ブランドのライフサイクルを管理し、ファッショントレンドの最新情報を入手し、新しい商品、製品ライン、ブランドを開発および発売する当社の能力。

• Adore Meの買収によって求められる潜在的な利益と相乗効果を実現する当社の能力。

• 関連するリスクを効果的に管理しながら、人工知能を事業運営に成功裏かつ倫理的に組み込む当社の能力。

• 材料を調達し、商品をグローバルベースで生産、流通、販売する当社の能力。これには以下に関連するリスクも含まれます。

• 政情不安と地政学的対立。

• 環境ハザードと自然災害

• 重大な健康被害とパンデミック。

• 配送や輸送の遅延や中断、および関連する価格への影響。そして

• 労働争議による混乱。

• オハイオ州中部と東南アジアに生産および流通施設が地理的に集中しています。

• ベンダーが製品をタイムリーに製造して納品し、品質基準を満たし、適用される法律や規制を遵守する能力。

• 運賃、製品投入量、エネルギーコストの変動。

• 情報技術システムを実装および維持し、関連するデータとシステムの可用性を保護する当社および当社の第三者サービスプロバイダーの能力。

• 顧客、アソシエイト、サードパーティ、企業情報のセキュリティを維持する当社の能力。

• 株価のボラティリティ。

• 株主アクティビズムに関する事項。

• 当社の信用格付けを維持する能力。

• 規制要件を遵守する当社の能力。そして

• 法律、税金、貿易、その他の規制事項。

法律で義務付けられている場合を除き、私たちは、このレポートの日付以降に存在する状況を反映するため、または将来の出来事の発生を反映するために、このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述の更新やその他の改訂を公開する義務を負わず、また公表するつもりもありません。たとえ経験や将来の出来事により、それらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される期待される結果が実現されないことが明らかになったとしても。これらおよびその他の要因に関する追加情報は、「項目1A」に記載されています。2024年3月22日にSECに提出されたフォーム10-Kの2023年次報告書の「リスク要因」。

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

財務状況と経営成績に関する以下の説明と分析は、GAAPに従って作成された当社の連結財務諸表に基づいています。以下の情報は、当社の財務諸表および項目1に含まれる関連注記と併せてお読みください。財務諸表。

経営陣の概要

ヴィクトリアズ・シークレットは、女性用インティメイトやその他のアパレル、パーソナルケア、美容製品を扱う象徴的なグローバルブランドです。私たちは、ヴィクトリアズ・シークレット、ピンク、アドア・ミーの3つのブランドで製品を販売しています。ヴィクトリアズ・シークレットは、世界中の女性にサービスを提供してきた歴史を持つ、市場をリードするグローバルなランジェリーブランドです。PINKは、親密な関係を重視した若い女性向けのファッションとライフスタイルのブランドです。また、ヴィクトリアズ・シークレットとPINKの両方のブランドで美容製品を販売しています。Adore Meは、テクノロジー主導の、デジタルファーストの革新的なインティメイトブランドで、あらゆる体格と予算の女性の人生のあらゆる段階にサービスを提供しています。ヴィクトリアズ・シークレット、ピンク、アドア・ミーは共に、女性が自信、セクシーさ、パワーを表現できる最高の製品を提供するよう努めています。また、私たちのプラットフォームを利用して、女性の体験の並外れた多様性を称えながら、つながりやコミュニティを築くために私たちのプラットフォームを利用しています。

ヴィクトリアズ・シークレット、ピンク、アドア・ミーの商品は、電子商取引プラットフォーム、米国、カナダ、中国の小売店、フランチャイズ、ライセンス、卸売、合弁契約に基づいてパートナーが運営する海外の店舗やウェブサイトを通じてオンラインで販売されています。私たちは70か国近くで事業を展開しており、グローバルなブランド認知度、幅広く魅力的な製品の品揃え、お客様との強力で深いつながりから恩恵を受けていると考えています。

2024年第1四半期の当社の純売上高は、2023年第1四半期の14億700万ドルから4,800万ドル（3％）減少して13億5900万ドルになり、同等の売上高は2024年の第1四半期に5％減少しました。北米の店舗売上高は、2023年第1四半期の7億8,600万ドルから 7%、つまり5,700万ドル減少しました。これは主に、2023年の第1四半期と比較して、同四半期の平均小売ユニット数（購入ユニットあたりの平均価格と定義）、トラフィック、コンバージョン（店舗を訪れて購入する顧客の割合と定義）が減少したことによるものです。当社のダイレクトチャネル売上高は、2023年第1四半期の4億6,400万ドルから3％、つまり1,500万ドル減少して4億4,900万ドルになりました。これは、コンバージョンの増加が、2023年第1四半期と比較した平均小売ユニット数とトラフィックの減少によって相殺されたためです。2023年第1四半期の営業利益は2,800万ドルでしたが、2024年第1四半期の営業利益は2,600万ドルでした。営業利益率（純売上高に対する割合）は、昨年の2.0％に対して1.9％でした。2023年の第1四半期と比較して2024年第1四半期の営業利益がわずかに減少したのは、主に純売上高の減少が、売上原価、購入費、入居費の減少によって一部相殺されたためです。

私たちは、1）コアを加速する、2）成長を促す、3）財団を変革する、という戦略的優先事項に引き続き注力しています。私たちは、自分たちの管理下にあることに焦点を当てて業績を最適化することに取り組んでおり、戦略的方向性に自信を持っており、株主に長期的に持続可能な価値を提供することに引き続き取り組んでいます。

2024年第1四半期の財務実績に関連する追加情報については、「経営成績」を参照してください。

Adore Meの買収による財務的影響

2024年と2023年の第1四半期の両方で、偶発対価と偶発報酬の支払いの推定公正価値の変動の認識、および取得した無形資産の償却など、購入会計項目の財務的影響を認識しました。さらに、2023年の第1四半期に、追加の買収関連費用の財務的影響と、2023年の第1四半期に売却された取得在庫の公正価値調整による総利益の計上を認識しました。追加情報については、注記2「買収」を参照してください。

非GAAP財務情報

上記のGAAPに従って提供された結果と、フォーム10-Qのこの四半期報告書全体で提供される業績に加えて、営業利益、ヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニーに帰属する純利益（損失）、およびヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニーに帰属する希薄化後1株あたりの純利益（損失）を調整後ベースで表示する非GAAP財務指標があります。これにより、指標とならないと思われる特定の非経常的、まれな、または異常な項目が除外されています現在進行中の事業の結果について、その規模と性質によるものです。無形資産が減損するか、無形資産の推定耐用年数が修正されない限り、関連収益とは異なり、償却は特定の期間の事業の影響を受けないため、これらの非GAAP財務指標から除外されている無形資産の償却は除外されます。私たちは、社内で業績を評価する目的で、調整後の財務情報を経営成績の主要業績指標として使用します。これらの非GAAP指標は、GAAPに基づく当社の財務結果の表示に代わるものではありません。代わりに、調整後の財務情報を提示することで、投資家が過去と現在の事業を比較しやすくなるような追加情報が得られると考えています。さらに、当社の非GAAP財務指標の定義は、他の企業が使用している同様のタイトルの指標とは異なる場合があります。以下の表は、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標を各非GAAP財務指標と照合したものです。

________________

(a) 2024年の第1四半期に、Adore Meの買収に関連する購入会計項目の財務的影響に関連して、純損失に800万ドルの税引前費用（税引き後800万ドル）があり、700万ドルは一般管理費および店舗運営費に、100万ドルは利息費用に含まれていました。2023年の第1四半期に、純利益に1,100万ドル（税引き後800万ドル）の税引前費用（税引き後800万ドル）があり、900万ドルは商品の販売、購入、占有費用に含まれ、100万ドルは利息費用、100万ドルは利息費用、管理費、店舗運営費に含まれ、100万ドルは購入会計項目の財務的影響とAdore Meの買収に関連する専門サービス費用に関連していました。追加情報については、項目1に含まれる注2「買収」を参照してください。財務諸表。

(b) 2024年の第1四半期と2023年の第1四半期の両方で、Adore Meの買収に関連する一般管理費および店舗運営費に600万ドルの償却費用（税引き後500万ドル）が含まれていることを確認しました。追加情報については、項目1に含まれる注記2「買収」および注記7「長期資産」を参照してください。財務諸表。

(c) 2023年の第1四半期に、組織構造の再編と改善を継続するためのリストラ活動に関連して、税引前費用1,100万ドル（税引き後800万ドル）、800万ドルが一般管理費および店舗運営費、300万ドルが購入費および占有費用に計上されました。追加情報については、項目1に含まれる注記4「リストラ活動」を参照してください。財務諸表。

ストアデータ

次の表は、2024年の第1四半期の米国企業が運営する店舗データを2023年の第1四半期と比較したものです。

________________

(a) 店舗の生産性の指標である平均販売平方フィートあたりの売上高と平均店舗あたりの売上高は、その期間の店舗売上高を、それぞれ期首と期末を含む総平方フィートと店舗数の平均で割って計算されます。

次の表は、2024年第1四半期の店舗データを表しています。

________________

(a) 2024年5月4日現在、パートナーが運営する14店舗を含みます。

次の表は、2023年第1四半期の店舗データを表しています。

			の店舗																								の店舗
			2023年1月28日						開いた						閉まっている												2023年4月29日
会社が運営しています：
アメリカ			812						1						(6)												807
カナダ			25						—						(1)												24
小計会社運営			837						1						(7)												831
中国の合弁事業：
ビューティー＆アクセサリー (a)			39						1						(2)												38
フルアソートメント			33						1						—												34
サブトータル中国合弁会社			72						2						(2)												72
パートナー運営：
ビューティー＆アクセサリー			308						2						(5)												305
フルアソートメント			135						4						(6)												133
サブトータルパートナー運営			443						6						(11)												438
私を崇拝します			6						—						—												6
合計			1,358						9						(20)												1,347

________________

(a) 2023年4月29日現在、パートナーが運営する14店舗を含みます。

業務結果

2024年の第1四半期と2023年の第1四半期の比較

営業利益

2024年第1四半期の営業利益は、2023年第1四半期の営業利益2,800万ドルに対し、200万ドルとわずかに減少し、営業利益は2,600万ドルになりました。営業利益率（純売上高に対する割合）は 2.0％から1.9％にわずかに減少しました。営業利益の結果の要因については、次のセクションで説明します。

純売上高

次の表は、2024年の第1四半期と2023年の第1四半期の純売上高を比較したものです。

_______________

(a) 結果には、中国での連結合弁事業売上高、フランチャイズ店に関連するロイヤリティ、卸売販売が含まれます。

次の表は、2023年の第1四半期から2024年の第1四半期までの純売上高の調整を示しています。

			(百万単位)
2023 純売上高			$	1,407
比較対象店舗の計算に含まれる店舗に関連する売上			(56)
新店舗、閉店店店店舗、比較にならないリフォーム店舗に関連する売上高、純額			4
ダイレクトチャネル (a)			(6)
クレジットカードプログラム			(5)
国際卸売、ロイヤリティ、調達			18
外貨翻訳			(3)
2024 純売上高			$	1,359

_______________

(a) 結果には、中国での連結合弁事業直接販売が含まれます。

次の表は、2024年の第1四半期と2023年の第1四半期の売上高を比較したものです。

_______________

(a) 比較可能な売上の変化率は、直接販売と比較可能な店舗売上高を表します。比較対象店舗売上高の変化率は、比較対象店舗での売上の変化のみを表しており、直接販売チャネルからの売上高の変化は含まれていません。比較可能な売上の変化は、前期比の増加（減少）を示しています。通常、店舗が12か月以上営業していて、販売面積に20％以上の変化がない場合に、比較可能な売上の計算に含まれます。閉店した店舗は、4日以上連続して休業している場合、比較対象の売上計算から除外されます。再開時には、店舗が計算に含まれます。さらに、2つ目の店舗の開店または閉店までにモール内の総販売面積が 20% 以上変化した場合、店舗は除外されます。比較可能な売上の変化率は、会計基準ではなく、比較可能な暦期間で計算されます。海外店舗に帰属する同等の売上高は、固定通貨ベースで計算されます。

2024年第1四半期の純売上高は、2023年第1四半期の14億700万ドルから4,800万ドル、つまり 3% 減少し、13億5900万ドルになりました。

店舗チャネルでは、北米の純売上高は、小売業、トラフィック、コンバージョンの平均販売台数の減少により、2023年の第1四半期と比較して5,700万ドル（7%）減少して7億2,900万ドルになりました。

ダイレクトチャネルでは、2023年の第1四半期と比較した平均小売ユニット数とトラフィックの減少により、コンバージョンの増加が相殺されたため、純売上高は1,500万ドル、つまり 3% 減の4億4,900万ドルとなりました。

国際チャネルでは、純売上高は2023年の第1四半期と比較して2,400万ドル、つまり 16% 増加して1億8,100万ドルになりました。2023年の第1四半期と比較した2024年第1四半期の純売上高の増加は、中国および当社の卸売契約による純売上高の増加と、北米以外の多くの国でのフランチャイズ店やオンライン販売に関連して獲得したロイヤルティによるものです。

売上総利益

2024年の第1四半期の総利益は、2023年の第1四半期と比較して100万ドルとわずかに減少して5億100万ドルになり、総利益率（純売上高に対する割合）は35.7％から36.9％に増加しました。

総利益額のわずかな減少は、主に純売上高の減少とプロモーション活動の増加による商品マージンの減少によるもので、サプライチェーンイニシアチブに関連する販売商品のコストの削減と購買費および入居費の減少によって一部相殺されました。さらに、総利益額は2023年の第1四半期と比較してわずかに減少しました。これは主に、Adore Meから取得した在庫の公正価値の引き上げ調整と、2023年の第1四半期に300万ドルのリストラ費用が発生したことにより、2023年第1四半期に総利益900万ドルが計上されたためです。

売上総利益率の上昇は、当社のサプライチェーン構想に関連する商品の販売コストの削減と、上記のように2023年の第1四半期に記録された費用によるもので、プロモーション活動の増加により一部相殺されました。

一般管理費、店舗運営費

2024年の第1四半期には、一般管理費、店舗運営費は、2023年の第1四半期と比較して100万ドルとわずかに増加し、4億7,500万ドルになりました。2023年の第1四半期と比較して、一般管理費、店舗運営費がわずかに増加したのは、Adore Meの購入会計項目およびその他の特定の管理費に関連する費用の増加によるもので、2023年の第1四半期に計上された800万ドルのリストラ費用によって一部相殺されました。

一般管理費および店舗運営費率（純売上高に対する割合）は、主に2023年の第1四半期と比較して売上が減少したことによるレバレッジ解消により、33.7％から34.9％に増加しました。

支払利息

2024年の第1四半期の支払利息は、2023年の第1四半期と比較して2,200万ドルで横ばいでした。これは、未払い債務の平均減少が、ABLファシリティとタームローンファシリティの平均借入金利の上昇によって相殺されたためです。

所得税引当金

2024年の第1四半期の当社の実効税率は、2023年の第1四半期の 34.0% に対し、151.1％でした。2024年第1四半期の税率は、主に株式ベースの報酬報奨の権利確定による追加の税金支出により、当社の連邦法定法定および州法定税率を合わせた推定値とは異なりました。2023年の第1四半期のレートは、主に合併契約の条件に基づく偶発的対価と偶発的報酬支払いに関連する控除対象外の負債が原因で、当社の連邦法定および州法定推定税率とは異なりました。

財政状態

流動性と資本資源

流動性、つまり現金へのアクセスは、当社の財務の安定性を決定する重要な要素です。私たちは十分な流動性を維持することに全力を注いでいます。当社の営業活動から生み出される現金は、現在の事業、成長イニシアチブ、季節的な資金調達要件、および資本支出を支えるための主要なリソースです。営業活動によって提供される（使用された）純現金は、当社の純利益（損失）と運転資本の変動の影響を受けます。当社の純利益（損失）は、とりわけ、販売量、季節ごとの販売パターン、新製品導入の成功、利益率、所得税の影響を受けます。これまで、季節や祝日関連の販売パターンにより、会計年度の第4四半期は売上高が増加していました。一般的に、運転資金の必要性は、休暇期間を見越して在庫が増えるため、夏と秋にピークに達します。

営業ニーズを満たすことができるかどうかは、主に、事業からプラスのキャッシュフローを生み出し続ける能力と、特に前述のように運転資本の必要性が夏と秋にピークに達した場合に、営業活動によって生み出された現金を補うために頼りにしているABLファシリティに基づく借入能力にかかっています。経営陣は、当社の現金残高と営業活動によって提供される資金は、ABLファシリティに基づく借入能力とともに、全体として、（i）現在および長期の債務のすべてを期日時に履行するための十分な流動性、（ii）資本支出を賄うための十分な流動性、（iii）発生する可能性のある投資機会を柔軟に検討できると考えています。ただし、特定の投資機会や季節的な資金調達の要件により、追加の負債またはエクイティファイナンスを求める必要がある場合があり、将来、許容できる条件で追加の負債またはエクイティファイナンスを取得できるという保証はありません。

私たちは、キャッシュフローを活用して、当社のブランド、人材、能力、戦略的イニシアチブへの投資を継続し、長期にわたって負債を返済することを期待しています。私たちは、利用可能な短期および長期の資本資源は、今後12か月間の運転資本やその他のキャッシュフロー要件を満たすのに十分であると考えています。

運転資本と時価総額

当社の現金残高と営業活動によって提供された現金、およびABLファシリティに基づく借入能力に基づいて、私たちは運転資金のニーズを引き続き満たすことができると考えています。

次の表は、2024年5月4日、2024年2月3日、2023年4月29日現在の当社の運転資本状況と時価総額の概要を示しています。

			5月4日、 2024						2月3日 2024						4月29日 2023
			(百万単位)
営業活動によって提供された（使用された）純現金（a）			$	(116)					$	389					$	(108)
資本支出 (a)			39						256						55
ワーキングキャピタル			(42)						(81)						66
時価総額:
長期債務			1,119						1,120						1,271
ヴィクトリアズ・シークレット・アンド・カンパニー株主資本			423						417						265
総時価総額			$	1,542					$	1,537					$	1,536
ABLファシリティの下で利用可能な金額（b）			$	482					$	423					$	308

_______________

(a) 2024年5月4日と2023年4月29日の金額は13週間の期間を表し、2024年2月3日の金額は53週間の期間を表します。

(b) 2024年5月4日に終了した報告期間中、ABLファシリティに基づく利用可能額は、当社の借入ベースである6億4,600万ドルから、未払いの借入額1億4500万ドルと信用状1900万ドルを差し引いた額によって制限されていました。2024年2月3日に終了した報告期間では、5億8,700万ドルの借入ベースから、未払いの借入額1億4,500万ドルの借入額と1900万ドルの信用状を差し引いたことで、利用可能範囲が制限されていました。2023年4月29日に終了した報告期間中、ABLファシリティに基づく利用可能額は、当社の借入ベースである6億3,300万ドルから、未払いの借入額2億9,500万ドルと信用状3,000万ドルを差し引いた額に制限されていました。

キャッシュフロー

次の表は、2024年と2023年の第1四半期の当社のキャッシュフロー活動の概要を示しています。

営業活動

営業活動に使用された純現金は、減価償却費、株式ベースの報酬費用、繰延税金費用、運転資本の変動など、非現金項目を調整した純利益（損失）を反映しています。2024年第1四半期の営業活動に使用された純現金は1億1,600万ドルで、営業活動に使用された純キャッシュフローは2023年の第1四半期と比較して800万ドル増加しました。2024年第1四半期の営業活動に使用された純キャッシュフローの増加は、主に純利益（損失）の減少によるもので、運転資本の変化に伴う純営業キャッシュ流出が2023年の第1四半期と比較して1,900万ドル減少したことにより一部相殺されました。今年の純営業キャッシュアウトフローが昨年と比較して減少した最も重要な運転資金の要因は、2023年の第1四半期に支払われた1,600万ドルに対し、2024年の第1四半期に支払われた所得税が600万ドルだったことです。

投資活動

2024年第1四半期の投資活動に使用された純現金は3,900万ドルで、資本支出のみでした。資本支出は主に、店舗資本プログラムと成長を促進するための戦略的イニシアチブに関連するテクノロジーへの投資に関連していました。

2023年第1四半期の投資活動に使用された純現金は5,500万ドルで、資本支出のみでした。資本支出は、主に店舗資本プログラムに関連していました。また、小売能力を支えるテクノロジー、流通、物流への投資もありました。

2024会計年度の資本支出は約2億3,000万ドルと見積もっています。資本支出は、成長を促進するための戦略的イニシアチブに関連するテクノロジーへの投資とともに、引き続き店舗資本プログラムに集中すると予想しています。

資金調達活動

2024年第1四半期の財務活動に使用された純現金は1,000万ドルでした。これは主に、Adore Meの買収に関連する偶発的対価として1,600万ドルを支払ったことと、ABLファシリティに基づく9,000万ドルの借入と返済を相殺したものです。

2023年第1四半期の財務活動に使用された純現金は1億3,200万ドルで、主に1億2,500万ドルの自社株買いと、発行された株式ベースの報酬報酬に対する900万ドルの税金の支払いで構成され、ストックオプション行使による300万ドルの収益によって一部相殺されました。

普通株式の買い戻しと自己株式の消却

当社の取締役会は、利益とキャッシュフローの水準、資本要件、現在および予測される流動性、借入契約によって課せられた制約、ならびにその時点で存在していた財務およびその他の条件を考慮して、自社株買いの承認を決定します。私たちは、営業活動から生み出されるキャッシュフローを、あらゆる自社株買いの資金に充てています。取締役会で承認されると、自社株買いのタイミングと金額は、市況を含むさまざまな要因を考慮して、当社の裁量で決定されます。

2024年3月の自社株買いプログラム

2024年3月、当社の取締役会は2024年3月の自社株買戻しプログラムを承認しました。これにより、市場の状況やその他の要因に応じて、公開市場、株式買いの加速または私的交渉による取引（1つまたは複数のルール10b5-1取引計画に基づくものも含む）を通じて、最大2億5000万ドルの普通株式の買い戻しが承認されました。2024年3月の自社株買戻しプログラムは期間無制限で、期限が切れるまで続きます。

2024年の第1四半期には、2024年3月の自社株買戻しプログラムに基づく普通株式の買い戻しはありませんでした。2024年5月4日現在、当社は2024年3月の自社株買戻しプログラムに基づき、最大2億5000万ドルの普通株式を買い戻す権限を与えられました。

2023年1月の自社株買いプログラム

2023年1月、当社の取締役会は2023年1月の自社株買戻しプログラムを承認し、最大2億5000万ドルの当社の普通株式の買い戻しを承認しました。2023会計年度末に失効したこの承認は、2023会計年度に公開市場での株式の買い戻しと、以下に説明する加速株式買戻し契約に基づいて利用されました。

2023年2月、2023年1月の自社株買戻しプログラムの一環として、ゴールドマン・サックスと1億2500万ドルの普通株式を買い戻すASR契約を締結しました。2023年2月、ゴールドマン・サックスに1億2500万ドルの初回支払いを行い、240万株の普通株式の初回引き渡しを受けました。最終的に受け取った株式数は、ASR契約期間中の当社の普通株式の出来高加重平均価格から割引額を差し引いた値に基づいており、ASR契約の条件に従って調整される場合があります。ASR契約の最終決済は、2023年の第1四半期末に続く2023年5月に行われました。最終決済時に、ゴールドマン・サックスからさらに130万株の普通株式を受け取りました。

2023年4月29日現在、ゴールドマン・サックスへの1億2500万ドルの支払いは、株主資本の減少として認識されました。これは、最初の決済時に受け取った最初の240万株の価値を反映した自己株式の1億ドルの増加と、ASR契約の最終決済を待つ間、ゴールドマン・サックスが当時保有していた株式の価値を反映した払込資本の2,500万ドルの減少で構成されています。2023年4月29日現在の払込資本金2,500万ドルは、ASR契約の最終決済に関連して、2023年の第2四半期に自己株式に再分類されました。最初の株式引き渡しの結果、自己株式がさらに100万ドル増加しました。これは、2022年のインフレ削減法に従って株式の買い戻しに関連して記録された物品税の負債を反映しています。

2023年1月の自社株買戻しプログラムで買い戻された株式は、買戻し時に償却されました。その結果、2023年の第1四半期に、ASR契約の決済に関連して買い戻した240万株を償却しました。退職により、2023年の第1四半期に、自己株式が1億100万ドル、普通株式の額面金額が100万ドル未満、払込資本金が600万ドル、利益剰余金が9,500万ドル減少しました。

配当方針と手続き

独立した上場企業になって以来、現金配当は一切支払っていません。配当金の支払いを開始したときに、将来配当を支払う、または引き続き配当を支払うことを保証することはできません。当社の普通株式保有者への配当金の申告と金額は、当社の財務状況、収益、キャッシュフロー、事業の資本要件、債務に関連する契約、法的要件、規制上の制約、業界慣行、および取締役会が関連すると考えるその他の要因など、多くの要因によって決まります。私たちは、営業活動や財務活動から生み出されるキャッシュフローを配当金の資金調達に使用します。

長期債務と借入ファシリティ

次の表は、2024年5月4日、2024年2月3日、および2023年4月29日現在の、未償却債務の発行費用と割引額と現在の部分を差し引いた未払いの長期債務残高を示しています。

2024年と2023年の第1四半期の利息として支払われた現金は、それぞれ1,200万ドルと1,300万ドルでした。

クレジットファシリティ

2021年8月2日、元本総額4億ドルのタームローンBクレジットファシリティを締結しました。これは2028年8月に満期を迎えます。タームローンファシリティからの割引と発行費用は、満期日まで償却され、連結貸借対照表の長期負債に含まれます。2021年12月から、当初の元本4億ドルの 0.25% に相当する金額で、タームローンファシリティの四半期ごとの元本支払いを行う必要があります。2024年と2023年の第1四半期の両方に、タームローンファシリティの元本100万ドルを支払いました。

2023年5月、利息の計算に適用される参照レートとしてLIBORの代わりにタームSOFRを使用するように早期に移行できるように、タームローンファシリティを修正しました。改正前は、タームローンファシリティに基づく利息は、LIBORまたは代替基本金利を基準に、（i）LIBORローンの場合は3.25％、（ii）代替基本金利ローンの場合は2.25％に等しい金利マージンを加えて計算されていました。タームローンファシリティに適用されるLIBORレートは、0.50％の下限を条件としていました。改正に伴い、タームローンファシリティに基づくタームSOFRローンの利息は、タームSOFRに 3.36% から 3.68% の範囲の金利マージンを加えて計算されるようになりました。ターム・ローン・ファシリティに基づくローンの元本と利息を支払う義務は、当社の完全子会社のうちの特定の国内子会社によって、完全かつ無条件で連帯保証されています。タームローンファシリティに基づくローンは、慣習的な例外を除き、ABLファシリティの優先担保を構成しない当社および保証人の特定の資産によって最優先先取特権ベースで、ABLファシリティの優先担保によって第二優先先取特権ベースで担保されます。2024年5月4日現在、タームローンファシリティに基づくローンの金利は 8.84% でした。

2021年8月2日、私たちはシニア担保資産ベースのリボルビング・クレジット・ファシリティも締結しました。ABLファシリティでは、米ドルまたはカナダドルでの借入と信用状が可能で、総契約額は7億5000万ドルで、有効期限は2026年8月です。ABLファシリティの下で利用できるかどうかは、（i）主に米国およびカナダの適格クレジットカード売掛金、適格売掛金、適格在庫および適格不動産に基づいて決定される借入基準、および（ii）総契約額のいずれか少ない方です。2023年5月、利息の計算に適用される参照レートとして、LIBORの代わりにタームSOFRを使用するように早期に移行できるように、ABLファシリティを修正しました。改正前は、ABLファシリティに基づくローンの利息は、（i）LIBORまたは代替基本金利と、（ii）カナダドル建てローンの場合はCDORまたはカナダ基本金利を基準に計算されていました。さらに、1日の平均超過利用可能額に基づく金利マージンを加え、LIBORおよびCDORローンの場合は（x）、LIBORおよびCDORローンの場合は（x）、1.50％から2.00％、（y）の場合は（y）の範囲です。代替基本金利ローンとカナダ基本金利ローンの、0.50％から1.00％です。改正に伴い、ABLファシリティに基づくタームSOFRローンの利息は、タームSOFRに、1.60％から2.10％の範囲の1日の平均超過利用可能額に基づく金利マージンを加えて計算されるようになりました。ABLファシリティに基づく未使用のコミットメントには、0.25％から0.30％の範囲の未使用のコミットメント手数料が発生します。ABLファシリティに基づくローンの元本と利息を支払う義務は、当社の完全所有の国内およびカナダ子会社の一部によって、完全かつ無条件で連帯保証されています。ABLファシリティに基づくローンは、慣習上の例外を除き、当社の適格な米国およびカナダのクレジットカード売掛金、適格売掛金、適格在庫および適格不動産によって最優先先取特権ベースで担保され、当社のその他の実質的にすべての資産によって第2優先先取特権ベースで担保されます。

2024年と2023年の第1四半期に、それぞれ9,000万ドルとABLファシリティの下で1,500万ドルを借りて返済しました。2024年5月4日現在、ABLファシリティの下で1億4500万ドルの未払いの借入があり、借入金の金利は 7.17% でした。2024年5月4日の時点で、1900万ドルの未払いの信用状があり、ABLファシリティの下での利用可能性がさらに低下しました。2024年5月4日現在、ABLファシリティに基づく当社の残りの在庫額は4億8200万ドルでした。

当社の長期債務および借入ファシリティには、財務比率の維持を含むがこれらに限定されない、特定の財務契約およびその他の契約が含まれています。2029年債とタームローンファシリティには、連結補償率と連結総レバレッジ比率の維持が含まれ、ABLファシリティには固定費用補償率と負債対EBITDAR比率の維持が含まれます。金融規約は、あらかじめ定められた特定の状況において、追加の負債の発生、特定の投資、配当金の支払い、または株式の買い戻しを行う能力を制限する可能性があります。2024年5月4日現在、私たちは長期債務および借入制度に基づくすべての契約を遵守していました。

信用格付け

次の表は、2024年5月4日現在の当社の信用格付けを示しています。

偶発債務と契約上の義務

契約上の義務

当社の契約上の義務は、主に長期債務および関連する利息の支払い、オペレーティングリース、商品在庫の発注、Adore Meの買収に関連する繰延現金対価、およびその他の長期債務で構成されています。これらの契約上の義務は、当社の短期および長期の流動性と資本資源のニーズに影響を与えます。2024年3月22日にSECに提出されたフォーム10-Kの2023年次報告書の「偶発債務と契約上の義務」で説明されているように、2024年2月3日以降、当社の契約上の義務に重大な変更はありません。当社の契約上の義務の一部は、通常の事業過程で変動する可能性があります（主に、当社の事業の季節的性質の結果として年間を通じて変動する商品在庫関連の購入義務の変更）。

最近発行された会計宣言

2024年の第1四半期には、経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な影響を与えるような新しい会計基準は採用しませんでした。

所得税

2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」を発表しました。これは主に、支払った所得税と実効税率の調整に関する開示の強化を要求することにより、所得税開示の透明性と意思決定の有用性を高めることを目的としています。この基準は、2025会計年度に始まる年次報告期間と2026会計年度から始まる中間期間に有効で、早期採用が許可されます。この基準で要求される更新は将来適用する必要がありますが、遡及適用は許可されています。この基準が当社の経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な影響を与えるとは考えていません。

セグメントレポート

2023年11月、FASBはASU 2023-07「セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメント開示の改善」を発表しました。これは主に、最高営業意思決定者に定期的に提供され、報告される各セグメントの損益指標に含まれる重要なセグメント経費カテゴリに関する開示を強化することにより、報告対象セグメントの開示要件を改善することを目的としています。この更新では、報告対象セグメントの損益と資産に関するすべての年次開示を暫定期間に提供し、報告対象セグメントが1つしかない事業体については、セグメントの重要な経費開示を含め、ASC 280「セグメント報告」で要求されるすべての開示を提供することも義務付けられています。この基準は、2024会計年度に始まる年次報告期間と2025会計年度から始まる中間期間に有効で、早期採用が許可されます。この基準で要求される更新は、財務諸表に記載されているすべての期間に遡って適用する必要があります。この基準が当社の経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な影響を与えるとは考えていません。

重要な会計方針と見積もり

GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額と報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定に関連する会計方針を採用する必要があります。また、財務諸表の日付における偶発資産と負債の関連する開示も同様です。経営陣は、在庫、長期資産、請求と不測の事態、所得税、収益認識に関するものを含め、会計方針、見積もり、判断を継続的に評価しています。経営陣は、過去の経験や、その状況下では合理的と思われるその他のさまざまな要因に基づいて見積もりや判断を行っています。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる場合があります。

2024年3月22日にSECに提出されたフォーム10-Kの2023年次報告書に開示された重要な会計方針と見積もりに重大な変更はありません。

アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示

市場リスク

当社の金融商品に内在する市場リスクは、外貨為替レートまたは金利の不利な変動から生じる公正価値、収益、またはキャッシュフローの潜在的な損失です。市場リスクへのエクスポージャーを管理するために、外貨先渡契約、クロス通貨スワップ、金利スワップ契約などのデリバティブ金融商品を使用する場合があります。私たちは取引目的でデリバティブ金融商品を使用しません。

外国為替相場リスク

私たちは、外貨為替レートの変動に関連する市場リスクにさらされている外国の非連結事業体で事業や投資を行っています。カナダと中国で販売されている商品のほとんどすべてが米ドル取引を通じて調達されているため、カナダドルと中国人民元建ての収益は為替リスクの影響を受けます。時々、外貨先渡契約を締結することで為替リスクへのエクスポージャーを調整することがありますが、これらの措置は、外貨レートの変動による短期的な影響をすべて相殺することができず、一般的に外貨レートの持続的な変動による長期的な影響を相殺するのに効果的ではない可能性があります。

さらに、海外のパートナーとのロイヤリティ契約は米ドル建てですが、米ドルで受け取るロイヤリティは現地通貨での売上に基づいて計算されます。その結果、これらの取り決めにおける当社のロイヤリティは、外貨為替レートの変動の影響を受けます。

金利リスク

当社の投資ポートフォリオは主に、当初の満期に基づいて現金および現金同等物に分類される有利子商品で構成されています。当社の投資ポートフォリオは、許可される投資の種類を指定し、信用の質基準と満期プロファイルを規定し、信用エクスポージャーを特定の発行体のみに制限する投資方針に従って維持されています。私たちの投資活動の主な目的は、リスクを最小限に抑えながら、元本の保全、流動性の維持、利息収入の最大化です。2024年5月4日現在、当社の投資ポートフォリオは主に銀行預金で構成されています。私たちのポートフォリオへの投資の短期的な性質と質を考えると、金利の増減によって元本に重大なリスクはないと考えています。

2024年5月4日現在の当社の未払いの長期債務は、固定金利の2029債券、ターム・ローン・ファシリティに基づく変動金利のターム・ローン・ファシリティに基づく3億9,000万ドルの未払い借入、およびタームSOFRに基づく変動金利のABLファシリティに基づく未払いの借入額1億4500万ドルで構成されています。私たちが金利変動にさらされるのは、未払いの負債の公正価値と、タームローンファシリティとABLファシリティに支払う利息に限定されており、これらは当社の収益やキャッシュフローに重大な影響を与えないと考えています。

金融商品の公正価値

次の表は、2024年5月4日、2024年2月3日、および2023年4月29日現在の当社の未払い債務の元本と推定公正価値の概要を示しています。

			5月4日、 2024						2月3日 2024						4月29日 2023
			(百万単位)
元本価値			$	990					$	991					$	994
公正価値、推定値 (a)			867						897						873

________________

(a) 当社の上場債務の推定公正価値は、ASC 820「公正価値測定」に従ってレベル2のインプットと見なされる報告された取引価格に基づいています。提示された見積もりは、必ずしも現在の市場取引で実現できる金額を示すものではありません。

2024年5月4日現在、売掛金、買掛金、未払費用の帳簿価額は、満期が短いため公正価値に近いと考えています。さらに、ABLファシリティに基づく未払い債務の元本は、ABLファシリティからの借入条件に基づくと、2024年5月4日現在の公正価値に近いと考えています。

信用リスクの集中

私たちは、さまざまな主要金融機関で現金および現金同等物を管理しています。私たちは、取引先の金融機関の相対的な信用状態を監視し、特定の事業体との信用リスクを制限しています。2024年5月4日現在、当社の投資ポートフォリオは主に銀行預金で構成されています。また、フランチャイズ、ライセンス、卸売パートナー、および通常の事業過程で信用条件を付与するその他の事業体の相対的な信用状態も定期的に見直しています。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価。このレポートの対象期間の終了時点で、1934年の証券取引法（「取引法」）の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているように、当社の開示管理および手続きの設計と運用の有効性について、最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、評価を実施しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、この報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続きは有効であり、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、（1）SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、（2）蓄積され、以下を含む当社の経営陣に伝達されるように設計されていると結論付けました。最高経営責任者および最高財務責任者、念のために言っておきます必要な開示に関するタイムリーな決定。

財務報告に関する内部統制の変更。2024年の第1四半期に発生した、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き

私たちは、通常の業務で発生するさまざまな訴訟の被告です。当社に対して時折提起される訴訟には、商事、不法行為、知的財産、顧客、雇用、データプライバシー、証券、および集団訴訟と称されるその他の請求が含まれる場合があります。訴訟の最終的な結果を確実に予測することはできませんが、経営陣の意見では、現在の法的手続きが当社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼすことはないと予想されます。

アイテム1A。リスク要因

当社の事業と財務結果に影響するリスク要因は、「項目1A」に記載されています。2024年3月22日にSECに提出されたフォーム10-Kの2023年次報告書の「リスク要因」。リスク要因には、Form 10-Kの2023年次報告書に記載されているものと大きな変更はありません。「項目1A」で説明されているリスク要因について読者に警告したいと思います。フォーム10-Kの2023年次報告書の「リスク要因」と、このレポートやその他のSECの提出書類に記載されているリスク要因」により、実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。

アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用

次の表は、2024年の第1四半期における当社の普通株式の買戻しを示しています。

ピリオド			合計 の数 株式 購入しました (a)						平均 一株当たりの支払価格（b）						公に発表された計画またはプログラムの一環として購入した株式の総数						プランまたはプログラムの下でまだ購入できる最大株式数（またはおおよそのドル価値）（c）
			(千単位)												(千単位)
2024年2月4日-2024年3月2日（「2024年2月」）			4						$	30.01					—						$	—
2024年3月3日-2024年4月6日（「2024年3月」）			346						$	18.65					—						250,000
2024年4月7日-2024年5月4日（「2024年4月」）			4						$	17.44					—						250,000
合計			354												—

_______________

(a) 買い戻された株式の総数には、公に発表されたプログラムの一環として買い戻された株式が含まれ、残りは従業員制限付株式報奨の権利確定時に支払われる源泉徴収金の支払いおよび従業員ストックオプションの行使価格の支払いに当社の普通株式を使用したことに関連して買い戻された株式に関するものです。

(b) 1株あたりに支払われる平均価格には、仲介手数料が含まれます。

(c) 2024年3月6日に公表された2024年3月の自社株買戻しプログラムでは、市況やその他の要因に応じて、最大2億5,000万ドルの当社の普通株式の購入が承認されます。2024年3月の自社株買戻しプログラムは、満了するまで続きます。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

該当しません。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

[なし]。

アイテム 6.展示品

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* 以前に提出しました。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。

日付：2024年6月7日

* ジョンソン氏は最高財務責任者および最高会計責任者であり、登録者に代わって署名する正式な権限を与えられています。