米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法（改正番号）

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 暫定委任勧誘状

☐ 機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☒ 確定的な委任勧誘状

☐ 決定的な追加資料

☐ §240.14a-12に基づく勧誘資料

2024年6月14日

株主の皆様へ

2024年7月18日（木）午前9時（中部標準時）に開催されるベンソン・ヒル社の2024年年次株主総会、または年次総会にぜひご出席ください。私たちの年次総会は完全にバーチャルな会議で、www.virtualShareholderMeeting.com/BHIL2024でのライブWebキャストでのみ行われます。年次総会には物理的な場所はありません。オンラインで年次総会に出席して参加したり、電子的に株式の議決権を行使したりできます。さらに、ライブWebキャストは、年次総会の基準日現在、株主のみを対象としていますが、年次総会の終了後、Webキャストの再生は、当社のWebサイトの投資家向け情報セクション https://investors.bensonhill.com に掲載されます。

年次総会で実施される予定の事項は、添付の年次株主総会通知および委任勧誘状に記載されています。当社の年次総会の資料には、年次株主総会の通知、委任勧誘状、証券保有者への年次報告書、および代理カードが含まれており、それぞれ同封されています。

この機会に、年次総会の前に予定されている事業について投票してください。2024年6月11日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会および会議の延期または延期で投票できます。すべての株主は、当社の年次総会、および年次総会の延期または延期に心からご参加ください。ただし、年次総会に必ず出席してもらうため、代理カードに記載されているインターネットまたは電話を使用して、できるだけ早く投票してください。あるいは、紙の代理カードを発行し、郵送で投票することもできます。紙の代理カードを返却したり、電子的に投票したりしても、バーチャル会議に参加したり、年次総会で決定された事項について自分の株に投票したりする権利が奪われることはありません。

あなたの投票は重要です。年次総会への出席や参加を予定しているかどうかにかかわらず、インターネットまたは電話で委任状を電子的に提出するか、代理カードに署名して日付を記入し、付属の郵便料金の支払済み封筒に入れて返送してください。

ベンソン・ヒル株式会社

1001ノースウォーソンロード、スイート300です

ミズーリ州セントルイス 63132

(314) 222-8218

2024年定時株主総会の通知

ベンソン・ヒル株式会社

目次

ベンソン・ヒル株式会社

2024年定時株主総会の委任勧誘状

2024年7月18日（木曜日）に開催されます

2024年6月14日

勧誘と投票に関する情報

添付の委任状は、ベンソン・ヒル社の取締役会に代わって、2024年7月18日（木）午前9時（中部標準時）に開催されるベンソン・ヒルの2024年定時株主総会で使用するよう求められています（www.virtualShareholderMeeting.com/BHIL2024）でのライブWebキャスト（「年次総会」または「会議」）、および延期または延期の場合その。この委任勧誘状または委任勧誘状での「私たち」、「私たち」、「当社」、または「ベンソンヒル」への言及は、ベンソンヒル社を指します。

2024年7月18日（木）に開催される株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

この委任勧誘状と同封の委任カード、および2023年12月31日に終了した会計年度の証券保有者への年次報告書は、2024年6月14日頃に初めて株主に郵送されます。証券取引委員会の規則に従い、次回の年次総会に関連する代理資料がインターネット上で入手可能であることを株主に通知しています。私たちは「フルセット配送」オプションを利用することを選択したので、すべての代理資料の紙のコピーをすべての株主に配布するとともに、公的にアクセス可能なWebサイトでそれらの代理資料へのアクセスを提供しています。この委任勧誘状と2023年12月31日に終了した会計年度の証券保有者向け年次報告書は、www.proxyvote.comで当社の普通株式保有者が入手できます。

会議に関する質問と回答

取締役会とコーポレートガバナンス

私たちは、優れたコーポレートガバナンスの実践に強く取り組んでいます。これらの慣行は、取締役会、委員会、経営陣が株主の利益を促進するための戦略的目標を追求するための重要な枠組みを提供します。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社の取締役会は、取締役への期待、取締役の独立性基準、取締役会の構成と機能、および当社のガバナンスに関するその他の方針を定めたコーポレートガバナンスガイドラインを採用しています。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインは、当社ウェブサイトの https://investors.bensonhill.com にある投資家向け情報セクションで、当社ウェブサイトの「ガバナンス」セクションにある「ガバナンス文書」をクリックして無料で入手できます。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインは、持続可能性・ガバナンス委員会の勧告に従い、取締役会によって随時変更されることがあります。

取締役会の指導構造、議長兼主任理事

当社の独立取締役の一人であるダニエル・ヤコビは、当社の取締役会の議長を務めています。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、取締役会は、当社の最善の利益になると考えられる方法で議長を自由に選ぶことができると規定しています。さらに、当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役会の議長が当社の経営陣の一員であるか、独立役員としての資格がない場合は、独立取締役も毎年、独立取締役を取締役会の主任取締役として独立取締役を選出することが規定されています。また、取締役会の独立メンバーは、経営陣なしでエグゼクティブセッションで会合します。これにより、取締役会は独立取締役の立場に立つことができます。

当社の取締役会は、現在の取締役会の設立が現時点で当社にとって最良のリーダーシップ構造であり、当社と株主の最善の利益になると考えています。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会の重要な機能の1つは、リスク管理プロセスを情報に基づいて監視することです。取締役会全体を通じて、またそれぞれの監視領域に内在するリスクに対処する常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。重点分野には、経済、運用、財務（会計、信用、投資、流動性、税務）、競争、法律、技術、科学、規制、サイバーセキュリティ、プライバシー、コンプライアンス、評判に関するリスクが含まれます。取締役会とその委員会のリスク監視責任は、当社の経営報告プロセスによって支えられています。これらのプロセスは、取締役会とリスク評価を担当する担当者、および重大なリスクの特定、評価、管理、および経営陣のリスク軽減戦略に関する情報を可視化することを目的としています。

当社の監査・リスク委員会は、技術的および科学的リスクを含む企業リスクの取締役会による監督を支援し、取締役会がリスク管理に関する監督責任を果たすのを支援します。当社の監査・リスク委員会は、税務問題、訴訟、金融商品および情報セキュリティ（サイバーセキュリティを含む）、技術および科学的リスクに関連する主要なリスクなど、リスク評価とリスク管理に関するガイドラインと方針を含む、当社の主要な財務リスクと、これらのリスクにさらされるリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置を検討し、議論する責任があります。当社の報酬委員会は、当社の報酬方針やプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価し、監視します。当社の持続可能性およびガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンス慣行に関連するリスクと取締役会の独立性を評価し、コーポレートガバナンスガイドラインの有効性を監視します。

私たちは、この責任分担は、私たちが直面しているリスクに対処するための効果的なアプローチであり、取締役会のリーダーシップ構造がこのアプローチを支えていると考えています。

取締役独立性

当社の取締役会は、エルスナー氏とブランツ氏を除き、(i) 当社の取締役会の各メンバーは「独立」であり、(ii) 当社の取締役会は、現在のニューヨーク証券取引所の上場基準とSECの規則および規制で定義されている「独立取締役」の過半数で構成されていると判断しました。また、当社の取締役会は、監査・リスク委員会、報酬委員会、サステナビリティ・ガバナンス委員会のメンバー全員が独立しており、これらの委員会に関連するニューヨーク証券取引所およびSECの独立性要件を満たしていると判断しました。取締役の独立性に関するこれらの決定を下す際に、当社の取締役会は、各取締役がベンソンヒルおよび当社の経営陣と持っている関係、および独立性の決定に関連すると取締役会が判断したその他すべての事実と状況を考慮しました。

ドレザレック氏に関しては、この決定には、グロブナー・フード＆アグテック（以前はウィートシーフ・グループ合同会社）での現在の雇用に関する考慮が含まれていました。ウィートシーフ・グループ合同会社は、完全子会社のウィートシーフ・グループ・US社を通じて、2022年3月のPIPE取引に参加し、2024年6月11日現在、当社の普通株式の約 5.5% を有益所有していました。モンゴメリーさんに関しては、グロブナー・フード＆アグテックのポートフォリオ企業であるニュー・エアロファームズの最高経営責任者代理兼会長としての現在の職務と、グロブナー・フード＆アグテックのベンチャーパートナー（独立請負業者）としての彼女の役割の検討が含まれていました。ロール氏に関しては、この決定には、マグネター・キャピタルでの彼の以前の雇用の検討と、マグネター・キャピタルの関連会社による2022年3月のPIPE取引への参加が含まれていました。

さらに、監査・リスク委員会のメンバーは、取引法の規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。規則10A-3の目的から独立していると見なされるために、上場企業の監査リスク委員会のメンバーは、監査リスク委員会、取締役会、またはその他の委員会のメンバーである場合を除き、（i）上場企業またはその子会社からのコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬報酬を直接的または間接的に受け取ったり、（ii）関連会社になったりすることはできません上場企業またはその子会社の関係者。

取締役会の委員会

当社の取締役会は、監査・リスク委員会、報酬委員会、持続可能性・ガバナンス委員会を設置しています。これらの常任委員会に加えて、当社の取締役会は臨時委員会を結成して、さまざまな問題に随時取り組んでいます。各常任委員会の構成と責任は以下のとおりです。各常任委員会には、取締役会で承認された憲章が書かれています。各常任委員会の憲章のコピーは、当社ウェブサイトの「ガバナンス」セクションの「ガバナンス文書」をクリックして、https://investors.bensonhill.com にある投資家向け情報セクションで入手できます。メンバーは、(i) それぞれの委員会を辞任するか、(ii) 理事を務めなくなるか、(iii) 取締役会で別途決定されるまで、これらの委員会に参加します。

監査およびリスク委員会

私たちの監査・リスク委員会は、議長を務めるデビッド・J・リー、リチャード・マックとクレイグ・ロールで構成されています。当社の取締役会は、ヤコビ氏、リー氏、マック氏、モンゴメリー氏、ロール氏がそれぞれ、現在のニューヨーク証券取引所の上場基準とSECの規則および規制に基づく独立性と金融リテラシーの要件を満たしていると判断しました。さらに、当社の取締役会は、リー氏、マック氏、モンゴメリー氏がそれぞれ、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて公布された規則S-Kの項目407（d）の意味における「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました（ただし、モンゴメリー氏は当社の監査およびリスク委員会には参加していません）。この指定は、当社の監査・リスク委員会および取締役会のメンバーに一般的に課される以上の義務、義務、または負債を課すものではありません。当社の監査・リスク委員会は、とりわけ、取締役会が以下のことを監督するのを支援する責任があります。

当社の監査・リスク委員会は、該当するニューヨーク証券取引所の上場基準とSECの規則を満たす書面による憲章に基づいて運営されており、当社のウェブサイト（www.bensonhill.com）でご覧いただけます。

報酬委員会

私たちの報酬委員会は、議長を務めるリンダ・ウィットリー・テイラー、J・ステファン・ドレザレック、リチャード・マックで構成されています。当社の取締役会は、報酬委員会の構成が、現在のニューヨーク証券取引所の上場基準とSECの規則および規制に基づく独立性の要件を満たしていると判断しました。取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されているように、委員会の各メンバーは非従業員の取締役です。私たちの報酬委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

当社の報酬委員会は、該当するニューヨーク証券取引所の上場基準とSECの規則を満たす書面による憲章に基づいて運営されており、当社のウェブサイト（www.bensonhill.com）でご覧いただけます。

独立報酬コンサルタント

2021年以来、当社の報酬委員会は、報酬コンサルティング会社であるAon Consulting Inc.（「Aon」）のサービスを利用して、役員や取締役に提供する報酬の金額と種類、報酬哲学、報酬慣行と同業他社の報酬慣行との比較などに関するアドバイスを提供してきました。Aonは報酬委員会委員長の直属となり、報酬委員会から指示を受けます。報酬委員会は、SECの規則と適用される証券取引所上場基準に従ってAonの独立性を評価し、Aonが提供した作業は利益相反を引き起こさなかったと判断しました。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

当社の報酬委員会のメンバーは、当社の元または現在の執行役員または従業員ではなく、またそうであったことはありません。2023年の間、当社の報酬委員会のメンバーは、関連当事者取引の開示に関するSECの規則で説明されなければならない関係を持っていませんでした。当社の執行役員のいずれも、当社の取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員が就任している団体の取締役会または報酬委員会（または同等の機能を果たすその他の委員会）のメンバーとして、現在、または最後に終了した会計年度中に務めたことはありません。

持続可能性とガバナンス委員会

私たちの持続可能性とガバナンス委員会は、議長を務めるモリー・モンゴメリー、J・ステファン・ドレザレックとダニエル・ヤコビで構成されています。私たちの持続可能性とガバナンス委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

当社のサステナビリティおよびガバナンス委員会は、該当するニューヨーク証券取引所の上場基準とSEC規則を満たす書面による憲章に基づいて運営されており、当社のウェブサイト（www.bensonhill.com）でご覧いただけます。

コーポレートガバナンスのハイライト

当社の取締役会とその常任委員会は、優れたコーポレートガバナンスを促進するためにさまざまな措置を講じてきました。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

理事会と委員会の会議と出席

私たちの取締役会とその常任委員会は年間を通じて定期的に会合を開き、また特別会議を開催し、時々書面による同意を得て行動します。2023年1月1日から2023年12月31日まで、取締役会は16回、監査・リスク委員会は15回、報酬委員会は11回、サステナビリティ・ガバナンス委員会は9回開催されました。

2023年1月1日から2023年12月31日まで、取締役会の各メンバーは、その取締役が務めた期間中に開催された、そのメンバーが務めたすべての取締役会および委員会会議の合計の少なくとも85％に出席しました。

年次株主総会への取締役会の出席

私たちの方針は、取締役会の各メンバーを年次株主総会に招待し、各取締役が2023年の年次株主総会に出席するよう奨励することです。

取締役とのコミュニケーション

当社の取締役会、グループとしての取締役会の非管理職メンバー、取締役会の委員会、または取締役会の特定のメンバー（議長を含む）との連絡を希望する株主および利害関係者は、企業秘書宛の手紙で連絡を取ることができます。

すべてのコミュニケーションはコーポレートセクレタリーによってレビューされ、必要に応じて取締役会のメンバーに提供されます。一方的な商品、販売資料、虐待的、脅迫的、またはその他の不適切な資料、その他の日常的な品目や取締役会の義務と責任に関係のない品目は取締役に提供されません。

これらの連絡のアドレスは:

ベンソン・ヒル株式会社

1001ノースウォーソンロード、スイート300です

ミズーリ州セントルイス 63132

担当：コーポレートセクレタリー

行動規範と倫理

私たちは、すべての取締役、役員、従業員に適用される行動規範と倫理規範を採用しており、当社のウェブサイト（www.bensonhill.com）でご覧いただけます。

環境、社会、ガバナンス問題

環境・社会影響戦略は私たちの仕事の指針となり、会社全体の意思決定や業務に役立つ競争上の優位性です。私たちは、ESG戦略が私たちのビジョンと長期的な収益性を達成するための基本だと考えています。私たちは、事業が環境に与える影響を最適化し、環境的および社会的責任に関するベストプラクティスを実践するよう努めています。CroPos® テクノロジープラットフォームを活用して、農場、加工、食品製造から消費者まで、すべての利害関係者にとって、食品バリューチェーン全体で社会的および環境的利益をもたらす種子、原材料、食品を設計する製品開発プロセスが、最大の影響をもたらす可能性があることを認識しています。

農場では、作物の栄養密度を支え、土壌の健康を改善する再生農業の傘下で農業慣行を推進しています。この戦略は、投入量を削減し、温室効果ガスの排出量を削減し、農場の収益性を向上させる可能性を秘めています。私たちは業界を活用します

経済的および環境的価値をもたらす慣行を促進するためのパートナーシップと農業データの収集と分析。

消費者の需要の高まりと気候関連リスクに後押しされて、多くの製造業者は、自社の温室効果ガス（「GHG」）排出量に関する報告など、ESGの測定と報告プログラムを設定しています。ベンソンヒルは、環境への影響を軽減した遺伝子イノベーション/シードイノベーションを開発することにより、スコープ3のサプライチェーンにおける温室効果ガス排出量を削減するという飼料および食品メーカーの目標達成を支援できる立場にあります。たとえば、ベンソンヒルは、当社の超高タンパク大豆由来の成分のライフサイクルアセスメントを独立コンサルタント主導で行いました。その結果、現在市販の大豆タンパク質濃縮物の製造に使用されているタンパク質濃縮処理工程の削減、または廃止により、必要な温室効果ガス排出量と水使用量が大幅に削減されたことがわかりました。加工前の大豆のたんぱく質が高いので、この濃縮ステップを減らしたり、なくしたりすることができます。これにより、加工の手間が省け、高タンパク質成分が得られます。この温室効果ガス排出量と水の削減は、他の環境影響指標の中でも特に、下流のESG目標をサポートすると考えています。

私たちはステークホルダーエンゲージメント戦略を成熟させ続け、対話とフィードバックのプロセスを実行して、財政的、環境的、社会的に価値のある製品を提供できるようにしています。私たちは、環境評価、ガバナンスポリシー、人的資本のベストプラクティスなど、食品業界への影響をベンチマークして評価するために、引き続き業界のツールを活用しています。私たちの能力が進化するにつれて、ESGの枠組みに対応する指標を公開する予定です。

ヒューマンキャピタルマネジメント

私たちの成功には従業員が不可欠です。2024年6月11日現在、私たちは約156人の正社員を雇用しています。私たちのチームメンバーは誰も労働組合に代表されておらず、団体交渉協定の対象でもありません。私たちのチームメンバーの大多数は、技術開発、生物学、農学、アグリビジネス、原料製造、プロセス開発、および当社の事業に関連するその他の科目を含む、幅広い分野の高度なスキルと専門知識を持って教育を受けています。約113人のチームメンバーが当社の製品とプラットフォームの開発に専念しています。このチームは、ゲノミクス、データサイエンス、機械学習、人工知能、ソフトウェアエンジニアリング、数学、ゲノム工学、分子生物学、生化学、植物遺伝学、植物生理学、植物育種を含むがこれらに限定されない分野の技術的専門知識を持っています。私たちには経験豊富なリーダーシップチームがいて、テクノロジー、農業、原材料、食品に関する数多くのビジネスに携わってきました。チームメンバーの多くは、関連するテクノロジーやビジネス分野で働いた経験があります。

人材の獲得、エンゲージメント、能力開発、維持

新興企業である私たちは、より革新的に、大胆に、そして透明性をもって考える高度なスキルと教育を受けた人材を引き付けるために、採用活動の成功を頼りにしています。私たちは多様な候補者への働きかけの取り組みを行っており、雇用慣行にインクルーシブで、その役割に最適な人材に焦点を当て、性別、国籍、民族、能力、その他の多様性のあらゆる側面を歓迎しています。

私たちはチームメンバーとともに、チームメンバーが私たちの文化の共同作者と見なされる起業家精神にあふれた環境を育んでいます。私たちは、彼らがそれぞれの役割を効果的に果たし、将来の能力とキャリアの見通しを築くことができるように、高度な専門職と能力開発の機会を提供することを目指しています。私たちの組織的価値観である「大胆に、刺激を受け、本気になれ」は、創意工夫、積極的な学習の考え方、率直さ、説明責任を育む人材プログラムの基礎となっています。採用、タレントマネジメント、チームメンバーの育成、リーダーシップ行動に関する文化的な取り組みが一致すれば、定着率と全体的な従業員エンゲージメントの両方にプラスの影響があると考えています。

ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン

私たちは、人々とそのアイデアを含めることが最大のイノベーションを生み出すという信念のもと、継続的な成長と大胆な成果の機敏な達成を可能にする文化を固く信じています。ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンに焦点を当てたこれらの取り組みは、イノベーションを促進し、健全で業績の良いチームを作り、優れた顧客体験を提供することを目的としています。私たちはすべての従業員に平等な機会を提供することを目指しており、人種、肌の色、宗教、性別、性同一性、性表現、性的指向、祖先、国籍、年齢、婚姻状況、退役軍人の有無、または障害によって従業員を差別してはならないと考えています。私たちは、従業員主導の評議会などのプロセスと内部プログラムを開発しました。これにより、個人差に対する認識と認識が高まり、社内、パートナー、サプライチェーン全体で協力してビジネスのやり方を再考することが促進されます。多様性、公平性、インクルージョンの精神に基づいたチームの育成に取り組んでいる中で、私たちの目標は、生産的なだけでなく、チームメンバーが職業的にも個人的にも成長できる、相互に尊重し合い、信頼性のある職場を作ることです。

推薦プロセスと取締役資格

取締役会への指名

取締役会への指名候補者は、サステナビリティ・ガバナンス委員会の憲章、修正および改訂された第2次法人設立証明書、または設立証明書、付則、コーポレート・ガバナンス・ガイドライン、および取締役候補者の資格に関して取締役会で承認された基準に従って、サステナビリティ・ガバナンス委員会の推薦に基づいて取締役会によって選出されます。候補者を推薦する際、当社のサステナビリティ・ガバナンス委員会では、取締役、役員、従業員、株主などから推薦された候補者を検討し、同じ基準ですべての候補者を評価します。

指名候補者の株主推薦を取締役会に適切に提出するためのプロセスに関する追加情報は、「2025年年次総会の委任状資料に含めることを検討する株主提案の要件」および「2025年年次総会に提出される株主提案の要件」に記載されています。

ディレクター資格

多様で経験豊富で優秀な取締役会の育成を目的として、当社のサステナビリティ・ガバナンス委員会は、取締役会のメンバーが求める資格、専門知識、特性を開発し、取締役会に推薦する責任があります。

適格な取締役の特定、評価、選定は複雑で主観的なプロセスであり、多くの目に見えない要素を考慮する必要があり、取締役会の特定のニーズによって随時大きな影響を受けるため、当社の取締役会は、米国の法律、規制、ニューヨーク証券取引所を満たすために必要なもの以外に、候補者が持つために必要な最低限の資格、資質、またはスキルを採用していません。掲載基準と当社の法人設立証明書の規定と細則、コーポレートガバナンスガイドライン、および取締役会の委員会憲章。候補者を検討する際、当社のサステナビリティ・ガバナンス委員会は、候補者の独立性、誠実さ、多様性、スキル、財務およびその他の専門知識、幅広い経験、当社の事業または業界に関する知識、既存の構成における取締役会の責任に十分な時間と労力を費やす能力など、多くの要素を考慮に入れることがあります。私たちの取締役会には、ダイバーシティとインクルージョンに関する正式な方針はありませんが、社内の多様性が重視されていることを確認しています。当社のサステナビリティ・ガバナンス委員会は、推薦プロセスを通じて、さまざまなビジネス経験、専門知識、視点、個人的背景など、貢献が期待される特性を反映した取締役会のメンバーになるよう努めています

取締役会の全体的な有効性。さらに、私たちの取締役会は、新しい候補者を選出する候補者の中から優秀な女性やマイノリティグループからの個人を積極的に探すことに取り組んでいます。以下の取締役選挙案に記載されている各取締役および取締役候補者の略歴の簡単な説明には、各取締役の主な個人的経験、資格、属性、スキルが含まれており、各取締役は現時点で取締役会のメンバーを務めるべきだという結論に至りました。

提案いいえ。1：取締役の選出

現在、取締役会の規模は9に設定されています。リー氏は、年次総会での再選には立候補しないと伝えました。当社のサステナビリティ・ガバナンス委員会の勧告に基づき、取締役会は、年次総会でのリー氏の任期満了をもって、取締役会の規模を9人から8人に減らすことを決議しました。その結果、年次総会の理事選挙には8人の候補者が出ました。代理人は、この委任勧誘状に記載されている8人を超える人数に投票することはできません。株主は取締役選挙の票数を累積することはできません。

リー氏以外は、現在の取締役全員が年次総会で再選に立候補します。当社のサステナビリティ＆ガバナンス委員会の推薦により、当社の取締役会は、以下に挙げる各候補者を、2025年の年次株主総会で満了する1年間、または当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、失格、または解任されるまでの任期で取締役に選出することを提案しています。

特に指示がない限り、代理人が代表を務める株式は、以下の各候補者の選挙に「賛成」票を投じます。何らかの理由で候補者が務めることができない、または正当な理由で任せられない候補者がいる場合は、代理人が代理人の決定に従って代理候補者に投票することができます。各候補者は、この委任勧誘状に名前が記載され、選出されればその職務に就くことに同意しています。

以下は、2024年6月11日現在の名前、年齢、役職、その他の経歴を含む、現在当社の取締役会（「取締役会」）のメンバーである各人の経歴情報です。

取締役会の候補者

局長は再選に立候補していません

私たちの取締役や取締役候補者の間には家族関係はありません。

取締役会の多様性

私たちの取締役会は、必要なスキルセット、経験、才能を持っているだけでなく、候補者の検討の最前線に多様性を備えた候補者を特定するために真剣に取り組んでいます。取締役会の現在の多様性マトリックスは次のとおりです。

取締役報酬

当社の取締役会は毎年、報酬委員会からの推薦により、優秀な非従業員取締役の誘致と維持に必要な競争力のある報酬を提供し、株主の利益と会社株式の所有をさらに一致させるために会社株式の所有を促すことを目的とした非従業員取締役報酬を設定しています。2021年のオムニバスインセンティブプラン（「オムニバスプラン」）では、非従業員取締役の報酬の年間上限を70万ドルに設定しています。2023年に、当社の非従業員取締役は以下の報酬を受け取る資格がありました：

2024年5月、当社の報酬委員会の推薦と、報酬委員会に委託された独立報酬コンサルタントが報酬委員会と取締役会に提出したデータに基づいて、当社の取締役会は、非従業員取締役の報酬の資本構成要素を、2023年の水準の約30％に減らすことを決定しました。この決定は、会社が役員に報酬を与える方法と、経営幹部を含む従業員への報酬方法を一致させるというものでした。目標は、組織全体で株式ベースの報酬の一貫性を保つことです。その結果、2024年には、当社の非従業員取締役は以下の株式報酬を受け取る資格があります。

常任委員会に加えて、取締役会は臨時委員会を設置してさまざまな問題に取り組むことがあります。当社の取締役会は、報酬委員会からの推薦により、そのような臨時委員会での職務や、さらに多大な時間的負担や特別なスキルを必要とするその他の取締役会関連のサービスに対して、現金または株式の対価を授与する場合があります。

2023会計年度の取締役報酬表

次の表は、2023年に当社の取締役を務めた各非従業員取締役の報酬に関する情報を示しています。クリスプ氏は下の表には含まれていません。クリスプ氏は2023年の間に当社の最高経営責任者を務めていましたが、2023年の間、クリスプ氏は取締役会の職務に対する報酬を一切受け取りませんでした。クリスプ氏が受け取った報酬は、「役員報酬—報酬概要表」というタイトルのセクションに記載されています。クリスプ氏は、2023年6月15日をもって当社の最高経営責任者および取締役を辞任しました。

非従業員取締役報酬制度

従業員取締役は、取締役会の職務に対して追加の報酬を受け取りません。また、取締役会および常任委員会の会議への出席に関連して、取締役に妥当な自己負担費用を払い戻します。非従業員取締役報酬プログラムは、取締役を務める資格のある経験豊富な人材を引き付けて維持し、取締役の利益と株主の利益を一致させることを可能にする総合的な報酬パッケージを提供することを目的としています。

私たちの取締役会は、この提案番号に記載されている取締役として、すべての候補者に「賛成」票を投じることを推奨しています。一つ。

特定の受益者および経営者の担保所有権

下の脚注に特に明記されていない限り、次の表は、2024年6月11日（「所有日」）現在の当社の普通株式の実際の受益所有権に関する情報を示しています。

受益所有権は、所有日に発行され発行された当社の普通株式212,007,581株に基づいており、SECの規則に従って決定されます。SECの規則では、通常、その証券に対する単独または共有の議決権または投資権を持っている人は、その証券の受益所有権を有すると規定されています。（i）現在行使可能な、または所有日から60日以内に行使可能なオプションおよび新株予約権の対象となる当社の普通株式と、（ii）所有日から60日以内に権利確定の対象となる発行済み株式報奨は、受益所有者とみなされます。そのような株式は、アワードを保有する人の所有率の計算に使用されますが、他の人の所有割合を計算する目的では発行済みとは見なされません。

誤解を避けるために記すと、以下の表には、合併の完了時に発行された特定の制限付普通株式も含まれています。これらは現在、当社の普通株式の株価に関連する特定のマイルストーン（「株式の獲得」）の達成を待つ間、没収の対象となるエスクローに保管されています。特に明記されていない限り、適用されるコミュニティ財産法に従うことを条件として、当社は、表に記載されているすべての人が、受益所有のすべての普通株式に関して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。表に株式が含まれていても、それらの株式の受益所有権を認めたことにはなりません。さらに、所有日時点でSECに提出されたスケジュール13D、13G、およびフォーム4に基づいて、5％以上の株主が受益所有する当社の普通株式数、およびそのような株主から提供されたその他の情報を報告しています。

執行役員

取締役会は執行役員を任命し、執行役員は取締役会の裁量で就任します。以下は、2024年6月11日現在のベンソン・ヒルでの名前、年齢、役職など、各執行役員の経歴です。

役員報酬

はじめに

このセクションでは、下記の報酬概要表に開示されている情報を理解するために必要な重要な要素を説明するなど、当社の役員報酬プログラムの概要を説明します。

2023会計年度の指名された執行役員（「NEO」）は、適用されるSECの規則に従って決定され、当社の最高執行役員と次に報酬の高い2人の執行役員で構成されます。

報酬概要表

次の表は、2022年12月31日と2023年12月31日に終了した期間にNEOから提供されたサービスの年間報酬に関する情報を示しています。

雇用契約

最高経営責任者-エルスナーさん雇用契約

2023年10月31日、私たちはベンソン・ヒルの取締役であるエイドリアン・エルスナーを当社の最高経営責任者に任命しました。この任命以前は、エルスナー氏は2023年6月15日から当社の暫定最高経営責任者を務めていました。彼女の最高経営責任者への任命に関連して、私たちはエルスナー氏と2023年12月22日に発効する新しい雇用契約（「CEO雇用契約」）を締結しました。これは、エルスナー氏が暫定CEOに任命されたときに締結した雇用契約（「暫定雇用契約」）に取って代わりました。CEO雇用契約には、エルスナー氏の当社に対する義務や義務を含め、最高経営責任者としての雇用に関する主な条件が定められています。CEO雇用契約は、その中の第4条の規定に従って終了するまで有効です。

CEO雇用契約に基づき、エルスナー氏はとりわけ、（i）取締役会の調整を条件として、年間基本給550,000ドル（年間基本給は暫定雇用契約と変わりません）、（ii）暫定雇用契約に従って彼女に付与されたRSUアワードを維持する権利があります。このアワードは、当社の普通株式735,244株を受け取る権利を表し、全額権利が確定する予定です。2024年6月15日、該当するアワード契約の条件が適用されます。（iii）1人あたり3,000ドルの住宅手当1か月間、税金にうんざりしていて、（v）当社が管理している福利厚生や特典を含む、すべての従業員福利厚生制度、慣行、プログラムに参加してください。

CEO雇用契約に基づき、エルスナー氏は、とりわけ、（i）取締役会または報酬委員会によって定められた特定の会社および個人の業績指標の達成を条件として、適用される基本給の約125％に相当する年間キャッシュボーナス、（ii）2021年のオムニバスインセンティブプラン（「オムニバスプラン」）およびLTIPに基づく株式報酬、（iii）1回限りの株式を受け取る資格があります。権利確定スケジュールと設定された特定の業績基準の達成を条件として、制限付株式1,000,000株の賞与該当するアワード契約に規定されているとおり、取締役会または報酬委員会によって、（iv）の払い戻し

エルスナーさんとエルスナーさんの扶養家族のうち、COBRAの最長18か月、最長COBRA期間、またはエルスナーさんが別のグループ健康保険の対象となり、（vii）当社が管理するすべての従業員福利厚生制度、慣行、およびプログラム（福利厚生や特典を含む）に参加する資格がある日まで、COBRA継続補償保険料が支払われます。

エルスナーさんが理由なく当社によって、または正当な理由でエルスナー氏によって解雇され、彼女が当社に有利な請求の解除に署名した場合、エルスナー氏は、(i) リリース発効日から解雇または辞任日の1周年まで、基本給を均等に分割して支払われる継続金を受け取る権利があります。(ii) 獲得した年間ボーナスに等しい一時金を受け取る権利があります。解約前、（iii）業績目標が達成された場合の残りの年間ボーナスと等しい一時金、（iv）COBRAの払い戻しエルスナーさんとエルスナーさんの扶養家族のうち、最も早い18か月、最長COBRA期間、またはエルスナーさんが別の団体健康保険の対象となる日までの継続補償保険料。（v）エルスナーさんが他のグループの補償の対象になっていない場合は、COBRA保険料の6か月分の費用に相当する金額に等しい金額を、税金を差し引いた金額です。解約18か月目の健康保険、および（vi）期間ベースの権利確定の対象となる株式報奨は、そのような報奨が認められる範囲で権利が確定します既得ですが、エルスナーさんは雇用されたままでした。エルスナーさんの雇用が死亡または障害により終了した場合、エルスナーさんは前文の (i) と (vi) に記載されている金額を受け取る権利があります。

CEO雇用契約には、競業避止、中傷禁止、勧誘禁止の慣習的な条項が含まれています。

私たちは、CEO雇用契約と暫定雇用契約の見直しと履行に関連して、エルスナーさんの弁護士費用36,301.50ドルを払い戻しました。

元最高経営責任者（CEO）—クリスプ氏の別居および釈放契約とコンサルティング契約

2023年6月15日、マシュー・B・クリスプは当社の最高経営責任者を直ちに辞任することに同意しました。クリスプ氏の辞任に関連して、私たちは2023年6月15日付けでクリスプ氏と分離・釈放契約（「クリスプ別居契約」）を締結しました。Crisp分離契約に従い、とりわけ、（i）2021年9月29日付けのCrisp氏の当社との雇用契約（「Crisp雇用契約」）は終了しました。（ii）Crisp氏は当社に有利な請求の一般公開を行いました。（iii）Crisp氏の発行済み株式報奨はすべて、Crisp氏のコンサルタント業の期間中、引き続き権利が確定するものとします（で定義されているとおり）Crispコンサルティング契約（以下に定義））;（iv）Crisp氏のコンサルタントが理由なしに、または死亡または障害により終了した場合は、コンサルタント業の終了、発行済株式報奨のうち、期限ベースの権利確定の対象となる未確定部分は、そうでなければ2025年6月15日の権利確定期間までに権利が確定したであろう範囲で、その日に権利が確定されるものとします。（v）当社は、個別のCOBRA保険料の18か月分に相当する金額をクリスプ氏に一括払いし、団体補償がない場合はさらに6か月の総額の一括払いをしてクリスプ氏に支払います。はCOBRA期間の終了時に利用可能で、扶養家族COBRA補償の実際の費用を最大COBRAまで払い戻しますグループ補償に加入するまでの期間。（vi）クリスプ氏が支配権の変更（オムニバスプランで定義されているとおり）の後12か月または3か月以内に解雇された場合、発行済み株式報奨のうち、期限確定の対象となる未確定部分（業績目標は達成されたが時間権利確定の対象となっている報奨を含みますが、これらに限定されません）クリスプ氏のコンサルタント業務が終了した時点で完全に期限切れになります。（vii）クリスプ氏のコンサルタントが解約された場合はは、（a）正当な理由で当社によって、または（b）クリスプ氏が自発的に解約した場合、クリスプ氏のコンサルタントが終了した日にすべての権利確定は終了し、権利が確定していない株式報奨はすべて没収されます。さらに、クリスプ離職協定、クリスプ雇用契約の一定の規定に従い

クリスプ氏と当社の間で締結されたロイヤルティ契約、およびクリスプ雇用契約の特定の競業避止条項および勧誘禁止条項については、クリスプ雇用契約の終了後も存続するものとします。クリスプ氏は引き続き、コンサルティング契約に基づく未払いのフェーズIまたはフェーズIIのボーナスをすべて没収し、クリスプ分離契約の制限条項に違反したためにクリスプ氏のコンサルタントが正当な理由で終了した場合に、すでに支払われたフェーズIまたはフェーズIIのボーナスの一部を返済することに同意するクローバック条項の対象となります。ただし、クリスプ氏に15日間の治療期間が与えられることを条件とします。違反が是正可能であると当社が判断した場合。

クリスプ氏の辞任に関連して、クリスプ氏とコンサルティング契約（「クリスプコンサルティング契約」）を締結しました。これに基づき、クリスプ氏はコンサルタントとして2024年6月15日まで移行サポートを提供する予定です。

Crispコンサルティング契約の条件に従い、とりわけ、(i) 2023年6月16日から2023年12月15日までの期間（「フェーズI」）、Crisp氏は、暫定CEOへの移行を実現するための移行支援を行います。これには、対外関係の優先的な交代、当社の事業および関連サービスに関するアドバイスのサポートなど、週20時間以内、および（ii）2023年12月16日から2024年6月15日までの期間（「フェーズII」）の間、クリスプ氏はその他の助言ニーズや業務を遂行するためのサービスを提供します週に最大10時間。フェーズIの期間中、当社はクリスプ氏に予定されている合計手数料額312,500ドルを定期的に分割払いで支払い、フェーズIIの期間中、当社はクリスプ氏に潜在的な合計手数料額156,250ドルを定期的に分割払いで支払うものとします。クリスプ氏が当社に有利なジェネラルリリースを実行する場合、フェーズIの完了時に、クリスプ氏は1,523,437.50ドルの一括払いを受け取り、クリスプ氏が当社に有利なジェネラルリリースを実行した場合、フェーズIIの完了時に、クリスプ氏は507,812.50ドルの一時金を受け取ります。Crispコンサルティング契約が、Crisp氏または当社（Crispコンサルティング契約で定義されているとおり）によって解約された場合：（i）Crisp氏は、解約時に支払われる未払いの未払いの手数料以外の金額に対するすべての権利を失い、フェーズIの報酬またはフェーズIIの報酬のうち、行われていない部分の利息を没収するものとします。その日に獲得されます。（ii）クリスプ氏の発行済み株式報奨はすべて、クリスプコンサルティング契約が成立する日をもって権利確定が終了します終了すると、クリスプ氏は権利が確定していないすべての株式報奨を受ける権利を失い、すべての権利を失うことになります。Crispコンサルティング契約がCrisp氏によって終了された場合、またはCrisp分離協定の制限条項に違反したために理由によりCrispコンサルティング契約が終了した場合、Crisp氏は、Crispコンサルティング契約の終了日より前に支払われなかったフェーズIボーナスまたはフェーズIIボーナスの一部を失い、すべての資格を失うものとします。

クリスプ分離契約とクリスプコンサルティング契約の見直しと履行に関連して、クリスプ氏の弁護士費用39,600ドルを払い戻しました。

その後、Crispコンサルティング契約は理由なく終了し、2024年1月30日に支払いが完了しました。Crispコンサルティング契約とCrisp分離契約の条件に従い、Crisp氏は、とりわけ、（i）当社が2024年6月15日より前にコンサルティング契約を終了しなかった場合、Crispコンサルティング契約のセクション2に基づいて支払われるべきすべての金額の支払いを受ける権利があります。（ii）期限ベースの権利確定の対象となる発行済み株式報奨の未確定部分は、そのようなものに権利が確定されるものとします。そうでなければ賞が2025年6月15日の権利確定期間中に権利が確定するであろう日付。そして (iii) 当社は、COBRA期間の終了時に団体補償が利用できない場合は、個別のCOBRA保険料の18か月分に相当する金額と、さらに6か月の総額の一括払いをCrisp氏に支払います。また、COBRAの最大期間まで、またはグループ補償に加入するまでの間、扶養家族COBRA補償の実際の費用を払い戻します。

元最高財務責任者—フリーマン雇用契約

2022年3月25日、当社とフリーマン氏は、フリーマン氏の最高財務責任者としての職務に関連して、役員雇用契約（「フリーマン雇用契約」）を締結しました。フリーマン雇用契約は、2021年12月31日に終了した会計年度の年次報告書をForm 10-Kに提出した直後に発効しました。

フリーマン雇用契約に基づき、フリーマン氏は（i）最初の年間基本給45万ドルを受け取る権利があり、（ii）年間基本給の50％の目標額で年間キャッシュボーナスを受け取る資格があります。これは、取締役会または報酬委員会が設定した特定の会社および個人の業績目標の達成に基づいて、またフリーマン雇用契約の他の条件に従って決定され、（iii）参加資格があります当社の取締役会または報酬委員会が決定したオムニバスプランとLTIPでは、その単独の裁量。フリーマン氏の2023年の年次助成金の目標株式報奨は、付与日の公正価値がフリーマン氏の基本給の75％に相当し、付与日の最初の4周年のそれぞれに 25% が権利確定されます。ただし、該当する権利確定日までフリーマン氏が当社で引き続き雇用されていることが条件となります。

さらに、フリーマン氏は30万RSUの一回限りのサインオン・エクイティ・ボーナス（「サインオン・エクイティ・アワード」）を受け取りました。これは、フリーマン氏が各記念日の権利確定日まで当社で引き続き雇用されていることを条件として、ボーナスの付与日の最初の4周年にそれぞれ 25% の権利が確定します。フリーマン氏はまた、同様の立場にある当社の幹部が利用できるすべての福利厚生プランやプログラムに参加する資格があります。

フリーマン雇用契約は、（i）2023年7月31日前半までのセントルイスへの会社関連の旅行またはフリーマン氏のセントルイスへの移転のための月額最大2,500ドルの住宅費の払い戻し、（ii）2023年7月31日より前に発生した合理的な移転費用（および役員が支払う税金の総額）を最大30,000ドルまで払い戻すことを規定していますそのような移転の払い戻しに関連します）。これは後に2023年の残りの期間に延長されました。

フリーマン雇用契約に基づき、当社が理由なく解雇した場合、または正当な理由でフリーマン氏が辞任した場合（それぞれフリーマン雇用契約で定義され、まとめて「非自発的解雇」）、フリーマン氏には次の給付を受ける権利があります。ただし、特定の制限条項の継続的な遵守と、当社に有利な請求の執行が条件となります。（i）1年間の給与継続; (ii) 非自発的報酬の前の暦年の未払いの年間ボーナスと等しい一括払いフリーマン解雇。（iii）フリーマン非自発的解雇の年に支払われるはずだった年間賞与と同額の一括払い（該当する目標業績目標または実際の業績の達成率のいずれか低い方に基づく）、フリーマン氏が雇用された年の期間に基づいて比例配分されます（「フリーマン離職年度賞与」）。（iv）フリーマン氏が適時にCOBRAを継続することを選択した場合彼のCOBRA保険料の支払いに対する最大12か月の払い戻し。

さらに、支配権の変更（オムニバスプランで定義されているとおり）後の12か月以内に、フリーマン氏が非自発的なフリーマン解雇を経験した場合、または最終的に非自発的フリーマン解雇の原因となった状況が支配権の変更前の3か月以内に発生した場合、（i）フリーマン氏はさらに6か月間の給与継続とCOBRA保険料、（ii）フリーマン離職の対象となります。年間ボーナスには比例配分は適用されません。また、(iii) 発行済株式報奨の未確定分は期間の対象となりません。サインオン・エクイティ・アワードを含む権利確定は、完全に期限確定となります。

フリーマン氏はまた、会社の従業員を対象とする当社の2021年一般ロイヤルティ契約の当事者でもあります。この契約では、当社が独自の裁量により、雇用後1年間の競業避止契約に従業員を拘束することを選択した場合、従業員の離職後も1年間の給与継続が規定されています。このロイヤルティ契約には、特定の制限事項も規定されています

雇用中および解雇後1年間の従業員、コンサルタント、顧客の守秘義務、知的財産の譲渡、勧誘禁止を含む契約。雇用契約では、当社がフリーマン氏の競業避止契約の制限期間を延長することを選択した場合、基本給を最大12か月延長することも規定されています。

フリーマン雇用契約では、コードセクション280Gの適用のきっかけとなり、コードセクション280Gの意味での「パラシュート支払い」がフリーマン氏に支払われるような事象が発生した場合、フリーマン氏に支払われるパラシュート支払いは、フリーマン氏の方が裕福でない限り、コードセクション280Gに基づく物品税が発生しない最大額まで減額されることを規定していますこのようなパラシュート支払いはすべて税引き後ベースで受け取れます。

2024年2月13日、私たちはフリーマン氏と別居契約（「別居契約」）を締結しました。これに基づき、両当事者は2024年3月29日に発効した雇用関係を相互に終了することに合意しました。フリーマン氏の辞任は、当社の財務諸表や開示、または当社の運営、方針、慣行に関する意見の相違によるものではありません。その条件に従い、別居契約は、とりわけ、フリーマン氏がリリース契約（「リリース契約」）を締結すると別居手当やその他の特典を受ける資格があると規定しています。リリース契約は、その条件に従い、特に、（i）フリーマン氏への462,280ドルの退職金を12か月にわたって均等に分割して支払うこと（「離職期間」）、（ii）（a）2023年に該当する目標業績目標の達成、または（b）当社の取締役会または報酬委員会によって決定された実際の業績、（iii）該当する（a）の達成度の低い方に基づく、2024年の賞与を日割り計算で支払います2024年の目標業績目標、または（b）取締役会または報酬委員会によって決定された当社の実際の業績、および（iv）フリーマン氏とその対象となる扶養家族に対するCOBRAに基づく継続的な医療、歯科、視力給付の払い戻し（フリーマン氏がそのような補償を選択した場合）、（a）離職期間の満了、（b）フレミスターの日程のいずれか早い日に終了します。COBRAの継続補償を受ける資格がなくなりました。(c) フリーマン氏が実質的に同様の保険を受ける資格を得た日別の雇用主または他の情報源からの補償、または（d）フリーマン氏がフリーマン氏のCOBRA保険料の支払いを怠った。リリース契約に従い、フリーマン氏は、フリーマン氏に適用される特定の競業避止、勧誘禁止、中傷禁止、および機密保持に関する特定の条項を含む、当社に有利な請求の一般的なリリースを提供しました。

最高技術責任者—ブル氏雇用契約

2021年9月9日、当社とブル氏は、ブル氏の最高技術責任者としての職務に関連して、役員雇用契約（「ブル雇用契約」）を締結しました。ブル雇用契約は、合併の完了時に発効しました。

Bull雇用契約に基づき、Bull（i）は年間基本給410,000ドルを受け取る権利があり、（ii）年間基本給の目標金額の50％の年間キャッシュボーナスを受け取る資格があります。これは、取締役会または報酬委員会が設定した特定の会社および個人の業績目標の達成に基づいて決定され、Bull Employment契約の他の条件に従い、（iii）2022年から参加資格があります取締役会または報酬委員会が決定したオムニバスプランとLTIPでは、独自の裁量で。ブル氏の2022年の年次助成金の目標株式報奨は、付与日の公正価値がブル氏の基本給の75％に相当し、付与日の最初の4周年のそれぞれに 25% が権利確定されます。ただし、ブル氏が該当する権利確定日まで当社で引き続き雇用されていることを条件とします。

さらに、ブル氏がブル雇用契約を締結したことを考慮して、ブル氏は67,000のRSUを受け取る資格を得ました。ただし、ブル氏が2024年9月29日（合併成立日の3周年）まで当社に引き続き雇用され、通常、当社の普通株式が特定の30日間の出来高加重平均マイルストーンのマイルストーン価格（ブル雇用契約に詳述されているとおり）を達成したことに基づく特定の業績ベースの権利確定条件が適用されます)。

ブル雇用契約に基づき、当社が理由なく解雇した場合、またはブル氏が正当な理由で辞任した場合（それぞれブル雇用契約で定義されているとおり、まとめて「非自発的解雇」）、ブル氏には次の給付を受ける権利があります。ただし、特定の制限条項の継続的な遵守と、当社に有利な請求の取り消しを行うことを条件とします。（i）1年間の給与継続、（ii）a ブル氏の別居前の暦年の未払いの年間ボーナスと同額の一括払い。（iii）aブル氏が別居した年に支払われるはずだった年間賞与と同額を（該当する目標業績目標または実際の業績の達成度のどちらか低い方に基づく）、ブル氏が雇用されているその年の部分に基づいて比例配分された一括払い（「雄牛離職年度賞与」）。（iv）ブル氏がCOBRA継続補償を適時に選択した場合は、最長12か月の払い戻しブル氏のCOBRA保険料の支払いについて。

さらに、支配権の変更後の12か月以内にブル氏が非自発的解雇を経験した場合、または最終的に非自発的解雇の原因となった状況が支配権の変更前の3か月以内に発生した場合、（i）ブル氏はさらに6か月の給与継続とCOBRA保険料およびブル・セパレーション・イヤー・ボーナスの対象外となり、（ii）権利確定されていない部分は日割り計算の対象にはなりません期限付権利確定の対象となる未払いの株式報奨はすべて、完全に時効確定となります。

ブル氏はまた、当社の一般的なロイヤルティ契約の当事者でもあります。この契約では、当社の独自の裁量により、雇用後1年間の競業避止契約に従業員を拘束することを選択した場合、従業員の離職後も1年間の給与継続が規定されています。このロイヤルティ契約には、機密保持、知的財産の譲渡、雇用中および解雇後1年間の従業員、コンサルタント、顧客の勧誘禁止など、特定の制限条項も規定されています。ブル雇用契約では、当社がブル氏の競業避止契約の制限期間を延長することを選択した場合、基本給を最大12か月延長することも規定されています。

ブル雇用契約では、コードセクション280Gの適用のきっかけとなり、コードセクション280Gの意味での「パラシュート支払い」がブル氏に支払われるような事態が発生した場合、ブル氏に支払われるそのようなパラシュート支払いは、ブル氏が税引き後のほうが裕福でない限り、コードセクション280Gに基づく物品税が発生しない最大額に減額されることを規定しています。このようなパラシュート支払いをすべて受け取っています。

基本給の調整

2023年3月、フリーマン雇用契約の条件に従い、フリーマン氏の基本給は45万ドルから462,280ドルに引き上げられました。

2023年3月、ブル氏の基本給は、ブル雇用契約の条件に従い、426,000ドルから454,116ドルに引き上げられました。

年間現金ボーナス

ベンソンヒルは、参加者の現金報酬の一部を業績に結び付けることで、従業員が短期的な業績目標を達成する意欲を高めるために、年間の現金インセンティブボーナスを使っています。2023年の第1四半期に、当社の報酬委員会は2023年のAIPに従って、業績目標、目標機会レベル、および現金インセンティブ報奨のその他の条件を選択しました。エルスナーさん、

フリーマン氏とブル氏は2023年のAIPに参加しました。参加者の報奨対象機会は、該当する雇用契約の条件に従い、参加者の基本給に対するパーセンテージで表されます。当社の報酬委員会は、個々の業績要因と企業の業績要因（2023年の収益、収益、利益の目標を含む）の評価に基づいて、独自の裁量で最終的な賞を決定します。2023年AIPに基づき、当社の報酬委員会は、独自の裁量により、会社の業績要因またはそれに基づく報奨を増減する権利を留保しました。ただし、そのような決定が報奨の測定期間における会社の業績をより適切に反映すると判断した場合。2024年初頭、当社の報酬委員会はその評価に基づいて、独自の裁量で会社全体の業績要因を下方修正しました。その結果、報酬概要表の「非株式インセンティブ報酬」欄に反映されているように、対象となるNEOに対して、対象となるNEOに対して、会社の業績要因と個々の業績要因の両方に基づいて、対象となるNEOに最終的なAIP支払いが行われました。

株式ベースのアワード

ベンソンヒルは、当社の役職員が当社のサービスを継続するためのインセンティブとして株式を取得する機会を提供し、当社の役員の利益と株主の利益を一致させることで、株式ベースの報奨を利用して当社の利益を促進しています。2023年、エルスナー氏は業績制限付株式を、ブル氏は他の従業員の中でも業績制限付株式を取得しました。このような助成金はそれぞれ、当社のオムニバスプランに基づく期間ベースおよび業績ベースの権利確定基準の対象となります。さらに、2023年に、当社のNEOは、当社のLTIPに基づく長期株式インセンティブ賞の付与を受けました。これまで、私たちのNEOは、オムニバスプランに従い、リテンションアワード、サインオンアワード、アーンアウトアワード、ファウンダーズグラントの形でRSUから助成金を受けてきました。ただし、期間ベースの権利確定、業績ベースの権利確定、またはその両方が条件となります。私たちは以前、NEOに対して時間ベースの権利確定、業績ベースの権利確定、またはその両方の対象となるストックオプションアワードを行っていました。これらはすべて、以下の2023会計年度末の発行済み株式報奨表に反映されています。

ベンソンヒルは、報酬委員会の勧告と独立した報酬コンサルタントからの意見に基づいて、2024年のLTIP助成金を一時的に停止しました。ただし、定着率を高めるために、NEOを含む従業員にカスタマイズされた株式報奨を付与する予定です。これらの賞は主にRSUで構成され、時間ベースおよび/または業績ベースの権利が確定する予定です。

従業員福利厚生制度

私たちのNEOは通常、適用法に従い、他の従業員と同じ基準で私たちの健康福祉、退職、その他の従業員福利厚生プログラムに参加する資格があります。対象となる従業員向けに401（k）プランを維持しています。401（k）プランでは、対象となる従業員は、対象となる報酬の一部を税引前またはRoth繰延として拠出するか、本規範に課せられた制限に従って税引き後に拠出するかを選択できます。参加者が寄付した1ドルにつき、対象となる401（k）報酬の最初の 3% を上限として、寄付した1ドルあたりの 50% を、参加者の対象となる401（k）報酬の 3% から 5% までマッチングします。ただし、本規範で課せられる制限が適用されます。また、参加者の対象となる401（k）報酬の最大4％まで、任意のマッチング拠出を行うこともあります。

2023会計年度末の表における発行済株式報酬

次の表は、2023年12月31日時点で当社のNEOが保有している発行済株式報奨に関する情報を示しています。

インサイダー取引ポリシーとヘッジとプレッジングポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーの条件に基づき、代理人、役員、従業員、請負業者、コンサルタント、および取締役会のメンバー（およびそれぞれの家族）は、当社の証券に関するヘッジまたは収益化取引を行うことはできません。さらに、そのような人は、当社の法務顧問によって質権が承認されない限り、証拠金口座に当社の証券を保有したり、ローンの担保として当社の有価証券を質入れしたりすることはできません。

株式報酬プラン情報

株式報酬制度

当社の株式報酬プランに関する以下の説明は、それらのプランの全文を参考にしてください。

次の表は、当社の普通株式を発行できる報酬制度に関する、2023年12月31日現在の情報を示しています。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

ブル氏は、雇用契約に基づき、当社が解雇後2年間の競業避止契約（「役員報酬—雇用契約」というタイトルのセクションに要約されています）を義務付けることを選択した場合、離職時に給与継続の支払いを受ける資格があります。

CEO雇用契約の条項に従い、エルスナー氏が理由なく当社によって、または正当な理由でエルスナー氏によって解雇された場合、エルスナー氏は（i）辞任または解雇の日の1周年までの基本給、（ii）解雇前に獲得した年間ボーナスと同等の一括払い、（iii）残りの年間賞与に等しい一時金、（iii）残りの年間給与に等しい一時金を受け取る権利があります業績目標が達成された場合のボーナス、（iv）エルスナーさんとエルスナーさんの扶養家族へのCOBRA継続保険料の払い戻し最も早い18か月、最長COBRA期間、またはエルスナーさんが別の団体健康保険の対象となる日、（v）解約18か月後にエルスナーさんが他のグループ健康保険の補償の対象にならなかった場合は、COBRA保険料の6か月分の費用に相当する金額と同等の金額を税金として加算した一括払い、（vi）期間に応じた株式報酬エルスナーさんが雇用され続けた場合にそのような報奨が授与される範囲で、権利確定に基づく権利が確定されます。

支配権の変更後12か月以内に辞任または解約が行われた場合、または最終的に辞任または解雇の原因となった状況が支配権の変更前の3か月以内に発生した場合、エルスナー氏は、（i）さらに6か月間の基本給の退職金を受け取る権利があります。（ii）支払われる賞与は、日割り計算なしで通年支払われ、（iii）権利が確定されません

未払いの株式報奨は、該当する報奨契約の規定に従って扱われます。エルスナーさんの雇用が死亡または障害により終了した場合、エルスナーさんは（i）すべての未払金額（CEO雇用契約で定義されているとおり）を受け取る権利があります。（ii）時間ベースの権利確定の対象となる株式報奨は、そのような報奨が権利確定される範囲で権利が確定されます。詳細については、「役員報酬—雇用契約」というタイトルのセクションを参照してください。

ベンソン・ヒル社の役員退職金制度（「退職金制度」）は、対象となる従業員（ベンソン・ヒルに有利な請求が執行され、参加者が特定の制限条項を引き続き遵守することを条件として）を、対象となる従業員（退職金制度で定義されているとおり）が適格解雇（退職金制度で定義されているとおり）後に、未払給付金、給与などを含む退職金を提供します（ベンソン・ヒルに有利な請求が提出され、参加者が特定の制限条項を引き続き遵守することを条件とします）継続とCOBRA保険料の払い戻しは、以下に基づいて決定されます参加者の組織内でのレベルと、当該資格終了の年に比例配分された賞与。さらに、支配権の変更（オムニバスプランで定義されているとおり）後の12か月以内に特定の上級管理職参加者が適格解約を経験した場合、そのような参加者は追加の給与継続、未払いの時間ベースの株式報奨の全額権利確定を受ける資格があり、支配権の変更に含まれる1株あたりの価格は、業績目標に適用される範囲で、業績権利確定を目的とした1株あたりの価格とみなされます。

特定の関係および関連当事者との取引

上記の執行役員、コンサルタント、取締役の報酬の取り決めに加えて、2023年1月1日以降、次のような取引は行われておらず、現在も提案されていません。

当社の監査・リスク委員会はその憲章に従い、すべての関連当事者取引を審査します。当社には、関連当事者取引、つまり取引法に基づいて公布された規則S-Kの項目404に従って開示が義務付けられている取引の審査を規定する書面による方針があります。関係者が関与する取引はすべて、ポリシーに記載されている審査と承認プロセスの対象となります。この方針に従い、当社の監査・リスク委員会は重要な事実を審査して、そのような取引を承認または承認するかどうかを決定します。

提案いいえ。2: 監査人批准提案

2024年に向けた当社の認定会計士の批准について

当社の監査・リスク委員会は、独立登録公認会計士事務所であるミズーリ州セントルイスのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「EY」）（PCAOB ID：42）に、2024年12月31日に終了する会計年度の連結財務諸表を監査するよう任命しました。取締役会は株主にその選択の承認を求めています。現行の法律、規則、規制、および監査・リスク委員会の憲章により、監査・リスク委員会は当社の独立登録公認会計士事務所を雇用、維持、監督することが義務付けられていますが、取締役会は

独立登録公認会計士事務所は、株主の重要な関心事であり、優良企業慣行の問題として、株主による承認を受けるためにEYの選定を提出しています。

EYは、2021年10月1日以来、引き続き当社の独立登録公認会計事務所としての役割を果たしてきました。EYの代表者が希望すれば、会議中に声明を出すことができます。

独立登録公認会計士事務所の手数料とサービス

以下は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度に提供された専門サービスに対してミズーリ州セントルイスのErnst & Young LLPから請求された料金の概要です。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの監査およびリスク委員会による事前承認に関する方針です

当社の監査・リスク委員会の方針は、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービス、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの範囲、および実施されるサービスの料金を事前に承認することです。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれる場合があります。事前承認は、特定のサービスまたはサービスのカテゴリに関する詳細なもので、通常は特定の予算の対象となります。当社の独立登録公認会計士事務所と経営陣は、この事前承認に従って独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの範囲と、これまでに実施されたサービスの料金について、定期的に監査リスク委員会に報告する必要があります。

監査・リスク委員会の報告書

当社の監査・リスク委員会の以下の報告書に含まれる情報は、特に参考資料として組み込んだ場合を除き、取引法または証券法に基づく過去または将来の提出において、「勧誘資料」、「提出」、または参照により組み込まれることはありません。

当社の監査リスク委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み連結財務諸表を当社の経営陣およびアーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「EY」）と検討し、議論しました。また、当社の監査・リスク委員会では、公開会社会計監視委員会（PCAOB）、およびSECの該当する要件により議論する必要がある事項について、EYと話し合っています。

当社の監査・リスク委員会は、独立会計士の独立性に関する監査・リスク委員会とのコミュニケーションについて、PCAOBの適用要件により要求されるEYからの書面による開示および書簡を受け取り、検討し、当社からの独立性についてEYと話し合いました。

上記の検討と議論に基づいて、当社の監査リスク委員会は、監査済みの連結財務諸表を、SECに提出するための2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

監査・リスク委員会によって提出されました

デビッド・J・リー、議長

リチャード・マック

クレイグ・ローア

私たちの取締役会は「賛成」票を投じることを推奨しています

提案番号の承認。二。

提案いいえ。3: 株式併合の提案

2024年6月3日、当社の取締役会は、付録Aに記載されている当社の設立証明書の修正を承認し、株主に承認するよう勧告しました。これにより、株主のさらなる承認または承認なしに、取締役会が独自の裁量で決定した10株から1対50の範囲で普通株式の株式逆分割を実施できます。株式併合を行っても、当社の普通株式の授権株式数、普通株式の条件、または株主の相対的な議決権は変わりません。株式併合が実施された場合、当社の普通株式の全保有者に一律に影響が及びます（端数株式の取り扱いに関する軽微な変更を除く）。

取締役会が規定の範囲から比率を選択できるようにすることで、株主に期待される利益を最大化し、変化する市況に対応できるように設計された方法で株式併合を柔軟に実施できるようになると考えています。株主の承認を受けた後に比率を決定する際、取締役会は、他の要因の中でも特に次のことを考慮することがあります。

株式併合案が当社の株主によって承認され、取締役会が株式併合を実施することを決定した場合、当社は法人設立証明書の修正（「改正」）をデラウェア州務長官に提出します。この改正の記述は、本委任勧誘状の附属書Aとして添付され、本提案番号に組み込まれている修正書の全文を参照することで完全に一致しています。参考までに3つです。修正案は、デラウェア州一般会社法で義務付けられる可能性のある変更、および適用法で認められる範囲で必要または適切であると当社が判断した、株式併合提案と一致するその他の変更の改正に関して完了する必要があります。株式併合案が株主によって承認され、取締役会が株式併合の実施を決定した場合は、修正案を提出する前に、株式併合比率の決定について公表します。当社の取締役会は、この提案番号に対する株主の承認にかかわらず、権利を留保します。三、そして株主によるさらなる措置なしに、株式併合を放棄すること

そして、修正条項が発効する前にはいつでも進めないことを決定すること。修正案が発効するには、株式併合提案が株主によって承認された日から1周年前に提出する必要があります。

この提案がいいえなら3つは当社の株主によって承認され、当社の設立証明書の他のすべてのセクションは、提案番号に基づく場合を除き、現在の形式で維持されます。承認されれば、4つ。この提案がいいえなら3つは年次総会で株主の承認を受けていません。現在の設立証明書は、提案番号に基づく場合を除き、完全に有効です。承認されれば、4つ。この提案番号の両方の場合、私たちの取締役会は権利を留保します。3つと提案番号4件が株主によって承認され、これらの提案に基づく修正案をまとめて、デラウェア州務長官に提出する法人設立証明書の修正証明書が1つにまとめられます。

株式併合案が当社の株主によって承認され、当社の取締役会で株式併合が実施された場合、取締役会で決定された発行済み普通株式10株から50株以下の発行済み普通株式が1株にまとめられます。そうでなければ端株を受け取る資格があるはずの保有者が（すべての端株を集めた後）、端数株式の代わりに現金で支払われます。

この株式併合の提案が当社の株主によって承認された場合、株式併合は、株式併合がその時点で当社と株主の最善の利益になると取締役会が判断した場合にのみ、実施されます。株式併合を実施または放棄するために、株主側でこれ以上の措置を講じる必要はありません。当社の取締役会が、株式併合提案が株主によって承認された日から1周年前に株式併合を実施しない場合、この提案で付与された株式併合を実施する権限は終了し、修正条項は放棄されます。

株式併合の背景と理由

私たちは、主にニューヨーク証券取引所への上場を維持するために株式併合を行う権限を取締役会に与えるために、株式併合案に対する株主の承認を求め、取締役会が推奨しています。ただし、株式併合が意図したまたは望ましい利益を達成するという保証はできません。以下の「株式併合に伴うリスクと潜在的なデメリット」で説明されている内容を確認することを強くお勧めします。

ニューヨーク証券取引所の継続出品要件

2023年9月13日、ニューヨーク証券取引所から、2023年9月12日現在、ニューヨーク証券取引所の上場企業マニュアルのセクション802.01Cに定められた継続上場基準に準拠していないという通知を受け取りました。これは、当社の普通株式の平均終値が30取引日連続で1.00ドル未満だったためです。2023年9月26日、ニューヨーク証券取引所の継続上場基準への準拠を取り戻すために、株価の低迷を是正する意向をニューヨーク証券取引所に通知しました。適用されるニューヨーク証券取引所の規則では、最低価格条件を改善するために株主の承認を必要とする措置を講じる必要があると判断した場合、遅くとも次の年次総会までに株主の承認を得て、その後速やかにその措置を実施することができます。価格がすぐに1株あたり1.00ドルを超え、少なくとも次の30取引日間は価格が水準を上回っていれば、最低価格条件は解消されたものとみなされます。

当社の取締役会は、当社が最低価格条件に違反したことを是正するために、株式併合提案を含めることを承認しました。株式併合提案が当社の株主によって承認されるという保証や、たとえ承認されたとしても、取締役会が株式併合を放棄する権利を行使しないという保証はありません。さらに、株式併合案が株主によって承認され、株式併合が実施されても、株式併合はあり得ません

当社の普通株式の取引価格が、ニューヨーク証券取引所の最低価格条件への準拠を取り戻すことができる価格で取引されるという保証です。当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所のその他の継続上場要件を遵守することを条件として、この期間中も引き続きニューヨーク証券取引所に上場および取引されます。

さらに、上場廃止により、当社の普通株式はSECによって公布された「ペニーストック」規制の対象となる可能性があります。このような規制の下では、ブローカー・ディーラーは、とりわけ、当社の普通株式を売却する前に、開示および特別な適合性の判断に従う必要があります。当社の普通株式がこれらの規制の対象となる場合、当社の普通株式の市場価格とその流動性は重大かつ悪影響を受けるでしょう。他の要因がない限り、普通株式の発行済み株式数を減らすことは、普通株式の1株当たりの市場価格を引き上げるための潜在的に効果的な手段であると考えています。

当社の普通株式がニューヨーク証券取引所から上場廃止になった場合、当社の普通株式は、OTC Markets Groupが運営するディーラー間の電子見積もりおよび取引システムで店頭で上場される可能性が高いと考えています。これらの市場は一般的に、ニューヨーク証券取引所ほど効率的ではなく、また広くもないと考えられています。これらの市場での普通株式の売却は、売買される株式の数量が少なく、取引が遅れる可能性があるため、より困難になる可能性があります。さらに、当社の普通株式が上場廃止になった場合、ブローカー・ディーラーには一定の規制上の負担が課せられ、ブローカー・ディーラーが当社の普通株式の取引を行うことを思いとどまらせ、当社の普通株式の流動性がさらに制限される可能性があります。これらの要因により、普通株式の価格が下がり、買値と売値のスプレッドが大きくなる可能性があります。

ニューヨーク証券取引所からの上場廃止、および当社の株価の継続的またはさらなる下落は、株式やデットファイナンスを通じて必要な追加資本を調達または調達したり、事業開発やその他の企業イニシアチブに株式を使用したりする当社の能力を大幅に損なう可能性があり、資金調達やその他の取引で株式を発行することによる株主の希薄化を大幅に拡大する可能性があります。

当社の取締役会は、提案された株式併合は、ニューヨーク証券取引所の最低株価要件の遵守の欠如を積極的に回避し、普通株式の価格の値上げという即効性を生み出すことにより、当社の普通株式がニューヨーク証券取引所から上場廃止になった場合の影響を回避するための潜在的に効果的な手段であると考えています。

投資に関する一般的な考慮事項

当社の普通株式の現在の市場価格は、特定の機関投資家やその他の投資家への受容性に影響を与える可能性があるため、株式逆分割により、当社の普通株式がより幅広い機関投資家やその他の投資家にとってより魅力的なものになると考えています。特に、多くの証券会社、機関投資家、投資ファンドには、低価格株への投資を禁止したり、個々のブローカーが顧客に低価格の株を勧めることを思いとどまらせたりする内部方針や慣行があります。さらに、低価格株に対するブローカーの手数料は一般的に株価の比較的高い割合を占めるため、取引コストは株式総額に占める割合が高くなり、その結果、取引量が減少し、普通株式の取引価格のボラティリティが高まる可能性があります。株式併合により、当社の普通株式は多くの投資家にとってより魅力的で費用対効果の高い投資となり、普通株式の流動性を高めることができると考えています。

株式併合に関連するリスクと潜在的なデメリット

当社の取締役会は、株式併合が当社の普通株式の1株当たりの市場価格を引き上げるための潜在的に効果的な手段であると考えています。ただし、株式併合には、次のような多くのリスクと潜在的なデメリットがあります。

プロシージャ

株式併合は、デラウェア州務長官に修正案を提出した時点で（または当該申告書に記載されている将来の時期（90日以内）に有効になります。修正案が提出された場合、その正確な提出時期は、そのような措置が当社および株主の最善の利益になる時期についての評価に基づいて、取締役会によって決定されます。さらに、当社の取締役会は、株式併合案の株主による承認にかかわらず、また株主によるさらなる措置なしに、修正案を提出する前の任意の時点で、当社の取締役会が株式併合を進めることが当社および株主の最善の利益にならないと独自の裁量で判断した場合、株式併合を進めないことを選択する権利を留保します。以下は、受益者および登録簿登録者に対して株式併合がどのように実施されるかについての説明です。現在、認定保有者はいません。

受益者。株式併合を実施する際には、ブローカー、銀行、その他の代理人を通じて株主が保有する株式を、その名義で株式が登録されている登録株主と同様に扱う予定です。ブローカー、銀行、その他の代理人は、当社の普通株式をストリートネームで保有している受益者に対して、株式併合を行うように指示されます。ただし、これらのブローカー、銀行、その他の代理人は、株式併合の処理について登録株主とは異なる手続きをしている場合があります。ブローカー、銀行、その他の代理人に当社の普通株式を保有していて、この点について質問がある株主は、詳細についてブローカー、銀行、その他の代理人に問い合わせることを強くお勧めします。

登録した「ブックエントリー」保有者。当社の登録普通株式保有者の中には、当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（「コンチネンタル」）に、記帳形式で株式の一部または全部を電子的に保有している場合があります。これらの株主は、当社の普通株式の所有権を証明する株券を持っていません。ただし、口座に登録されている株式数を反映した明細書は渡されます。株式併合が実施された場合、コンチネンタル社に記帳形式で電子的に株式を保有している株主は、自動交換されるため、逆分割後の普通株式の全株式を受け取る必要はありません。

株式併合の主な影響

普通株式の発行済み株式

取締役会が決定した株式併合の比率にもよりますが、発行済み普通株式の最低10株から最大1株が50株の発行済み普通株式1株にまとめられます。株式併合の発効後に実際に発行される株式数は、実施された場合、取締役会が最終的に選択する株式併合比率によって異なります。株式逆分割は、当社の普通株式のすべての保有者に一律に影響を及ぼし、当社に対する株主の所有率には影響しません。ただし、以下の「端株」というタイトルのセクションで説明されているように、逆株式分割の結果として（およびすべての端株式を集計した後に）端数株式を受け取る資格のある株主は、代わりに普通株式の市場価値に基づいた金額の現金を受け取ることになります株式併合の発効日。さらに、株式併合を行っても、以下に説明する端数株式の取り扱いから生じる可能性のある調整を除き、株主の比例議決権には影響しません。株式の逆分割により、一部の株主は100株未満の普通株式の「奇数ロット」を所有する可能性があります。奇数ロットの株式は売却が難しい場合があり、仲介手数料やその他の奇数ロットの取引費用は、通常、100株の偶数倍の「ラウンドロット」の取引コストよりもいくらか高くなります。

株式併合の発効時点で、当社は、すべてのオプション、新株予約権およびその他の普通株式を取得する権利の行使価格を調整し、それに比例して値上げします。現在、発行されている優先株はありません。

次の表は、2024年6月11日現在の株式情報に基づいて、端数株式の取り扱いは行わずに、10株と1対50の逆株式分割比率を適用する前と後の、（a）承認済み、（b）発行済みおよび発行済み、（c）発行予定の普通株式の数を示しています。

端数株式

株式併合後に普通株式の端数株式が存在しないように、株式併合の結果として発生する端数株式は次の全株に切り捨てられ、株主は派閥株式の市場価値に等しい現金を受け取ります。派閥株式の市場価値は、株式併合発効日にニューヨーク証券取引所で報告された普通株式の終値を掛けたものです。端数持分を所有していても、現金での支払いを受ける以外に、議決権、配当、その他の権利は保有者に与えられません。

株主が端数株式の利息の代わりに現金での支払いを受ける権利がある場合は、株式併合の発効日後、できるだけ早く小切手が株主の登録住所に郵送されます。小切手に署名して現金化することで、株主は現金での支払いを受けた普通株式を所有していることを保証します。

株式報酬プランと報奨と新株予約権への影響

株式併合が実施される場合、通常、適用税法に従って以下に関して比例配分調整が行われます。

当社の普通株式を取得するオプションまたはその他の権利の場合、これらの調整により、行使、転換、または決済時にそのようなオプションまたはその他の権利で要求されるものとほぼ同じ合計価格になり、そのような行使、転換、または決済時に、そのような株式併合の直前と同様に、株式併合の直後に、ほぼ同じ額の普通株式が引き渡されます。

当社の発行済新株の場合、新株予約権に基づいて発行可能な株式数は比例して減少し、各新株予約権の行使価格は比例して増加します。

発行済みの株式報酬、オプション、新株予約権の行使または権利確定時に発行可能な普通株式数、およびそれに関連する1株あたりの行使価格または購入価格は、該当する株式インセンティブプラン、または場合によってはそのようなストックオプション付与または新株予約権の条件に従って公平に調整されます。これには、発行可能な普通株式の数を最も近い全株に四捨五入することが含まれる場合があります端数株式の現金支払い。

証券取引法登録ニューヨーク証券取引所上場CUSIP

当社の普通株式は現在、証券取引法のセクション12（b）に基づいて登録されており、定期的な報告やその他の取引法の要件の対象となっています。株式併合を実施しても、証券取引法に基づく当社の普通株式の登録、または証券取引法に基づく当社の報告またはその他の要件には影響しません。

当社の普通株式は現在、ニューヨーク証券取引所に「BHIL」という取引シンボルで上場されています。株式併合まで当社の普通株式がニューヨーク証券取引所に上場されている場合、株式併合の直後に、当社の普通株式は引き続きニューヨーク証券取引所にBHILのシンボルで上場されます。

株式併合後、当社の普通株式には、当社の株式を識別するために使用される番号である統一証券識別手続委員会（「CUSIP」）番号が新しくなります。

会計上の問題

株式併合を実施しても、当社の普通株式または優先株式の1株当たりの額面価格には影響しません。普通株式と優先株式の両方で0.0001ドルのままです。当社の優先株式は発行も発行もされていないため、当社の連結貸借対照表には優先株に帰属する資本はありません。発効時点で、特に当社の普通株式に帰属する当社の連結貸借対照表に記載されている資本金は、取締役会が選択した株式併合比率に応じて比例して減額され、追加の払込資本勘定は同じ金額で相殺されます。さらに、端数株式の代わりに株主に支払われた現金は、追加の払込資本勘定への減額として計上されます。また、株式併合が実施された場合、発行済普通株式が少なくなるため、報告された1株当たりの純利益または損失はより高くなります。株式併合の影響は、まだ発行されていない財務諸表で提示されたすべての期間に遡って反映されます。その他の重要な会計上の影響は予想していません。

株式併合による米国連邦所得税に関する特定の重要な影響

以下に、当社の普通株式の米国保有者（以下に定義）に一般的に適用されると予想される株式併合に関する米国連邦所得税の重要な考慮事項について説明します。この説明は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の現在の規定、同法に基づく既存の財務省規則、および現在の行政判決と裁判所の決定に基づいており、これらはすべて変更または異なる解釈の可能性があります。遡及的である場合とされない場合がある変更があると、このセクションで説明されているように、当社または株主に対する税務上の影響が変わる可能性があります。当社は、株式併合による米国連邦所得税の影響について、内国歳入庁（「IRS」）に弁護士の意見や判決を求めたことはありませんし、今後も求めません。IRSが下記の声明や結論に異議を申し立てないこと、または裁判所がそのような異議申し立てを支持しないという保証はありません。

保有者を含む特定の米国保有者に関連する可能性のある株式逆分割による米国連邦所得税の影響をすべてコメントしようとはしていません。(i) 証券、投資信託、規制対象投資会社、不動産投資信託、保険会社、銀行、その他の金融機関、または非課税事業体のディーラー、ブローカー、トレーダー、トレーダー、（ii）ヘッジとして株式を保有している人、ヘッジング、ストラドル、「コンバージョントランザクション」、「合成証券」、統合投資の一部としてまたは任意のリスク軽減戦略。（iii）パートナーシップ（パートナーシップとして扱われる事業体または取り決めを含む）、S法人、またはその他のパススルー事業体、またはそのようなパススルー事業体の投資家、または（iv）米国の資本資産として株式を保有していないもの

連邦所得税の目的（一般的には、本法第1221条の意味の範囲内で投資目的で保有されている不動産）。

さらに、特定の米国連邦所得税の影響に関するこの要約では、外国、州、地方の法域の法律に基づいて生じる税務上の影響、または米国連邦所得税以外の米国連邦税の影響（米国連邦不動産税や贈与税の影響など）については触れていません。パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または契約を含む）が当社の普通株式を保有している場合、パートナーシップにおけるパートナーの税務上の取り扱いは、通常、パートナーの地位、パートナーシップの活動、およびパートナーレベルで行われる特定の決定によって異なります。当社の普通株式を保有するパートナーシップとそのようなパートナーシップのパートナーは、株式併合による税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

この議論は、米国連邦所得税の観点から、株式併合は他の取引と統合されないこと、または統一取引の一部として扱われないことを前提としています。さらに、以下の説明では、株式併合に関連するかどうかにかかわらず、株式併合の前、後、または同時に行われた取引の税務上の影響については触れていません。

この説明では、「米国株主」とは、当社の普通株式の受益者で、(i) 米国市民または居住者である個人、(ii) 米国で、または米国の法律またはその一部区画に基づいて設立または組織された法人 (または米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となるその他の団体)、(iii) 収入に含まれる不動産を意味します。出所に関係なく、米国連邦所得税の対象となる総収入です。また、(4) 裁判所の場合は (4) 信託 (付与者信託以外)米国内では、信託の管理を第一に監督することができ、1人以上の「米国人」（本規範のセクション7730（a）（30）の意味の範囲内）が信託のすべての実質的な決定を管理する権限を持っているか、（B）適用される米国財務省規則に基づいて米国人として扱われるという有効な選択をしている人。

当社の普通株式の保有者は、個人的な事情を踏まえた株式併合による米国連邦所得税の影響と、他の連邦、州、地方、および外国の税法に基づく株式併合の結果について、自社の税理士に相談することをお勧めします。

上記の前提に基づいて、株式併合は、米国連邦所得税の観点からは非課税の資本増強として扱われます。したがって、株式併合が採用された場合：

私たちの取締役会は「賛成」票を投じることを推奨しています

提案番号の承認三。

提案いいえ。4：役員の免責提案

[概要]

当社の設立州であるデラウェア州は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション102（b）（7）の改正案を採択しました。これにより、デラウェア州の企業が、取締役にすでに認められているのと同様の方法で、役員としての受託者責任違反による金銭的損害賠償に対する特定の上級企業役員の個人的責任を排除または制限することが認められていますそのような企業の。

当社の設立証明書は現在、DGCLで許可されている最大限の範囲で取締役の免責を規定していますが、役員の除名を許可する規定は含まれていません。改正されたDGCLの第102条（b）（7）では、特定の役員が免責の対象となる可能性があると規定しています。つまり、（i）会社の社長、最高経営責任者、最高執行責任者、最高財務責任者、最高財務責任者、最高法務責任者、管理者、財務担当者、または最高会計責任者であるか、（ii）SECへの公開書類で当社の最重要人物の一人として特定された

報酬の高い執行役員、および（iii）会社との書面による合意により、役務を引き受ける目的で役員として特定されることに同意した個人。

当社の取締役会は、慎重に検討した結果、DGCLの改正第102（b）（7）条で認められる最大限の範囲でこれらの会社の役員の責任を制限するために、附属書Bに記載されているように当社の設立証明書を修正することが賢明であり、当社および株主の最善の利益になると判断しました。この証明書は随時有効になる場合があります。

この勧告を行うにあたり、当社の取締役会は、DGCLの第102（b）（7）条に基づく責任からそのような役員が免除される可能性のある請求の種類や種類が限られていること、また、経験豊富な役員を引き付けて維持する能力や、関連する訴訟費用の削減の可能性など、このような限定的な免責を提供することで取締役会が当社にもたらすと考えている利益など、複数の要因を考慮しました。軽薄な訴訟。そのような保護がないと、個人の責任にさらされ、メリットに関係なく、訴訟の弁護に多額の費用がかかるリスクがあるため、資格のある役員は当社の役員としての役割を果たすことを思いとどまらせる可能性があります。

承認されれば、この提案番号に基づいて提案された役員免責案です。Fourは、DGCLで許可されている範囲で、株主が提起した特定の請求に関連して該当する役員の免責を許可することしかできませんが、重要なのは、当社自身が提起した受託者責任違反請求または株主が当社名義で提起した派生請求に対する役員の個人的責任を排除しないことです。つまり、取締役会は役員に対して適切な措置を講じる権利を保持し、要求要件が満たされれば、注意義務違反を理由とする株主による役員に対するデリバティブ請求が引き続き提起される可能性があるということです。さらに、取締役の責任を制限する条項と同様に、役員の責任の制限は、忠誠義務の違反、誠意に反する作為や不作為、意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為や不作為、または役員が不適切な個人的利益を得た取引には適用されません。取締役に関する既存の免責条項と同様に、改正案では、役員の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動を許可するようにDGCLが改正された場合、会社の役員の責任は、修正されたDGCLで許可される最大限の範囲で撤廃または制限されるものと規定しています。

DGCLで認められている役員の免責を規定する当社の設立証明書の修正に関する前述の記述は、本委任勧誘状の附属書Bとして添付され、本提案番号に組み込まれている修正書の全文を参照することで完全に認定されます。参考までに4つ。

提案された変更と提案の影響

この提案がいいえなら4つは株主によって承認され、当社の設立証明書の他のすべてのセクションは、提案番号に基づく場合を除き、現在の形式で維持されます。承認されれば3つ。改正は、当社の設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。この提案がNo. の場合、年次総会の終了後速やかに提出する予定です。4は株主の承認を受けています。この提案No. が出た場合はフォーは年次総会で株主の承認を受けていません。現在の設立証明書は、提案番号に基づく場合を除き、完全に有効です。承認されれば3つ。当社の取締役会は、役員免責案に対する株主の承認にかかわらず、また株主によるさらなる措置なしに、改正が有効になる前にいつでも修正を進めないことを選択する権利を留保します。この提案番号の両方の場合、私たちの取締役会は権利を留保します。4つ目と提案番号3つは株主によって承認され、そのような提案に基づく修正をデラウェア州務長官による当社の設立証明書の1つの修正証明書にまとめることが承認されています。

私たちの取締役会は「賛成」票を投じることを推奨しています

提案番号の承認4つ。

提案いいえ。5: 延期提案

年次総会を必要または適切な日付に延期する提案を承認するようお願いしています。これには、特別会議の時点で役員免責提案、株式逆分割提案、または年次総会で検討するために株主に提示されるその他の提案を承認するための追加の代理人を求めることが含まれますが、これらに限定されません、または定足数がない場合など年次総会の議長の裁量。株主が延期提案を承認した場合、年次総会と延期された年次総会の会期を延期し、その余分な時間を使って追加の代理人を募ることができます。これには、役員免責提案または株式併合提案の承認に反対票を投じた適切に執行された代理人を以前に返還した株主からの代理人を勧誘することも含まれます。とりわけ、延期提案の承認は、役員免責提案または株式併合提案の承認に対する反対票が十分な数に達し、それらの提案のいずれかが却下されたとしても、そのような提案やその他の提案に投票することなく年次総会を延期し、それらの株式の保有者にそのような提案に賛成票に変更するよう説得できることを意味する可能性があります。さらに、定足数に達しない場合、または年次総会の議長の裁量により、年次総会の延期を求めることがあります。

私たちの取締役会は「賛成」票を投じることを推奨しています

提案番号の承認。5つ。

追加情報

書面による要求に応じて、2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書を含む年次報告書のコピーを、フォーム10-Kの年次報告書を含む、財務諸表と展示品のリスト、および特に要求された添付書類を含めて、証券保有者に無料で郵送します。リクエストは次の宛先に送ってください。

ベンソン・ヒル株式会社

1001ノースウォーソンロード、スイート300です

ミズーリ州セントルイス 63132

宛先:投資家向け広報活動

2023年12月31日に終了した会計年度の当社の証券保有者向け年次報告書およびフォーム10-Kの年次報告書（修正版）は、当社ウェブサイトの「財務」セクションの「SEC申告書」の https://investors.bensonhill.com でも入手可能か、入手できるようになります。

その他の事項

当社の取締役会は現在、年次総会に他の案件を持ち込む予定はありません。また、取締役会の知る限り、年次株主総会の通知に明記されている場合を除き、年次総会に事項を提起することはできません。ただし、設立され適切に年次総会に提出される可能性のあるすべての事業に関しては、代理人に投票する人の判断に従って、同封の形式で代理人を投票することが意図されています。

附属書A

の修正証明書

2回目の修正および改訂された法人設立証明書

ベンソン・ヒル社の

セクション242に従って

デラウェア州の一般会社法の

Benson Hill, Inc.（以下「当社」）は、デラウェア州の一般会社法（以下「DGCL」）に基づいて正式に設立され、存在する法人であり、ここに以下のことを証明します。

第一：この修正証明書（この「修正証明書」）は、2021年9月29日にデラウェア州務長官に提出された当社の第2次修正および改訂された法人設立証明書（「憲章」）の規定を修正するものです。

第二に：会社の取締役会は、以下の憲章の改正を承認し、会社とその株主の最善の利益のために行うことが賢明であると宣言する決議を正式に採択しました。

3番目：憲章第4条のセクション1は、全体として次のように修正されます。

4番目：[1この修正証明書は、2024年 [l] [午前/午後] に発効します。

5番目：] この修正証明書は、DGCLの第242条に従って、会社の取締役会で正式に採択され、会社の株主によって承認されました。

1 修正案がデラウェア州務長官に提出された直後に有効にならない場合にのみ含めてください。

その証として、当社は、2024年の [l] 日をもって、この修正証明書を法人名で正式に締結させました。

附属書B

の修正証明書

2回目の修正および改訂された法人設立証明書

ベンソン・ヒル社の

セクション242に従って

デラウェア州の一般会社法の

Benson Hill, Inc.（以下「当社」）は、デラウェア州の一般会社法（以下「DGCL」）に基づいて正式に設立され、存在する法人であり、ここに以下のことを証明します。

第一：この修正証明書（この「修正証明書」）は、2021年9月29日にデラウェア州務長官に提出された当社の第2次修正および改訂された法人設立証明書（「憲章」）の規定を修正するものです。

第二に：会社の取締役会は、以下の憲章の改正を承認し、会社とその株主の最善の利益のために行うことが賢明であると宣言する決議を正式に採択しました。

3番目：憲章第13条の全文が以下のように追加されます：

第13条

役員の責任の制限

DGCLが認める最大限の範囲で、DGCLが存在するか、今後修正される可能性がある限り、会社の役員は、役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。この第13条では、「役員」とは、DGCLのセクション102（b）（7）に規定されている意味を持つものとします。同じ意味は、存在するか、今後修正される可能性があるためです。会社の株主による本第13条の承認後にDGCLが今後修正され、役員の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動が承認された場合、会社の役員の責任は、修正されたDGCLで許可される最大限の範囲で撤廃または制限されるものとします。本第13条の改正、修正、廃止、または本第13条と矛盾する本法人設立証明書の規定の採用は、当該修正、修正、廃止、または採択の時点より前に発生した当該役員の作為または不作為に関する会社の役員の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。

4番目：[2この修正証明書は、2024年 [l] [午前/午後] に発効します。

5番目：] この修正証明書は、DGCLの第242条に従って、会社の取締役会で正式に採択され、会社の株主によって承認されました。

2 修正案がデラウェア州務長官に提出された直後に有効にならない場合にのみ含めてください。

その証として、当社は、2024年の [l] 日をもって、この修正証明書を法人名で正式に締結させました。