8-K

セムテックコーポレーション

日付：2024年6月7日

/s/ マーク・リン

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

セクション13またはセクション15 (d) に従って

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年6月6日

セムテックコーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

(州またはその他の管轄区域)

法人化の)


001-06395		95-2119684
(コミッションファイル番号)		(IRS) 雇用主識別番号)

200 フリンロード

カマリロさん、カリフォルニア

93012-8790

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

805-498-2111

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐	取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐	取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

取引法第12条 (b) に従って登録された証券：


各クラスのタイトル	取引シンボル (複数可)	上の各取引所の名前登録されたもの
普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル	SMTC	ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 5.02

取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

ポール・H・ピックルの社長兼最高経営責任者としての解任

2024年6月6日、セムテックコーポレーション（「セムテック」または「当社」）の取締役会（「取締役会」）は、理由なく当社の社長兼最高経営責任者であるポール・H・ピクル氏を解任しました。ピクル氏の解雇は、会社の事業または財務実績とは無関係であり、会社の行動規範の違反とは無関係であり、以前に報告された財務諸表には影響しませんでした。

ピクル氏の解任に関連して、取締役会は、当社の2024年定時株主総会（「年次総会」）の取締役選挙に立候補する取締役候補からピクル氏を取り下げました。

さらに、ピクル氏が取締役候補から退任したことに関連して、取締役会は年次総会の時点で発効した取締役会の規模を12人から11人に減らしました。

ホン・Q・ホウを社長兼最高経営責任者に任命

2023年7月から当社の取締役を務めている60歳のホン・Q・ホウは、2024年6月6日から社長兼最高経営責任者を務めます。ホウ博士は最近、2023年2月から2024年6月まで、半導体製造業界向けの自動ウェーハ処理および汚染制御ソリューションの大手プロバイダーであるBrooks Automationの半導体グループの社長を務めました。ホウ博士は以前、中央処理装置と半導体のメーカーであるインテルコーポレーションで、2022年9月から2023年2月までネットワークおよびエッジグループのコーポレートバイスプレジデント、2020年4月から2022年9月までDPGコネクティビティグループのコーポレートバイスプレジデント兼ゼネラルマネージャー、2020年1月から2020年4月までシリコンフォトニクス部門のコーポレートバイスプレジデント兼ゼネラルマネージャー、データセンターグループの副社長兼シリコンフォトニクス部門のゼネラルマネージャーなど、さまざまな役職を歴任しました。2018 年 8 月から 1 月まで2020。これらの役職に就く前は、ファブリネット（最高技術責任者）、AXT Inc.（最高執行責任者）、およびEMCORE Corporation（最高経営責任者）で経営幹部職を歴任しました。ホウ博士は、カリフォルニア大学サンディエゴ校で電気工学の博士号を取得し、スタンフォード大学ビジネススクールで経営管理コースを修了しています。

ホウ博士と彼が会社の役員に選ばれた他の人物との間には、何の取り決めや合意もありません。また、ホウ博士と当社の取締役または執行役員との間には家族関係はありません。また、ホウ博士は規則S-Kの項目404（a）に従って開示が義務付けられている取引に直接的または間接的な重要な利害関係はありません。

彼の任命により、ホウ博士はもはや独立取締役とは見なされません。さらに、ホウ博士は2024年6月6日をもって取締役会の報酬委員会のメンバーでなくなりました。

2024年6月6日、当社とホウ博士は雇用契約（「雇用契約」）を締結しました。この契約は、ホウ博士が2024年6月6日から社長兼最高経営責任者として会社に就任することを規定しています。雇用契約には、ホウ博士がその役職で会社に勤務している間の以下の報酬と福利厚生が含まれています。

•

ホウ博士には年間65万ドルの基本給が与えられ、取締役会（またはその委員会）が随時増額することができます（減額することはできません）。

•

ホウ博士には、理事会（またはその委員会）が定める業績基準の達成に基づいて、毎年インセンティブボーナスの機会が与えられます。ホウ博士の年間目標と最大ボーナス機会は、それぞれ対応する会計年度の基本給の100％と200％です。2025会計年度について、ホウ博士の賞与は、取締役会が以前に設定した会社の業績目標に従って決定され、ホウ博士が会社に雇用された会計年度内の期間の割合に従って日割り計算されます。

•

当社は、2024年6月6日に終了する30取引日間にわたって、ナスダック株式市場における当社の普通株式（通常取引）の1株の終値を600万ドルで割った金額に、会社の普通株式数を、出来高加重平均で割った金額を対象に、Dr. Houに株式単価を付与します。授与される株式ユニットの半分は、ホウ博士の継続的なサービスを条件として、3年間にわたって権利が確定する予定の時間ベースの権利確定株式ユニット（「RSU」）です（RSUの12分の1は、2025年7月1日とその後の各暦四半期の第1取引日に権利が確定する予定です）。授与される株式ユニットの半分は「目標」数の業績ベースの権利確定株式ユニットで、「目標」数の業績ベースの権利確定株式ユニットの半分は、特定の財務指標（「財務措置PSU」）の達成に基づく権利確定の対象となり、「目標」数の残りの半分は、会社の相対的な総株主利益に基づく権利確定の対象となります（「相対TSR PSU」)。業績ベースの報奨の対象となる「目標」の株式ユニット数の0％から200％が、該当する業績期間中の実際の業績に基づいて権利確定対象となる場合があります。相対TSR PSUに適用される業績指標は、2025会計年度に当社が他の執行役員に授与した相対TSR PSUに適用される業績指標と一致します。RSUと相対TSR PSUは、ホウ博士の雇用開始後すぐに授与されます。財務措置PSUは、取締役会（またはその委員会）によって該当する業績目標が決定され次第、ホウ博士の雇用開始直後に授与されます。このような報奨はすべて、該当する上場規則に基づく「誘因付金」の例外を満たすように構成されるため、当社の2017年長期株式インセンティブプランでは付与されません。

•

Dr. Houへの追加の株式報奨は、取締役会（またはその委員会）の裁量に委ねられます。

•

ホウ博士には、総額35万ドルのサインオンボーナス（「サインオンボーナス」）を受け取る権利があります。これは、2024年7月から2024年12月に終了する6か月間の各6か月間の最初の正規給与日に、6回の等しい月分割払いで支払われます。ホウ博士が正当な理由以外で辞任した場合、または会社が正当な理由で雇用を終了した場合、いずれの場合も、2025年6月6日より前に送られた通知に従って、ホウ博士は会社にサインオンボーナスを返済する義務があります。

•

ホウ博士は、前の雇用主に一定のボーナス額（最大35万ドル）を返済する必要がある場合、現金報奨を受ける権利があります（「バイアウトアワード」）。バイアウトアワードの支払いは、ホウ博士が会社にとって合理的に満足できる書面による返済義務を適時に立証することを条件としています。ホウ博士が正当な理由以外で辞任した場合、または会社が正当な理由で雇用を終了した場合、いずれの場合も、2025年6月6日より前に送られた通知に従って、バイアウトアワードを会社に返済する義務があります。

•

また、ホウ博士には、米国で雇用されている会社の執行役員が利用できる、会社の退職福利厚生制度や福利厚生制度やプログラム、福利厚生制度やプログラムへの参加など、特定の従業員福利厚生を受ける資格があります。

ホウ博士と当社との雇用契約の期間は、2024年6月6日から始まる最初の5年間で、一方の当事者が他方の当事者に少なくとも60日前に期間の非更新を通知し、会社またはホウ博士による早期雇用終了を条件として、自動的に1年間の更新となります。

雇用契約では通常、ホウ博士の会社での雇用が（雇用契約で定義されているとおり）理由なく会社によって終了された場合、雇用契約の期間の満了時に、会社にそのような非更新通知を送る理由がない場合は会社が非更新通知を送ったことによって、または正当な理由（雇用契約で定義されているとおり）でホウ博士が受け取る権利があると規定されています次の分離のメリット：(1) 彼の1倍

退職日の翌年に分割払いで支払われる年間基本給（または、支配権の変更期間中に雇用が終了した場合、ホウ博士は代わりに、離職日から2年間にわたって分割払いで支払われる年間基本給の2倍の支払いを受ける権利があります）。（2）離職日より前に終了した会計年度に支払われるべきボーナスの支払いと、目標賞与の比例配分を加えた金額を彼の雇用が終了する年（その間の雇用日数に基づいて比例配分されます年）;（3）COBRAに基づく医療保険を最大12か月間継続するためのホウ博士の保険料の支払いまたは払い戻し（管理の変更期間中に雇用が終了した場合は24か月）、（4）Semtech役員報酬プランに基づいてホウ博士の口座に割り当てられた未確定金額の全額権利確定、（5）当社がホウ博士に付与した未払いの株式ベースの報奨についてその権利は、会社での継続的な勤務のみに基づいて行われ、該当するアワード契約に別段の定めがない限り、速効権利確定ですホウ博士の離職日から1年以内に授与される予定だったアワードの任意の部分（管理期間の変更中に雇用終了が発生した場合、アワードの未払い部分と権利確定されていない部分全体の迅速な権利確定）、および（6）業績ベースの権利確定要件の対象となる、当社がホウ博士に付与した各未払いの株式ベースの報奨については、該当するアワード契約に別段の定めがない限り、ホウ博士の会社での雇用は、その後1年間継続したものとみなされます彼の離職日（ただし、このような雇用終了が支配権の変更期間中に発生した場合、アワードに基づくサービスベースの権利確定要件は完全に満たされたものとみなされますが、業績ベースの権利確定基準は引き続き適用され、該当するアワード契約の規定に従って扱われます）。ホウ博士が上記の離職給付金を受け取るのは、ホウ博士が会社に有利な請求を提出することを条件としています。雇用契約上、「支配権の変更」とは、通常、支配権変更取引の完了の90日前（またはそれ以前の場合は、支配権の変更取引を実施する最終契約が締結された日）に始まり、支配権の変更取引が完了してから2周年に終了する、会社の支配権の変更に関連する期間を意味します。

ホウ博士の死亡または障害により雇用が終了した場合、退職日より前に終了した会計年度に支払われるべき賞与に、雇用が終了する年の目標賞与の比例配分を加えた金額を支払う権利があります。

前述の雇用契約の説明は要約であり、完全であることを意図したものではなく、雇用契約書を参考にして完全に資格を得ています。雇用契約書は別紙10.1として添付され、参照により本書に組み込まれています。

アイテム 7.01

規制 FD の開示

2024年6月7日、当社は前述の移行に関連するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、現在のレポートの別紙99.1としてフォーム8-Kで提供され、参照用に組み込まれています。

フォーム8-Kのこの最新レポートの項目7.01（本書の別紙99.1を含む）に含まれる情報は、改正された1934年の証券取引法のセクション18の目的上、「提出された」とは見なされません（

「取引法」）、またはその他そのセクションの負債の対象となり、1933年の改正された証券法（以下「証券法」）に基づく提出書類に参照によって組み込むこともできません。ただし、会社が情報を取引法に基づいて「提出された」と見なすことを明記するか、参照して証券法または取引法に基づく申告に組み込む場合を除きます。

アイテム 9.01

財務諸表および展示物。

(d) 展示品

別紙10.1 2024年6月6日付けのホン・Q・ホウとセムテックコーポレーションとの間の雇用契約

別紙99.1 2024年6月7日に発行されたセムテックコーポレーションのプレスリリース

別紙104表紙インタラクティブデータファイル（インラインのXBRL文書に埋め込まれています）