修正および改訂

約束手形

ネバダ州の企業であるIdeanomics, Inc.（以下「借り手」）は、ニュージャージー州の有限責任会社であるTillou Management and Consulting LLC（以下「ノートホルダー」）の注文に応じて、元本* [7,217,095] *（以下「ローン」）の注文に応じて、本覚書に記載されているすべての未収利息とともに支払うことを無条件に約束します書き直された約束手形（この「手形」）。

1. ローン。

(a) 事前資金提供。ノートホルダーは、事前手形（以下に定義）に基づいて借り手に特定の前払いをしました（このような前払金を「事前前払金」といいます）。借り手は、本手形が発効する直前に、事前前払金の未払いの元本残高は4,137,095ドル（「既存の元本残高」）であり、（ii）事前手形に関連する未払および未払いの手数料および費用は80,000ドル（「既存の未払手数料」）であったことを認め、同意します。借り手はさらに、本書の日付の時点で、(x) 既存の元本残高が自動的にローンの元本残高の一部（既存の元本残高と同じ金額）を構成し、（y）既存の未払手数料が自動的にローンの元本残高に加算され、本手形のあらゆる目的において元本として扱われ、利息がかかることを認め、同意します。先行前払金は全額出資されており、借り手は、ノートホルダーが先行手形に関してさらなる融資を延長したり、さらなる資金を前払いしたりする義務がないことを認め、同意します。

(b) 資金調達。本契約に記載されている条件に従い、ノートホルダーは本書の日付に元本3,000,000.00ドルを借り手に前払いすることに同意します。収益は、添付の別紙Aに従って使用されるものとします。

2.ローンの返済。

(a) 定期返済。借り手は、初回支払い日から始まり、その後は各暦週の第1営業日に続けて、ローンの元本残高を週ごとに分割して返済するものとします。毎週の分割払いは、（x）250,000ドルと、直前の暦週にSEPAに従って借り手が受け取った純収入の（y）100％のいずれか大きい方の金額になります。この注記では、(A)「初回支払日」とは、(I) 借り手がSEPAに基づいて純収入を受け取る最初の日の直後の最初の暦週の最初の営業日（株式の売却（SEPAで定義されているとおり）に関連するかどうかにかかわらず）のいずれか早い方を意味し、（II）2024年8月15日、（B）「SEPA」とは日付のスタンバイエクイティ購入契約を意味します 2024年1月5日（随時修正、書き直し、補足、またはその他の方法で修正されます）、会社としての借り手と投資家としてのYA II PN、LTD. の間で。

(b) 満期日。以前に支払われていない範囲で、ローンの未払元本の総額、それに対するすべての未払利息と未払利息、および本契約に基づいて支払われるその他すべての金額は、2025年1月25日に全額現金で支払われるものとします。

3.興味があります。

(a) 金利。セクション3（b）に規定されている場合を除き、本ノートに基づいて随時未払いの元本には、年率16パーセント（16％）に等しい定額金利（「金利」）の利息がかかるものとします。

(b) デフォルト利息。本契約に基づいて支払われる金額が（該当する猶予期間に関係なく）期日までに支払われなかった場合、指定された満期、繰り上げまたはその他の方法によるかどうかにかかわらず、その延滞金額には、利率に2パーセント（2％）を加えた利息がかかります。

(c) 金利制限。ローンに支払われる金利が、適用法で認められている最大金利を超える場合、その金利は許可されている最大金利まで自動的に引き下げられます。

4.支払いの仕組み。

(a) 支払い方法。元本と利息の支払いはすべて、支払い期日のニューヨーク時間、ニューヨーク時間の午後5時までに米ドルで行われるものとします。このような支払いは、小切手、証書付き小切手、またはノートホルダーが随時借り手に書面で指定した銀行のノートホルダー口座に、すぐに利用可能な資金を電信送金することによって行われるものとします。

(b) 支払いの申請。すべての支払いは、まず、本手形に基づいて未払いの手数料または費用に、2番目に未払利息に、そして3番目に、この手形に基づいて未払いの元本に適用されます。

(c) 営業日。本契約に基づく支払い期限が営業日以外の日に行われる場合、その支払いは翌営業日に行われ、利息はそのような延長を含むように計算されます。「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州ニューヨークの商業銀行が法律で閉店を許可または義務付けられている日以外の日を意味します。

(d) 借金の証拠。借り手は、ノートホルダーに対し、別紙Aとして添付されているグリッドに、借り手へのローンと、ローンの各支払いまたは前払いの日付と金額を記録することを許可します。ノートホルダーの記入は、明らかな誤りがない限り、そこに記録されている借り手の債務の存在と金額の一応の証拠となります。そのような記録を作成しなかったり、そのような記録を作成する際に誤りがあったりしても、本ノートの条件に従ってローンの未払いの元本に利息付きで返済するという借り手の義務の有効性に影響しないものとします。

5. ローンの前払い。

(a) 自発的な前払い。借り手は、ノートホルダーに10日前に書面で通知すれば、前払い日までに前払いする元本金額と未収利息を支払うことで、いつでも、または随時、違約金や割増金なしで、ローンの全部または一部を前払いすることができます。

(b) 必須の前払い。(i) 借り手による持分の発行（SEPAに基づく場合を除く）、（ii）借り手による資本拠出の受領、（iii）借り手または借り手の直接または間接の子会社（それぞれ「子会社」）による売却による収益の受領に関して現金収入を受け取った場合とその都度借り手または子会社の資産または資産、（iv）任意の子会社の持分に関する配当またはその他の分配金の借り手による受領、または（v）中国またはその他の国からの資金を本国に送金する場合、借り手は、そのような収益を受け取った後、できるだけ早くセクション4に従ってその収益の100％をローンに充当するものとします。

6. 再確認。借り手は、(a) 2024年4月25日付けの誓約契約（以下「質権契約」）およびそれまたは本契約に関連するその他の文書に従ってノートホルダーに付与された先取特権によって担保され、今後も担保されること、および（b）本手形またはそれに基づいて作成された先取特権は引き続き完全に効力を有することを認め、同意し、再確認します。

7. 表明と保証。借り手は、その知る限りにおいて、以下のことをノートホルダーに表明し、保証します。

(a) 存在。借り手は、正式に設立され、有効に存在し、その組織の州の法律に基づいて良好な状態にある法人です。借り手には、その資産を所有、リース、運営し、事業を継続するために必要な権限と権限があります。

(b) 法の遵守。借り手は、借り手、その財産、事業に適用される、または拘束力のあるすべての法律、法令、条例、規則、規制を遵守しています。

(c) 権力と権限。借り手には、本注記に基づく義務を履行、履行、履行するために必要な権限と権限があります。

(d) 承認、実行、配信。借り手による本債券の履行と引き渡し、および本契約に基づく義務の履行は、適用法に従って必要なすべての企業行動によって正式に承認されています。借り手はこのメモを正式に締結し、引き渡しました。

8. 契約。

(a) 収益の使用。ローンの収益は、（i）別紙Bに記載されている支払いに従って、（ii）借り手の保険契約（すべての取締役および役員保険を含む）を最新かつ完全に拘束力のある有効なものにするために必要な保険料またはその他の金額を支払うためにのみ使用されます。誤解を避けるために言うと、いかなる状況においても、ローンの収益は、子会社（VIA Motors、Energica、Solectracを含むがこれらに限定されない）またはWAVES以外の事業部門に関連する費用または費用の資金調達に使用されません。

(b) 保険。借り手は、財政的に健全で評判の良い保険会社とともに、同じまたは類似の場所で事業を営む同一または類似の事業に従事する企業が通常維持する保険契約と補償額を維持し、子会社に維持させます。

(c) 検査。借り手は、ノートホルダーが独自の裁量で決定した任意の時間と間隔で、ノートホルダーまたはその代表者（外部監査人を含む）がすべてのオフィスを訪問し、役員および独立会計士と財務問題について話し合うことを許可し、子会社に許可します（借り手は、このような独立公認会計士に、借り手の財務事項をノートホルダーまたはそのノートホルダーと話し合うことをここに許可します）代表者（借り手の代表者が出席しているかどうか）と調べること本やその他の企業記録（コンピューターの記録を含む）。

9. デフォルトのイベント。以下のいずれかの発生および継続は、本契約に基づく「債務不履行事件」とみなされます。

(a) 支払いの失敗。借り手は、(i) ローンの元本を期日までに支払わなかった場合、(ii) ローンの利息を当該金額の支払期日から10日以内に支払わなかった場合、または (iii) 当該金額の返済期限後10日以内に支払われるべきその他の金額を支払わなかった。

(b) 表明と保証の違反。借り手が本書のノートホルダーに対して行った表明または保証には、作成日現在の重要な事実に関する虚偽または誤解を招く記述が含まれています。ただし、借り手がそのような虚偽または誤解を招くような陳述の通知を（あらゆる情報源から）受け取った日から30日以内に、借り手は、以下の悪影響に対処したものとみなされないものとします。ノートホルダーを合理的に満足させるような、真実ではない、または誤解を招くような陳述。

(c) 契約違反。借り手は、第8条に定められた契約を遵守または履行しません。

(d) 破産、倒産。

(i) 借り手は、債務者の破産、倒産、組織再編、またはその他の救済に関する法律に基づく救済を求める自発的な訴訟を提起します。

(ii) 破産または破産に関連する法律に基づき、借り手の清算または再編を求める非自発的訴訟が開始され、そのような訴訟は申請後60日以内に却下または取り消されることはありません。

(iii) 借り手は、債権者の利益のために一般的な譲渡を行います。

(iv) 借り手は、債務が期日になったときに返済できない、または返済できないことを書面で認めています。

(v) 借り手またはその資産に対して、その資産の全部または大部分に対する添付、執行、または同様の手続きを求める訴訟が開始され、そのような訴訟は提出後60日以内に却下または取り消されません。

(e) 通知を怠りました。借り手は、第9条に規定されている債務不履行事由の通知をしません。

(f) 重大な不利な変更。（i）に重大な不利な変化をもたらす可能性のある出来事が発生するか、その恐れがあるか、事実や状態が存在する可能性があります

借り手個人、または借り手とその子会社の事業、状態（財務またはその他）、運営、財産または見通し（全体として）、（ii）本手形または質権契約の拘束力のある性質、有効性または執行可能性、（iii）借り手が本書または質権契約に基づく義務を履行する能力、または（iv）有効性、完全性、優先順位、または担保（質権契約で定義されているとおり）に関してノートホルダーに付与された先取特権の法的強制力（そのような事象、事実または条件、「重要事項」）逆の変更」)。

10.債務不履行事由の通知。債務不履行事由が発生したことに気付いた後できるだけ早く、いかなる場合でも5営業日以内に、借り手は、当該債務不履行事由の性質と範囲、および当該債務不履行事由に関して取った、または取る予定の措置（もしあれば）を書面でノートホルダーに通知しなければなりません。

11. 救済策。債務不履行事由の発生時および継続中に、ノートホルダーは、自らの選択により、借り手に書面で通知することにより、ローンの未払い元本、未払利息、および本契約に基づいて直ちに支払われるべきその他すべての金額を申告することができます。ただし、セクション9（c）（i）、9（c）（ii）、9に記載されている債務不履行事由の場合は（c）（iii）または9（c）（iv）が発生し、未払いの元本、未払利息、および本契約に基づいて支払われるその他すべての金額は、直ちに支払期日となり、支払う必要があります。ノートホルダー側の通知、宣言、またはその他の行為。

12.経費。借り手は、本手形の交渉、文書化、執行、および本契約に基づくノートホルダーの権利の行使に関連してノートホルダーが負担した、合理的かつ文書化されたすべての自己負担費用、費用、手数料（合理的な手数料および弁護士費用を含む）を、必要に応じてノートホルダーに払い戻すものとします。

13. 通知。このメモに関するすべての通知およびその他の連絡は書面で行われ、（x）米国郵政公社または翌日宅配便サービスへの入金、適切な宛名と郵便料金の前払い、（y）適切な宛先のファクシミリまたは電子メールによる送信（「返品受領要求」機能、返信電子メール、またはその他の書面による確認書など、目的の受取人からの書面による確認書付き）が最初に行われた時点で送付されたものとみなされます。または (z) 相手方の従業員または代理人による実際の領収書。本契約に基づく通知は、次の住所、または当事者が書面で指定するその他の住所に送付されるものとします。

(a) 借り手に：

1441ブロードウェイ、スイート #5116

ニューヨーク州ニューヨーク 10018

注意：アルフ・プアーズ

電子メール:apoor@ideanomics.com

コピーを次の場所にコピーしてください。

bwu@ideanomics.com

(b) もしノートホルダーに：

スコーラー・ロー合同会社内

325ティルーロード。

サウスオレンジ、ニュージャージー 07079

注意:スティーブン・スコラー

ファクシミリ:973-763-4057

電子メール:stephen@skollerlaw.com

14.準拠法。本ノートおよび本ノートおよび本ノートで企図されている取引に基づく、またはそれらから生じる、または関連する請求、論争、紛争、または訴因（契約、不法行為、その他を問わない）は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

15. 紛争。

(a) 管轄区域への提出。

(i) 借り手は、取消不能かつ無条件に、(A) 本ノートに起因または関連するあらゆる訴訟、訴訟、または手続きを、ニューヨーク郡にあるニューヨーク州の裁判所、およびニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に提起できることに同意し、(B) そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、当該裁判所の唯一かつ排他的な管轄権に従うことに同意します。です。そのような訴訟、訴訟、または手続きにおける借り手に対する最終判決は決定的であり、他の法域では判決に基づく訴訟または法律で定められたその他の方法で執行される場合があります。

(ii) 本条のいかなる規定も、本手形に関連して借り手またはその財産に対して他の管轄区域の裁判所に訴訟、訴訟、または手続きを提起するノート保有者の権利に影響を与えないものとします。

(iii) 本条のいかなる規定も、当該法域の法律で認められている方法で借り手に手続きを行うノートホルダーの権利に影響を与えないものとします。

(b) 会場。借り手は、法律で認められる最大限の範囲で、（i）セクション15（a）で言及されている裁判所における本ノートに関連する訴訟、訴訟、または手続の裁判地形成について、現在または今後生じる可能性のある異議申し立て、および（ii）そのような訴訟、訴訟、またはそのような訴訟の維持のための不都合な法廷での弁護を、取り返しのつかない無条件で放棄します裁判所。

(c) 陪審裁判の放棄。借り手は、適用法で認められる最大限の範囲で、契約、不法行為、またはその他の理論に基づくかどうかにかかわらず、本書または本書で企図されている取引に直接的または間接的に関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄します。

16. 承継者と譲受人。このノートは、ノートホルダーによって、個人、法人、会社、有限責任会社、信託、合弁事業、協会、パートナーシップ、非法人組織、政府機関、またはその他の団体に譲渡または譲渡することができます。

17.インテグレーション。このノートは、本契約の主題に関する借り手とノートホルダーの間の契約全体を構成し、口頭または書面による以前のすべての合意および理解に優先します。

18.修正と権利放棄。借り手と手形保有者が署名した書面による場合を除き、この手形のいかなる条項も放棄、修正、または修正することはできません。本契約の条項の放棄は、特定の場合および与えられた特定の目的にのみ有効であるものとします。

19.権利放棄なし。累積救済策。ノートホルダーが本契約に基づく権利、救済、権限を行使しなかったり、行使が遅れたりしても、その権利の放棄とはみなされません。また、本契約に基づく権利、救済、または権限を1回または部分的に行使しても、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、救済、または権限の行使が妨げられることはありません。ここに記載されている権利、救済、権限は累積的であり、法律で定められている他の権利、救済、または権限を排除するものではありません。

20.分離可能性。本ノートのいずれかの条項または条項がいずれかの法域で無効、違法、または法的強制力がない場合でも、そのような無効、違法性、または執行不能性は、本ノートの他の条項または規定に影響を与えたり、当該条項を他の法域で無効または執行不能にしたりしないものとします。

21.カウンターパート。本ノートおよび本書の改正、権利放棄、同意、または補足は、それぞれ原本を構成しますが、すべてをまとめると単一の契約となります。ファクシミリまたは電子（「pdf」または「tif」）形式による本ノートの署名ページの実行された対応物の送付は、本ノートの手動で署名された対応物の送付と同等の効力を有するものとします。

22. 電子執行。このノートの「執行」、「署名」、「署名」、および同様の意味を持つ言葉には、電子署名、デジタル署名、および電子形式での記録の保存が含まれるものとみなされます。これらはそれぞれ、2000年の国際商取引および国内商取引における電子署名を含む適用法に規定されている範囲で、手動で署名および紙ベースの記録管理システムと同じ効果、有効性、および法的強制力を持つものとします。（15 U.S.C. § 7001以降）、1999年の電子署名および記録法（ニューヨーク州工科大学）法律§§ 301-309）、および統一電子取引法に基づくその他の同様の州法。

23.修正と言い直し。この手形は、2024年4月25日付けの借り手と手形保有者の間の修正および改訂された約束手形（本書の日付より前に修正、書き直し、補足またはその他の方法で修正されたもの、「事前手形」）を修正、修正、修正し、完全に置き換えます。また、事前手形に基づいて支払われるべき元本、利息、その他の費用の未払い残高は、今や支払われるものとしますこのメモに従って可能です。この手形の締結と引き渡しは、（i）未払いの元本、利息、または前注に基づいて支払われるべきその他の金額の返済または免除、（ii）借り手の債務の更新または解除、または事前注記、質権契約、または上記に関連するその他の文書に基づいて付与された先取特権を意図したものではなく、また解釈すべきではありません。または (iii) に付与された先取特権または担保権の全部または一部の地位や優先権をキャンセル、解除、またはその他の方法で損なうこと前注書に基づく、またはそれに関連する借り手の債務の担保としてのノートホルダー。

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その証人として、借り手は最初に書かれた日と年の時点でこのメモを実行しました。

展示物 A

ローンの支払い

別紙B — 収益の使用