米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

 

 

フォーム8-K

 

 

 

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

 

報告日 (最初に報告されたイベントの日付):2024年6月17日

 

 

 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

 

212-206-1216

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

 

N/A

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

 

フォーム8-Kが以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

¨証券法に基づく規則425に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）

 

¨取引法に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘（17 CFR 240.14a-12）

 

¨取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b））に基づく開始前のコミュニケーション

 

¨取引法に基づく規則13e-4（c）（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく開始前のコミュニケーション

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

 

登録者が、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

 

新興成長企業¨

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

 

アイテム 1.01.重要な最終契約の締結。

2024年4月25日、修正され改訂された約束手形

2022年12月13日の当社の2022年12月19日のフォーム8-Kで以前に開示したように、当社は、当社の執行会長の父であるビンス・マクマホンが管理するニュージャージー州の有限責任会社であるTillou Management and Consulting LLC（以下「ノートホルダー」または「ティロウ」）の注文に応じて、元本200万ドルとそのすべての未収利息を支払うことを約束しました。2022年12月13日付けで会社とノートホルダーとの間で締結された約束手形（「事前手形」）に記載されています。

2024年4月25日、当社は修正および改訂された約束手形を作成し、2024年4月25日付けの当社とノートホルダーとの間で締結された約束手形に規定されているように、元本4,137,095ドル（「ローン」）とそのすべての未収利息をティルーの注文に支払うことを約束しました。ノートホルダーは、2024年4月25日に、元本1,397,095ドルを当社に追加で前払いすることに同意しました。当社はさらに、2022年12月13日の債券の未払元本の総額と、前債に関連する未払利息、未払利息、手数料、経費である74万ドルを支払うことに同意しました。

当社は、ローンの元本残高を、初回支払い日から開始し、その後は各暦週の第1営業日に続けて、週ごとに分割して返済することに同意しました。毎週の分割払いは、（x）250,000ドルと、直前の暦週にSEPAに従って借り手が受け取った純収入の（y）100％のいずれか大きい方の金額になります。この注記では、(A)「初回支払日」とは、(I) 借り手がSEPAに基づいて純収入を受け取る最初の日の直後の最初の暦週の最初の営業日（株式の売却（SEPAで定義されているとおり）に関連するかどうかにかかわらず）のいずれか早い方を意味し、（II）2024年7月1日、（B）「SEPA」とは、日付のスタンバイエクイティ購入契約を意味します 2024年1月5日（随時修正、修正、補足、またはその他の方法で修正されます）、会社としての借り手と投資家としてのYA II PN、LTD. の間で。この修正および改訂された約束手形に基づく未払いの元本の金利は、年率16％（「金利」）の定額金利です。手形に基づいて支払われる金額が期日までに支払われなかった場合、その延滞金額には利率に2％を加えた利息がかかります。当社は、前払いする元本金額と未収利息を前払い日までに支払うことで、いつでもまたは随時、違約金や割増金なしでローンの全部または一部を前払いすることができます。手形に従って債務不履行が発生した場合、手形の元本が支払期限となり、支払われるものとします。

2024年5月29日修正され改訂された約束手形

2024年5月29日より、当社は修正および改訂された約束手形を作成し、ティルーの注文に元本7,217,095ドルを支払うことを約束しました。これには、元本300万ドルの当社への追加前払いが含まれます。さらに、4,137,095ドル（「以前の既存の元本残高」）と80,000ドルの未払いの手数料と費用も含まれます。

当社は、ローンの元本残高を、初回支払い日から開始し、その後は各暦週の第1営業日に続けて、週ごとに分割して返済することに同意しました。毎週の分割払いは、（x）250,000ドルと、直前の暦週にSEPAに従って借り手が受け取った純収入の（y）100％のいずれか大きい方の金額になります。この注記では、(A)「初回支払日」とは、(I) 借り手がSEPAに基づいて純収入を受け取る最初の日の直後の最初の暦週の最初の営業日（株式の売却（SEPAで定義されているとおり）に関連するかどうかにかかわらず）のいずれか早い方を意味し、（II）2024年7月1日、（B）「SEPA」とは、日付のスタンバイエクイティ購入契約を意味します 2024年1月5日（随時修正、書き直し、補足、またはその他の方法で修正されます）、会社としての借り手と投資家としてのYA II PN、LTD. の間で。この修正および改訂された約束手形に基づく未払いの元本の金利は、年率16％（「金利」）の定額金利です。手形に基づいて支払われる金額が期日までに支払われなかった場合、その延滞金額には利率に2％を加えた利息がかかります。会社は、未払金と一緒に前払いする元本を支払うことで、ペナルティやプレミアムなしで、いつでもローンの全部または一部を前払いすることができます

前払い日までの利息。手形に従って債務不履行が発生した場合、手形元金が支払期限となり、支払われるものとします。

2024年4月15日、SEPA協定の修正および改訂が行われました

2024年1月10日、アイディアノミクスはYA II PN, LTDとスタンバイ・エクイティ・購入契約 (SEPA) を締結しました。SEPAに従い、特定の条件に従い、会社はYA IIに売却するオプションを持つが、義務はないものとし、YA IIは、発効日から始まり、(i) の初日のいずれか早い方に失効するコミットメント期間中に、会社の要請により、額面価格1株あたり0.001ドルの当社の普通株式を総額2,500,000株まで購入するものとします。発効日の24か月記念日の翌月、または（ii）YA IIが前払金（以下に定義）の支払いを行った日の翌月2,500,000株に相当する普通株式については。会社が要求する前払金は、事前通知の直前の5取引日の1日の取引量の100％を超えてはなりません。ただし、他の特定の制限がある場合を除き、会社とYA IIの両方が金額を増やすことに合意した場合を除きます。株式は、事前通知の日から始まる連続3取引日の普通株式の1日のVWAPの最低額に 94% を掛けた金額に等しい購入価格で購入されます。

2024年4月15日、予備株式購入契約が修正されました。これにより、当社はYA IIに売却するオプションを持つが、義務は持たず、YA IIは、上記のコミットメント期間中いつでも、会社の要請により、合計で1,000万株までの当社の普通株式を購入することになります。

アイテム 5.02 (e)。特定の役員の報酬制度

ティルー約束手形に関して、当社は、当社の会長であるシェーン・マクマホン氏が、最大7,217,095株の普通株式の付与を受ける権利があることに同意しました。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) 展示品。

署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者による本報告書への署名を本書に代わって正式に行わせました。