全米
証券取引委員会
ワシントン、D.C. 20549
フォーム
現在の 報告書
1934年の証券取引法第13条または15(d)に基づく
証券取引法（Securities Exchange Act）の
報告書の日付（最も早いイベントの日付）： 2024年4月9日
（登録者の正式名称）
(州またはその他の管轄区域 （設立の州） |
（委員会 （ファイル番号） |
（IRS雇用主識別番号） （IRS雇用主識別番号） |
（本部の所在地と郵便番号）
（旧名称または旧住所、前回報告以来変更された場合）
以下の規定のいずれかの報告義務を、一斉に満たすことを意図したForm 8-Kのファイリングである場合は、下記の適切なボックスにチェックマークを入れる。 「 」
| 取引所法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料募集 | ||
| 取引所法第14d-2条(b)に基づく事前開始通知 | ||
| 証券取引法（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）条に基づく事前開始通信 |
法律第12(b)条に基づき登録された証券:
| 各クラスの名称 | 取引 シンボル |
各取引所の名称:
| ||
| Nasdaq 取引所
|
註：本項のRule 405（§ 230.405）及びRule 12b-2（§ 240.12b-2）は、証券法及び証券取引所法の規則を指します。 規定によれば、申請者が証券法第13条（a）及び証券取引所法第13条（a）に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用することを選択しない場合は、チェックマークで示します。
新興成長企業
新しいまたは改正された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークによって示してください（証券取引法第13(a)条に基づき提供されたもの）。 ☐
| 項目5.02 | 役員の退任、役員の選任、役員報酬の決定、及び役員報酬に関する手配 |
特定の役員に対する報酬手配
2024年1月31日、Marathon Digital Holdings, Inc.（当社）の取締役会の補償委員会（委員会）は、フレッド・ティール（最高経営責任者兼会長）、サルマン・カーン（最高財務責任者）、ジェームズ・クロフォード（最高オペレーティング責任者）、アシュ・スワミ（最高テクノロジー責任者）、アダム・スウィック（最高成長責任者）、ジョン・リー（最高会計責任者）を含む当社のシニアマネジメントチームの一部のメンバーに対する補償の更新と授与を承認しました。
| ● | 2023年度の従業員持ち株会（LTIP） |
| ● | 2023年度のパフォーマンスボーナス |
| ● | 2024年度の基本給 |
| ● | 2024年度のパフォーマンスボーナスのターゲット |
2023年度従業員持ち株会（LTIP）の授与は、公開ビットコインマイニング会社またはビットコインエコシステムに携わる公開会社と同等のリターンを挙げた場合、LTIPは当社Equity Incentive Plan（2018年）の下で設立されたものとなります。
当社の一連の業績を、公開ビットコインマイニング会社またはビットコインエコシステムに携わる公開会社のグループと比べた場合、当社のパフォーマンスが85％パーセンタイル以上の場合は最大ターゲット授与が授与されることを既に明かしていました。しかし、当社報酬委員会は、ベンチマークデータの年次レビューと、当社の一部の同業他社の報酬実践のレビューを行った結果、以下に記載するFY 2023 LTIP Grantsを承認しました。これらは、当社の経営チームの報酬を当社の一部同業他社の報酬と調整することを意図しています。
以下に記載されている更新と授与は、長期的なパフォーマンスを報いるとともに、当社の管理幹部の利益を株主に合わせることを継続的に実施していくものと考えています。
2023年度の従業員持ち株会（LTIP）
当社が公開しているビットコインマイニング会社またはビットコインエコシステムに携わる公開会社のグループの中で、当社の総株主収益のパフォーマンスを比較することによって、LTIPグラントが与えられます。以下は、RSUの割当額を示す表です。
| 名前 | 2023年度の基本給 | 2023年度従業員持ち株会（LTIP）グラント額（1）（2） | ||||||
| Fred Thiel | $ | 800,000 | $ | 22,400,000 | ||||
| Salman Khan | $ | 475,000 | (3) | $ | 13,300,000 | |||
| James Crawford | $ | 309,000 | $ | 4,017,000 | ||||
| アダム・スウィック | $ | 300,000 | $ | 390万 | ||||
| Ashu Swami | $ | 285,312 | $ | 5,209,063 | ||||
| ジョン・リー | $ | 303,750 | $ | 3,341,250 | ||||
(1) RSUの数は、付与日を含む前100日間の会社の普通株式の移動平均終値で割った付与額に等しくなります。
(2) 2023年度の年次LTIP付与は、3年間で分割して行われ、RSUの25％がすぐに付与され、残りの部分はその後12回の4分の1の分割で、指名取締役の継続的な勤務に応じて付与が行われます。
(3) サルマン氏は2023年6月に雇用を開始し、そのため彼の2023会計年度の比例ベース給与は$241,099でした。
2023年度の業績
委員会は、名指し取締役に対する2023会計年度のある目標と業績達成に基づく年次業績ボーナスの支払いを承認し、表の各名指し取締役の額と対応するようにしました。
| 名前 | 2023年度の年次業績ボーナス | |||
| Fred Thiel | $ | 1,800,000 | ||
| Salman Khan | $ | 623,438 | ||
| James Crawford | $ | 463,500 | ||
| アダム・スウィック | $ | 450,000 | ||
| Ashu Swami | $ | 427,969 | ||
| ジョン・リー | $ | 379,688 | ||
名指し取締役の2024年度の年次ベース給与
委員会は、2024年12月31日（以下「FY 2024」という）が終了する会計年度の名指し取締役の年次ベース給与の引き上げを承認しました。2023年度に受け取った年次ベース給与と2024年度に受け取ることになっている年次ベース給与は、表の名指し取締役名の対応する箇所に示されています。
| 名前 | 2024年度の年次ベース給与 | |||
| Fred Thiel | $ | Ernest C. Garcia III Multi-Generational Trust III | ||
| Salman Khan | $ | 625,000 | ||
| James Crawford | $ | 350,000 | ||
| アダム・スウィック | $ | 350,000 | ||
| Ashu Swami | $ | 350,000 | ||
| ジョン・リー | $ | 325,000 | ||
2024年度の年次ボーナス目標
会社の独立した報酬顧問から提供されたベンチマークデータをもとにした定期的なレビューの結果、委員会は各名指し取締役の2024年度の年次ボーナス目標を表の名前の横に示されている額と対応するように承認しました。
| 名前 | 2024年度の年次ベース給与 | 2024年度の年次ボーナス目標率 | 2024年度の年次ボーナス目標額 | |||||||
| Fred Thiel | $ | Ernest C. Garcia III Multi-Generational Trust III | 最大225％まで | $ | 2,137,500 | |||||
| Salman Khan | $ | 625,000 | 最大225％まで | $ | 1,406,250 | |||||
| James Crawford | $ | 350,000 | 最大150％まで | $ | 525,000 | |||||
| アダム・スウィック | $ | 350,000 | 最大150％まで | $ | 525,000 | |||||
| Ashu Swami | $ | 350,000 | 最大150％まで | $ | 525,000 | |||||
| ジョン・リー | $ | 325,000 | 最大で125％まで | $ | 406,250 | |||||
年次賞与は、委員会によって設定されたFY 2024の一定の業績目標とターゲットの達成に基づいて決定されます。
取締役会の報酬に係る補償策
FY 2023 年次 RSU 入り株財産
委員会は、以下の表に各取締役の名前に対応しているFY 2023 の年次 RSU 入り株財産を承認しました。
| 名前 | FY 2022 年次 RSU 入り株財産（1）（2） | |||
| Fred Thiel | $ | 850,000 | ||
| ダグ・メリンガー | $ | 850,000 | ||
| サイド・ウイサル | $ | 850,000 | ||
| サリータ・ジェームズ | $ | 850,000 | ||
| ジョルジュ・アントゥン | $ | 850,000 | ||
| Kevin DeNuccio | $ | 850,000 | ||
| Jay Leupp | $ | 850,000 | ||
| (1) $8.2 | RSU の数は、Grant Date を含む 100 の連続取引日の移動平均終値で Company の普通株式の grant 額で割ったものです。 | |
| (2) | RSU は、すぐに全額受け取ることができます。 |
署名
証券取引委員会法（Securities Exchange Act）の要件に基づき、登録者は、ここに正式に承認された下級代理人により、この報告書に署名させることにより、この報告書を適切に作成しました。
| 日付：2024 年 2 月 2 日 | 署名: | / s / Zabi Nowaid |
| 名前: | Zabi Nowaid | |
| 職名: | ゼネラル カウンセル | |