アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール13D
(規則13d-101)
条項240.13d-1(b)、(c)及び(d)に基づく記述を含めるべき情報
規則13d-1(a)およびそれに基づく修正に基づく提出 (修正第14号)*
この声明の提出を必要とするイベントの日付
(修正案番号16)*
普通株式、1株の名義$0.01
(発行会社名)
普通株式、1株あたりの額面価格は$0.01です
(証券種別のタイトル)
(CUSIP番号)
リチャード ティング
総合法務責任者・マネージングディレクター
オークツリーキャピタルマネジメント株式会社
333 S.グランドアベニュー、28階
ロサンゼルス、カリフォルニア90071
(213)830-6300
(通知および通信を受け取る権限を持つ者の氏名、住所、電話番号)
2024年6月10日
(報告書の提出を必要とするイベントの日付)
もし申請者がこのSchedule 13Dの件を報告するために以前にSchedule 13Gの文書を提出した場合、そして§§ 240.13d-1(e)、240.13d-l(f)、または240.13d-1(g)によってこの文書を提出している場合は、以下のボックスをチェックしてください。 ☐。
注:紙のフォーマットで提出されたスケジュールには、全ての展示物を含め、署名されたオリジナルとコピー5部が必要です。 §240.13d-7(b)を参照して、コピーを送信する他の当事者を確認してください。
* | このカバーページの残りの部分は、報告人が初めてこのフォームでクラスを対象とする証券に関して提出する場合、および前回のカバーページで提供された開示を変更する情報を含む後続の修正に対して記入する必要があります。 |
この表紙の残りに必要な情報は、証券取引法第18条の目的のために「提出された」とは見なされず、またその条項の責任を負うものではありませんが、同法のその他の規定に従う必要があります(ただし、注記を参照してください)。
1 | 報告者の名前 上記の人物のSSまたはIRS識別番号をチェックしてください
OCM Growth Holdings, LLC | |||||
2 | グループのメンバーである場合、適切なボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | SEC利用のみ
| |||||
4 | 資金の出所(説明書を参照)
OO(項目3を参照) | |||||
5 | 項目2(D)または2(E)に従って法的手続きの開示が必要な場合は、チェックボックスをオンにしてください
☐ | |||||
6 |
市民権または組織の所在地
デラウェア |
各報告者が有益に所有している株式の数 持株権の独占投票権を持つ者 |
7 | 唯一の投票権力
| ||
8 | 共同の議決権
10,779,668 | |||
9 | 単独の設計能力
| |||
10 | 共同設計能力
10,779,668 |
11 | 報告者ごとに受益所有される合計金額
10,779,668 | |||||
12 | 行11の集計額に特定の株式が含まれていない場合は、チェックボックスをオンにしてください(説明を参照してください)
☐ | |||||
13 | 項目(11)の金額によって表されるクラスの割合
27.33%* | |||||
14 | 報告者のタイプ(説明を参照してください)
OO |
* | この割合は、2024年5月7日に発行元がSECに提出したForm 10-Qによって開示された、普通株式39,438,460株を基に計算されています。当時の普通株式の発行済み株式数は39,438,460株でした。 |
1 | 報告者の名前 上記の人物のSSまたはIRS識別番号をチェックしてください
Brookfield Oaktree Holdings, LLC | |||||
2 | グループのメンバーである場合、適切なボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | SEC利用のみ
| |||||
4 | ROW 11の総額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックスをマークしてください *記入前に、手順を参照してください。
(法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域) | |||||
5 | 項目2(D)または2(E)に従って法的手続きの開示が必要な場合は、チェックボックスをオンにしてください
☐ | |||||
6 |
市民権または組織の所在地
デラウェア |
各報告者が有益に所有している株式の数 持株権の独占投票権を持つ者 |
7 | 唯一の投票権力
| ||
8 | 共同の議決権
10,779,668 | |||
9 | 単独の設計能力
| |||
10 | 共同設計能力
10,779,668 |
11 | 報告者ごとに受益所有される合計金額
10,779,668 | |||||
12 | 行11の集計額に特定の株式が含まれていない場合は、チェックボックスをオンにしてください(説明を参照してください)
☐ | |||||
13 | 項目(11)の金額によって表されるクラスの割合
27.33%* | |||||
14 | 報告者のタイプ(説明を参照してください)
OO |
* | この割合は、発行者が2024年5月7日にSECに提出したフォーム10-Qで開示された、普通株式の発行済み株式数39,438,460株に基づいて計算されます。 |
1 | 報告者の名前 上記の人物のSSまたはIRS識別番号をチェックしてください
オークツリーキャピタルグループホールディングスGP、LLC | |||||
2 | グループのメンバーである場合、適切なボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | SEC利用のみ
| |||||
4 | ROW 11の総額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックスをマークしてください *記入前に、手順を参照してください。
(法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域) | |||||
5 | 項目2(D)または2(E)に従って法的手続きの開示が必要な場合は、チェックボックスをオンにしてください
☐ | |||||
6 |
市民権または組織の所在地
デラウェア |
各報告者が有益に所有している株式の数 持株権の独占投票権を持つ者 |
7 | 唯一の投票権力
| ||
8 | 共同の議決権
10,779,668 | |||
9 | 単独の設計能力
| |||
10 | 共同設計能力
10,779,668 |
11 | 報告者ごとに受益所有される合計金額
10,779,668 | |||||
12 | 行の集計金額(11)に特定の株式を除外する場合はチェックボックスをオンにします(手順を参照)
☐ | |||||
13 | 項目(11)の金額によって表されるクラスの割合
27.33%* | |||||
14 | 報告者の種類(手順を参照)
OO |
* | この割合は、発行者が2024年5月7日にSECに提出したフォーム10-Qで開示された、普通株式の発行済み株式数39,438,460株に基づいて計算されます。 |
1 | 報告者の名前 上記の人物のSSまたはIRS識別番号をチェックしてください
ブルックフィールド・コーポレーション | |||||
2 | グループのメンバーである場合、適切なボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | SEC利用のみ
| |||||
4 | ROW 11の総額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックスをマークしてください *記入前に、手順を参照してください。
(法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域) | |||||
5 | 法的手続きの開示が2(D)項または2(E)項に基づいて必要である場合は、チェックボックスをオンにしてください
☐ | |||||
6 |
市民権または組織の所在地
カナダのオンタリオ |
各報告者が有益に所有している株式の数 持株権の独占投票権を持つ者 |
7 | 唯一の投票権力
| ||
8 | 共同の議決権
10,779,668 | |||
9 | 単独の設計能力
| |||
10 | 共同設計能力
10,779,668 |
11 | 報告者ごとに受益所有される合計金額
10,779,668 | |||||
12 | 行の集計金額(11)に特定の株式を除外する場合はチェックボックスをオンにします(手順を参照)
☐ | |||||
13 | 項目(11)の金額によって表されるクラスの割合
27.33%* | |||||
14 | 報告者の種類(手順を参照)
OO |
* | この割合は、発行者が2024年5月7日にSECに提出したフォーム10-Qで開示された、普通株式の発行済み株式数39,438,460株に基づいて計算されます。 |
1 | 報告者の名前 上記の人物のSSまたはIRS識別番号をチェックしてください
BAMパートナーズ信託 | |||||
2 | グループのメンバーである場合、適切なボックスにチェックを入れてください (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | SEC利用のみ
| |||||
4 | ROW 11の総額に特定の株式が含まれていない場合はチェックボックスをマークしてください *記入前に、手順を参照してください。
(法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域) | |||||
5 | 法的手続きの開示が2(D)項または2(E)項に基づいて必要である場合は、チェックボックスをオンにしてください
☐ | |||||
6 |
市民権または組織の所在地
カナダのオンタリオ |
各報告者が有益に所有している株式の数 持株権の独占投票権を持つ者 |
7 | 唯一の投票権力
| ||
8 | 共同の議決権
10,779,668 | |||
9 | 単独の設計能力
| |||
10 | 共同設計能力
10,779,668 |
11 | 報告者ごとに受益所有される合計金額
10,779,668 | |||||
12 | 行の集計金額(11)に特定の株式を除外する場合はチェックボックスをオンにします(手順を参照)
☐ | |||||
13 | 項目(11)の金額によって表されるクラスの割合
27.33%* | |||||
14 | 報告者の種類(手順を参照)
OO |
* | この割合は、発行者が2024年5月7日にSECに提出したフォーム10-Qで開示された、普通株式の発行済み株式数39,438,460株に基づいて計算されます。 |
この訂正書13Dへの第16回修正(以下、「本第16回修正書」という)は、2016年12月28日に証券取引委員会(以下、「SEC」という)に提出されたスケジュール13Dに関する陳述書を改定し、補足するもので、2017年4月21日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第1号(「修正第1号」という)、2017年6月15日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第2号(「修正第2号」という)、2017年9月7日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第3号(「修正第3号」という)、2017年12月12日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第4号(「修正第4号」という)、2019年10月3日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第5号(「修正第5号」という)、2019年12月20日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第6号(「修正第6号」という)、2020年8月24日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第7号(「修正第7号」という)、2020年10月19日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第8号(以下、「修正第8号」という)、2022年2月23日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第9号(以下、「修正第9号」という)、2023年7月6日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第10号(以下、「修正第10号」という)、2023年11月16日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第11号(以下、「修正第11号」という)、2023年12月14日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第12号(以下、「修正第12号」という)、2024年3月20日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第13号(以下、「修正第13号」という)および2024年5月9日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第14号(以下、「修正第14号」という)および2024年5月16日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第15号(以下、「修正第15号」という、「修正第15号」を含む、以下、「スケジュール13D」という)について、メリーランド州のRunway Growth Finance Corp.(以下、「発行会社」という)の普通株式、1株あたり0.01ドルの金額(以下、「普通株式」という)に関するものです。「発行会社」の主要経営事務所の住所は、205 N. Michigan Ave, Stuie 4200, Chicago, IL 60601です。本文書内で明示されていない場合を除き、ここで使用される各大文字の用語には、スケジュール13Dで割り当てられた意味があります。日付ここから、スケジュール13Dでカバーされる分野または類似の条件に関するすべての参照は、ここで提出される前の訂正によって補足および修正されたスケジュール13Dを参照するものと見なされます。
本訂正書は特にここに規定されていない事項を除き、報告書に先立って以前報告された情報を変更しません。
4項。 取引の目的。
2024年6月10日、報告者は普通株式40万株を1株あたり11.90ドルの価格で売却しました(以下、「2024年6月ブロックセール」という)。
項目5。発行会社の証券への利害関係
13Dスケジュールの5(a)〜(c)は以下の通り改定および改められています。
(a)および(b)
スケジュール13Dのカバーページに含まれる情報は参照のために組み込まれています。
2024年5月7日時点で発行済みの39,438,460株の普通株式を基に、報告者は2024年6月現在、27.33%を占有する合計10,779,668株の普通株式を保有しています。報告されている有価証券のすべての所有割合は、役務提供者または有価証券取引法第13章(d)に規定されている通りであり、ここに記載されている「普通株式」に関するすべての参照は、「修正」によって修正および補足されたスケジュール13Dとみなされます。
OCM Growthは、発行会社の普通株式を直接保有し、発行会社の普通株式の投票および処分の共有権を持っています。
OCM Growthの間接的なマネージャーとしてBOHは、OCM Growthが保有する普通株式の間接的な有益所有権を有すると見なされる可能性があります。
BOHのクラスBユニットの間接的所有者として、OCGH GPはBOHのある程度の取締役を任命および免職する権限を有し、そのようにして、OCGH GPはOCM Growthが保有する有価証券の投票および処分に関する決定を間接的に制御することができます。
BNは、BOHのクラスAユニットの間接所有者として、OCM Growthが保有する証券の間接的有益所有権を有すると見なされる可能性があります。
BAMパートナーズ信託は、BNのクラスB限定投票株式の唯一の所有者として、BNのある程度の取締役を任命および解任する権限を持ち、そのようにして、BAMパートナーズ信託はOCM Growthが保有する証券の投票および処分に関するBNの決定を間接的に制御することができるため、OCM Growthが保有する証券の間接的有益所有権を有すると見なされる可能性があります。
本文書に記載されている普通株式の株式に関して、報告者のそれぞれは、ここに上記に示されているとおり有益所有権があると考えられます。
報告書の提出またはその内容は、OCM Growth以外のすべての報告者が、法律第13章(d)の目的でスケジュール13Dで言及される任意の普通株式の有益所有者であることを認めるものではありません。それ以外のすべての目的についても同様であり、財務上の利害関係に限定されて、報告者は明白に期待権益を否認します。
報告者のいずれのカバー対象者も、直接発行会社の普通株式を所有していないと報告されています。ただし、各カバー対象者が報告者の1株あたりの投資管理者、マネージャー、総合パートナー、取締役、執行役員またはメンバーとしての地位を維持しているため、各カバー対象者が報告者が有益に所有する普通株式を有益に所有すると見なされる可能性があります。各カバー対象者は、発行会社の普通株式の報告および処分に関する、この記述でカバーされる有価証券の所有権を彼らが否認する限り、その財務的利益に限定される範囲で、報告された普通株式の有益所有権を否認します。本スケジュール13Dの提出は、任意のカバー対象者がこの声明に含まれる証券の有益所有者であることを認めるものではありません。
(c)
2024年6月ブロックセール以外の取引は行われていません。
7. 提出される資料
次のものがスケジュール13Dのエキシビットとして提出されます。
展示99.7 | 1934年の証券取引法第13D(1)(k)による共同ファイリングには合意が必要であることを記載したAmendment No.14に参照されるものです。 |
署名
合理的な調査に基づき、下記署名者は、この報告書に記載された情報が真実、完全かつ正確であることを証明します。
2024年6月12日付
OCM GROWTH HOLDINGS, LLC | ||
署名: | OaktreeファンドのGP、LLC | |
Its: | マネージャー | |
署名: | Oaktree Fund GP I、L.P. | |
Its: | 管理者 | |
署名: | /s/ Henry Orren | |
名前: | Henry Orren | |
職名: | シニアバイスプレジデント | |
BROOKFIELD OAKTREE HOLDINGS, LLC | ||
署名: | /s/ Henry Orren | |
名前: | Henry Orren | |
職名: | シニアバイスプレジデント | |
OAKTREE CAPITAL GROUP HOLDINGS GP, LLC | ||
署名: | /s/ Henry Orren | |
名前: | Henry Orren | |
職名: | シニアバイスプレジデント | |
ブルックフィールド・コーポレーション | ||
署名: | /s/ Swati Mandava | |
名前: | スワティ・マンダヴァ | |
職名: | Legal & Regulatory部門マネージング・ディレクター | |
BAMパートナーズトラスト | ||
署名: | /s/ Kathy Sarpash | |
名前: | キャシー・サルパッシュ | |
職名: | 秘書 |