米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13D/A
1934年の証券取引法に基づく
(修正第10号) *
スタッグウェル株式会社
(発行者名)
クラス A 普通株式
(有価証券クラスの名称)
552697104
(キューシップ番号)
フリスト・ディミトロフ
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
200 ウェストストリート
新規 ニューヨーク州ヨーク 10282
(212) 902-1000
(通知および通信の受信を許可された人の名前、住所、電話番号)
コピーを次の場所にコピーしてください。
キャサリン・M・クラウス弁護士
シンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所
425 レキシントンアベニュー
新規 ニューヨーク、ニューヨーク10017 (212) 455-2260年
2024年6月13日
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
出願人が持っていたら 以前、このスケジュール13Dの対象となる買収を報告するためにスケジュール13Gに声明を提出しましたが、§§240.13d-1 (e) のためにこのスケジュールを提出しています。 240.13d-1 (f) または240.13d-1 (g)、次のボックスをチェックしてください。☐
注:スケジュールは紙の形式で提出されます 署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部を含めるものとします。コピーを送付する他の当事者については、§240.13d-7 (b) を参照してください。
* | このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出するときに記入する必要があります 証券のサブジェクトクラス、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正について。 |
このカバーページの残りの部分に記載されている情報は、有価証券第18条の目的で「提出」されたものとはみなされません 1934年の取引法(「法」)、または同法のそのセクションの責任の対象となるが、法律の他のすべての規定の対象となるものとします(ただし、 見る の メモ)。
キューシップ番号 552697104 | スケジュール 13D |
1 |
報告者の名前
ゴールドマン・サックス・グループ株式会社 | |||||
2 | 次の場合は、適切なボックスをチェックしてください グループのメンバー (a) ☐ (b) ☒
| |||||
3 | 秒使用のみ
| |||||
4 | 資金源(を参照してください 指示)
AF(項目3を参照してください) | |||||
5 | 情報を開示する場合のチェックボックス 項目2 (D) または2 (E) に従って法的手続きが必要です
☐ | |||||
6 | 市民権または居住地 組織
デラウェア州 |
の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と
|
7 | 唯一の議決権
-0- | ||||
8 | 共有議決権
12,981,022(アイテム3、4、5を参照してください) | |||||
9 | 唯一の決定力
-0- | |||||
10 | ディスポジティブパワーの共有
12,981,022(アイテム3、4、およびアイテムを参照してください) 5) |
11 |
各報告者が受益的に所有している総額
12,981,022(アイテム3、4、5を参照してください) | |||||
12 | アグリゲートの場合はチェックボックス 行(11)の金額には特定の株式は含まれていません(指示を参照)
☐ | |||||
13 | に代表されるクラスの割合 行内の金額 (11)
11.4%(項目5を見てください) | |||||
14 | 報告者のタイプ(を参照してください 指示)
HC-CO |
2
キューシップ番号 552697104 | スケジュール 13D |
1 |
報告者の名前
ゴールドマン・サックス&カンパニーLLC | |||||
2 | 次の場合は、適切なボックスをチェックしてください グループのメンバー (a) ☐ (b) ☒
| |||||
3 | 秒使用のみ
| |||||
4 | 資金源(を参照してください 指示)
WC; AF(項目3を参照してください) | |||||
5 | 情報を開示する場合のチェックボックス 項目2 (D) または2 (E) に従って法的手続きが必要です
☐ | |||||
6 | 市民権または居住地 組織
新規 ヨーク |
の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と
|
7 | 唯一の議決権
-0- | ||||
8 | 共有議決権
12,981,022(アイテム3、4、5を参照してください)* | |||||
9 | 唯一の決定力
-0- | |||||
10 | ディスポジティブパワーの共有
12,981,022(アイテム3、4、およびアイテムを参照してください) 5) |
11 |
各報告者が受益的に所有している総額
12,981,022(アイテム3、4、5を参照してください) | |||||
12 | アグリゲートの場合はチェックボックス 行(11)の金額には特定の株式は含まれていません(指示を参照)
☐ | |||||
13 | に代表されるクラスの割合 行内の金額 (11)
11.4%(項目5を見てください) | |||||
14 | 報告者のタイプ(を参照してください 指示)
BD-IA |
3
キューシップ番号 552697104 | スケジュール 13D |
1 |
報告者の名前
ブロードストリート・プリンシパル・インベストメンツ、合同会社 | |||||
2 | 次の場合は、適切なボックスをチェックしてください グループのメンバー (a) ☐ (b) ☒
| |||||
3 | 秒使用のみ
| |||||
4 | 資金源(を参照してください 指示)
WC(項目3を参照) | |||||
5 | 情報を開示する場合のチェックボックス 項目2 (D) または2 (E) に従って法的手続きが必要です
☐ | |||||
6 | 市民権または居住地 組織
デラウェア州 |
の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と
|
7 | 唯一の議決権
-0- | ||||
8 | 共有議決権
12,847,220(アイテム3、4、5を参照してください) | |||||
9 | 唯一の決定力
-0- | |||||
10 | ディスポジティブパワーの共有
12,847,220(アイテム3、4、およびを参照してください 5) |
11 |
各報告者が受益的に所有している総額
12,847,220(アイテム3、4、5を参照してください) | |||||
12 | アグリゲートの場合はチェックボックス 行(11)の金額には特定の株式は含まれていません(指示を参照)
☐ | |||||
13 | に代表されるクラスの割合 行内の金額 (11)
11.3%(項目5を参照してください) | |||||
14 | 報告者のタイプ(を参照してください 指示)
あー |
4
キューシップ番号 552697104 | スケジュール 13D |
1 |
報告者の名前
ストーンブリッジ 2017、L.P. | |||||
2 | 次の場合は、適切なボックスをチェックしてください グループのメンバー (a) ☐ (b) ☒
| |||||
3 | 秒使用のみ
| |||||
4 | 資金源(を参照してください 指示)
WC(項目3を参照) | |||||
5 | 情報を開示する場合のチェックボックス 項目2 (D) または2 (E) に従って法的手続きが必要です
☐ | |||||
6 | 市民権または居住地 組織
デラウェア州 |
の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と
|
7 | 唯一の議決権
-0- | ||||
8 | 共有議決権
12,847,220(アイテム3、4、5を参照してください) | |||||
9 | 唯一の決定力
-0- | |||||
10 | ディスポジティブパワーの共有
12,847,220(アイテム3、4、およびを参照してください 5) |
11 |
各報告者が受益的に所有している総額
12,847,220(アイテム3、4、5を参照してください) | |||||
12 | アグリゲートの場合はチェックボックス 行(11)の金額には特定の株式は含まれていません(指示を参照)
☐ | |||||
13 | に代表されるクラスの割合 行内の金額 (11)
11.3%(項目5を参照してください) | |||||
14 | 報告者のタイプ(を参照してください 指示)
PN |
5
キューシップ番号 552697104 | スケジュール 13D |
1 |
報告者の名前
ストーンブリッジ 2017オフショア、L.P. | |||||
2 | 次の場合は、適切なボックスをチェックしてください グループのメンバー (a) ☐ (b) ☒
| |||||
3 | 秒使用のみ
| |||||
4 | 資金源(を参照してください 指示)
WC(項目3を参照) | |||||
5 | 情報を開示する場合のチェックボックス 項目2 (D) または2 (E) に従って法的手続きが必要です
☐ | |||||
6 | 市民権または居住地 組織
ケイマン 島々 |
の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と
|
7 | 唯一の議決権
-0- | ||||
8 | 共有議決権
12,847,220(アイテム3、4、5を参照してください) | |||||
9 | 唯一の決定力
-0- | |||||
10 | ディスポジティブパワーの共有
12,847,220(アイテム3、4、およびを参照してください 5) |
11 |
各報告者が受益的に所有している総額
12,847,220(アイテム3、4、5を参照してください) | |||||
12 | アグリゲートの場合はチェックボックス 行(11)の金額には特定の株式は含まれていません(指示を参照)
☐ | |||||
13 | に代表されるクラスの割合 行内の金額 (11)
11.3%(項目5を参照してください) | |||||
14 | 報告者のタイプ(を参照してください 指示)
PN |
6
キューシップ番号 552697104 | スケジュール 13D |
1 |
報告者の名前
ブリッジ・ストリート・オポチュニティ・アドバイザーズ、合同会社 | |||||
2 | 次の場合は、適切なボックスをチェックしてください グループのメンバー (a) ☐ (b) ☒
| |||||
3 | 秒使用のみ
| |||||
4 | 資金源(を参照してください 指示)
AF(項目3を参照してください) | |||||
5 | 情報を開示する場合のチェックボックス 項目2 (D) または2 (E) に従って法的手続きが必要です
☐ | |||||
6 | 市民権または居住地 組織
デラウェア州 |
の数 株式 有益に 所有者 各 報告 人 と
|
7 | 唯一の議決権
-0- | ||||
8 | 共有議決権
12,847,220(アイテム3、4、5を参照してください) | |||||
9 | 唯一の決定力
-0- | |||||
10 | ディスポジティブパワーの共有
12,847,220(アイテム3、4、およびを参照してください 5) |
11 |
各報告者が受益的に所有している総額
12,847,220(アイテム3、4、5を参照してください) | |||||
12 | アグリゲートの場合はチェックボックス 行(11)の金額には特定の株式は含まれていません(指示を参照)
☐ | |||||
13 | に代表されるクラスの割合 行内の金額 (11)
11.3%(項目5を参照してください) | |||||
14 | 報告者のタイプ(を参照してください 指示)
あー |
7
この修正第10号(「改正」)は、以下を改正し、補足するものです 2017年3月15日に報告者によって提出されたスケジュール13Dは、2017年3月24日に報告者によって提出された修正第1号、報告者が3月14日に提出した修正第2号によって修正および補足されました。 2019年、2020年12月23日に報告者が提出した修正第3号、2021年4月21日に報告者が提出した修正第4号、2021年7月13日に報告者が提出した修正第5号、 2021年8月4日に報告者が提出した修正第6号、2021年11月8日に報告者が提出した修正第7号、2023年3月14日に報告者が提出した修正第8号、および修正 2023年6月8日に報告者によって提出された第9号(「当初のスケジュール13D」と、この修正により修正および補足された「スケジュール13D」)。ここに特に記載されている場合を除き、これ 修正により、元のスケジュール13Dで以前に報告された情報は変更されません。この修正条項で特に定義されていない大文字の用語は、元の別表13Dに記載されているのと同じ意味を持つものとします。
アイテム 2.アイデンティティと背景。
この改正は、元のスケジュール13Dの項目2を修正し、スケジュールI全体を置き換えます。 II-A、II-Bは、参考により組み込まれています。スケジュールI、II-A、II-Bとともに それぞれ、どのスケジュールI、II-A、II-Bが参照により本書に組み込まれています。
アイテム 5.発行者の有価証券への利息。
この改正は、元の別表13Dの項目5の第2段落から項目5の第5段落までを修正し、記載し直します 全体は以下のとおりです:
(a)-(b) クラスA株式の受益所有割合の計算は、(i) に基づいています 発行者が2024年5月2日に証券取引委員会に提出したフォーム10-Qの四半期報告書で報告したように、2024年4月29日現在の発行済クラスA株式117,581,272株(以下) (ii) 発行者が特定の報告者から買い戻した400万株のクラスA株です。
2024年6月13日の時点で、 GSグループとゴールドマンサックスは、発行者の12,981,022株のクラスA株式(クラスA株式総数の約11.4%に相当)の受益所有権を共有していると見なすことができます。この数には133,802株のクラスA株が含まれます ゴールドマン・サックスまたはGSグループの他の完全所有のブローカーまたはディーラー子会社が通常の取引活動で取得し、BSPIと従業員基金が直接保有する12,847,220株のクラスA株を買収しました。他の報告者は BSPIと従業員ファンドが直接保有する発行者の12,847,220株のクラスA株式(クラスA株式総数の約11.3%に相当)の受益所有権を共有しているとみなされます。
この改正は、元のスケジュール13Dの項目5の10番目と11番目の段落全体を修正し、記載したとおりに書き直します 下に:
2024年6月13日、BSPI、SB従業員基金、SB従業員基金のそれぞれオフショア(まとめて「売り手」) 発行者と株式買戻し契約(「自社株買い契約」)を締結しました。株式買戻し契約に従い、発行者は売り手から3,326,301株、497,393株、176,306株のクラスA株を買い戻しました それぞれ1株あたり6.34ドルで、合計購入価格は25,360,000.00ドルです。
本書に別段の定めがある場合を除き、いいえ クラスA株式の取引は、過去60日間に報告者、または報告者が知る限り、スケジュールI、スケジュールII-A、またはスケジュールII-Bに記載されている人物のいずれかによって行われました。
アイテム 7.資料は展示品として提出します。
この改正は、項目7を次のように修正し、補足します。
8
展示品番号。 | 説明 | |
99.9 | ゴールドマン・サックス・グループ株式会社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーに関する委任状合同会社、 ブロードストリート・プリンシパル・インベストメンツ、L.L.C.、ストーンブリッジ2017、L.P.、ストーンブリッジ2017オフショア、L.P. と ブリッジ・ストリート・オポチュニティ・アドバイザーズ合同会社(ここに提出) |
9
署名
合理的な調査の結果、私の知る限りでは、この声明に記載されている情報が真実であることを証明します。 完全で正しいです。
日付:2024年6月17日
ゴールドマン・サックス・グループ株式会社 | ||
作成者: | /s/ クリスタル・オーギル | |
名前: | クリスタル・オーギルです | |
タイトル: | 実際、弁護士 | |
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC | ||
作成者: | /s/ クリスタル・オーギル | |
名前: | クリスタル・オーギルです | |
タイトル: | 実際、弁護士 | |
ブロードストリート・プリンシパル・インベストメンツ、合同会社 | ||
作成者: | /s/ クリスタル・オーギル | |
名前: | クリスタル・オーギルです | |
タイトル: | 実際、弁護士 | |
ストーンブリッジ 2017、L.P. | ||
作成者: | ブリッジ・ストリート・オポチュニティ・アドバイザーズ、合同会社 その ゼネラルパートナー | |
作成者: | /s/ クリスタル・オーギル | |
名前: | クリスタル・オーギルです | |
タイトル: | 実際、弁護士 |
ストーンブリッジ 2017オフショア、L.P. | ||
作成者: | ブリッジ・ストリート・オポチュニティ・アドバイザーズ、合同会社 その ゼネラルパートナー | |
作成者: | /s/ クリスタル・オーギル | |
名前: | クリスタル・オーギルです | |
タイトル: | 実際、弁護士 | |
ブリッジ・ストリート・オポチュニティ・アドバイザーズ、合同会社 | ||
作成者: | /s/ クリスタル・オーギル | |
名前: | クリスタル・オーギルです | |
タイトル: | 実際、弁護士 |
スケジュール I
ゴールドマン・サックス・グループ社の各取締役および執行役員の氏名は以下のとおりです。
以下にリストされている各個人の勤務先住所は、ゴールドマン・サックス&カンパニーの本社です。LLC、200ウェストストリート、ニューヨーク、ニューヨーク10282。
インドの市民であるラクシュミ・N・ミッタルを除いて、一人一人がアメリカ合衆国の市民です。現在の主な職業または 記載されている各人の雇用は以下のとおりです。
名前 | 現在の主な職業 | |
デビッド・M・ソロモン | ゴールドマン・サックス・グループ株式会社の会長兼最高経営責任者 | |
ミシェル・バーンズ | マーサーLLCの元会長兼最高経営責任者、マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ株式会社、ミラント社、デルタ航空の各社の元最高財務責任者 | |
デニス・P・コールマン三世 | ゴールドマン・サックス・グループ株式会社の最高財務責任者 | |
マーク・A・フラハティ | ウェリントン・マネージメント・カンパニーの元副会長 | |
シーラ・J・フレッドマン | ゴールドマン・サックス・グループ株式会社の最高会計責任者 | |
キャリー・ハリオさん | ゴールドマン・サックス・グループ社のグローバル・トレジャラー | |
キンバリー・D・ハリス | コムキャスト社の執行副社長、NBCUniversalの法務顧問 | |
ケビン・R・ジョンソン | スターバックスコーポレーションの元社長兼最高経営責任者 | |
エレン・J・カルマン | カーボン3D株式会社エグゼクティブチェア | |
ブライアン・J・リー | ゴールドマン・サックス・グループ社の最高リスク責任者 | |
ラクシュミ・N・ミタル | アルセロール・ミッタル社の会長 | |
トーマス・K・モンタグ | ルビコンカーボン合同会社の最高経営責任者 | |
ピーター・オッペンハイマー | Apple, Inc.の元上級副社長兼最高財務責任者。 | |
ジョン・F・W・ロジャースさん | ゴールドマン・サックス・グループ株式会社のエグゼクティブ・バイス・プレジデント | |
キャサリン・H・ラムラーさん | ゴールドマン・サックス・グループ社の最高法務責任者兼法務顧問 | |
ジャン・E・タイグ | アメリカ海軍の元副提督 | |
デビッド・A・ビニアール | ゴールドマン・サックス・グループ社の元最高財務責任者 | |
ジョン・E・ウォルドロン | ゴールドマン・サックス・グループ株式会社の社長兼最高執行責任者 |
スケジュール II-A
ゴールドマン・サックスのアセット・アンド・ウェルス・マネジメント民間企業投資委員会の各メンバーの名前と主な職業。 ゴールドマン・サックス&カンパニーの権限。BSPI、SB従業員基金、SB従業員基金オフショア、ブリッジストリートを管理する合同会社は以下のとおりです。
その 下記の各メンバーの勤務先住所は、ゴールドマン・サックス&カンパニーの本社です。LLC、200ウェストストリート、ニューヨーク、ニューヨーク10282、以下を除きます。ジョー・ディサバトの勤務先住所は、カリフォルニア州サンフランシスコ94104カリフォルニアストリート555番地45階です。 ホセ・バレット、マイケル・ブルーン、ジェームズ・レイノルズ、ミケーレ・ティティ・カペリのそれぞれの勤務先住所は、イギリスのロンドン EC4A 4AU、25 Shoe Lane、プラムツリー・コートです。ステファニー・ホイの勤務先住所は、長江センター、68階、クイーンズロード2号です。 セントラル、香港。
以下を除くすべてのメンバーは米国市民です。ステファニー・ホイは英国の市民です。エイドリアン・M. ジョーンズはアイルランドの市民、ハーシュ・ナンダはインドの市民です。ニコール・アグニューとグレゴリー・オラフソンはそれぞれカナダ市民、ジェームズ・レイノルズはフランスの市民、ミケーレ・ティティ・カペリはイタリアの市民、ビート・カビアラヴェッタは スイスの市民、ホセ・バレットはポルトガルの市民です。マイケル・ブルーンはデンマークの市民です。
名前 | 現在の主な職業 | |
ニコール・アグニューさん | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの常務取締役LLC | |
アンソニー・アーノルド | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの常務取締役LLC | |
ホセ・バレット | ゴールドマン・サックス・インターナショナルの常務取締役 | |
マイケル・ブルーン | ゴールドマン・サックス・インターナショナルの常務取締役 | |
ビートカビアラベッタ | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの常務取締役LLC | |
フリスト・ディミトロフ | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの常務取締役LLC | |
ルー・ダンブロジオ | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの常務取締役LLC | |
ジョー・ディサバトさん | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの常務取締役LLC | |
リチャード・フリードマン | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの常務取締役LLC | |
ブラッドリー・J・グロス | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの常務取締役LLC | |
ステファニー・フイ | ゴールドマン・サックス (アジア) L.L.C. のマネージング・ディレクター | |
エイドリアン・M・ジョーンズさん | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの常務取締役LLC | |
トーマス・R・マクアンドリュー | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの常務取締役LLC | |
厳しいナンダ | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの常務取締役LLC | |
ジェームズ・ノーラン | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの常務取締役LLC | |
グレゴリー・オラフソン | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの常務取締役LLC | |
ケネス・ポンタレッリ | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの常務取締役LLC | |
ジェームス・レイノルズ | ゴールドマン・サックス・インターナショナルの常務取締役 | |
レナード・シーバーズ | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの常務取締役LLC | |
サバ・シカリさん | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの常務取締役LLC | |
マキシン・スリーパー | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの常務取締役LLC | |
ミケーレ・ティティ・カペリ | ゴールドマン・サックス・インターナショナルの常務取締役 |
スケジュール II-B
(i)BSPI、および(ii)各SBのゼネラルパートナーであるブリッジストリートの各執行役員の名前、役職、現在の主な職業 従業員基金とオフショアSB従業員基金は以下のとおりです。
以下にリストされているすべての執行役員の勤務先住所は、ゴールドマン社です サックス・アンド・カンパニー。LLC、200ウェストストリート、ニューヨーク、ニューヨーク10282。
以下に記載されているすべての執行役員は、以下を除いて米国市民です。 エイドリアン・M・ジョーンズはアイルランド市民、ジェームズ・ガーマンはイギリス市民、グレゴリー・オラフソンはカナダ市民です。
名前 | 位置 | 現在の主な職業 | ||
リチャード・A・フリードマン | 大統領 | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの常務取締役LLC | ||
ダレン・コーエン | エグゼクティブバイスプレジデント | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの常務取締役LLC | ||
ブラッドリー・J・グロス | エグゼクティブバイスプレジデント | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの常務取締役LLC | ||
エイドリアン・M・ジョーンズさん | エグゼクティブバイスプレジデント | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの常務取締役LLC | ||
グレゴリー・オラフソン | エグゼクティブバイスプレジデント | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの常務取締役LLC | ||
ケネス・ポンタレッリ | エグゼクティブバイスプレジデント | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの常務取締役LLC | ||
ジェームズ・ガーマン | エグゼクティブバイスプレジデント | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの常務取締役LLC | ||
フリスト・ディミトロフ | 秘書兼アシスタント・ジェネラル・カウンセル | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの常務取締役LLC |