Rule433に基づく提出
登録番号333-279601および333-279601-02
2024年6月17日

ブルックフィールド・ファイナンス社 US $450,000,000 5.675%債券、2035年満期
US $200,000,000 5.968%債券、2054年満期

価格付与用語シート
2024年6月17日

発行者： ブルックフィールド・ファイナンス社
保証者: ブルックフィールド・コーポレーション
保証: 下記（定義に記載されている通り）のノートは、原則として、ブルックフィールド・コーポレーションによって、元本、プレミアム（ある場合）、利息およびその他一部金額を完全かつ無条件に保証されます。
セキュリティ：

5.675%無担保債権、2035年1月15日満期（以下、「2035年ノート」と呼びます）

5.968%無担保債権、2054年3月4日満期（以下「2054年ノート」と呼びますし、「2035年ノート」と合わせて「ノート」呼びます）

予定格付け*:

A3（安定）（ムーディーズ・インベスターズ・サービス社）

A-（安定）（S&Pグローバル・レーティング）

A-（安定）（フィッチ・レーティングス社）

A（安定）（DBRSリミテッド）

ランキング: 上位無担保証券

規模：

2035年ノート：US $450,000,000

2054年ノート：US $200,000,000

2054年ノートは、2024年3月4日に元々発行されたブルックフィールド・ファイナンス社5.968%ノートのUS $750,000,000の総元本額シリーズに追加され、一部を構成します。この調達を反映した後、このシリーズの債券の総元本額は、US $950,000,000になります。

この調達に関して、ブルックフィールド・リインシュアランス社の関連会社への販売はありません。

取引日： 2024年6月17日
決済予定日： 2024年6月21日（T + 3）

2024年6月21日（T+3）

取引所法のルール15c6-1によれば、二次市場での取引は、当事者が明示的に合意しない限り、通常1営業日で清算する必要があります。したがって、ここでのノートの配布前にノートの取引を希望する購入者は、最初にT+3で清算されることを考慮して、任意の取引時に代替の清算サイクルを指定する必要があります。ノートの購入者は、本契約の配布日前にノートを取引したい場合、独自の顧問に相談する必要があります。

満期日:

2035年ノート：2035年1月15日

2054年ノート：2054年3月4日

クーポン：

2035年ノート：5.675％

2054年ノート：5.968％（2054年ノートの利息は2024年3月4日から発生します）

利息支払日：

2035年ノート：1月15日と7月15日、2025年1月15日から開始

2054年ノート：3月4日と9月4日、2024年9月4日から開始

公開価格：

2035年ノート：99.994％

2054年ノート：2024年3月4日からの元本額に対する利息のUS $3,547,644.44を加算した101.435％

2

基準国債：

2035年ノート：U.S.T. 4.375％、2034年5月15日到期

2054年ノート：UST 4.250%、2054年2月15日到期

基準となる国債価格＆利回り：

2035年ノート：100-25+、4.275％

2054年ノート：97-09+、4.414％

基準国債に対するスプレッド：

2035年ノート：140ベーシスポイント

2054年ノート：145ベーシスポイント

収益率：

2035年ノート：5.675％

2054年ノート：5.864％

通貨単位： 初期の額面はUS $2,000で、その後の倍数はUS $1,000です
契約事項：

コントロールの変更 (101％でプット)

ネガティブプレッジ

資産の合併、合同、合併および売却

償還条項：
メークホール・コール：

2035債券：2024年6月17日付の発行者および保証人の目論見書補足書で定義されている意味を持たない大文字で表される用語に対する意味がない場合は、償還満期前3ヶ月の2024年10月15日まで、プラス 25ベーシスポイント

2054債券：償還満期前6ヶ月の2053年9月4日まで、プラス 25ベーシスポイント

パー・コール：

2035債券：償還満期3ヶ月前の2024年10月15日以降、償還する債券の元本金100％で

2054債券：償還満期6ヶ月前の2053年9月4日以降、償還する債券の元本金100％で

資金調達の用途： 債券の純収益は一般企業目的のために使用されます
CUSIP / ISIN：

2035債券：11271L AM4 / US11271LAM46

2054債券：11271L AL6 / US11271LAL62

共同主幹事：

ドイツ銀行証券株式会社

BofA証券株式会社

シティグループ・グローバル・マーケッツ

morgan stanley

3

共同マネージャー：

バンコ・ブラデスコBBI SA

BNP Paribas Securities corp

Desjardins Securities Inc.

Itau BBA USA Securities, Inc.

みずほ証券USA LLC

MUFG証券アメリカ株式会社

ナショナルバンクオブカナダ・フィナンシャル・インク

ナティクシス・セキュリティーズ・アメリカLLC

サンタンデール米国資本市場株式会社

SGアメリカズ・シュクルティーズ株式会社

ここで定義されていない大文字で表される用語に対する意味は、発行者および保証人の2024年6月17日付けの目論見書補足書で割り当てられた意味を持つ

*注：セキュリティの格付けは、証券の購入、販売、保有を推奨するものではなく、いつでも見直しまたは取り下げの対象となる可能性があります。

この通信に関連するオファリングのために、発行者および保証人はSECに共同登録記述書（プロスペクタスを含む）およびプロスペクタス補足書を提出しています。投資する前に、発行者、保証人、およびこのオファリングに関するより完全な情報に関するSECに提出されたその他の書類を含む、この登録記述書とプロスペクタス補足書を読んでください。

これらの書類を無料で入手するには、www.sec.govのSECのウェブサイトでEDGARを訪問するか、オファリングに参加する発行者、アンダーライター、ディーラーのいずれかに、Deutsche Bank Securities Inc.の1-800-503-4611に電話して、prospectus.CPDG@db.comにメールするか、BofA Securities, Inc.の1-800-294-1322に電話して、dg.prospectus_requests@bofa.comにメールするように依頼してください。目論見書が送信されます。

ヨーロッパ経済地域または英国の小売投資家が対象ではないため、PRIIPまたはUK PRIIPのキー情報文書（KID）は作成されていません。

4