展示 99.1

修正されましたそして書き直しました

HYMC 2020年の業績およびインセンティブ給与制度

1。計画の目的

その法人は、当社、その関連会社、およびその株主の利益を促進するためにこの計画を採用しました経営陣や役員、取締役を含む他の人を惹きつけ、維持し、やる気を起こさせるための株式ベースおよび現金ベースのインセンティブ主要な従業員と特定のコンサルタントが、会社の業績への貢献を奨励し、報いるためそして、彼らの利益を会社の株主の利益と一致させるためです。

2。定義

大文字です本プランで使用され、他に定義されていない用語は、以下に定める意味を持つものとします。「関連会社」とは会社が管理し、委員会がそのように指定した法人またはその他の団体。

「アワード」または「アワード」は、本プランに基づく特定のカテゴリーまたは助成金を指す場合を除き、制限付株式を含むものとします。制限付株式ユニット、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式評価権、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニット、その他の株式ベースの報酬、現金ベースのインセンティブアワード。

「アワード「合意」とは、委員会が随時承認する形式で、次のいずれかを意味します。(i) 合意企業と参加者がアワードに適用される条件と規定を定めて締結した、または（ii）書面または企業が参加者に発行した、アワードの条件と規定を説明する電子明細書。委員会は以下を提供するかもしれません紙以外のアワード契約の使用、承認、および電子的、インターネットの使用を含むそれに関連するその他の措置については、イントラネットまたはその他の紙以外の手段。

「ボード」または「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「カナダ人納税者」とは、(i) 税法上カナダに居住している参加者、または (ii) 権利行使を行った参加者を指しますカナダでの雇用義務と、その特典が税法により課税対象となります。

「現金ベースの「インセンティブアワード」とは、第12条に従って提供される現金で支払われるアワードを意味します。

「原因」すべての参加者に関して、(i) 当法人、法人の子会社との契約に対する重大な違反を意味するものとしますまたは、そこに記載されている制限契約を含め、治療可能であれば30日間治療されない関連会社会社からの次の書面による通知。（ii）不正行為、詐欺、盗難、横領、詐欺、または資金の不正流用の行為法人、法人の子会社、または関連会社に関して（賄賂やキックバックの受け取りを含む）またはその他の自己取引行為）、（iii）重罪または道徳的な乱れを伴う犯罪の犯罪、（iv）意図的で重大な行為過失、違法な違法行為、またはその他の故意の作為または不作為が、の地位、ビジネス、評判に重大な害を及ぼします法人、法人の子会社、または関連会社。(v) そのような参加者が繰り返し業務を怠ったこと当社、法人の子会社に対する、または法的指令、規則、方針を遵守する義務、または関連会社、（vi）雇用差別またはセクシャルハラスメントに関する法律違反、（vii）無許可の企業当社または当社の子会社の機密情報の流通、（viii）重大な不実表示または当該参加者（当該参加者の作品を含む）に関する履歴書やその他の情報に、誤解を招くような著しい省略があること当該参加者によって、または当該参加者に代わって提供された、経験、学歴、職業上の所属、犯罪歴の有無（または犯罪歴の有無）当法人、法人の子会社、または関連会社への雇用に応募する場合。（ix）参加者の正式なフィードバックに基づく、繰り返される一貫した業績不振、(x) 参加者の不服従および/または会社への違反倫理、または（xi）参加者が取締役会または役員または従業員の特定の指示を拒否または履行しなかったことそのような参加者は、そのような指令が合法であり、参加者の範囲と性質と一致している範囲で報告した人会社の従業員または契約者としての義務と責任。参加者の雇用または関与また、参加者が法人、取締役会、または委員会を辞任した場合、法人は正当な理由で解散したものとみなされます契約終了前、終了時、または終了後に、上記のイベントの1つまたは複数が発生したことを誠実に判断しますそのような辞任の時点で。上記にかかわらず、参加者と法人または関連会社が「原因」という用語（または同様の用語）を定義する雇用契約またはサービス契約を締結した場合、その定義は当該参加者が本プランの目的上の理由により解雇されたかどうかを判断する目的で管理します。

「変更「in Control」とは、以下のいずれかの事象が発生したことを意味します。各事象は、以下とは独立して判断されるものとしますその他:

	(i)	任意です人（ここで定義されているとおり）は「受益者」になります（この用語は、取引所で公布された規則13d-3で使用されています）。法人（法人）の取締役選挙における議決権を有する法人の株式の少なくとも30％を所持しています。目的のためにこの定義のうち、「人」という用語は、取引所のセクション13（d）と14（d）で使用されているのと同じ意味で使用されています行為;

	(ii)	の会社の継続取締役（以下定義）である個人は、メンバーの過半数を占めなくなります取締役会の。この定義では、「継続取締役」とは発効日の取締役会。ただし、発効日以降に取締役会のメンバーになる人は誰でもその選挙または選挙への指名が、当時継続取締役を構成していた取締役の少なくとも過半数によって支持された取締役は継続取締役とみなされます。

	(iii)	の会社の株主は、完全または実質的な清算計画、または以下を規定する契約を採用し、成立させます会社の資産の全部または実質的にすべての分配。

	(iv)	の法人は、合併、統合、合併、取り決め計画、その他の形態の企業結合または売却の当事者ですその資産の全部または実質的にすべてを、関連のない第三者に委ねています。ただし、完了後に会社の事業が行われた場合を除きますそのような合併、統合、合併、取り決め計画、またはその他の企業結合は、そのような取引の後も継続されますその直前に、合併後の法人（法人の場合もありますが、必ずしもそうである必要はありません）と会社の株主によってそのような取引には、直接的または間接的に、結果となる事業体の議決権の少なくとも30％を保有します。ただし、資本増強を実施するために実施される合併、統合、合併、取り決め計画、またはその他の企業結合株式会社の（または同様の取引）は、支配権の変更にはなりません。または

	(v)	そこには、フォーム8-Kの最新報告書の項目5.01への回答として報告された性質の会社の支配権の変更です。または変更時に有効な、取引法に基づく類似の品目、スケジュール、またはフォーム、法人を問わず、その場合、そのような報告要件の対象となります。

「変更「支配価格」とは、支配権の変更が公開買付けまたは交換オファー、合併、またはその他の企業取引の結果である場合は、そのような公開買付け、交換オファー、合併、その他の企業取引で支払われた普通株式の1株あたりの最高価格。そうでなければ、「支配価格の変動」とは、支配権の変更時における普通株式の公正市場価値を意味します。に上記の取引で支払われた対価が、有価証券またはその他の現金以外の対価の全部または一部で構成されている場合、そのような有価証券またはその他の現金以外の対価の価値は、委員会の独自の裁量で決定されるものとします。

「コード」改正された1986年の米国内国歳入法を意味します。

「委員会」取締役会の2人以上のメンバーで構成される報酬委員会を意味し、各メンバーは（i）「非従業員」の要件を満たさなければなりません証券取引法の規則16b-3の意味での「取締役」、および（ii）ニューヨーク証券取引所の「独立取締役」の意味での米国およびその他の該当する上場規則、およびその他の必要な独立基準。

「共通「株式」とは、会社のクラスA普通株式を意味します。

「法人」デラウェア州の企業であるハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーションを意味します。

」コンサルタント」次の条件に当てはまるすべてのコンサルタントまたはアドバイザーを意味します。

	(a)	のコンサルタントまたはアドバイザーは、少なくとも12か月間、当社または関連会社に誠実なサービスを提供し、会社の合理的な意見では、業務にかなりの時間と注意を費やしている、または費やす予定です法人または関連会社の業務。

	(b)	のコンサルタントやアドバイザーが提供するサービスは、資金調達取引における有価証券の提供や売却とは関係ありませんまた、会社の証券の市場を直接的または間接的に促進または維持しません。そして

	(c)	のコンサルタントまたはアドバイザーは、当社、法人の子会社と直接契約した自然人、または書面による契約に基づいてそのようなサービスを提供する関連会社。

「延期「支払い日」とは、参加者にとって、参加者が延期することを選択した制限期間の後の日付を意味します譲渡制限付株式ユニットアワードに関する支払い。

「ディレクター」従業員（従業員として退職した取締役を含む）ではない取締役会のメンバーを意味します。

「効果的「日付」とは、2020年5月29日を意味します。

「対象です「個人」とは、当社、会社の子会社、または関連会社の従業員、取締役、またはコンサルタントを意味しますエンティティ。

「従業員」当社、法人の子会社、または関連会社の役員またはその他の従業員を意味します。

「交換「法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「運動「価格」とは、オプションまたはSARの基礎となる普通株式を、その行使時に購入できる価格です。

「有効期限「日付」とは、発効日の10周年（10周年）を意味します。

「公平「市場価値」とは、特定の日付に適用されるHYMCクラス普通A株の価格で、設立済みの株式について報告されたHYMCクラス普通A株の始値、終値、実際の売値、高値、安値、平均売却価格ニューヨーク証券取引所やナショナル・マーケット・システムを含むがこれらに限定されない、取引所または国内市場システム適用日、前取引日、翌取引日の自動見積もりシステム報酬委員会がその裁量で決定した取引日、または平均取引日数。報酬委員会でない限り別段の決定をしない限り、またはアワード契約に別段の定めがない限り、公正市場価値はクロージングと等しいものとみなされます HYMCクラス普通A株の株式が上場された直近日のHYMCクラス普通A株の価格。上記にかかわらず、HYMCクラス普通A株が確立された証券取引所や国内市場システムで取引されていない場合は、公正市場価値とは、報酬委員会が設立した、HYMCクラス普通A株の1株の価格です規範のセクション409Aおよび規則の要件と一致する合理的な評価方法に基づく誠実な評価方法その下に。

「インセンティブ「ストックオプション」または「ISO」とは、第422条に基づくインセンティブストックオプションとみなされるストックオプションを意味しますコードの。

「インサイダー」という意味です:

	(a)	の会社の重要株主の最高経営責任者、最高財務責任者、最高執行責任者法人、または法人の主要子会社の。

	(b)	a 当社または会社の主要子会社の取締役、または重要な株主の取締役。

	(c)	a 会社の主要な事業単位、部門、または機能を担当する個人または会社。

	(d)	a 会社の重要な株主。

	(e)	a 転換後の会社の有価証券の受益所有権に基づく重要株主および最高経営責任者会社の重要株主の役員、最高財務責任者、最高執行責任者、およびすべての取締役転換後の受益所有権に基づく

	(f)	a 当社またはその主要子会社に重要な管理または管理サービスを提供する管理会社法人、管理会社の全取締役、すべての最高経営責任者、最高財務責任者、最高執行責任者管理会社の役員、および管理会社のすべての重要な株主。

	(g)	です (a) から (f) までの段落で説明されている内部関係者のいずれかが果たす機能と同様の機能を実行する個人、または

	(h)	任意ですその他のインサイダー：

	(i)	に普通コースでは、会社に関する重要な事実や重要な変更に関する情報を事前に受け取ったり、アクセスしたりすることができます重要な事実または重要な変更は一般的に開示されています。そして

	(ii)	直接または間接的に、事業、運営、資本に対する重大な権限または影響力を行使する、または行使する能力を有する会社の発展。

「キー「従業員」とは、参加者が本規範のセクション416 (i) (1) (A) (i)、(ii)、または (iii) の要件を満たしている参加者のことです。（規則に従って適用され、規範のセクション416（i）（5））を無視して適用される）終了する12か月の期間中いつでも指定された従業員の身元確認日（この用語は規則のセクション1.409A-1（i）（3）で定義されています）。

「不適格「ストックオプション」とは、インセンティブストックオプションではないストックオプションを意味します。

「オプション」または「ストックオプション」とは、第8条に基づいて適格者に付与された普通株式を購入する権利を意味します。

「その他「株式ベースの報酬」とは、第7条から第10条に記載されているもの以外の種類の株式ベースまたは株式関連の報奨を意味します。そして第11条に従って付与されます。

「参加者」本プランに基づいてアワードを受賞したすべての適格者または当該対象者の利害関係者の後継者を指します。

「パフォーマンス「期間」とは、支払いの程度を決定するために業績目標を達成しなければならない期間ですアワードに関する権利確定です。

「パフォーマンス「株式」とは、第10条に従って参加者に付与される普通株式建ての報奨を意味し、その価値はどれが支払われるかは、対応する業績基準の実際の結果に基づいて決定されます。

「パフォーマンス「ユニット」とは、第10条に従って参加者に授与されるアワードを意味し、単位建てで、その時点での価値は支払い額は、対応する業績基準の実際の結果に基づいて決定されます。

「ピリオド「制限中」とは、制限付株式または制限付株式ユニット（または該当する場合は他の種類の報酬）が開催される期間を指しますは、（時間の経過や業績目標の達成、または発生に基づいて）没収されるという大きなリスクにさらされていますプランおよび/または該当するアワード契約に規定されているとおり、委員会がその裁量で決定したその他のイベントについて。

「パーマネント「障害」とは、参加者が身体的または精神的に無力になったり、身体障害者になったりすることを意味し、その結果、参加者は参加者がそのような無能力または障害を負う前に行っていたのと実質的に同じサービスを行うことができません（法人は、その選択と費用で、そのような無能力または障害の有無を確認するために医師を雇う権利があります。そして、そのような医師が企業と参加者を拘束すると判断したのに、そのような無能力または障害が続いています連続3か月間、または任意の12か月間の任意の6か月、または以下で決定されるその他の期間すべてのアワードに関する委員会。ただし、参加者と法人または関連会社が応募した場合は「永久障害」（または同様の用語）という用語を定義する雇用契約またはサービス契約を結ぶ、そのような定義本プランの目的上、当該参加者が永続的な障害の対象であるかどうかを判断する目的で管理するものとします。それにかかわらず上記の（i）セクションに従ってインセンティブストックオプションを行使できる期間を決定するためです 13.2.1 本書の「永続的な障害」とは、セクション22 (e) (3) で定義されている「永続的かつ完全な障害」を意味します。本規範の、および（ii）第409A条の対象となるアワードの目的上、「永続的な障害」とは」障害者」本規範のセクション409A (a) (2) (C) に規定されているとおりです。

「計画」は、随時修正、補足、または改訂される、この会社のHYMC 2020業績およびインセンティブ給与プランを意味します。

「計画「期間」とは、プランが引き続き有効な期間（発効日に始まり、満了日に終わる）を意味します。日付)。

「規制」規範のセクション409Aに基づいて発行される、随時改正される規則を意味します。

「再編」会社の資産の全部または実質的にすべての合併、統合、売却、またはその他の処分、またはその他の再編を意味します。

「代表」それを行使する法的権限を持つ参加者の遺言執行者、管理者、保護者、受託者またはその他の代表者を意味します参加者のオプションまたは株式評価権、または当該参加者またはそのような参加者に代わって行われる他の種類のアワードに基づく権利参加者の財産。

「制限付き「株式」とは、本プランに基づいて付与される普通株式で、一定の制限があり、没収のリスクがあるものを指します。

「制限付き「株式ユニット」とは、本プランに基づいて付与される、特定の株式の終了時に普通株式、現金、またはそれらの組み合わせを受け取る権利を意味します期間（カナダの納税者は普通株式のみを受け取ることができる場合を除く）。これには一定の制限があり、没収のリスクがあります。

「セクション「409A」とは、本規範のセクション409Aを意味します。

「分離「フロム・サービス」とは、規則のセクション1.409A-1（h）で定義されているサービスからの分離を意味します。

「重要です「株主」とは、本プランに基づいてアワードが当該人物に付与された時点で、合計株式の10％以上を所有している人のことです当社または関連法人のすべての種類の株式の議決権（定められた帰属規則の適用後）トレサで。登録§ 1.424-1 (d))。

「指定されています「従業員」とは、参加者の離職日時点で主要な従業員であるすべての参加者を指します会社。ただし、会社の株式が確立された証券市場などで上場されている場合に限ります。参加者の場合はは、指定された従業員識別日現在の特定従業員です。参加者は、その従業員の指定従業員として扱われます指定された従業員発効日（この用語は規則のセクション1.409A-1（i）（4）で定義されています）から始まる12か月間の全期間。委員会は、規則に従い、(a) 報酬の定義を選択することができます。報酬の定義は、以下の事項を決定する際に使用されます。 a）参加者は特定の従業員です、（b）指定された従業員識別日を指定し、（c）指定された従業員を指定します発効日と（d）参加者がいるかどうかを判断するために、必要、推奨、または都合の良いその他の決定を下しますは指定従業員です。委員会による指定がない場合、指定された従業員の身元確認日は12月になります 31 そして、指定された従業員の発効日は、指定された従業員身分証明書が発行されてから4か月目の最初の日です日付。

「株式「感謝権」または「SAR」とは、第9条に記載されている種類の権利を意味します。

「子会社」本規範のセクション424（f）で定義されているあらゆる子会社を意味します。

「税金「法」とは、所得税法（カナダ）を意味します。

3。プランの発効日と期間

3.1。プランの期間、修正と改定。このプランは発効日に発効し、すべてのアワードは第18条に従って随時修正されるプランに準拠するものとします。このプランは有効期限まで有効で、その時点でプランは自動的に終了します。

3.2。賞への影響。特典はプラン期間中に付与される場合があります。プラン期間が過ぎると特典が付与されません。にもかかわらず前述のように、プラン期間中にプランに基づいて適切に付与された各アワードは、プランの終了後も有効になりますそのようなアワードは、該当する場合、その条件およびプランの条件に従って行使、終了、または失効しました。

3.3。株主の承認。この計画は、遅くとも2020年5月29日までに会社の株主の承認を得るために提出されます。

4。プランの対象となる株式と最大報奨額

4.1。アワードに利用できる株式数。

4.1.1。株式認証。セクション4.3に規定されているように、発行可能な普通株式の最大数は調整される場合があります発効日以降に本プランの参加者へ（「株式承認」）は、2,350,800株となります。これは、すべてインセンティブ・ストックオプションを通じて発行することも、許可されている1つ以上の形態のアワードを組み合わせて発行することもできますプランの下で。本プランに基づいて発行可能な普通株式は、授権株式でも未発行株式でも自己株式でもかまいません。

4.1.2。将来の付与に利用できる株式です。アワードの対象となる普通株式は、株式承認の際にのみカウントされます実際に発行される範囲で、ただし、アワードの対象となる普通株式が没収された場合、アワードは失効しますまたはそれ以外の場合は、その報奨の対象となる普通株式を発行せずに終了するか、報奨が現金で決済されます（全額またはの一部）またはその他の方法では、そのような報奨の対象となる普通株式の全部または一部が発行されません（以下を含む普通株式（株式評価権の行使による）の支払いについては、当該普通株式は、以下の範囲でこのような没収、失効、解約、現金決済または不発行は、本プランに基づいて再び認められます。イベントでは（i）本契約に基づいて付与されたオプションまたはその他の報奨は、普通株式の入札を通じて行使されます（実際には、または証明によって）または会社による普通株式の源泉徴収、または（ii）から生じる源泉徴収義務によってそのようなオプションまたはその他の報奨は、普通株式の入札（実際または証明による）または源泉徴収によって満たされます会社が普通株式を保有しており、いずれの場合も、そのように入札または源泉徴収された普通株式が加算されるものとします普通株式に譲渡され、インセンティブストックオプション以外の報奨制度に基づいて再び付与可能です。

4.1.3。取締役への助成金の制限。セクション4.1.4に従い、付与できる普通株式の最大総数本プランに基づく取締役は、37,620人に制限されます。

4.1.4。インサイダーへの助成金の制限。に基づいてインサイダーに発行できる普通株式の最大総数会社のプランおよびその他のすべてのセキュリティベースの報酬契約は、いつでも総数の10％を超えてはなりませんその後発行済みの普通株式。本プランに基づいてインサイダーに発行できる普通株式の総数および会社のその他すべての証券ベースの報酬契約は、1年以内に、合計額の 10% を超えてはなりませんその時点で発行された普通株式の数。

4.2。年間特典限度額。以下の制限（「年間賞限度額」）は、以下の賞の付与に適用されますプラン、セクション4.3または18.2に従って調整される場合があります。

4.2.1。制限付株式または制限付株式ユニット。報奨の対象となる普通株式の総最大数任意の1暦年に1人の参加者に付与される制限付株式または制限付株式ユニットの数は100,000です。

4.2.2。オプションとSAR。オプション（ISOを含む）の授与（ISOを含む）の対象となる普通株式の総最大数または任意の1暦年にいずれかの参加者に付与されるSARは10万です。

4.2.3。パフォーマンス・シェアとパフォーマンス・ユニット。報奨の対象となる普通株式の総最大数任意の1暦年にいずれかの参加者に付与されるパフォーマンス・シェアまたはパフォーマンス・ユニットの数は100,000です。

4.2.4。その他の株式ベースのアワード。その他の株式ベースの報奨の対象となる可能性のある普通株式の総最大数任意の1暦年に1人の参加者に付与されるのは100,000です。

4.2.5。現金ベースのアワード。任意の1暦年に1人の参加者に授与される現金ベースのアワードの合計最大額は500万米ドル（500万ドル）になります。

4.2.6。取締役への賞。セクション4.1.3にかかわらず、セクション4.2.1から4.2.5に従い、合計の上限は任意の1暦年に任意の取締役に付与できる普通株式の数は、(x) 10,000,000株を割ったものに等しくなります by (y) は、付与日の普通株式の公正市場価値です。

4.3。授権株式の調整。組織再編により普通株式の発行済み株式数が増減した場合は、資本増強、再分類、株式配当、株式分割、株式併合、またはその他の同様の取引、適切な比例調整は、（i）セクション4.1.1の株式承認に含まれる普通株式の数に基づいて行われるものとします。およびセクション4.1.3および4.1.4の株式制限、（ii）発行済み株式として発行できる普通株式の数アワード、および（iii）セクション4.2で指定されているアワードの制限。普通株式が記載されている種類の取引を通じて、会社のさまざまな種類の株式またはその他の証券に変更または交換されました上記、または特別な現金配当が発生した場合は、希薄化や拡大を防ぐために、委員会は独自の裁量で本プランに基づく参加者の権利について、また本プランの本来のメリットを維持するために、以下のように代替または調整することができます。該当する場合、本プランまたは特定の形態のアワードに基づいて発行される可能性のある株式またはその他の有価証券の数と種類、発行済報奨金の対象となる株式または有価証券の数と種類、年間報奨限度額、およびその他の価値決定の対象となるもの優秀賞へ。

件名セクション18.1および該当する規制当局の承認があれば、委員会は独自の裁量で適切な調整を行うこともできますそのような変更や分配を反映するため、また未払いのアワードのその他の条件を修正するために、本プランに基づくアワードの条件を明記してください。意図した利益を維持するために、業績目標の変更や業績期間の長さの変更を含みますプランの。前述の調整に関する委員会の決定は、もしあれば、決定的であり、参加者を拘束するものとするプランの下で。改正、修正、一時停止、または終了は、セクションの対象となるアワードの配布に影響を与えることはありません 409A、そのセクションで許可されている場合を除きます。

5。行政

5.1。将軍。本第5条およびその他の規定に従い、委員会はプランを管理する責任を負うものとしますプラン。委員会は弁護士、コンサルタント、会計士、その他の顧問を雇うことがあります。委員会、法人、およびその役員そして取締役は、そのようなアドバイザーの助言、意見、評価に頼る権利があります。そのようなアドバイザーの手数料法人が支払うものとします。委員会がとったすべての措置とすべての解釈と決定は最終的なものとし、参加者、受益者、法人、法人の子会社、関連会社、その他すべての利害関係者を拘束します個人。

5.2。委員会の権限。委員会は完全な、そしてプランに別段の定めがある場合を除き、独占的な権限を持つものとしますと裁量：（i）プランおよびアワード契約またはその他の付随する契約または文書の条件と意図を解釈する本プランに加入、または本プランに関連して締結し、管理に関する規則、規制、形式、文書、ガイドラインを採用すること委員会が必要または適切と判断したプラン、(ii) 参加者の選定、(iii) すべての参加条件の確定アワード（アワード契約に定められる条件を含む）。（iv）アワードの代わりとして、または形式としてアワードを付与すること会社の他の報酬プランや取り決めに基づいて獲得した、または支払われるべき助成金または権利の支払い、および（v）第9条の対象 18、本プランまたはアワード契約（以下に必要なものを含みますが、これに限定されません）の変更や修正を採用すること当社および/またはその関連会社が事業を行っている、または運営する可能性のある管轄区域の法律を遵守してください。

5.3。委任。委員会は、独自の裁量により、本プランに基づく委員会の権限と義務を会社の最高経営責任者、または他の委員会の最高経営責任者、いずれの場合も、適用法で認められる範囲で、理事会または委員会が随時定めるような条件や制限、委員会だけが定める場合を除きます取引法第16条の対象となる参加者への賞に関するあらゆる決定。

5.4。責任はありません。理事会、委員会のメンバー、またはその被指名人は、それに関するいかなる行動または不作為についても責任を負いません本プランまたはアワード、または本プランまたはアワードに基づいて生じる取引に。ただし、そのような行為に悪意がある場合を除きますメンバー。

6。適格性

だけ対象者は、本プランに基づいてアワードを受け取る資格があり、委員会によってアワードを受け取る対象として随時選出されることがあります。単独かつ絶対的な裁量で。

7。制限付株式と制限付株式ユニット

7.1。制限付株式と制限付株式ユニットの付与。委員会は制限付株式報奨および/または制限付株式を付与することができますカナダの納税者である適格者には制限付株式報奨を付与できない場合を除き、すべての適格者にユニットを提供します。

7.2。制限付株式または制限付株式ユニット報奨契約。制限付株式および/または制限付株式ユニットの各報奨は制限期間を含むがこれに限定されない、アワードの重要な条件を明記したアワード契約によって証明されます。制限付株式の株式数または付与された制限付株式ユニットの数、権利確定条件（これには以下が含まれますが、これらに限定されません）時間ベースまたは業績ベースの条件）および委員会が独自の裁量で決定するその他の規定。

7.3。その他の制限事項。委員会は制限付株式または制限付株式にそのような他の条件や制限を課すことができますプランに従って付与される株式ユニットは、時間ベースの制限や制限を含みますが、これらに限定されません適用法、規則、規制、またはそのような普通株式が置かれている証券取引所や市場の要件の下で株式が上場または取引されている、権利確定時に会社が株式に課す保有要件または売却制限制限付株式または制限付株式ユニットについて。参加者は制限付株式1株につき規定の購入価格を支払う必要があります株式または各制限付株式ユニット、特定の業績目標の達成に基づく制限、および/または時間ベースの制約権利確定について。

以外はこの第7条に別段の定めがあり、すべての場合において適用法、規則、規制の要件に従うことを条件として、株式各制限付株式報奨の対象となる制限付株式は、すべての条件を満たした後、参加者が自由に譲渡できるようになりますそのような株式に適用される制限が満たされたか、失効した（該当する源泉徴収義務の履行を含む）、および制限付株式ユニットは、現金、普通株式、または現金と普通株式の組み合わせで支払われるものとします制限付株式ユニットは普通株式でのみ支払われることを除き、委員会は独自の裁量で決定するものとしますカナダの納税者。

7.4。証明書の保持または凡例。制限付株式の証拠となる証明書が発行される限り、委員会は独自の裁量により、そのような証明書は次の条件を満たすまで会社が保持することを決定する場合があります。（i）および/またはそのような株式に適用される制限が満たされたか失効した、および/または（ii）次のような説明が付いている、または委員会がその裁量で決定しました：

そのこの証明書に記載されている普通株式の売却または譲渡は、自発的であれ、非自発的であれ、法律の運用によるものであれ、 HYMC 2020パフォーマンス＆インセンティブ給与プランおよび関連するアワードに規定されているように、譲渡には一定の制限があります契約。そのようなプランとアワード契約のコピーは、ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーションから入手できます。

7.5。投票権。制限付株式の発行済み株式および発行済み株式は、常に他のすべての株式と同じ議決権を有するものとします普通株式の発行済み株式と発行済み株式。参加者は、付与された制限付株式ユニットに関して議決権を持たないものとします以下。

7.6。配当金と配当同等物。委員会が特定のアワードや設定に関して別段の決定をした場合を除きます該当するアワード契約では、制限付株式の発行済み株式および発行済み株式は、以下の場合に配当を受ける権利があります会社の普通株式について、同じ基準で同じ支払日に取締役会によって申告された場合普通株式の他のすべての発行済み株式と発行済み株式と同じです。委員会はその裁量により、以下の条件を満たす配当相当額を付与することができますすべての制限付株式ユニットに。制限付株式ユニットあたりのレート、タイミングを含む、そのような配当同等物の利用規約支払いおよびその他の要件については、第17条の要件に従い、委員会の裁量により決定されるものとします本プランの。このような配当同等物は、参加者の口座に追加の制限付株式ユニットを入金することで支払うことができます。そのような追加の制限付株式ユニットの数は、普通株に支払われる配当額を割って決定されます配当金が支払われた日の普通株式の公正市場価値に、制限付株式の数を掛けたもの参加者の口座に入金された株式ユニット。ただし、本プランに基づく報奨が権利確定に基づく場合は特定の業績目標を達成した時点で、そのアワードに関する配当および配当同等物（ある場合）は基礎となるアワードが権利確定時にのみ、その範囲で支払われます。

7.7。第83条 (b) 選挙。委員会は報奨契約において、制限付株式の授与の条件を定めることがあります。本規範第83 (b) 条に基づくアワードに関する選択を行う参加者、または選択を控える参加者。参加者の場合は制限付株式報奨に関する規範のセクション83（b）に従って選択を行う場合、参加者は速やかに次のことを行う必要がありますそのような選挙のコピーを会社に提出してください。

7.8。繰延支払い日。カナダの納税者である参加者は、制限対象に対して繰延支払い日を設定することを選択できますストックユニットアワード。そのためには、参加者は遅くとも60日までに支払いの繰延日を書面で委員会に通知しなければなりません制限期間の満了の (60) 日前。a）参加者はそのような通知をしたり、変更したりすることはできません制限期間の満了の60日前の日の後。米国を拠点とする参加者納税者は繰延支払い日を設定することを選択できません。

8。ストックオプション

8.1。ストックオプションの付与。委員会はオプション報奨を付与し、オプションがインセンティブストックオプションになるかどうかを決定することができますまたは非適格ストックオプション、SARをオプションと組み合わせるかどうか、それぞれの対象となる普通株式の数オプション、行使価格、分割払いの回数（ある場合）、各オプションの有効期限、および各オプションのその他すべての利用規約。インセンティブ・ストック・オプション・アワードは、従業員である参加者のみに付与できます。

8.2。ストック・オプション・アワード契約。本プランに従って付与される各オプションアワードは、以下を明記したアワード契約によって証明されるものとしますアワードの重要な条件（以下の規定やその他の規定と一致する条件を含みますが、これらに限定されません）委員会はその裁量で決定するものとする：

8.2.1。期間。各オプションとそれに関連するすべての権利は、委員会が決定する日に失効しますが、いかなる場合でも付与日の10周年よりも遅いです。ただし、インセンティブストックオプションが付与された場合は重要株主です。有効期限は、いかなる場合でも付与日の5周年以降であってはなりません。それにかかわらず上記の、参加者が保有するオプションについては、アワードに規定されている場合、10営業日の限定延長の対象となります参加者が保有するオプションの有効期限が取引の「ブラックアウト」期間に入る場合の合意会社によって課され、参加者にも適用されます。

8.2.2。行使価格。オプションの対象となる普通株式の各株式の行使価格は、委員会によって決定されるものとします付与日現在、セクション18.2に従って調整される場合があります。非適格として指定されたオプションの行使価格ストックオプションは、そのオプションの対象となる普通株式の公正市場価値の100パーセント（100％）以上でなければなりません付与日に。インセンティブストックオプションとして指定されたオプションの行使価格は、(i) 1以上でなければなりません付与日における当該オプションの対象となる普通株式の公正市場価値の100パーセント（100％）（参加者に付与された場合）重要な株主以外、および（ii）普通株式の公正市場価値の100パーセント（110％）以上重要株主に付与された場合、付与日にそのようなオプションの対象となります。

8.2.3。権利確定。本プランに基づいて付与された各オプションは、その前の期間に権利が確定し、分割払いで行使できるものとします（もしあれば）有効期限は委員会が決定します。

8.2.4。価格改定はありません。セクション18.2に従って調整として別段の定めがある場合や、会社の株主によって承認された場合を除き、本プランに基づいて未払いのオプションの行使価格は、修正、交換、解約の有無にかかわらず、減額することはできません再付与、買戻し、またはその他の方法。

8.3。オプションの行使。

8.3.1。参加者からの通知。オプションの行使を希望する各参加者（またはそのような参加者の代表者）は、事前に申し出なければなりません委員会または経営陣が随時規定する形式で、そのような行使について会社に書面で通知します株式会社の。

8.3.2。行使価格の支払い。セクション8.3.3に記載されている場合を除き、委員会の裁量により、ストックオプションの行使価格は次の方法で支払うことができます：

(a) 現金または小切手で、法人に支払ってください。

(b) は、普通株式（参加者が所有する）の株式で、先取特権やその他の担保は一切なく、対象外です権利確定またはその他の制限（第7条）に規定されているものを含む、行使日の公正市場価値の総計に対するものです購入する株式の行使価格と同じです。

(d) 提供されたサービスについて参加者に支払うべきまたは発生した報酬の放棄によって。

(e) ただし、普通株式の公開市場が存在し、2002年のサーベンス・オクスリー法およびその他の適用法で許可されている範囲で法律：（i）参加者と金融機関のメンバーであるブローカーディーラーからの「当日セール」の約束を通じて業界規制当局株式会社（「FINRAディーラー」）により、参加者は株式の行使を取り消不能な形で選択することになります行使代金を支払うために、そのように購入した株式の一部（または購入したより多くの株式）を選択し、売却します。 FINRAディーラーは、そのような株式を受け取ると、行使価格（および超過分）を会社に直接転送することを取り返しのつかない形で約束します参加者へ）、または（ii）参加者とFINRAディーラーからの「マージン」契約により、参加者はストックオプションを行使し、そのように購入した株式を証拠金口座で担保としてFINRAディーラーに質入することを取り返しのつかない形で選択しています FINRAディーラーからの購入金額のローンについて、およびFINRAディーラーは、受領時に取消不能の形で契約を結びます行使価格を直接会社に転送するためのそのような株式。または

(f) 前述の任意の組み合わせによって。ストックオプションの行使価格の全部または一部が普通株式で支払われる場合は、行使価格のうち、1株の一部に相当する部分は現金で支払う必要があります。行使代金を全額支払うとが法人に譲渡された場合、参加者はすべての目的において、支払いの対象となる株式の所有者とみなされますは、プランまたはアワード契約に定められた制限に従って作成されました。

8.3.3。行使代金の支払い — カナダの参加者。セクション8.3.2の条件にかかわらず、オプションに関してはカナダ在住の参加者が次の目的で開催します 所得税法 （カナダ）または助成を受けた参加者カナダでの雇用に関するオプションの全部または一部、オプションに関連する行使価格の支払いにより現金または会社に支払う小切手でのみ行うことができます。

8.3.4。参加者の配偶者によるエクササイズ。アワード契約に別段の定めがない限り、オプションは参加者の滞在中に行使できるものとします関係なく、生涯参加者（または、参加者が無能力の場合は、参加者の代表）のみが担当します参加者の配偶者、またはその配偶者の後継者が所有するコミュニティの財産権について。もし配偶者が参加者のうち、当該オプションのコミュニティ財産権を取得していること、参加者または参加者の代表者、参加者の配偶者または当該配偶者の利益相続人に代わってオプションを行使することができます。

8.4。インセンティブストックオプションに関する特別規定。セクションのインセンティブストックオプションに適用される制限に加えて 4.2.2、基礎となる普通株式の公正市場価値（付与日時点で決定）の合計額は本プラン（および会社の他のオプションプラン）に基づいて参加者に付与され、行使可能になるインセンティブストックオプションいずれかの暦年で参加者が初めて100,000ドルを超える場合（または、異なる場合は、次の時点で有効な最大限度額本規範第422条（または後継条項）に基づく付与時点、当該インセンティブストックオプションの超過分 100,000ドル（または、異なる場合は上限額）は、非適格ストックオプションとして扱われます。参加者の場合を除きます死亡または永久障害、雇用終了後3か月以内に行使されなかったインセンティブストックオプションの部分当社およびその関連会社は、非適格ストックオプションとして扱われます。

9。株価評価権

9.1。株式評価権の付与。委員会はオプションに関連して株式評価権を付与することがありますアワード（「タンデムSAR」）、または任意のオプションアワード（「フリースタンディングSAR」）とは無関係。

9.2。 SARアワード契約。本プランに従って付与される各SARアワードは、内容を明記したアワード契約によって証明されるものとしますアワードの条件（以下の規定および委員会などの他の規定と一致する条件を含みますが、これらに限定されません）その裁量で決定するものとする：

9.2.1。期間。各特別行政区とそれに関連するすべての権利は、委員会が決定する日に失効しますが、それ以降であってはなりません付与日から10周年を迎えます。特典契約に規定されている場合は、10営業日の限定延長を条件とします参加者が保有するアワードの有効期限が、課せられた取引の「ブラックアウト」期間内にある場合法人によるもので、参加者に適用されます。

9.2.2。行使価格。SARの対象となる普通株式の各株式の行使価格は、委員会によって決定され、付与日の普通株式の公正市場価値以上でなければなりません、に従って調整される場合がありますセクション18.2。

9.2.3。権利確定。アワード契約に別段の定めがない限り、本プランに基づいて付与された各SARは、分割払いで権利が確定し、行使できるものとします。もしあれば、委員会が決定する有効期限の前の期間中に。

9.2.4。価格改定はありません。セクション18.2に従って調整として別段の定めがある場合や、会社の株主によって承認された場合を除き、本プランに基づいて未払いのSARの行使価格は、修正、交換、キャンセル、再付与の有無にかかわらず、減額することはできません。買い戻しまたはその他の方法。

9.2.5。タンデムSARの練習。タンデムSARは、関連するオプションがある範囲で、かつその範囲でのみ行使可能であるものとしますそして、委員会が決定する期間のみ行使できるものとします。タンデムSARを行使すると、参加者は関連するオプションまたはその一部を行使せずに会社に引き渡す必要があります。

9.2.6。フリースタンディングSARの練習。独立型SARは、該当するアワード契約の条件に従って行使できます。

9.2.7。行使時の株式または現金の受け取り。SARを行使すると、参加者はその数の普通株式を受け取るものとします普通株1株の公正市場価値の超過分に等しい総額を持つ（最も近い整数に切り捨てられます）該当するアワード契約で指定された1株あたりの行使価格を超える株式に、普通株式の数を掛けたもの行使されるSARまたはその一部の対象となります。ただし、委員会が和解することを選択することも、アワード契約で許可する場合もあります（委員会の承認を条件として）発生する会社の義務の一部または全部を受けることを選択する参加者普通株式の一部またはすべての公正市場価値の合計に等しい現金の支払いによるSARの行使から在庫がないと配送義務があります。

10。パフォーマンス・シェアとパフォーマンス・ユニット

10.1。パフォーマンス・シェアとパフォーマンス・ユニットの付与。委員会はパフォーマンスシェアおよび/またはパフォーマンスユニットを適格者に付与することができます人数。

10.2。パフォーマンス・シェアまたはパフォーマンス・ユニット・アワード契約。パフォーマンス・シェアまたはパフォーマンス・ユニットの各報奨は証明されるものとしますアワードの重要な条件（業績指標、権利確定を含むがこれらに限定されない）を明記したアワード契約によって条項と有効期限、および委員会がその裁量で決定するその他の規定。

10.3。パフォーマンスシェアとパフォーマンスユニットの価値。各パフォーマンス・シェアの初期価値は、普通株1株を基準とします付与日の株式。各パフォーマンス・ユニットには、付与時に委員会によって設定された初期値があります。委員会は独自の裁量で業績指標を設定し、実際の業績結果に応じて数字が決まりますおよび/または参加者に支払われるパフォーマンスシェアとパフォーマンスユニットの価値。

10.4。パフォーマンス・シェアとパフォーマンス・ユニットの獲得。該当するパフォーマンス期間が終了すると、パフォーマンスの所有者株式またはパフォーマンス・ユニットは、パフォーマンス・シェアまたはパフォーマンス・ユニットの価値と数に応じて支払いを受ける権利があります実績期間中に参加者が獲得した金額（当該業績の実際の結果に基づいて支払期日が決定された場合）パフォーマンス基準。

10.5。パフォーマンス・シェアとパフォーマンス・ユニットの支払いの形式と時期。獲得したパフォーマンス・シェアとパフォーマンス・ユニットの支払い委員会が決定し、該当するアワード契約に定められているとおりに行われるものとします。プランの条件にもよりますが、委員会は独自の裁量により、獲得したパフォーマンス・シェアとパフォーマンス・ユニットを普通株式の形で、または該当する業績期間の終了時または可能な限り早く、その価値と同額の現金（またはその組み合わせ）（ある場合）その後。普通株式は、委員会が適切と判断する制限を条件として付与される場合があります。該当するアワード契約。

10.6。配当金は支払えません。パフォーマンス・シェアまたはパフォーマンス・ユニットのアワードは、以下に関して配当を受ける資格はありません法人の普通株式ですが、委員会の裁量により、獲得した配当同等物を受け取る権利がある場合があります。当該アワードの支払額と支払いの時点で支払います。

11。その他の株式ベースのアワード

その委員会はその金額を条件として、その他の株式ベースの報酬（普通株式の無制限株式を含む場合があります）を付与することができます委員会が適切と判断した利用規約。付与時に全額権利が確定する賞が含まれますが、これらに限定されませんそして没収できません。このような他の株式ベースの報奨には、普通株式の実際の株式の発行または譲渡、または現金での支払いが含まれる場合がありますまたはそれ以外の場合は、普通株式の価値に基づく金額です。その他の株式ベースの報奨は、報奨契約によって証明されるものとします制限や権利確定条項を含むがこれらに限定されない、アワードの重要な利用規約を明記していますそして、そのアワードが配当または配当同等物を受け取る資格があるかどうか、および委員会が決定するその他の規定その裁量。

12。現金ベースのインセンティブアワード

12.1。適格性。委員会は、本第12条に従って、毎年現金ベースのインセンティブ賞を従業員に授与することができます。利用規約各現金ベースのインセンティブアワードは、アワード契約に定められるものとします。

12.2。年次賞。

12.2.1。業績目標。委員会は、暦年の業績期間の客観的な業績目標を設定するものとします。

12.2.2。アワードの金額。業績目標の設定と併せて、委員会は客観的な決定方法を採用します業績目標が達成された場合に、現金ベースのインセンティブアワードに基づいて支払われるそれぞれの金額。

12.3。アワードの支払い。現金ベースのインセンティブアワードは、参加者による書面による証明の後、現金で支払われます。該当する業績期間における特定の業績目標達成委員会。ただし、そのような支払いがあれば公演期間の翌暦年の3月15日までに行われるものとします。

12.4。ガイドライン。委員会は時折、本第12条の実施に関する方針を書面で採択することがあります。

13。取締役またはコンサルタントとしての雇用またはサービスの没収と解約

13.1。アワード契約に規定されている条件。特定のアワードやセットに関連して委員会が別段の決定をした場合を除きます以降、該当するアワード契約では、第13.2条と第13.3条の規定は、参加者が保有する未払いのアワードに適用されるものとします参加者の雇用終了時、または参加者の取締役としての任期の終了時、またはコンサルタント。

13.2。雇用終了が報奨に与える影響 — 従業員のみ。

13.2.1。解約。セクション13.2.2に従い、アワード契約または両者間のその他の書面による合意に別段の定めがある場合を除きます法人と参加者は、参加者の雇用終了前または終了後にいつでも締結できます。従業員参加者の法人、法人の子会社での雇用が終了した場合、または関連会社、（i）当該参加者の権利が確定していないアワードはすべて失効し、終了し、没収され、無効となりますあらゆる目的で、当該参加者の雇用が終了した直後に、（ii）当該参加者の雇用すべてに当該参加者の雇用が終了した日またはそれ以前に付与された特典は、該当する場合に失効しないものとします期間は以下のとおりです。

(a) 死亡または永続的な障害。そのような参加者が法人の子会社である法人に雇用された場合または関連会社が死亡または永続的な障害の結果として解約した場合、そのような参加者の権利が確定したアワードはそのような参加者がいた場合、（1）の条件に従って当該アワードの有効期限が切れる日のいずれか早い方まで有効期限が切れます雇用され続けた日付、および (2) 参加者の雇用が終了して (A) 180日後の日付アワードがインセンティブ・ストック・オプションではない場合、または (B) 参加者の雇用が終了してから12か月後、アワードはインセンティブストックオプションです。

(b) 正当な理由による解約。そのような参加者が当法人、法人の子会社、または関連会社に雇用されている場合企業が正当な理由で解約した場合、そのような参加者の権利が確定したアワードは、参加者の日付をもって失効し、終了し、没収されるものとします雇用は終了しました。そのような参加者の雇用が、その参加者の雇用が調査されるまで中断された場合正当な理由により、雇用は終了する必要があります。そのような参加者のアワードに基づくすべての権利は、同様に期間中は停止されますそのような調査の期間。

(c) その他の解約。そのような参加者が当法人、法人の子会社、または関連会社に雇用されている場合事業体は、死亡、永久的な障害、または原因による場合を除き、何らかの理由で終了し、当該参加者は権利が確定します特典は、（1）その条件に従って特典の有効期限が切れる日のいずれか早い方まで有効期限が切れませんそのような参加者は雇用されたままで、(2) 当該参加者の雇用が終了してから30日後の日付。

13.2.2。権利確定期間と行使期間の変更。第13.2.1条にこれと反対の定めがある場合でも、委員会はその裁量により参加者の雇用終了後、アワードの請求またはその他の方法で行使するための期間を短くまたは長く指定する。ただし、（i）雇用終了後にストックオプションを行使する期間は、いかなる場合でもそれ以降に延長されないものとしますそのようなストックオプションの当初の最大期間、および（ii）委員会が決定したより短い期間のみが有効であることアワード契約に規定されている場合、またはそのような短い期間が参加者が書面で合意した場合。何があってもこれとは逆に、参加者が雇用を終了した後に、アワードは参加者が請求または行使できるものとします当該解約日またはそれ以前に分割払いが行使可能になった場合に限ります。ただし、委員会はその裁量により、権利が確定していない、または以前に権利が確定していないアワードの全部または一部の権利確定を早めることを選択することができますそのような終了の日まで。

13.3。契約終了がアワードに与える影響 — 非従業員のみ。

13.3.1。解約。セクション13.3.2に従い、アワード契約または両者間のその他の書面による合意に別段の定めがある場合を除きます法人と参加者（参加者の契約終了前または終了後にいつでも締結できます）取締役またはコンサルタントの契約が終了した場合、（i）当該参加者の権利が確定していないすべてのアワードは期限切れ、解約、没収され、すべての目的で無効になります。当該ディレクターまたはコンサルタントの依頼日と同時に無効になります契約は終了し、（ii）当該参加者の日付またはそれ以前に権利が確定した参加者特典のすべて契約が終了しても、以下に定める適用期間中は期限切れにならないものとします。

(a) 死亡または永続的な障害。当該参加者の当社または関連会社との契約が終了した場合死亡または永続的な障害の結果として、そのような参加者の権利が確定したアワードは、（1）のいずれか早い方まで失効しません当該参加者が契約を続けていた場合、当該アワードの条件に従って有効期限が切れる日付、および（2）その日付参加者の契約が終了してから180日後です。

(b) 正当な理由による解約。当該参加者の当社または関連会社との契約が正当な理由で終了した場合、そのような参加者のその時点で権利が確定したアワードは、参加者の契約日に失効し、終了し、没収されるものとしますは終了しました。そのような参加者の婚約が、その参加者の婚約の有無の調査を待って中断された場合正当な理由により終了されるべきであり、当該参加者のアワードに基づくすべての権利は、同様に期間中は停止されるものとしますそのような調査の。

(c) その他の解約。当該参加者の当社または関連会社との契約が何らかの理由で終了した場合死亡、永続的な障害、または原因による場合を除き、当該参加者の権利が確定した特典は、次の日まで失効しません（1）のうち、当該参加者が契約を維持していれば、その条件に従って当該アワードの有効期限が切れる日付のいずれか早い方ですおよび (2) 当該参加者の契約が終了してから30日後の日付。

13.3.2。権利確定期間と行使期間の変更。第13.3.1条にこれと反対の定めがある場合でも、委員会はその裁量により、ディレクターまたはコンサルタント参加者の解約後、アワードの請求またはその他の方法で行使するための期間を短くまたは長く指定する契約について。ただし、(i) 契約終了後にストックオプションを行使する期間は、いかなる場合も当該ストックオプションの当初の最大期間を超えて延長されること、および (ii) 委員会が決定したより短い期間はアワード契約に規定されている場合、またはそのような短い期間が参加者によって書面で合意された場合にのみ有効です。それにかかわらず本規約と反対の規定がある場合、参加者は当該参加者の解約後に特典を請求または行使できるものとします契約は、契約終了日またはそれ以前に分割払いが行使可能になった場合に限ります。ただし、ただし、委員会はその裁量により、付与されていないアワードの全部または一部の権利確定を早めることを選択できるということです当該解約日またはそれ以前に権利が確定しています。

14。再編

14.1。支配権の変更を伴わない企業取引。会社が関与しない組織再編を完了するなら a 普通株式の保有者が当該株式に関して有価証券、現金を受け取る権利を有する支配権の変更またはその他の対価（異なる数の普通株式を含むがこれらに限定されない）、各アワードはプランは、第4.3条に従い、調整されることがあります。

14.2。支配権の変更を伴う企業取引。プランの他の規定にかかわらず、アワード契約に別段の定めがある範囲で、支配権が変更された場合の：

(a) 委員会は、対価の支払いの有無にかかわらず、アワードの一部またはすべてを終了およびキャンセルする裁量権を持つものとしますそのような支配権の変更の日付の時点で権利が確定していない（またはその一部）。

(b) 委員会には、現時点で権利が確定していない一部またはすべてのアワード（またはその一部）の権利確定を早める裁量権があるものとしますそのような支配権の変更の日付

(d) 優秀賞は、そのような変更に影響する売却、組織再編、またはその他の企業取引に関する契約の対象となります inControlでは、以下のいずれかまたは任意の組み合わせを規定する契約が規定されるものとします。

(i) 会社が存続法人の場合は、その法人が受賞した優秀賞の継続

(ii) 存続企業またはその親会社または子会社による優良賞の引き継ぎ

(iii) 未払いのアワード（または未払いのアワードの一部）の、対価の有無にかかわらず、終了および取り消しは権利が確定していません。

(iv) 存続企業または同等のアワードの親会社または子会社が、未処理のアワードを代用すること。または

(v) 支配価格の変更（控除額から）に付与される発行済報奨の対象となる普通株式の各株式の決済該当する範囲、1株あたりの行使価格）、または1株あたりの行使価格が支配価格の変動と同じかそれを上回る場合は、未払いの特典は、支配権の変更が発効する直前に終了し、取り消されるものとします。

(e) このような支配権の変更に影響する売却、再編、またはその他の企業取引の契約がない場合は、各株式の権利確定済みの未払いの報奨の対象となる普通株式は、該当する範囲で、支配価格の変動を差し引いた額で決済されるものとします。 1株あたりの行使価格、または、1株あたりの行使価格が支配価格の変動と同じかそれを上回る場合は、未払いの権利が確定されますアワードは、支配権の変更が発効する直前に終了して取り消され、権利が確定していない各アワードは終了しますまた、支配権の変更が発効する直前に、対価を支払わずにキャンセルされます。

(f) 本プランの反対の規定にかかわらず、参加者は本条に基づく支払いを受ける権利（もしあれば） 14.2は、支配権の変更（i）から6か月の日に没収されるものとします。その日までに、当該参加者はそのような支配権の変更に関する会社からの通知には応じず、会社に通知しなかった該当するアワード契約の条件に従って法人からの通知を送付できる新しい住所。または (ii) その参加者が、その日までに送金可能な銀行口座を委員会に提供しなかった場合、必要な情報源泉徴収税または委員会が合理的に要求するその他の情報について。

15。特典の譲渡可能性

15.1。譲渡可能性。アワード契約に別段の定めがない限り、アワードは自発的にまたは運営によって譲渡することはできません遺言または相続法および分配法以外の法律。いかなるアワードも、全部または一部が添付、執行の対象となることはありません。またはあらゆる種類の課税、および本契約に違反したとされる譲渡は無効です。

15.2。国内関係命令。第15.1条の一般性を制限することなく、許可を目的とした国内関係命令はありませんアワードまたはアワードの持分の譲渡、またはオプションやSARを行使する権限を参加者以外の人に付与すること（または彼または彼女の代表者）は有効または法的強制力があると認められるものとします。

16。仲裁

その委員会は、賞を授与する条件として、発生したすべての紛争または請求を提出することについて、参加者に書面で同意するよう要求することができます委員会が定める条件に従った、拘束力のある仲裁への裁定に該当する、またはそれらに関連する。

17。セクション409Aへの準拠

17.1。コンプライアンス。

17.1.1。将軍。本プランに基づいて授与されるアワードはすべて、アワードが申請から免除されるように設計および管理されるものとしますセクション409Aの要件の、または要件に準拠しています。

17.1.2。アワード契約条件。本プランに基づいて付与されるすべてのアワードには第409A条が適用されると委員会が判断する範囲で、アワード契約には、委員会がその裁量で必要または推奨すると判断した条件が含まれるものとします 409A条に基づく追加税が参加者に課されるのを避けるためです。プランの他の規定にかかわらず、またはすべてのアワード契約（アワード契約に本セクションへの具体的な言及が別段の定めがない限り）：(i) アワードは本プランに基づいて、付与、延期、加速、延長、支払い済み、決済、代替、調整、または変更が行われた場合その結果、409A条に基づいて参加者に追加の税金が課せられます。また、（ii）参加者とのアワード契約の場合は特定従業員とは誰ですか？第409A条の意味の範囲内で報酬の繰り延べを規定しています。分配や支払いはありませんどのような金額でも、その参加者の離職日から6か月後の日付までに支払われるものとしますまたは、それより早い場合は、参加者の死亡日。

17.1.3。保証はありません。法人は、アワードが要件から免除されるか、要件を満たすようにプランを管理するつもりですが第409A条および規則について、当社は、本プランに基づくいかなる特典も優遇税制上の優遇措置の対象となることを保証しません第409A条または連邦、州、地方、または米国以外の法律のその他の規定に基づきます。会社でもその関連会社でもありません事業体やそれぞれの取締役、役員、従業員、顧問は、参加者（または他の個人）に対して責任を負うものとします。付与、保留の結果として参加者が支払うべき税金、利息、または罰金について、参加者を通じて給付金を請求すること本プランに基づくアワードの権利確定、行使、または支払い。

17.2。延期。セクション17.1の要件に従い、委員会は参加者にそのような参加者の延期を許可または要求することができます現金の支払いの受領または普通株式の引き渡しは、そうでなければ参加者に支払うべきものですが、第409A条の延期規定の対象となる可能性のある種類のアワードに関する制限の失効または放棄と規制。そのような延期選挙が必要または許可される場合、委員会はそのような選択を要求または許可する前に延期の選択、要件を満たすことを目的とした支払い延期に関する書面による規則と手続きの確立 409A条および規制（延期選択が可能または行わなければならない時期、期間を含みますが、これらに限定されません）延期、および繰延金額の支払いにつながる出来事について。

18。修正、修正、停止、終了

18.1。修正、修正、停止、終了。第17.1条と第18.3条に従い、理事会は、いつでも、いつでも株主の承認なしに、本プランの全部または一部を変更、修正、修正、一時停止、または終了することがあります。ただし、該当する米国で株主の承認が必要な場合、株主の承認なしに本プランの修正は行わないものとします。カナダの連邦、州、州、地方の法律、規則、規制、およびTSXを含むあらゆる政府または規制機関。さらに、改正、修正、一時停止、または終了は、セクションの対象となるアワードの配布に影響を与えることはありません 409A、そのセクションで許可されている場合を除きます。より確実にするために、会社はすべての修正案を株主の承認を得るために提出するものとします TSXによる株主の承認を得るために提出する必要があるプラン、またはそうでなければ次のようになります。

	(a)	減らしますインサイダーに利益をもたらす行使価格。

	(b)	拡張します本プランに基づいて付与される、インサイダーに利益をもたらすアワードの期間。

	(c)	削除しますまたはセクション4.1.4とセクション4.1.3と4.2.6でそれぞれ課せられているインサイダーとディレクターの参加制限を超えています。

	(d)	増加する本プランに基づいてアワードを付与できる普通株式の最大数。そして

	(e)	改正しますこのセクション 18.1.

にとってサブセクション18.1（a）—（c）、直接利益を得る内部関係者が直接または間接的に保有する有価証券の議決権行使または修正から間接的に除外されるものとします。サブセクション18.1 (d) — (e) については、直接保有している有価証券の議決権行使についてまたは、取り決めに基づいて直接的または間接的に特典を受ける資格のあるインサイダーによるものは、取り決めがない限り除外されますセクション4.1.4とセクション4.1.3と4.2.6でそれぞれ課せられるインサイダーとディレクターの参加制限が含まれています。

に上記の除外事項に加えて、サブセクション18.1（e）では、修正によって1人または複数のインサイダーに不釣り合いな利益がもたらされる場合は取り決めに基づく他の参加者、不均衡な金額を受け取った内部関係者が直接または間接的に保有する有価証券の議決権行使数特典は除外されます。

18.2。特定の異常または非定期的なイベントが発生した場合のアワードの調整。第18.1条に従い、委員会は次のことを行います特別な、または定期的に発生しないイベントを表彰するために、アワードの利用規約やアワードに含まれる基準を調整します当社（またはその関連会社）に影響を及ぼす（本書の第4.3条に記載されている出来事を含みますが、これらに限定されません）または当社（または当法人の子会社またはその関連会社）の財務諸表、または変更適用法、規則、規制、または会計原則で、委員会がそのような調整が適切であると判断した場合で提供される予定の特典や潜在的な特典が意図せず希薄になったり拡大されたりするのを防ぐためプラン。前述の調整に関する委員会の決定は、もしあれば、決定的であり、以下の参加者を拘束するものとするプラン。いかなる修正、修正、一時停止、終了も、第409A条の対象となるアワードの配布に影響を与えることはありません。そのセクションで許可されている場合を除きます。

18.3。以前に授与された賞。本プランの他の規定にかかわらず、解約、修正、停止はできません。またはプランまたはアワード契約の変更は、プランに基づいて以前に付与されたアワードに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。そのようなアワードを保有する参加者の書面による同意なしに。

19。源泉徴収

19.1。源泉徴収税。法人は、源泉徴収のために必要または適切と思われる措置を講じることがあります。政府機関の法律または規制により、法人が源泉徴収することを義務付けられているものですが、これに限定されません上記の一般性、（i）支払いの全部または一部の源泉徴収、または（ii）株式からの源泉徴収を通じて本プランに基づいて発行される普通株式、公正市場価値が以下を超えない普通株式の全株式数連邦、州、州、地方の税務上の参加者の最大法定税率に基づく源泉徴収要件該当する法域における（参加者の給与負担または同様の税金を含む）。法人は、その裁量により、源泉徴収された普通株式を、参加者のために、また参加者に代わって、または会社のブローカーに市場で売却することを選択できます該当する源泉徴収要件を満たすために、現金収入の全部または一部を選択し、該当する税務当局に送金します。参加者は、利用可能な金額を超えるすべての該当する源泉徴収税を現金で法人に送金するものとします。全株式を使用する法人。

19.2。株式源泉徴収。委員会の裁量により、オプションやSAR以外のすべてのアワードが参加者に与えられることがあります従業員は、当該アワードに定められた条件に従って、源泉徴収義務の全額を履行することを選択できます本プランに基づいて発行される普通株式から、多数の普通株式を源泉徴収することを法人に許可することによって参加者の法定最高税率に基づく源泉徴収要件を超えない公正市場価値の株式該当する場合、連邦、州、州、地方の税務上の目的（参加者の給与税または同様の税金を含む）管轄区域（残りは参加者がその金額を現金で法人に送金することで支払うために源泉徴収されます）。会社は、その裁量により、そのような源泉徴収された普通株式を会社が選んだブローカーに売却することができ、該当する源泉徴収要件を満たすために、現金収入の全部または一部を該当する税務当局に送金します。これ株式の源泉徴収の選択と承認は、証券取引法の規則10b5-1 (c) (i) (B) の要件に従うことを目的としていますそして、取引法の規則10b5-1 (c) の要件に準拠していると解釈されます。

19.3。オプションまたはSAR源泉徴収。非適格ストックオプションまたはSARを行使すると、会社は以下の権利を有します。 (i) その参加者（または参加者の代表者）に、法人が支払う税金の金額を法人に支払うよう要求しますそのような行使に関して源泉徴収を求められる、または（ii）行使に関して現金で支払われたすべての金額から控除する必要があるかもしれませんのSARとは、そのような現金金額に関して法人が源泉徴収することを義務付けられる可能性のある税金の金額です。裁量で委員会について、どの賞でも、参加者または参加者の代表者が以下の条件をすべて満たすことを選択できることが規定されている場合があります会社に株式からの源泉徴収を許可することによるオプションまたはSARの行使から生じる源泉徴収義務本プランに基づいて発行される普通株式の、参加者の法定最大税率に基づく源泉徴収要件該当する場合、連邦、州、州、地方の税務上の目的（参加者の給与税または同様の税金を含む）管轄区域（残りは参加者がその金額を現金で法人に送金することで支払うために源泉徴収されます）。会社は、その裁量により、そのような源泉徴収された普通株式を会社が選んだブローカーに売却することができ、該当する源泉徴収要件を満たすために、現金収入の全部または一部を該当する税務当局に送金します。いいえ参加者または参加者の代表者は、源泉徴収税額を超えて普通株式を源泉徴収する権利を有するものとします連邦、州、州、および地方の税務上の参加者の最大法定税率に基づく要件（以下を含む該当する法域における参加者の給与（または同様の税金）いずれかで使用される普通株式上記の源泉徴収義務の履行方法は、行使日の公正市場価値で評価されます。

20。後継者

すべて本契約に基づいて付与されるアワードに関する本プランに基づく法人の義務は、法人の承継者を拘束するものとし、そのような後継者の存在が、直接的または間接的な購入、合併、統合、またはその他の結果であるかどうか、または会社の実質的にすべての事業および/または資産。

21。一般規定

21.1。性別と番号。文脈で特に明記されている場合を除き、本書で使用される男性用語にはすべて女性用語も含まれます。複数形には単数形が含まれ、単数形には複数形が含まれます。

21.2。分離可能性。本プランのいずれかの条項が何らかの理由で違法、無効、または法的強制力がないと判断された場合管轄権、または委員会が適用するとみなす法律、規則、規制、そのような規定に基づき、本プランまたはアワードの資格を失うことになるそのような適用法、規則、規制に準拠するために必要な最小限の範囲で、またはそれができない場合は、解釈または修正されたものとみなされます委員会の決定により、プランの目的や意図を実質的に変更することなく、そのように解釈または修正されたと見なされるまたはアワード、そのような管轄区域またはアワードに関してそのような規定が適用され、プランまたはそのようなアワードの残りの部分は完全な効力を維持します。

21.3。法律の要件。本プランに基づくアワードの付与と普通株式の発行には、すべての条件が適用されるものとします適用法、規則、規制、および政府機関、国内証券取引所、その他の証券取引所による承認にはは必須かもしれません。

21.4。タイトルの配信。当社は、発行された普通株式の所有権の証拠を発行または提出する義務を負わないものとします政府機関、国家証券取引所、その他の証券取引所から当社が承認を得る前に、プランに基づいて必要または望ましいと判断し、普通株式の登録またはその他の資格取得を完了すること適用される証券、「ブルースカイ」、または当社が必要または推奨すると判断したその他の法律。

21.5。権限を取得できません。法人が管轄権を持つ規制機関から権限を得ることができないこと、普通株式の合法的な発行と売却には、どの権限が必要であると会社の弁護士が判断したのか本契約に基づく株式は、当該普通株式の発行または売却を怠ったことに関する当社の責任を免除するものとします。そのような必要な権限は取得されていないはずです。

21.6。投資の代表。委員会は、以下のアワードに従って普通株式を受け取る個人に要求することができます個人が投資目的で普通株式を取得していることを書面で表明し、保証するプランそのような普通株式を売却または分配する現在の意向。

21.7。資金のないプランです。参加者は、当社が行ういかなる投資に対しても、権利、権原、または利益を一切持たないものとします。当法人の子会社および/またはその関連会社は、本プランに基づく義務の履行を支援することができます。何もありません本プランに含まれており、その規定に従って講じられた措置は、いかなる種類の信託も設立されるか、そのように解釈されないものとします。企業と参加者、受益者、法定代理人、またはその他の個人との間の受託関係。に誰かが当法人、法人の子会社、またはその関連会社から支払いを受け取る権利を取得する範囲本プランに基づく事業体、そのような権利は、当法人、すべての子会社の無担保一般債権者の権利と同等であってはなりません場合によっては、企業または関連会社の。本契約に基づいて行われるすべての支払いは、一般資産から支払われるものとします法人、法人の子会社、または関連会社（場合によっては、特別または個別の基金はありません）が確立されており、プランに明示的に定められている場合を除き、そのような金額の支払いを保証するための資産の分離は行われないものとします。

21.8。端数株はありません。本プランまたはアワードに従って普通株式の一部を発行または引き渡してはなりません。ザ・普通株式の端数株式の代わりに現金、報酬、またはその他の資産を発行または支払うかどうかを委員会が決定するものとしますまたは、そのような普通株式の端数株式またはその権利が没収されるのか、その他の方法で廃止されるのか。

21.9。プランの非独占性。本プランの採択は、取締役会の権限を制限するものと解釈されないものとしますまたは委員会は、どの参加者にとっても望ましいと思われるその他の報酬の取り決めを採用するようにしてください。

21.10。コーポレートアクションに制約はありません。本プランのいかなる内容も、(i) 会社を制限したり、損なったり、その他の方法で影響を及ぼしたりするものと解釈されないものとします。会社のあらゆる子会社または関連法人が調整、再分類、再編を行う権利または権限、またはその資本または事業構造の変更、または合併、統合、または解散、清算、売却、または全部または一部その事業または資産について、または（ii）法人、法人の子会社、または関連会社の権利または権力を制限するそのような団体が必要または適切と考えるあらゆる行動を取ること。

21.11。不均一な治療。本計画に基づく委員会の決定は、統一されている必要はなく、選択的に下すこともできます参加者または対象者の間で（そのような個人が同じような状況にあるかどうかは関係ありません）。の一般性を制限することなく前述のように、委員会には、とりわけ、不統一かつ選択的な決定、修正、調整を行う権利があります。また、本プランおよび適用される利用規約に基づく参加者について、不統一かつ選択的なアワード契約を締結すること本プランに基づいて授与されたアワードへ。

21.12。雇用やその他の継続的権利はありません。プラン（またはアワード契約やその他の契約）には何も含まれていません本プランまたは本契約に基づいて付与されるアワードに関連する文書は、資格のある個人または参加者に継続する権利を与えるものとします。当法人、法人の子会社、または関連会社の雇用（またはその他の取引関係）で、または以下を構成する場合雇用や契約に関するあらゆる契約や合意、または法人、その子会社の権利を何らかの形で妨害する法人または関連会社が、その人の報酬やその他の福利厚生を減らしたり、雇用や雇用契約を終了したりする場合理由の有無にかかわらず、そのような適格者または参加者の。プランまたは以下のアワード契約に明示的に規定されている場合を除きます本プランについて、法人は、本プランやそのようなアワードの場合と同様に、各参加者に対応する権利を有します採用、定着、解雇、報酬に関するすべての事項を含むがこれらに限定されない、合意は存在しませんでしたと参加者の雇用または婚約の条件。解約の有無、いつになったかについての質問は参加者の雇用または雇用、そのような解雇の理由（もしあれば）、および/またはそれによる結果についてプランまたはアワード契約の条件は委員会によって決定され、委員会による決定は最終的で拘束力があります。

21.13。後継者の法令、規制、規則への言及。プラン内の特定の法令、規制、または規則への言及また、そのような法令、規制、または規則の後継条項も指すものとします。

21.14。対立。プランとアワード契約との間に矛盾がある場合は、プランが優先されます。

21.15。準拠法。本プランと各アワード契約は、矛盾がない限り、デラウェア州の法律に準拠するものとしますまたは、本プランの構築や解釈を他の実体法に当てはめる可能性のある法の選択、規則、原則管轄区域。