2024年6月14日に証券取引委員会に提出されたものと同様に

登録番号：333-

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォームS-1

登録書

〜の下に

1933年証券法

NuZee、Inc。

(登記された名称)

2865 Scott St. Suite 107

ビスタ、カリフォルニア92081

（760）295-2408

登録者の主要な経営オフィスの住所、郵便番号、および電話番号（エリアコードを含む）を含む住所）

Jianshuang Wang

Randell Weaver

共同最高経営責任者

NuZee、Inc。

2865 Scott St. Suite 107

ビスタ、カリフォルニア92081

（760）295-2408

（登録担当者の氏名、住所（郵便番号を含む）及び電話番号（市外局番を含む））

コピー　宛先：

Alan A. Lanis, Jr.

Baker & Hostetler LLP

1900 Avenue of the Stars、Suite 2700

カリフォルニア州ロサンゼルス 90067

（310）820-8800

この登録声明の有効期日以降、時期を指定して公衆に販売される予定の公開販売の開始時期：不明。

この書類に登録された証券のうち、証券法第1933条に基づく規則415に従って遅延または連続的に提供されることがある場合は、次のボックスをチェックしてください：☒

この書類が、証券法第462（b）条に基づく提供のために追加の証券を登録するために提出された場合は、次のボックスをチェックし、同じ提供に対する早期の有効な登録声明の証券法登録番号をリストしてください。☐

この書類が、証券法第462（c）条に基づくポストエフェクティブ修正である場合は、次のボックスをチェックし、同じ提供のための既に有効な登録声明の証券法登録番号をリストしてください。☐

この書類が、証券法第462（d）条に基づくポストエフェクティブ修正である場合は、次のボックスをチェックし、同じ提供のための既に有効な登録声明の証券法登録番号をリストしてください。☐

大型加速書類提出者、加速書類提出者、非加速書類提出者、小型報告会社、新興成長企業であるかどうか、チェックマークで示してください。Exchange Actの規則12b-2にある「大型加速書類提出者」「加速書類提出者」「小型報告会社」「新興企業」の定義を参照してください。

本登録声明書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この登録声明書が有効になるまでは、証券取引委員会に提出された登録声明書が有効になるまで、この登録声明書で表示される証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの証券を販売するための提供を行うものではなく、販売が許可されていない任意の管轄区域でこれらの証券を購入することを求めるものではありません。

発行人は、証券法第8条(a)に基づき、この登録声明がその後有効になることを明示的に述べる追加修正書を提出する必要がある日まで、その有効日を遅らせるために必要な日付に応じてこの登録声明を修正します。または証券取引委員会が当該第8条(a)に基づき決定する日まで有効になります。

この下書き目論見書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録声明が有効になるまで売却されることはできません。この下書き目論見書は、これらの証券を販売するオファーではなく、販売を許可しない管轄区域でこれらの証券を買うオファーを募集することはありません。

2024年6月14日付、未完了。

目論見書

NuZee、Inc。

1,310,167株まで

株式の

普通株式

売却による

株主の売却による

この目論見書は、本目論見書に記載された売り手株主（「売り手株主」）によって、当社の普通株式、株式額0.00001ドル（「普通株式」）の最大1,310,167株（i）が直接または間接的に所有している特定の売り手株主が保有する1,089,020株の普通株式、および（ii）売却価格により行使可能な最高221,147株の普通株式が直接または間接的に保有されています。売り手株主による当該普通株式の売却から当社は受け取りません。

当社は、これらの普通株式を登録するために発生するすべての登録費用を負担します。売り手株主は、これらの普通株式を販売するために発生する引受人、販売ブローカーまたは販売代理店の手数料、手数料、同様の費用を負担する必要があります。

本目論見書に記載された売り手株主は、本書の「配布計画」の見出しの下で説明された手段を通じて、平常の仲買取引またはその他の手段を通じて、自由裁量で時々普通株式を提供することがあります。株式は、固定価格、時価による価格、時価に関連する価格または交渉価格で売却されることがあります。売り手株主に関する詳細については、「その他の情報」の見出しの下にある「[売り手株主に関する情報]」というタイトルのセクションを参照してください。売り出し株主。

必要に応じてこの目論見書を修正または追補することがあります。投資の決定をする前に、当社の普通株式はナスダックキャピタルマーケット（「ナスダック」）のシンボル「NUZE」で上場しています。2024年6月13日、当社の普通株式の前日終値は1.60ドルでした。

本目論見書の日付は2024年1月26日です。リスクファクター」の見出しのページ5から始まる「—[売り手株主に関する情報]」とこの目論見書またはこれらの証券に関連する参照によって含まれる他の情報を投資決定をする前に注意深くお読みください。

証券取引委員会または各州の証券委員会がこれらの証券を承認または非承認し、この目論見書の適正性または正確性を判断したわけではありません。それに反する表明は不法行為です。

2024年 月 日付。

目次

この目論見書について

この目論見書は、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出したS-1フォームの登録声明の一部であり、「棚」登録プロセスを使用して、売り手株主（またはその質権者、譲受人、譲渡先またはその他の相続人）は、時間が経つにつれて、本目論見書で説明されている証券を1回または複数回販売または処分することができます。これらの証券の売り手株主による売却から当社は受け取りません。

この目論見書は、売り手株主が売却または処分する可能性のある普通株式の一般的な記述を提供します。この目論見書に記載されている情報、および当該情報が参照されている場合は参照目論見書と、関連する目論見書のサプリメントに記載されている情報にのみ依存する必要があります。本目論見書と任意の目論見書サプリメントとの間に不一致がある場合は、目論見書サプリメントに記載されている情報に依存する必要があります。当社および売り手株主は、この目論見書または任意の目論見書サプリメントに記載されている内容以外の情報を提供することを承認しておらず、また、当社および売り手株主は、この目論見書または任意の目論見書サプリメントに記載されている情報以外の情報の信頼性を保証することはできません。あなたが他の人から得た情報を信頼することはできません。本目論見書または該当する目論見書サプリメントの情報が、当該文書の日付以外の日付にも正確であるとは限りません。本目論見書および本目論見書に組み込まれた文書以降、当社の事業、財務状況、業績、および見通しは変化する可能性があります。当社および売り手株主は、販売が許可されていない管轄区域でこれらの証券のオファーを行うことはありません。

また、この目論見書に情報を追加するか、情報を更新または変更するためにプロスペクトサプリメントまたは有効期限後修正を提出することがあります。あなたは、「配布計画」以下を参照して、提供された証券の配布に関する情報を入手することができます。投資に関する決定をする前に、「その他の情報」のセクションで説明されている追加情報とともに、当社および該当する目論見書サプリメントを慎重にお読みいただきますようお願いいたします。配布計画」の見出し以外の情報を含んだプロスペクトサプリメントまたは有効期限後修正書とともに、お読みいただく必要があります。提供されている組み込まれた情報に関する指示の下にあるヘッダーテキストで、「特定の情報の組み込み」という見出しの下にある指示を従って、この目論見書に組み込まれた情報を無料で入手することができます。追加情報は以下から入手できますと言及された情報を含めて、これによって参照される情報の組み込みを行います。証券に関する投資決定をする前に、この目論見書と該当する目論見書サプリメントで説明されている追加情報を慎重にお読みいただきますようお願いいたします。追加情報は以下から入手できますVIE協定に関連するリスクファクターある指示に従うことで、この目論見書に組み込まれた特定の情報を無料で入手することができます。」

当目論見書は、一定の書類やその他の情報を要約しており、その詳細についてはそれらを参照してください。 すべての要約は、実際の書類を完全に修飾するものです。 投資決定をする際には、企業および公開条件、有価証券に関する用語を含め、自分自身の調査に基づいて判断する必要があります。

私たちは、証券を購入する者に対して証券に対する投資の合法性に関する表明を行っていません。この目論見書の情報を法律、ビジネス、または税務アドバイスと考慮するべきではありません。証券についての法律、ビジネス、および税務アドバイスについては、独自の弁護士、ビジネスアドバイザー、または税務アドバイザーに相談する必要があります。

この目論見書における「会社」「NUZEE」「当社」「我々」「私たち」などの用語は、NuZee, Inc.を指します。

フォワードルッキングステートメントに関する注意書き

この目論見書、目論見書の補足、およびここで参照される情報を含む関連するフリーライティングプロスペクタスには、将来のイベントおよび財務パフォーマンス、当社の事業、戦略、および期待事項に関する現在の見解を反映する、あるいは反映する可能性のある前向きな声明が含まれています。 「信じる」「可能性がある」「されるであろう」「推定」「継続」「予期する」「計画」といった言葉は、これらの前向きな声明を特定するために使用されます。この目論見書に含まれる前向き情報のいずれかは、当社の過去のパフォーマンスおよび現在の計画、見積もり、および期待に基づいています。 これらの前向きな情報の含有は、将来の計画、見積もり、または期待が実現されるという当社または他の人物の表明であるとみなすべきではありません。このような前向きな声明には、当社業績、事業、財務状況、事業展望、成長戦略、流動性に関する、および当社のオペレーション、財務結果、財務状態、事業展望、成長戦略、流動性に関する前提条件が含まれます。そのため、これらの声明に示されているものと異なる結果または結果になる可能性のある重要な要因が存在する場合があります。当社は、これらの要因には、『リスクファクター』の見出しの下で説明されるか、または参照されたものが含まれると信じています。これらの要因は、尽くされたものとみなしてはならず、本プロスペクタスまたは該当するプロスペクタス補足に含まれるまたは参照される他の警告声明と併せて読む必要があります。当社は、非常に競争の激しい急速に変化する環境で事業を展開しています。 新しいリスクが時折表れます。 当社の経営陣がすべてのリスクを予測することはできませんし、すべての要因が当社のビジネスに及ぼす影響を評価することもできません。私たちは、法律によってそれ以外の場合を除いて、新しい情報または将来の展開による前向きな声明を公的に更新、またはレビューする義務はありません。リスクファクターこれらの要因は、「それ以外の警告ステートメント」とともに読まれるべきであり、網羅的ではないことに注意すべきです。我々は非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を展開しています。新たなリスクが時折現れます。我々の管理チームがすべてを予測することはできず、またすべての要因が事業に与える影響や、要因または要因の組み合わせが実際の結果に反映される可能性の程度を評価することもできません。我々が行うあらゆる前向きな声明が含まれているものを含め、いかなる前向きな声明についても新しい情報または将来の進展の結果として公に更新またはレビューする義務はありません（法律により別に定められている場合を除く）。

リスクファクター

当社の証券に投資することにはリスクが伴います。当社がSECに提出した最新の年次報告書（フォーム10-K）、その後の四半期報告書（フォーム10-Q）および現在報告書（フォーム8-K）によって補足され、参照される他の文書、および本プロスペクタスに参照される文書の「リスクファクター」およびその他の情報について、慎重に検討する必要があります。当社の財務状況、業績およびキャッシュフローは、これらのリスクのいずれかによって物質的に不利に影響を受ける可能性があります。参照される文書に記載されているリスクおよび不確定要因は、直面する可能性のあるリスクおよび不確定要因に限定されません。当社のSECへの提出物の詳細については、「さらなる情報の入手先」と「特定の情報における取り込み」を参照してください。

既存の株主が当社の証券の大量販売を行った場合、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

既存の株主が当社の普通株式を公開市場で大量に売却すること、またはそのような販売が行われることが予想されることは、当社の普通株式の市場価格を抑圧する可能性があり、追加の株式発行による資本調達能力に悪影響を与える可能性があります。そのような販売が、当社の普通株式の市場価格に与える影響を予測することはできません。

調達資金の使途

本プロスペクタスで提示された処分可能な全セクターの普通株式については、販売株主による再販の登録によって証券の収益は当社に入りません。売却に伴う手数料やディスカウントは全て、再販の株式に帰属します。

販売株主

本プロスペクタスにおいて「販売株主」というときは、下表にリストされている保有者及びそれぞれの譲渡者、譲受人、許容転売者、譲渡人、受託者、後続者等を意味します。

以下の表は、公開販売のために登録している全株主名、本発行前に保有していた普通株式数、本プロスペクタスによって販売できる普通株式の総数、およびこの公開販売後に保有する普通株式の数を示しています。特記事項が無い場合、販売株主は過去3年間、当社または当社の前身や関連会社との関係が有るわけではなく、販売株主が登録証券会社に所属しているわけではありませんでした。

販売株主に提供された情報に基づき、各販売株主が登録された普通株式を全て販売し、オファリング中に追加の株式を持たない場合、販売株主は「このオファリング後の実質的保有」欄に記載されている株式以外を保有しなくなります。販売株主が実際にこれらの普通株式の一部または全部を売却するかどうかをアドバイスすることはできません。さらに、販売株主は、セキュリティ法の登録要件から除外された取引で、情報表で提供した日付以降に、当社の普通株式を売却、譲渡、または捨てる場合があります。

発行済みの普通株式数（6月12日時点で222,972株の変換社債を発行後2,387,434株）に基づいて、オファリングの完了前に保有していた割合が表示されます。

配布計画

・クロス取引またはブロック取引を含む取引

つまり、このような取引において、販売代理店やその他の金融機関は、本目論見書に準拠してセキュリティを再販売できます（これらの取引を反映するように補足または修正された本目論見書）。そして、販売代理業者やその他の金融機関は、担保の証券を共同保証人やその他の第三者に担保することができ、デフォルトが発生した場合、その担保証券を本目論見書に従って販売できます（補足または修正された本目論見書を反映）。

備考：この目論見書の特定の配布計画を記載するために必要に応じて、本目論見書は時々修正または補足されます。証券またはその他の配布と一緒に、売り手株主は、ブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関とヘッジ取引を行うことができます。このような取引において、ブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関は、位置をヘッジするために当社の証券を空売りすることがあります。また、売り手株主は、自社の証券を空売りして、これらの空売りポジションを清算することができます。さらに、売り手株主は、オプションまたはその他の取引をブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関と行うことができます。このような取引において、ブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関には、本目論見書に提供される証券をデリバリーする必要があります。そして、そのようなブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関は、その取引を反映するために本目論見書に基づいて再販売できます。そして、売り手株主は、当社の証券をブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関に担保証券として担保提供することができ、デフォルトが発生した場合、その担保証券を本目論見書に従って販売できます。

売り手株主は、第三者と派生取引を行うことができ、また、本目論見書でカバーされていない証券を私的な交渉によって第三者に売却することができます。適用されるプロスペクトサプリメントが示す場合、第三者は、プロスペクトに従って売り上げた証券を含む、本目論見書と適用されるプロスペクトサプリメントにカバーされる証券を売却することができます。もしそうなら、第三者は、売り手株主または他の第三者から借用した担保の証券または売り手株主から受け取った証券を使用して、これらの売り上げを決済するか、証券の関連する借入を解消するために使用することができます。該当する証券法により、そのような売買取引の第三者はアンダーライターとされ、適用されるプロスペクトサプリメント（または事後効力付与の修正）で識別されます。また、売り手株主は、本目論見書を使用して証券を金融機関または他の第三者に貸出または担保提供する場合があります。このような金融機関または他の第三者は、本目論見書を使用して証券を売り、当社の証券またはその他の証券の同時的なオファリングに関連して、当社の証券に対する経済的な空売りポジションを投資家に譲渡する場合があります。

買収品の販売において、売り手株主が雇ったブローカー・ディーラーまたは代理人は、他のブローカー・ディーラーを参加させることができます。売り手株主から手数料、割引、または特典を受け取る場合があります。

本目論見書でカバーされている証券を提供する際、売り手株主とその証券の販売を実行するブローカー・ディーラーは、その売却に関連して証券法の意味で「アンダーライター」と見なされる場合があります。売り手株主が実現した利益と、ブローカー・ディーラーの報酬は、アンダーライティングのディスカウントおよび手数料と見なされる場合があります。

証券法の規定に従い、該当する場合、公認またはライセンスされたブローカーまたはディーラーを通じて、そのような州の証券の販売が行われる必要があります。また、特定の州では、該当する州での登録または販売の認定を取得したばかりの証券を販売することはできず、登録または認定要件からの除外があり、これに準拠する必要があります。

当社は、上場取引法のRegulation Mのマニピュレーション禁止ルールが、市場での証券の売却および売り手株主およびその関連企業の活動に適用される可能性があることを売り手株主に通知しました。また、証券法の譲渡条件を満たすために、弊社は売り手株主にこの目論見書のコピーを提供します。売り手株主は、証券法に基づき、証券の販売に参加するブローカー・ディーラーに、証券法に基づく特定の債務など、一定の責任を免除する場合があります。

必要に応じて、特定の証券のオファーが行われる際には、そのオファーの詳細を示すプロスペクト補足が配布される場合があります。そのプロスペクト補足には、提示される証券の数、オファーの条件、アンダーライター、ディーラー、または代理人の名前、アンダーライターが支払った購入価格、報酬を構成する割引、手数料、およびその他の項目、認められた割引、手数料、または奨励金、ディーラーが認められた割引、手数料、または奨励金を受け取った場合、および一般に提供される価格が含まれます。

法的事項

この目論見書で提供される証券の発行の妥当性は、Baker & Hostetler LLP, Los Angeles, Californiaが審査を行うことによって決定されます。

専門家

NuZee, Inc.の連結財務諸表は、2023年9月30日及び2022年の時点、並びに2023年9月30日までの2年間の各期間について、報告書（財務諸表の注2に記載されているNuZeeの継続的な事業としての可能性に関する説明段落を含む）をもとに、独立登録公認会計士であるMaloneBailey, LLPによって報告され、それらはこの目論見書に参照として取り込まれました。

より詳細な情報の取得先

私たちは、年次報告書、四半期報告書、現在の報告書、委任状声明書、その他の情報をSECに提出しています。私たちのSEC提出書類は、www.sec.govのSECのウェブサイトを通じてインターネットで入手できます。SECは、電子的に提出する発行体に関する報告書、委任状、情報声明およびその他の情報を含むウェブサイトを維持しており、http://www.sec.govでアクセスできます。

私達のウェブサイトアドレスはwww.mynuzee.comです。私たちのウェブサイトに含まれる情報、またはアクセスできる情報は、この目論見書、またはこの目論見書または任意の目論見書補足書に組み込まれたり、その参照となるものではありません。私たちは、当社のウェブサイトアドレスを非活性のテキスト参照としてのみ含めました。

この目論見書は、私たちがSECに提出した登録申請書の一部であり、登録申請書のすべての情報が含まれているわけではありません。発行証券の条件を確立する文書の形式は、登録申請書の展示ファイルとして提出されるかもしれません。この目論見書または任意の目論見書補足書のこれらの文書に関する記述は、要約です。各文は、参照する文書を全面的に修飾します。関連する事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。

情報の一部を別の文書に引き継ぎ、参照しているため、SECではこの目論見書補足書に情報を“参照により取り込み”することが認められています。参照によって取り込まれたすべての情報は、この目論見書補足書の一部であるものとみなされます。

SECは、私たちが提出する他の文書から情報を「参照によって組み込める」と許可しており、これは私たちがそれらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができることを示します。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。

私たちは、SEC法の13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいて、この目論見書が一部である登録申請書の中に、以下の情報または文書を、SECに提出し、今後提出する予定の文書にも、参照によって組み込みます。この目論見書が一部である記録の終了まで、またはItem 2.02またはItem 7.01 of Form 8-Kで提供される情報を除いて、本目論見書のカバーされる株式の販売の終了までの期間、有効です。

本目論見書の中で行われたまたは組み込まれた文書の全文中、任意の部分で行われた声明は、この目論見書の後継目論見書またはそれに関連する後継有効期限が切れるまで行われた声明によって、修正または置換されたと見なされます。修正された文は、それが修正された範囲でのみ、ここに含まれることにはならず、置換された文は、ここに含まれることにはなりません。

Where You Can Find More Informationの見出しの下に記載されているとおり、私たちがSECに提出するすべての資料を、SECのウェブサイトで読み取り、コピーすることができます。SECのウェブサイト上の情報は、この目論見書に組み込まれていません。この目論見書に組み込まれた参照文書のコピーは、以下の住所および電話番号に書き込んで、無料で入手できます。Vista, California 92081

(760) 295-2408

NuZee、Inc。

2865 Scott St. Suite 107

私たちは、当社のSECへの報告書を含む情報に関するwww.mynuzee.comのウェブサイトを維持しています。そのような報告書は、当社のウェブサイトを介して無料でアクセスでき、当社がSECに提出した後、合理的な時間内に提供されます。私たちのウェブサイトと当社のウェブサイトに含まれる情報またはそれに関連する情報は、この目論見書に組み込まれていません。

最大131,0167株

当社はwww.mynuzee.comでウェブサイトを維持しています。SECに提出されたレポートを含む当社に関する情報は、そのサイトを通じて入手できます。このようなレポートは、当社がSECに提出または提供した材料がこのように公開されるとすぐに、無料で当社のウェブサイトを通じてアクセス可能です。当社のウェブサイトとそのウェブサイトに含まれる情報、またはそのウェブサイトに関連する情報は、本書に参照として組み込まれていません。

NuZee、Inc。

最大1,310,167まで

シェア の

普通株式

売却による

株主

目論見書

　　2024年

第II部

目論見書に必要な情報

以下は、本登録申請に関する証券に関連する費用の見積もり（すべて当社が支払うもの）です。ここで表示される見積もり費用は、現時点ではまだ正確ではありません。必要に応じて、適用される目論見書補充説明書に、証券のオファリングに関して支払われる費用の見積もりの総額が記載されます。

当社の定款、改正された定款、および第3改正された規約によると、ネバダ州の法律が許可する限り、当社の役員、理事、従業員、または代理人であることを理由に、その個人が会社の取締役、理事、従業員、または代理人であるか、または会社の要請により、他の法人、企業、合弁企業、信託、または他の企業の取締役、理事、従業員、または代理人であるかどうかに関係なく、その個人が受けたまたは受ける予定の訴訟、民事訴訟、刑事訴訟、行政訴訟、または調査により、取締役、理事、従業員、または代理人を務めた。前述の保証義務について明確にするために、所定のネバダ州改正法典第78章に従って、保障金請求者による金銭的損害賠償請求も含まれます。

提供される保障は、そのような行動、訴訟または手続きに関連して、保障された人物が善意に行動し、その人物が当社の最善の利益に反対されないと合理的に信じた方法で行動し、刑事行動、または手続きに関連しては、その保障を受けた人物が自分の行動が不法である理由が合理的な場合、実際にかかる行動、訴訟または手続きに合理的かつ実際に発生した費用（弁護士費用を含む）および和解金額に対するものです。

当社が会社の取締役、理事、従業員、または代理人であることを理由に、または会社の要請により、他の法人、企業、合弁企業、信託、または他の企業の取締役、理事、従業員、または代理安全であるかどうかに関係なく、当社の権利を主張するための脅迫、保留中、または完了したアクションまたはスーツの場合、保障金は、保障された人物がその行動を違法行為または故意過失のために責任があると判断された場合に関しては、その保護請求に関しては行われません。そのようなアクションやスーツの中でどのような請求事項や問題についても、裁判所は申請に基づいて決定します。判断し、それに応じて、そのような請求事項に対して、裁判所が適切と認める諸経費に対して保障を受けるに相応しいと判断する場合に限り、保障を受けることができます。

訴訟または和解によるアクションの終了自体により、その人物が企業の最善の利益に反対していないと合理的に信じる方法で善意をもって行動しなかったことの推定が作成されることはありません。

上記の規定に基づき、証券法に基づく責任の下で生じる債務に対する保障の範囲に関して、SECの意見では、上記のような保障は証券法に表明された公共政策に反するため、執行不能です。当社の取締役、役員、または当社を支配する人々に対する責任を免れるための支払われる経費を除き、証券登録に関連する当社の取締役、役員、または支配する人々によるこのような債務の保障を求めるクレームは、会社から、訴訟に対する支配的な前例によってこれが解決されたという顧問の意見ではない場合、裁判所に適切な管轄権を持つ場合は、その保障が、証券法に公共政策に反するものであり、その問題の最終的な裁決によって決定されます。

以下は、1933年改正証券法（証券法）に登録されていない当社によって2021年6月1日以降に発行された証券に関する情報です。また、そのような証券に対して受け取った対価、および登録免除に関連する証券法のセクション、または証券取引委員会の規則に関する情報も含まれます。

上記の証券は、公開募集を伴わない取引として、証券法の登録要件に関する規定に基づき、同法4(a)(2)条に依存して発行されました。

* ここに提出または提供されています。

† 経営契約または報酬計画を示します。

+ この合意の一部である特定のスケジュールは、規制S-Kの項目601に従って省略されました。省略されたスケジュールのコピーは、証券取引所に要求された場合に、補足的に提供されます。」」。

ただし、時期を問わず、普通株式の公正市場価値が関連オプションの行使価格を上回る場合にのみ、株式価値増加権が行使できるようになるため、自己調達権に関する要件を満たす必要があります。ただし、このセクションの段落（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）および（a）（1）で要求される情報については、このような段落で要求される情報が記載されている場合に限り、本登録届によって当該段落に含まれる事後有効修正に含まれる必要はありません。または労働省に報告書を提出した場合15（d）証券取引所法律（修正）1334号に基づく登録申請者によって提供された報告書によってSECが記載されており、登録届に組み込まれている場合、または登録声明の一部である規制424（b）に基づいて提示されたプロスペクトの形式に記載されている場合。」

署名

証券法の要件に従って、登録申請者は、2024年6月14日に北京市とカリフォルニア州ビスタ市で、代表者が正式に署名したこの登録声明書を重んじています。

すべての人々を知ってください、下にサインされた各個人は、ここに、Jianshuang WangとRandell Weaver、そして彼らの各々、真実かつ合法の代理人と代理人であるところの、彼または彼女、彼または彼女の名前、場所の全容、任意の能力で、これを含む、この登録声明書のいかなる修正書、追補修正書、及び同様の文書も含め、証券取引委員会に提出し、代理人および代理人の各個人に、代理人および代理人の各個人に、代理人および代理人の各個人に、法的に代理行う権限を付与して、上記によって行われたものと全く同じ検査を受け入れ、証券取引委員会と提出されたすべての文書に出席するために必要なすべての行為およびことを代還いたします。本人、審査できる範囲内で、この登録声明書に関する事柄すべてに全面的な権力と権限を与え、本人が個人的にできるようにすべての目的に完全に適用されます。本人は、その代理人および代理人の各個人がここに付与された権限により、またはここに代替または代替物が開示形式によって行うことができる、またはこれによって行われることができる、または引き起こされることができる法的に行うことが許可される、または原理によって実際に実施されることを批准し、確認します。

証券法第1933号の要件に従って、この登録声明書は、以下の人々によって、指定された日付に、指定された容量で署名されました。