展示5.1

クリスティーナ・T・ルーパス

T：（312） 881-6670

croupas@cooley.com

2024年6月17日

テンパス人工知能社

600 ウエスト・シカゴ・アベニュー、スイート 510

イリノイ州シカゴ60654

尊敬する皆様：

弊社は Delaware 法人の Tempus AI, Inc.（以下、「当社」と称します）の法律顧問として、Form S-8 規定に基づく登録声明書（以下、「本登録声明書」と称します）の作成に関連し、「全セクター」として最大 7,430,000 株の当社クラスA普通株式（以下、「普通株式」と称します、株式の名称役務価格0.0001米ドル）をカバーすることをご連絡申し上げます。当社2024年株式インセンティブプラン（以下、「本プラン」と称します）に基づき発行可能な普通株式です。会社本見込書に記載された登録声明書（以下、「本登録声明書」と称します）及び関連するプロスペクタス（以下、「本プロスペクタス」と称します）、現在有効である証明書等の付属書類（以下、「関連書類」と称します）、当社の証明書・規約（現行のもの）、プラン、及び当社以外の全ての関係者による認証、実行及び引渡しのための必要な関連書類、その他の記録、書類、意見、証明書、メモ、及び書類に関して、当社の意見を述べるために必要または適切と判断するものを検討し、それらに依拠したという前提で、以下に表明する見解（以下、「本見解」と称します）を行います。全署名の真正性、原本として当社に提出された全書類の真正性、コピー書類が原本と一致することの真正性、公的機関の証明書の正確さ及び真正性についての真正性、完全性及び真正性、及び社外者による当該書類の承認、実行及び引渡しが当該書類の効力発生の前提条件である場合に、当該書類の承認、実行及び引渡しが適切に行われたということを前提とします。一部の事実に関しては、当社役員の証明書に依拠し、当該事実を独自に確認していません。登録声明書証券取引委員会（以下、「委員会」と称す）に対して1933年修正証券法（以下、「証券法」と称す）に基づく提出書類を提出したことを通知します委員会上記の理由に基づき、プラン、本登録声明書、及び関連するプロスペクタスに従って販売され、発行された普通株式は、満額の株価で無担保・非評価目的となります（ただし、未払いの支払い条件に基づき発行される株式については、完全な支払条件が満たされた時点で、無担保・非評価目的となります）。株式当社の2024年株式インセンティブプラン（以下、「本プラン」と称します）に基づき発行可能な 社員持株会の株式（以下、「本株式」と称します）について、 本登録声明書により全ての普通株式を発行可能とします。普通株式当社の2024年株式インセンティブプラン（以下、「本プラン」と称します）に基づき発行可能な普通株式（以下、「本普通株式」と称します、株式名目価額0.0001米ドル）2024年計画当該意見書に関連して、私たちは（i）登録声明書および関連する目論見書、（ii）現在効力がある当社の定款および社則、（iii）証券購入契約書、および（iv）私たちの判断に必要または適切であると考えられるその他の記録、意見、書類、証明書、メモおよび文書及びその他の文書を調査し、その信頼をおいています。私たちは、すべての署名の真正性、私たちに提出されたすべての文書の真正性、私たちに提出されたすべての文書の原本への一致、公的役人の証明書の正確性、完全性、真正性を前提とし、当該文書の有効性、執行および履行が必要である場合を除き、当社以外のすべての者によって指示、執行、および履行されたすべての文書が真正、有効、および執行および履行可能であることを前提としています。私たちは、特定の実態に関する事実上の問題について、当社の役員の証明書に依存し、独自に検証していません。

この意見書に関連して、私たちは以下を調べ、信頼しています。（a）本登録声明書及び関連するプロスペクタス、（b）現行有効の当社の証明書及び規約、（c）プラン、及び（d）当社の判断に必要又は適切な全ての記録、書類、意見、証明書、メモ、及び書類。全署名の真正性、原本として当社に提出された全書類の真正性、コピー書類が原本と一致することの真正性、公的機関の証明書の正確さ及び真正性についての真正性、完全性及び真正性、及び社外者による当該書類の承認、実行及び引渡しが当該書類の効力発生の前提条件である場合に、当該書類の承認、実行及び引渡しが適切に行われたということを前提とします。一部の事実に関しては、当社役員の証明書に依拠し、当該事実を独自に確認していません。

本見解は、デラウェア州一般法に基づいてのみ述べられています。本事項に関して他の法律が適用される場合、当見解は表明されません。また、当連邦証券法、規則および規制の遵守については、当見解は表明せず、保証はいたしません。

上記の理由に基づき、プラン、本登録声明書、及び関連するプロスペクタスに従って販売され、発行された普通株式は、満額の株価で無担保・非評価目的となります（ただし、未払いの支払い条件に基づき発行される株式については、完全な支払条件が満たされた時点で、無担保・非評価目的となります）。

本意見書に明記された事項に限り、当社の回答を行います。明示的に記載されていない事項については、暗黙の了解はなく、意見を述べるべきではないことになっています。本見解は、本書面の作成日に存在する法律及び事実に基づくものであり、今後、当社に対して明らかになる事実や、今後の法律変更に関しては、本書面を更新する責任及び義務がありません。

本意見書が登録声明書に記載される証拠書類の一部として添付されることに対して、当社が同意することを申し述べます。ただし、その同意を与えることにより、当社は、1933年修正証券法の第7条及び関連する規則と規制の下、同意が必要な人物のカテゴリーに属していることを認めたり、暗示されたりするわけではありません。

敬具
Cooley LLP
署名:		/s/ クリスティーナ・T・ルーパス（Christina T. Roupas）
		Christina T. Roupas

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