2024年6月17日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

S-8フォーム

登録声明書

の下

1933年証券法

Tempus AI社

(登記された名称)

デラウェア		47-4903308
（設立または組織の州またはその他の管轄区域） （I.R.S.雇用者識別番号）		（I.R.S. 雇用主識別番号） 識別番号）
600 West Chicago Avenue、スイート510 イリノイ州シカゴ		60654
（本社所在地）		（郵便番号）

Tempus AI社2024年の株式報酬計画

（各計画の完全タイトル）

エリック・レフコフスキー

最高経営責任者、創設者、議長

Tempus AI社

600 West Chicago Avenue, Suite 510

イリノイ州シカゴ60654

(800) 976-5448 （サービス代理店の名称、住所（郵便番号を含む）及び、市外局番を含む電話番号）

コピー先：

クリスティーナ・T・ルパス

コートニー・M・W・タイゲソン

クーリーLLP

110 North Wacker Drive

スイート4200

イリノイ州シカゴ市60606

電話：（312）881-6500

登録者が大規模加速フィラー、加速フィラー、非加速フィラー、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックしてください。Exchange Actの規則12b-2における「大規模急速加速フィラー」、「加速フィラー」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速ファイラー		☐		加速ファイラー		☐
非加速ファイラー		☒		レポート義務のある中小企業		☐
				新興成長企業		☒

新興成長企業である場合、以下のボックスをチェックして、証券法第7(a)(2)(B)条に基づき提供されるすべての新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守のために延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかを示してください。☐

パートI

セクション10(A)目論見書に必要な情報

Form S-8のパートIに必要な情報は、証券法の規定であるRule 428およびForm S-8の指示に従って、Registration Statementから省略されています。証券取引委員会（「委員会」）の規定およびForm S-8の指示に従って、このRegistration Statementに含まれないと共に、証券法のRule 424に従って目論見書または目論見書補足書としても委員会に提出されていません。

第II部分

登録声明書に必要な情報

アイテム 3.

文書の参照による組み込み

Registrantは、以下の書類を当委員会に先に提出しているものとして、本Registration Statementに参照文書として取り込んでいます。

（a）	Registrantの2024年6月13日の目論見書（File No. 333-279558）は、2024年6月17日に証券法のRule 424（b）に基づき提出され、最新の財務諸表が監査されたRegistrantの最新の会計年度の財務諸表が含まれています。

（b）	Registrantの普通株式についての記載は、1934年の証券取引法のSection 12（b）下に提出され、2024年6月11日に提出されたRegistrantの登録書（File No. 001-42130）に含まれています。また、その記載内容を更新する目的で提出された修正案や報告書も含まれています。

このRegistration Statementの対象となる証券がすべて売却されたことを示す事後的な修正が提出されるまでに、本Registration Statement提出日以降に、Registrantが証券取引法のSection 13(a)、13(c)、14、または15(d)に従って提出したすべての書類は、Registration Statementに参照文書として取り込まれます。ただし、委員会の規則に従って提出された書類またはその一部は、Registration Statementに参照文書として取り込まれないことに注意してください。参照された文書に含まれる記載内容は、Registration Statementの目的に沿って修正または上書きされることがあります。そのような記載内容が修正または上書きされた場合、当該記載内容は修正または上書きされ、Registration Statementの一部となりません。

アイテム 4.

証券の説明。（展示4.3）

該当なし。

項目5。	指名された専門家および顧問の利益。

Cooley LLPの特定の弁護士がRegistrantの普通株式のうち8,982株を所有しています。

項目6。	取締役および役員の保護

デラウェア一般法人法のSection 145は、証券法に基づく責任を含むいくつかの状況下で、取締役および役員に対して訴訟費用や支出の償還を含む、十分に広範な免責を与えるための裁判所の裁量および会社の取締役会に与える補償を承認し、Registrantの修正および改訂された定款は、Delaware General Corporation Lawが認める範囲で、取締役、役員、従業員、その他の代理人の免責を許可し、改訂されたbylawsは、 Registrantは、Delaware General Corporation Lawが許容する限度に従って、取締役および重役を免責し、その他の役員、従業員、その他の代理人を免責することを許可します。

登録者は、役員および執行役員との免責手続きを締結しており、最大限の法的範囲内で免責されることに同意しました。この免責は、当該役員または執行役員が本登録者の役員、執行役員、従業員、または代理人であったことに起因して、仮にその役員または執行役員が善意をもって行動し、本登録者の最良の利益に照らして行動したか、または反対しなかったと役員または執行役員が合理的に信じた場合にいかなる費用または債務に対しても免責されます。現在、当社の役員または執行役員と関係する未決の訴訟または手続きにおいて、免責を求めるものはおらず、免責要求が生じる可能性のある訴訟を当該登録者が認識することはありません。

登録者は、証券法および交換法に基づく様々な債務に対してその役員および幹部を保険で補償する保険政策を維持しています。

項目7。	登録手続き免除依頼。

該当なし。

項目8。

展示品。

本登録声明書の展示物は以下のとおりです:

展示番号		説明
4.1		本登録者の現在有効な改正証明書（登録番号001-42130）（2024年6月17日、Form 8-Kを提出し、これを参照文献として取り入れています）
4.2		本登録者の現在有効な改正規約（登録番号001-42130）（2024年6月17日、Form 8-Kを提出し、これを参照文献として取り入れています）
4.3		本登録者のAクラスの普通株式証明書（2024年6月5日、S-1/Aの登録声明書（登録番号333-279558）に参照文献として取り入れられています）

展示番号		説明
5.1*		Cooley LLPの意見。
23.1*		独立した公認会計士事務所の同意書。
23.2*		Cooley LLPの同意（展示5.1に含まれる）。
24.1*		代理人の手続き（署名ページに含まれる）。
99.1		本登録者の2024年株式報奨計画（2024年6月5日、S-1 / Aの登録声明書（登録番号333-279558）に参照文献として取り入れられています）
99.2		登録者の2024年株式報奨計画に基づく制限株式ユニット、付与の通知および契約書の形式（2024年5月20日、S-1の登録声明書（登録番号333-279558）に参照文献として取り入れられています）
99.3		登録者の2024年株式報奨計画に基づく付与通知、ストックオプション契約および行使の通知の形式（2024年5月20日、S-1の登録声明書（登録番号333-279558）に参照文献として取り入れられています）
申請手数料表。		項目17. 契約締結。

*

ここに提出する。

項目 9。

保証

（a）	以下に取り組むことを表明します：

(1) $8.2

本登録声明書の販売期間中、この登録声明書に対する事後有効修正書を提出すること。

（i）

証券法第10(a)(3)条で要求される目論見書を含めること。

（ii）

登録声明書の有効な日付（または最近の有効な修正書）以降に生じた事実または事件で、個別にまたは集積的に、登録声明書に記載された情報に根本的な変更がある場合、これらの変更は登録済みの合計証券価額が登録されたものを超えない場合、および見積もり最大募集範囲の最低限または最高限を外れることがあっても、最大の法規範を遵守して、登録取引額表の中の「登録料算出」のテーブルに記載された目的書の形式で反映することができます

（iii）

登録声明書に記載されていなかった配分計画に関する重要な情報または配分計画に関する主な変更を登録声明書に含めること。

ただし、当該有効期間前に販売契約を結んだ購入者に関して、登録声明またはその一部であるプロスペクタスまたは登録声明またはプロスペクタスの一部に組み込まれた文書で行われたステートメントは、その有効期間前に行われたステートメントを変更または置き換えるものではありません。第13条または第15条（d）に基づき、改正書で必要とされる情報が、登録声明書に参照文献として取り入れられた登録者に対し、第（a）（1）（i）および（a）（1）（ii）の箇条書きが 適用されないことに注意してください。

(2)

証券法上の責任を決定するために、任意の有効後修正登録書は、そこで提供される証券に関連する新しい登録声明と見なされる。その時点でのそのような証券の発行は、その初回の誠実な募集と見なされる。

(3)

提供の終了時に未売却の登録された証券を、投稿有効化修正により取り除くこと。

（b）	申し入れの証券に関する責任を決定する目的のために、登録声明書に参照文献として取り入れられている、登録者の年次報告書の各提出（および該当する場合は、社員福利厚生計画の年次報告書の各提出）が、今後提供されることがあり、当該時点でその証券の提供が行われた場合は、当該時点での新規登録声明書と見なされます」と証言すること。 1933年改正証券法の要件に従い、登録申請がForm S-8で行われる場合、登録者は自社がForm S-8での申請を行うための要件を全て満たしていると合理的に信じる根拠を持っていると証明しています。

(c)	証券法に基づき、会社の役員、取締役、支配人に対して生じる責任の代償について、証券法から明らかに表現されるように、そのような代償は公共の政策に反するため、不法になると、このような代償に関する申し立てがされた場合には、必要に応じて適切な管轄地の裁判所において、あるいはこれにより申し立てたディレクター、オフィサー、または支配人が、上記の規定に基づき、これらの債務からの補償を請求できることがある場合には、それが給付されるようになります。なお、この問題に関する最終的な決定は、証券法で表明される公共の政策に反するかどうかに基づきます。

署名

本登録声明書に署名することが適当であると信じる合理的な理由があることを1933年改正証券法の要件に従って、登録者は証明しています。

委任状

ここに記載された署名の各人は、それぞれの署名によって、エリック・レフコフスキーとジェームズ・ロジャーズを彼らの真のかつ合法的な代理人および代理人と認定し、都合の良い代理人を含む彼らと、それぞれの 名前に、彼または彼女、または役員または幹部としての役割において、彼または彼女自身、またはそれに代わって、任意の修正を署名し、この登録声明書（修正を含む）と、証明書とその他の文書と共に、証券取引委員会に提出し、ここに付与された代理人および代理人と 彼らのそれぞれに、彼または彼女、または本件に必要であると合理的に信じる以下の全ての行為と事項を実行する権限を付与します。登録名簿の変更、このようにして行うすべての行為および事項を、個人で代行することができる限り、他人と同じように強制することができます。

改正書に署名することが適当であると信じる合理的な理由があることを1933年改正証券法の要件に従って、登録者は証明しています。以下の人物が指定した役割と日付で、要件に従って本登録声明書に署名しています。

署名		タイトル		日付
/エリック・レフコフスキー エリック・レフコフスキー		最高経営責任者、創業者、会長 (最高経営責任者)		2024年6月17日
/s/ ジェームズ・ロジャーズ ジェームズ・ロジャーズ		chief financial officer（最高財務責任者） (プリンシパルファイナンシャルオフィサー)		2024年6月17日
/s/ ライアン・バートルッチ ライアン・バートルッチ		最高会計責任者 （プリンシパルファイナンシャルグループの会計責任者）		2024年6月17日
ピーター・J・バリス ピーター・J・バリス		取締役		2024年6月17日
エリック・D・ベルチャー エリック・D・ベルチャー		取締役		2024年6月17日
ジェニファー・A・ダウドナ博士 ジェニファー・A・ダウドナ博士		取締役		2024年6月17日
デイビッド・R・エプスタイン デイビッド・R・エプスタイン		取締役		2024年6月17日

署名		タイトル		日付
ウェイン・A・I・フレデリック博士		取締役		2024年6月17日
ウェイン・A・I・フレデリック博士
スコット・ゴトリーブ博士		取締役		2024年6月17日
スコット・ゴトリーブ博士
セオドア・J・レオンシス		取締役		2024年6月17日
セオドア・J・レオンシス
ナジャ・ウェスト博士		取締役		2024年6月17日
ナジャ・ウェスト博士