エキジビション3.1

修正証明書

の

修正および改訂

法人設立証明書

の

TGセラピューティクス株式会社

TG Therapeutics, Inc. は、デラウェア州一般会社法に基づいて設立され、そのために設立された法人（以下「法人」）で、ここに以下を証明します。

まず、2024年4月17日、当社の取締役会が、修正および改訂された会社の設立証明書の修正案を定め、その妥当性を宣言する決議を採択しました。修正案は次のとおりです。

会社の修正および改訂された設立証明書は、第4条を完全に削除し、その代わりに次のものに置き換えることで修正されることを決議しました。

「4番目：A. 当社は、それぞれ「普通株式」と「優先株式」と指定された2種類の株式を発行する権限を与えられています。発行が承認された普通株式の総数は1億9,000株で、各株式の額面は0.001ドルです。発行が承認された優先株式の総数は10,000,000株で、各株式の額面価格は0.001ドルです。

b. 会社の普通株式の端数は発行しないものとします。会社の株主は、会社の普通株式の端数を譲渡してはなりません。当社は、会社の普通株式の一部が譲渡されたとされるものを、その株式記録簿には記載しないものとします。

C. 優先株式は、1つまたは複数のシリーズで随時発行される場合があります。これにより、取締役会は、適切な決議を採択し、一般会社法に従って1つまたは複数の修正証明書に署名、検証、および提出させることにより、そのようなシリーズに含まれる株式数を随時設定し、各シリーズの株式の名称、相対的権利、優先権および制限を修正する権限を与えられます。このような指定、相対的権利、優先および制限には、配当権、配当率、転換権、交換権、議決権、権利および償還条件（シンキングファンド条項を含む）の修正または変更、償還価格または価格、および完全未発行の優先株シリーズ株式またはそのいずれかの清算優先が含まれますが、これらに限定されません。ここに付与された権限に従い、取締役会は、そのシリーズの株式の発行後、任意のシリーズの株式数を増減することができますが、優先株式の授権株式の総数を超えないように、またその時点で発行されている当該シリーズの株式数を下回ることはできません。いずれかのシリーズの株式数が大幅に減少した場合、その減少を構成する株式は、そのシリーズの株式数を最初に固定する決議が採択される前の状態に戻るものとします。法律または本設立証明書で別段の定めがある場合を除き、任意のシリーズの優先株式の条件は、他のシリーズの優先株または普通株式の保有者の同意なしに修正することができます。

第二に：その改正は、デラウェア州一般会社法の第242条の規定に従って正式に採択されました。

その証として、公社は2024年6月14日に、正式に権限を与えられた役員にこの証明書に署名させました。