別紙 1.1

引受契約

の間

アジトラ、 株式会社

そして

シンクエクイティ 合同会社

複数の引受会社の代表として

アジトラ、 株式会社

引受契約

New ヨーク、ニューヨーク

2024年2月 13日

シンクエクイティ 合同会社

AS 本書に添付されている別表1に記載されている複数の引受会社の代表者です

17 ステートストリート、41^セントFl

新品 ニューヨーク州ヨーク 10004

ご列席の皆様:

の署名者であるAzitra, Inc. は、デラウェア州の法律に基づいて設立された法人（以下総称して、 とともに、登録届出書にAzitra, Inc. の子会社 または関連会社、以下「当社」）の子会社 または関連会社として開示または記載されているすべての事業体を含みますが、これに限定されません（ThinkEquity LLC（以下、「あなた」（その関係者を含む）または「代表者」と呼びます） および本書のスケジュール1に記載されている他の引受人とのこの「契約」） 代表者が代表を務めている人（代表者 と他の引受人は総称して「引受人」と呼ばれ、個別には「引受人」と呼ばれます） は次のとおりです。

1。 株式の購入と売却。

1.1 企業株式。

1.1.1。 会社株式の性質と購入。

(i) 本書に含まれる表明および保証に基づき、ただし、ここに記載されている条件に従い、当社 は、合計16,667,000株（「会社 株）」を発行し、複数の引受人に売却することに同意します」）当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式 株」）。

(ii) 引受人は、共同ではなく複数で、本書に添付されている別表1のそれぞれの 名の反対側に記載されている数の会社株式を当社から購入し、本契約の一部を構成することに同意します（1株あたりの の募集価格の92.5％）。会社株式は、目論見書 （本書の第2.1.1条で定義されている）の表紙に記載されている募集価格で一般に公開されます。

1.1.2。 株式の支払いと配送。

(i) 会社株式の引き渡しと支払いは、東部標準時の午前10時（2）に行われるものとします。^nd) 発効日 の翌営業日 (「発効日」)（下記のセクション2.1.1で定義されているとおり）の登録届出書（または3番目）の ^赤）登録届出書の発効日の翌営業日（東部標準時の午後4時1分以降）、または代表者と会社がVable LLPの事務所で 合意した早い時間、151 W. 42^ndストリート、49^番目のフロア、ニューヨーク、 NY 10036（「代表弁護士」）、または代表者と会社が合意した別の場所（またはファクシミリ またはその他の電子送信による遠隔地）で。会社株式の引き渡しと支払い の時間と日を「締切日」と呼びます。

(ii) 会社株式の支払いは、締切日に連邦（同日）資金での電信送金によって行われ、会社株式を表す証明書（引受人が満足できる形式と内容で）の引き渡し時に（または預託信託会社（「DTC」）の施設を通じて、 会社の注文に応じて支払われます。」)) はアンダーライターのアカウントです。会社の株式は、締切日の少なくとも2営業日前までに、代表者が書面で要求できる、1つまたは複数の名前と のような認可された額面で登録されるものとします。当社は、代表者がすべての会社株式の支払いの入札を行う場合を除き、 に会社株式を売却または引き渡す義務を負わないものとします。「ビジネス デー」という用語は、土曜日、日曜日、法定祝日、またはニューヨーク、ニューヨークの銀行機関が法律で休業を許可または義務付けられている日以外の任意の日を意味します。

1.2 オーバーアロットメントオプション。

1.2.1。 オプションシェア。会社株式の分配および売却に関連する超過割当をカバーする目的で、当社は、本募集により売却された会社株式の15％（15%）に相当する最大250万株の普通株式を当社から追加購入するオプションを引受会社に付与します（「オーバーアロットメント オプション」）」)。このような2,500,000株の追加普通株式は、その純収入が会社の口座に 入金されます。これを以下「オプション株式」と呼びます。 オプションシェア1株あたりに支払われる購入価格は、本書のセクション1.1.1に記載されている会社株式1株あたりの価格と等しくなります。当社 株とオプション株式を合わせて、以下「公開証券」と呼びます。 公開証券の募集と売却を、以下「募集」と呼びます。

1.2.2。 オプションの行使。本契約のセクション1.2.1に従って付与されたオーバーアロットメント・オプションは、発効日から45日以内に、オプション株式のすべて（いつでも）または一部（随時）について代表者 が行使することができます。引受人 には、オーバーアロットメント・オプションの行使前にオプション株を購入する義務はありません。ここで付与されたオーバーアロットメント オプションは、代表者から会社に口頭で通知することで行使できます。口頭での通知は、購入するオプション株式の数 、購入するオプション株式の引渡日と支払いの日時（「オプション 締切日）」を記載した夜間郵便、電子メール、ファックス、またはその他の電子送信で 書面で確認する必要があります。」) は、 通知の日から1営業日以内、または当社と代表者が合意したその他の時間に、代表弁護士の事務所、または 会社と 代表者が合意した別の場所（ファクシミリまたはその他の電子送信による遠隔送信を含む）で、遅くとも会社と 代表者が合意した時間帯でなければなりません。オプション株式の引き渡しと支払いが締切日に行われない場合、オプション締切日は通知に記載されている になります。オプション株式の全部または一部についてオーバーアロットメント・オプションを行使すると、本契約に定める条件に従い、(i) 当社は、当該通知で指定された数のオプション 株を引受人に売却する義務を負うものとし、(ii) 各引受人は、共同ではなく個別に行動して、オプション株式の総数の のその部分を購入するものとします当該引受会社の名前の反対側の別表1に記載されているとおりに購入されます。

1.2.3。 支払いと配達。オプション株式の支払いは、オプション締切日（同日）に連邦資金での電信送金によって行われるものとし、引受会社の口座のオプション株を表す証明書（引受人が満足できる形式と内容で） をお客様に引き渡した時点で（またはDTCのファシリティを通じて）、当社の注文に従って支払われます。オプション株式は、オプション締切日の少なくとも1日前までに、代表者が書面で要求できる1つまたは複数の名前と承認された額面で 登録されるものとします。当社は、該当するオプション株式の代表者による支払い の入札時を除き、オプション株式を売却または引き渡す義務を負わないものとします。オプションの締切日は、締切 日と同時であってもかまいませんが、それ以前であってはなりません。また、そのような日時が締切日と同時である場合は、「終値 日」という用語を使用します。」とは、会社株式とオプション株式の引き渡しの日時を指します。

1.3 代表者令状。

1.3.1。 購入ワラント。当社は、必要に応じて、締切日 とオプション締切日に、オプション（「代表者の ）ワラントを発行して代表者（および/またはその被指名人）に売却することに同意します。」）公開証券の 4％に相当する普通株式の総数を、総購入価格100.00ドルで購入する場合。別紙Aとして添付されている 形式の代表者保証契約（「代表者保証契約」）は、 の全部または一部を、発効日から180日後の日に開始し、発効日の5周年に で失効し、普通株式1株あたりの初期行使価格0.375ドルで行使できるものとします。は、会社株式の公募価格の 125％に相当します。代表者保証契約とその行使により発行可能な普通株式 を総称して「代表証券」と呼びます。 代表者は、FINRA規則5110に従い、 発効日後180日以内に 代表者のワラント契約と普通株式の原株式を譲渡することには重大な制限があることを理解し、同意します。代表者の 保証契約またはその一部を売却、譲渡、質入れ、または担保に付さないことに同意するものとします。または、ヘッジング、空売り、デリバティブ、プットまたはコール取引の対象となり、結果が (i) 本オファリングに関連する引受人または特定のディーラー、または (ii) 代表者または当該引受人若しくは特定のディーラーの誠実な役員またはパートナー 以外の者に対する当該有価証券の有効経済的処分。ただし、当該譲受人のいずれかが前述のロックアップに同意した場合に限ります 制限事項。

1.3.2。 配達。代表者のワラント契約の交付は、締切日またはオプション締切日（ ）に行われるものとし、代表者の要求に応じた 1 つまたは複数の名前と、承認された額面金額で発行されるものとします。

2。 会社の表明と保証。当社は、適用時期 （以下に定義）、締切日、およびオプション締切日（ある場合）の時点で、引受人に対して以下のように表明し、保証します。

2.1 登録届出書の提出。

2.1.1。 証券法に準拠しています。当社は米国証券取引委員会（「委員会」）に提出しました。」) 改正された 1933年の証券法（「証券法」）に基づく公的証券および代表者証券の登録に関するフォームS-1（ファイル番号333-276598）の登録届出書およびその修正または改正（登録届出書および改正 または改正事項）（関連する目論見書 または目論見書を含む）証券法の要件および 証券法に基づく委員会の規則と規制に従って、すべての重要な点で会社が作成しました（「証券法規則」) には、証券法および証券 法規則に従って記載が義務付けられているすべての重要な記述が含まれます。文脈上別の場合を除き、登録届出書が有効になった時点で に委員会に提出された修正された登録届出書（登録届出書に含まれる暫定目論見書、財務諸表、スケジュール、別紙およびその他のすべての文書、およびその一部として提出された、または組み込まれたその他すべての文書、および 項に基づく発効日時点で がその一部であると見なされるすべての情報を含む）証券法規則の規則430A（「規則 430A情報」）を参照してくださいここは「登録届出書」です。 会社が証券法規則の規則462（b）に従って登録届出書を提出した場合、その提出後の の「登録届出書」には、規則462（b）に従って提出された登録届出書が含まれるものとします。登録届出書 は、本書の日付に委員会によって有効と宣言されました。

登録届出書の発効前に使用された各 目論見書、および規則430Aの情報 を省略した各目論見書で、その発効後、本契約の締結および引き渡し前に使用された各目論見書を、ここでは「暫定目論見書」と呼びます。」該当する時期の直前に が登録届出書に含まれていた、2024年1月19日付けの、完成を条件とする暫定目論見書を、以下「価格目論見書」と呼びます。 募集に使用するために引受人に最初に提出された形式の最終目論見書を、以下「目論見書」と呼びます。 「最新の暫定目論見書」への言及は、登録届出書に に含まれている最新の暫定目論見書を指すものとみなされます。

「該当する 時間」とは、本契約締結日の東部標準時の午後 5 時 30 分を意味します。

「発行者 自由執筆目論見書」とは、証券法規則 規則433条（「規則433」）で定義されているあらゆる「発行者の自由記述目論見書」を意味します。 公証券 に関する「自由記述目論見書」（証券法規則第405条で定義されている）を含む、（i）当社が委員会に提出する必要のある公証券 、（ii）「次のようなロードショー」（委員会への提出が義務付けられているかどうか、または（iii）規則433に従って委員会への提出が免除されているかどうかにかかわらず、 規則433（d）（8）（i）の意味の範囲内の「書面による連絡」(d) (5) (i) は、 の最終条件を反映していない公開証券または募集についての説明が含まれているためです。いずれの場合も、委員会に提出または提出が義務付けられている書式で、提出する必要がない場合は、規則433 (g) に従って会社の記録に保存されている 形式で記入してください。

「発行者 一般用途自由記述目論見書」とは、見込み投資家への一般配布を目的とした 発行体の自由記述目論見書を指します（「以外正真正銘の規則 433（「善意の電子ロードショー」）で定義されている「電子ロードショー」は、本書のスケジュール2-Bに と明記されていることからも明らかです。

「発行者 限定使用自由記述目論見書」とは、 発行者一般使用自由記述目論見書ではない発行者自由記述目論見書を意味します。

「価格設定 開示パッケージ」とは、該当する時期に 以前に発行された発行者一般使用自由記述目論見書、価格目論見書、および本書のスケジュール2-Aに含まれる情報をすべてまとめて検討します。

2.1.2。 取引法に準拠しています。当社は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づくセクション12（b）に基づく登録 を規定するフォーム8-A（ファイル番号001-41705）を委員会に提出しました」)、普通株式の。 取引法に基づく普通株式の登録は、本書の日付またはそれ以前に委員会によって有効と宣言されました。当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録の終了を目的とした、またはそのような影響を与える可能性のある措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。

2.2 証券取引所上場。普通株式はニューヨーク証券取引所アメリカンLLC（「取引所」）に上場しています。」)、 および当社は、普通株式を取引所から上場廃止することを目的とした、またはその可能性のある措置を講じていません。 は、 登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている場合を除き、取引所がそのような上場の終了を検討しているという通知も受けていません。

2.3 ストップオーダーなどなし。委員会も、当社の知る限り、州の規制当局も、登録届出書、暫定目論見書または目論見書の使用を禁止または停止する 命令を出したことはなく、 を制定したり、当社の知る限りでは、そのような命令に関する手続きを開始すると脅迫したりしていません。当社は、追加情報を求める委員会からの各要求（もしあれば）に に応じました。

2.4 登録届出書での開示。

2.4.1。 証券法の遵守と10b-5の代理。

(i) 各登録届出書およびその発効後の修正は、発効時点で、すべての重要な 点で証券法および証券法規則の要件に準拠していました。最初に提出された登録届出書の一部として、またはその修正または補足の一部として提出された目論見書 と、それぞれが委員会に提出された時点の目論見書 を含む各暫定目論見書は、すべての重要な点で証券法と 証券法規則の要件に準拠していました。本オファリングおよび 目論見書に関連して引受人に提出された各暫定目論見書と 目論見書は、規則S-Tで許可されている範囲で を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたその写しと同一であったか、今後同一になります。

(ii) 登録届出書もその修正も、適用時点、締切日、オプション締切日（もしあれば）の には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている、または含まれない、または含まれない、または省略されている、または記載されていない重要事実の記載が省略されている、または記載されている記述を誤らないようにするために必要な重要事実の記載が省略される先導。ただし、 ただし、この表明と保証は引受人の情報（以下に定義）には適用されません。

(iii) 価格開示パッケージには、適用時点、締切日またはオプション締切日（ある場合）の時点で、 には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていませんし、今後も含めません。また、 の記述を行うために必要な重要事実の記載も、誤解を招くような状況に照らして記載することも省略していません。また、各発行者限定ここに自由記述目論見書 を使用しても、登録届出書、暫定目論見書、価格目論見書 に含まれる情報と矛盾しませんまたは目論見書、およびそのような発行者限定使用自由記述目論見書は、該当する時点での価格目論見書 によって補足され、それらと一緒にまとめられていますが、 がそこに述べられた状況に照らして、誤解を招くような記述はありませんでした。ただし、 これを記載された 情報に基づいて、またはそれに従って作成された声明または省略された陳述には、表明および保証は適用されません登録届出書、 価格目論見書または目論見書、またはそれらの修正または補足に使用するために、代表者によって引受人に関して会社に明示的に提供されました。両当事者は、引受人によって、または引受人に代わって提供されるそのような 情報は、目論見書の「引受け」 セクションに含まれる以下の開示のみであることを認め、同意します。サブセクション「裁量口座」、「電子オファー、売却 および株式の分配」、「安定化」、および「受動的市場作り」（「引受人の 情報）」に記載されている情報」); そして

(iv) 目論見書もその修正または補足（目論見書包装紙を含む）の発行日、締切日、またはオプション締切日（含む）においても、目論見書またはその修正または補足（目論見書の包装紙を含む）には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、省略されたり、省略されたり、省略されたり、省略されたり、省略されたりすることはありません誤解を招かないように、その中に の記述を行うために必要な重要な事実を、その記述が行われた状況に照らして述べてください。ただし、 この表現と保証は引受人情報には適用されません。

2.4.2。 契約の開示。登録届出書、価格開示パッケージ 、および目論見書に記載されている契約や文書は、すべての重要な点でそこに含まれる説明に準拠しており、証券法および証券法規則により、登録届出書、価格設定 開示パッケージ、目論見書に記載されたり、登録届出書の別紙として委員会に提出されたりする必要のある契約書やその他の 文書はありません のように説明または提出されました。当社が当事者である、または が拘束または影響を受ける可能性がある、および (i) 登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書で言及されている、または (ii) 会社の事業にとって重要である各契約またはその他の文書（特徴または説明の如何を問わず）は、すべての事項において完全に効力を有します会社の規約に従い、会社および会社の知る限り、その他の 当事者を尊重し、法的強制力があります。(x) そのような法的強制力は、破産、倒産、組織再編 、または債権者の権利に一般的に影響を及ぼす同様の法律によって制限される場合があり、(y) 補償または拠出条項の執行可能性は、連邦および州の証券法の下で 制限される場合があり、(z) 特定の履行および差止命令およびその他の形態の衡平法による救済措置は公平な抗弁と、 に関する手続きを提起できる裁判所の裁量の対象となります。そのような契約や文書はいずれも当社によって譲渡されておらず、当社も、当社の知る限り、他の当事者も本契約に基づいて債務不履行に陥っていません。また、当社の知る限り、時間の経過または通知、あるいはその両方により、本契約に基づく不履行となるような事象は発生していません。会社の知る限りでは、そのような契約または文書の重要な条項を当社が履行しても、 会社またはその資産または事業（それぞれ「政府 団体」）を管轄する国内外の政府機関または裁判所の既存の適用法、規則、規制、判決、命令、または法令に違反することはありません。」) には、環境に関する法律や規制に関連するものが含まれますが、これらに限定されません。

2.4.3。 以前の証券取引。登録届出書、価格開示パッケージ、および暫定目論見書に開示されている場合を除き、当社、または会社を支配している、会社によって管理されている、または共通の支配下にある個人または個人によって、または会社に代わって、またはその利益のために会社の有価証券が売却されたことはありません。

2.4.4。 規制。連邦、州、地方、およびすべての外国の規制が現在検討中のオファリングおよび会社の事業に及ぼす影響 に関する登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書での開示は、すべての重要な点で正しく 、登録届出書、価格開示 パッケージ、および目論見書に開示する必要はありません。

2.5 登録届出書の日付後の変更

2.5.1。 重大な不利な変化はありません。登録届出書、価格設定 開示パッケージ、および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、特に明記されていない限り、(i) 会社の財政状態または経営成績に重大な不利な変化 はなく、単独または全体として、 が状態に重大な不利な変化をもたらしたり、状況に影響を与えたりするような変化や進展はありませんでした（財務またはそれ以外の場合）、経営成績、事業、資産 または会社の見通し（「資料」） の不利な変更」); (ii) 本契約に従って検討されている 以外に、当社が締結した重要な取引はありません。(iii) 会社の役員または取締役が会社の役職を辞任したことはありません。

2.5.2。 最近の証券取引など。登録届出書、 価格開示パッケージ、目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、および本書に別段の記載または検討がある場合や、 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に別段の記載または開示がある場合を除き、当社は、(i) 有価証券を発行したり、 に何らかの責任や義務を負ったりしていません。または偶発的、借入金のため、または（ii）配当の申告または支払い、またはその他の分配を行った その資本金に関して。

2.6 独立会計士。会社、Grassi＆Co.、公認会計士、P.C.（「監査人」）の知る限りでは」)、 は、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書の一部として委員会に報告書が提出されています。 は、証券法、証券法規則、および公的 企業会計監視委員会で義務付けられている独立した登録公認会計士事務所です。監査人は、登録 ステートメント、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれる財務諸表の対象期間中、会社に非監査サービスを提供していません。これは、取引法の セクション10A (g) で非監査サービスが使用されているためです。

2.7 財務諸表など登録書、価格開示パッケージ、目論見書に含まれる注記や補足スケジュールを含む財務諸表は、あらゆる重要な点において、適用される日付と期間における会社の財政状態と 経営成績を公平に記載しています。そのような財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って 作成されています。」)、 は対象期間を通じて一貫して適用されます（ただし、未監査の中間財務諸表は、全体として重要ではないと予想され、GAAPで要求されるすべての脚注が含まれていない年末の 監査調整の対象となります）。登録届出書に含まれる補足 スケジュールは、そこに記載する必要のある情報をすべての重要な点で公平に示しています。 そこに含まれている場合を除き、証券法または証券法規則に基づく登録届出書、 価格開示パッケージ、または目論見書に、過去または仮計算の財務諸表を含める必要はありません。登録届出書、価格開示パッケージ 、目論見書に含まれるプロフォーマおよびプロフォーマ 、および登録届出書、価格開示パッケージ 、および目論見書に含まれる関連メモ（ある場合）は、証券法および 証券法規則の適用要件に従って適切に編集および作成されており、そこに示されている情報と、その作成に で使用されている仮定が合理的であり、そこで使用される調整は、取引を実施するのに適切であり、そこで言及されている状況 。 「非GAAP財務指標」（これらの用語は委員会の規則と規制で定義されています）に関する登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に含まれるすべての開示は、該当する範囲で、取引法の 規則Gおよび証券法の規則S-Kの項目10に準拠しています。登録 ステートメント、価格開示パッケージ、および目論見書にはそれぞれ、すべての重要な貸借対照表外取引、取り決め、債務 （偶発債務を含む）、および会社の財政状態、財政状態の変化、経営成績、 流動性、資本支出、資本資源に現在または将来重大な影響を与える可能性のある非連結事業体またはその他の個人とのその他の関係がすべて開示されています、または収益や費用の重要な構成要素。登録 声明、価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、(a) 当社もその直接および間接の子会社も、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に開示または記載されている各事業体を含む は、当社の子会社（それぞれ「子会社」、総称して「子会社」）であり、 } は、直接的であれ偶発的であれ、重大な負債または義務を負ったか、 通常とは異なる重要な取引を締結していますビジネス、（b）当社は、資本金に対して に関して配当を申告または支払っておらず、またいかなる種類の分配も行っていません。（c）当社またはその子会社の資本ストックに変更がなく、事業過程で 以外にも、株式報酬プランに基づく付与がなく、（d）{brに重大な不利な変化はありませんでした} 会社の長期または短期債務。

2.8 授権資本、オプションなど。当社は、登録届出書に記載されている日付または日付に、価格開示 パッケージと目論見書、そこに記載されている正式に承認され、発行され、未払いの時価総額を保有していました。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている前提条件 に基づいて、当社は締切日に、そこに記載されている 調整後の株式時価総額を締切日に算出します。登録届出書、価格設定 開示パッケージおよび目論見書に記載されている、または想定されている場合を除き、発効日、締切日、およびオプションの締切日およびオプションの締切日には、ストックオプション、ワラント、またはその他の方法で会社の普通株式または証券転換可能株式、または行使可能な株式を購入または取得する権利はありません会社の普通株式、または普通株式を発行または売却する契約 またはコミットメントなどにオプション、ワラント、権利、または転換証券。

2.9 有価証券等の有効な発行

2.9.1。 発行済証券。 本契約で検討されている取引の前に発行された会社の発行済みおよび発行済み有価証券はすべて、正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われており、査定はできません。その保有者には、取り消しの権利、最初に拒否する権利、参加の権利、またはそれらに関する同様の権利またはプット権はなく、そのような保有者であることによる個人的責任の対象にはなりません。そのような有価証券はいずれも、先制権、 先制拒絶権、または先制の権利に違反して発行されたものではありません会社の有価証券の保有者の参加または同様の権利、または会社が付与した同様の契約上の 権。普通株式の授権株式は、すべての重要な点で、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれている に関連するすべての声明に準拠しています。普通株式の発行済み株式 の募集と売却は、関連するすべての時点で、証券法および該当する州の証券法または「ブルー スカイ」法に基づいて登録されたか、当該株式の購入者の表明と保証に一部基づいて、当該登録 要件が免除されていました。

2.9.2。 本契約に従って売却された証券。公的証券と代表有価証券は、発行および売却が正式に承認されており、本契約の条件に従って発行および支払いが行われた場合、有効発行され、全額支払われ、査定もできません。 その保有者は、そのような保有者であるために個人的責任の対象にはならず、また今後も対象にはなりません。 会社の証券の保有者の先制権、または会社が付与する同様の契約上の権利ただし、有効に放棄または遵守されている場合を除きます。また、公的証券および代表証券の承認、発行、売却のために取る必要のあるすべての企業訴訟 が正当かつ有効に行われている場合を除きます。公的証券および代表証券は、すべての重要な点で、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれるそれらに関するすべての声明 に準拠しています。代表者ワラント契約の承認、発行、売却に必要なすべてのコーポレートアクション が正当かつ有効に取られました 。代表者ワラント契約の行使時に発行可能な普通株式は、会社側で必要なすべてのコーポレートアクションによって、また 代表者保証契約に従って支払いおよび発行されたときに、正式に承認され、 発行用に留保されています。普通株式は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。その保有者 そのような保有者であるという理由で、個人的責任の対象にはなりません。また、そのような普通株式は ではなく、会社の証券の保有者の先制権または会社が付与した同様の契約上の権利の対象にはなりません。

2.10 第三者の登録権。登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書に記載されている場合を除き、会社の有価証券、または当社の有価証券 に対して行使できる、または有価証券に転換または交換可能な権利の所有者には、証券法に基づいて会社のそのような証券を登録するよう会社に要求したり、会社が提出する登録届出書にそのような有価証券を 含める権利はありません。

2.11 契約の有効性と拘束力。本契約と代表者保証契約は、会社によって正式に 承認されており、締結され引き渡されると、有効かつ拘束力のある会社の契約となり、 はそれぞれの条件に従って会社に対して執行可能な、 の有効かつ拘束力のある契約となります。ただし、(i) そのような執行可能性は、破産、 の破産、再編、または信用に影響を与える同様の法律によって制限される場合があります一般的な人の権利。（ii）補償 または拠出条項の法的強制力は、連邦および州によって制限される場合があります証券法、および（iii）特定の履行に対する救済、差止命令およびその他の衡平法上の救済は、衡平法上の抗弁と裁判所の裁量の対象となる場合があり、そのために訴訟が提起される可能性があること。

2.12 紛争等の禁止本契約および代表者保証契約 契約およびすべての付随文書の当社による締結、引き渡し、履行、本契約および本契約で検討されている取引の当社による完了、および会社による本契約および本契約の条件の遵守は、通知または時間の経過あるいはその両方の有無にかかわらず、またそうしないでしょう： (i) いずれかの条件や規定の重大な違反、抵触をもたらしたり、これらに基づく重大な不履行になったり、結果として 会社が当事者である、またはその資産のいずれかが拘束されている 契約または証券、ライセンスまたは許可の条件に基づく、会社の資産または資産に対する先取特権、請求、優先 取り決め、あらゆる種類の担保または制限の作成、変更、解除、または賦課。(ii）は、会社の定款の規定（ 随時、修正または改訂されているため、「憲章」）の規定に違反することになります」) または会社の付則、または（iii）本書の日付の時点で政府機関 の既存の適用法、規則、規制、判決、命令、または法令に違反すること（米国保健福祉省 （「FDA」）の食品医薬品局または外国、連邦、州、または地方によって公布されたものが含まれますが、これらに限定されません 規制当局（FDA）と同様の機能を果たしています）。

2.13 デフォルトなし、違反。 任意の重要なライセンス、契約、抵当、信託証書、手形、ローンまたはクレジット契約、または借入金の義務を証明するその他の重要な契約、 証書、または当社が当事者である または当社が当事者となる可能性のあるその他の重要な契約または文書のいずれかの条件、契約、条件の履行および遵守に重大な不履行はありません。会社の財産や資産のいずれかが拘束されている、または対象となるものです。当社は、(i) 憲章または付則の条件または規定に 違反していない、または (ii) いずれかの政府機関のフランチャイズ、ライセンス、許可、適用法、 規則、規制、判決、法令に違反していない。ただし、本条項の場合、(ii) 個別に、または全体として合理的に予想されない違反については除くその結果、重大な不利な変化が起こります。

2.14 企業の権力、ライセンス、同意。

2.14.1。 業務遂行。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、 会社には必要なすべての企業権力と権限があり、記載されているとおりに事業目的を遂行するために本書の日付の までに必要な、すべての政府規制当局および団体から、必要な同意、許可、承認、命令、ライセンス、 証明書、資格、登録、許可をすべて得ています。登録届出書、価格開示パッケージ、 目論見書（これらがない場合を除く）同意、承認、承認、登録、命令、ライセンス、認証、および 許可が、重大な不利な変化をもたらすとは合理的に予想されません。

2.14.2。 ここで検討されている取引。当社は、本契約および代表者の 保証契約を締結し、本契約の規定と条件を実行するためのすべての企業力と権限を有しており、これに関連して必要な同意、承認、承認、注文、ライセンス、 証明書、資格、登録はすべて取得されています。公開証券 の有効な発行、売却、引き渡し、および本契約および代表者保証 契約で検討されている取引と契約の成立には、裁判所、政府機関、その他の機関の の同意、承認、命令、または命令 は必要ありません。ただし、該当する連邦政府機関に関する場合を除きます。と州の証券法と金融業界規制当局の規則と規制、株式会社（「FINRA”).

2.15 D&Oアンケート。会社の知る限り、アンケート（「アンケート」）に含まれるすべての情報」) は、募集の直前に会社の各取締役および役員（以下「インサイダー」）が記入し、 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、および引受人に提供されるロックアップ契約（下記のセクション 2.24で定義されているとおり）に記載されている当社の取締役、役員、主要株主に関するすべての情報が補足されています。はすべての重要な点で真実で正しく、会社はその情報の原因となる情報 に気づいていません アンケートに開示されたが、実質的に不正確で不正確になっている。

2.16 訴訟、政府手続き。当社、または当社の知る限り、登録届出書、価格開示パッケージ および目論見書に開示されておらず、会社に不利に解決された場合に生じるであろう執行役員または取締役に対して、または当社が知る限り、執行役員または取締役に対して、係争中の訴訟、訴訟、手続き、調査、仲裁、調査、訴訟、または 政府手続はありませんに重大な不利な変更があったり、その他の理由で 会社がオファリングを完了する能力に影響を与えたりします。

2.17 グッドスタンディング。会社は正式に設立され、法人として有効に存在しており、本書の日付時点でデラウェア州の 法の下で良好な状態にあり、事業を行うための正式な資格があり、財産の所有またはリース、または事業遂行にそのような資格が必要な他の法域 でも良好な状態にあります。ただし、資格がない場合を除き、 が単独で、または全体として、重大な不利な変化をもたらすことはなく、またそうなると合理的に予想されます。

2.18 保険。当社は、評判の良い保険会社との保険を、会社が適切と考える金額で 補償する保険に加入しているか、受ける権利があります。これには、少なくとも500,000ドル相当の取締役および役員の保険が含まれますが、これらに限定されません。そのような保険はすべて完全に効力を有します。本契約の日付の時点で、当社は、 （i）当該保険の有効期限が切れたときに既存の保険を更新できない、または（ii）現在行っている事業を行うために必要または適切と思われる類似の機関から、 に重大な不利な変化をもたらさない費用で同等の補償を受けることができない、と信じる理由はありません。

2.19 FINRAへの開示に影響する取引。

2.19.1。 ファインダー料金。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、本契約に基づく公開証券の売却、または当社または当社の知る限りではそのいずれかに関するその他の取り決め、合意、理解に関して、当社またはインサイダーによるファインダー料、コンサルティング料、オリジネーション 料の支払いに関連する請求、支払い、取り決め、合意、了解はありません FINRAが決定した引受人の報酬、 に影響を与える可能性のある株主。

2.19.2。 12 か月以内の支払い。登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書に記載されている場合を除き、当社は、（i）資金提供者の 手数料、コンサルティング料などとして、直接的または間接的に（現金、有価証券またはその他の方法で）支払いを行っていません。（ii）FINRAメンバー、または (iii) FINRAメンバーと直接的または間接的な関係または関係を持つ個人または団体 、またはFINRAメンバー内に関係のある個人または団体発効日の12か月前。ただし、オファリングに関連して本契約に規定されている引受人への支払い は除きます。

2.19.3。 収益の使用。本契約で特に許可されている場合を除き、本オファリングの純収入はいずれも、参加しているFINRAメンバーまたはその 関連会社に会社から支払われることはありません。

2.19.4。 FINRAアフィリエーション。会社の知る限り、(i) 当社の役員または取締役、(ii) 当社の有価証券の10％以上の受益者 、または (iii) 登録届出書の提出直前の180日間に取得された当社の未登録株式証券 の受益者、つまり募集に参加しているFINRA会員の関連会社または 関係者はいません（FINRAの規則と規制に従って決定されます）。

2.19.5。 情報。会社が、また会社の知る限り、FINRAへの公募制度の申請（および関連する開示）に関連して代表 弁護士が使用するためにFINRAアンケートで代表弁護士に提供したすべての情報は、 すべての重要な点で真実、正確、完全です。

2.20 海外腐敗行為防止法。当社とその子会社、または当社の知る限り、当社とその子会社の取締役、役員、 代理人、従業員または関連会社、または当社とその子会社を代表して行動するその他の人物は、直接的または間接的に、顧客 に金銭、贈与、または同様の利益（法定価格譲歩以外）を通常の方法で与えたり、同意したりしていません。ビジネス）すべての顧客、サプライヤー、顧客またはサプライヤーの従業員または代理人、または の役人または従業員、任意の政府機関または機関に政府（国内または海外）、政党または公職候補者（国内 または外国）、または、（i）民事、刑事、政府の 訴訟または訴訟手続きにおいて、会社の事業を支援または妨害する、または支援する立場にある、またはその可能性のある人物（または、実際の取引または提案されている取引に関連して を支援する）その他の人物、（ii）過去に記載されていなければ、重大な不利な変化があった可能性があります。（iii）今後も継続されない場合、 は資産、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。会社の運営または展望、または（iv）FCPAの規定 または適用される米国以外の贈収賄防止法または規制に違反している、または違反している、（v）賄賂、リベート、見返り、影響力支払い、キックバック またはその他の違法な支払いを行った、または（vi）政府機関から調査、手続き、または問い合わせの通知を受け取った上記（i）または（ii）の条項のいずれか 。また、当社、および当社の知る限り、当社の関連会社は、以下の事項に従ってそれぞれの事業を行ってきましたFCPAを制定し、維持しています。 は、その継続的な遵守を保証し、今後も継続することが合理的に期待されます。当社は、改正された1977年の 海外腐敗行為防止法をすべての重要な点で遵守できるように、会計管理と手続きが十分であることを保証するために、合理的な措置を講じています 。

2.21 OFACのコンプライアンス。当社とその子会社のいずれも、または当社の知る限り、当社とその子会社の取締役、役員、代理人、 従業員または関連会社、または当社とその子会社を代表して行動するその他の人物は、現在、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁の対象にはなっていません」)、 および当社は、現在OFACによって管理されている米国の制裁の対象となっている 人の活動の資金調達を目的として、本契約に基づく提供の収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁パートナー、またはその他の個人または団体に貸したり、寄付したり、その他の方法で利用したりすることはありません。

2.22 将来の見通しに関する記述。登録届出書、開示パッケージ、または目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述（証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション 21Eの意味の範囲内）は、合理的な根拠なしに作成または再確認されておらず、誠意を持って以外に開示されていません。

2.23 マネーロンダリング法。当社およびその子会社の業務は、 改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、すべての法域のマネーロンダリング法、その下の規則および規制、およびいずれかの政府によって発行、管理、または施行された関連または類似の規則、規制 またはガイドラインに準拠して常に実施されています法人（総称して「マネーロンダリング法」）」); そして、マネーロンダリング法に関して、 が関与する政府機関による、または前での訴訟、訴訟、手続きは係属中ではなく、会社の知る限り脅威にさらされていることもありません。

2.24 役員証明書。会社の正式に権限を与えられた役員が署名し、お客様または代理人 弁護士に提出された証明書はすべて、その対象となる事項に関する当社が引受人に対して表明および保証したものとみなされます。

2.25 ロックアップ契約。本書のスケジュール3には、会社の役員および取締役（総称して「ロックアップパーティ」）の完全かつ正確なリストが含まれています。」)。 当社は、本契約の締結前に、各ロックアップ当事者に、実行済みのロックアップ契約を、別紙Bとして 添付の形式で代表者に提出させました（「ロックアップ契約」）。

2.26 子会社。会社の直接および間接の子会社はすべて、組織または設立地の の法律に基づいて正式に組織され、良好な状態にあります。各子会社は、財産の所有またはリース、または事業遂行にそのような資格を必要とする各法域で良好な状態にあります。ただし、適格性の欠如が会社の資産、事業、または運営に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます全体として取りました。各子会社 に対する当社の所有権と支配権は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されているとおりです。

2.27 関連当事者取引。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載する必要のある、当社または他の 個人が関与する取引関係または関連当事者取引で、必要な と記載されていないものはありません。

2.28 顧客やサプライヤーとの関係はありません。 一方では会社と、他方では当社または当社の 関連会社の取締役、役員、5％以上の株主、顧客またはサプライヤーとの間には、直接的であれ間接的であれ、関係はありません。これは、価格開示パッケージおよび目論見書、またはそこに参照して を組み込んだ文書に記載する必要がありますが、そのように記述されていません。

2.29 非連結事業体はありません。当社、その関連会社（証券法の規則405で定義されているとおり）と非連結法人（会社の の流動性または必要な資本資源の利用可能性または要件に重大な影響を与えると合理的に予想されるストラクチャードファイナンス、特別目的、または限定目的の事業体を含むがこれらに限定されない）との間には、取引、取り決め、その他の関係はありません価格開示パッケージ と目論見書、または以下が添付した文書に記載されていますそこでの参照は、必須として記載されていません。

2.30 取締役会。当社の取締役会は、価格設定 目論見書と「経営陣」と題された目論見書の見出しに記載されている人物で構成されています。理事会メンバーを務める人の資格と取締役会の全体的な構成は、取引法、取引法規則、2002年のサーベンス・オクスリー法、およびそれに基づいて公布された規則 （「サーベンス・オクスリー法 法」）に準拠しています。」）会社と取引所の上場規則に適用されます。会社の取締役会の監査委員会の の少なくとも1人のメンバーが「監査委員会財務専門家」の資格を持っています。そのため、 という用語は規則S-Kおよび取引所の上場規則で定義されています。さらに、取引所の上場規則で定義されているように、 の取締役会のメンバーの少なくとも過半数は、「独立」の資格があります。

2.31 サーベンス・オクスリー法コンプライアンス。

2.31.1。 開示管理。当社は、取引法規則に基づく 規則13a-15または15d-15に準拠する開示管理と手続きを開発し、現在維持しています。登録届出書、 価格開示パッケージまたは目論見書に記載されている場合を除き、会社に関するすべての重要な 情報が責任者に適時に確実に知らされるように、登録届出書、 価格開示パッケージまたは目論見書に記載されている場合を除き、本書の日付から発効します会社の 取引法申告書の準備やその他の公表開示文書。

2.31.2。 コンプライアンス。当社は、小規模報告会社として、または該当する時期および締切日に、適用されるサーベンス・オクスリー法の規定 を実質的に遵守しており、そのようなプログラムを実施しているか、実施する予定であり、 が将来（関連する法的および規制上の期限 までに）すべての重要な規定を確実に遵守するために合理的な措置を講じています。サーベンス・オクスリー法（このサブセクションでは、 会社に、サーベンス・オクスリー法第404条の遵守を要求するものではないと理解されていますそれ以前のサーベンス・オクスリー法は、そうでなければ 適用法に基づいて遵守する必要があります）。

2.32 会計管理。当社とその子会社は、証券取引法の要件に準拠した「財務報告の内部統制」システム（証券取引法規則の規則13a-15および15d-15で定義されている）を維持しています。 は、財務報告の信頼性と準備に関して合理的な保証を提供するために、それぞれの最高経営責任者および最高財務責任者、または同様の機能を果たす者 によって、またはそれらの監督下で設計されています以下の の外部目的の財務諸表GAAPでは、（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されることを合理的に保証するのに十分な 内部会計統制が含まれますが、これらに限定されません。 （ii）取引は、GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の 説明責任を維持するために必要に応じて記録されます。（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されます。 (iv) 記録された資産に対するアカウンタビリティは、既存のものと比較されます資産は妥当な間隔で保管され、相違点がある場合は適切な措置が取られます 。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、 当社は内部統制における重大な弱点を認識していません。会社の監査人と の会社の取締役会の監査委員会には、(i) 財務報告に関する内部統制の設計または 運用における重大な欠陥や重大な弱点について、会社の経営陣に知られていて、 の財務情報を記録、処理、要約、報告する会社の能力に悪影響を及ぼした、または悪影響を及ぼす可能性が合理的にある、すべての重大な欠陥と重大な弱点について知らされています。 と（ii）会社の経営陣に知られている詐欺は、重大であるかどうかにかかわらず、経営陣が関与する が財務報告に関する会社の内部統制において重要な役割を果たす他の従業員。

2.33 投資会社のステータスはありません。当社は、改正された1940年の投資会社法で定義されているように、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているように、募集およびその収入 の申請を行わず、 を「投資会社」として登録する必要もなくなります。

2.34 労働争議はありません。当社またはその子会社の従業員との労働争議はありません。また、 当社の知る限り、差し迫った労働争議はありません。

2.35 知的財産権。当社とその各子会社は、すべての特許、 特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、 発明、企業秘密、および類似の権利（「知的所有権 ）」を所有または所有しているか、使用する有効な権利を持っています」）現在行われている当社およびその子会社 の業務遂行に必要で、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されています。会社の の知る限りでは、登録届出書および目論見書に記載されているように、現在行われている 事業の遂行に必要な当社またはその子会社による行動または使用は、他者の知的財産権の侵害、ライセンス、または同様の手数料を伴うことはありません。当社もその子会社も、そのような侵害、手数料、または他者の主張されている知的財産権との矛盾を主張する通知 を受け取っていません。 が個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、（A）会社の知る限り、会社が所有する知的財産権の第三者による 侵害、不正流用、または侵害はありません。（B） は保留中ではなく、会社が知る限り、脅迫訴訟、訴訟、訴訟手続き、またはそのような知的財産権に関する 社の権利に異議を唱える他者による主張で、会社が そのような請求の合理的根拠は、個別に、またはまとめて、本第2.35条の他の請求と合わせて、 が重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されるもの。（C）当社が所有する知的財産権、および会社の知る限り、 当社にライセンスされた知的財産権は、管轄裁判所によって無効または無効の判決を受けていません の全部または一部が法的強制力があり、係争中または会社の知る限り、脅迫訴訟、訴訟、訴訟手続はありません。そのような知的財産権の有効性または範囲に異議を唱える他者 による請求、および当社は、本第2.35条の他の請求と合わせて、個別またはまとめて、 が重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される、そのような主張の合理的な根拠となる 事実を認識していません。（D）係争中または会社の知る限りでは脅迫されている事実はありません 会社が知的財産を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しているという訴訟、訴訟、訴訟手続き、または他者による請求 他者の権利またはその他の所有権の場合、当社はそのような請求について書面による通知を受け取っておらず、そのような請求の合理的な根拠となるその他の事実を認識していません。これらの事実は、個別に、または全体として、本第2.35条の他の請求と合わせて、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されます。(E) 会社の従業員は、いいえ雇用契約のいずれかの条項に重大な点で違反している、または違反したことがある会社の、 の特許開示契約、発明譲渡契約、競業避止契約、非勧誘契約、秘密保持契約 、またはそのような違反の根拠が、当該従業員の会社での雇用 、または従業員が会社に雇用されている間に行った行為に関連していて、個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される場合は、そのような違反の根拠が以前の雇用主と交わしたあらゆる制限契約。会社の知る限り、 によって開発され、当社が所有する、特許を取得していない、または特許出願で開示されていないすべての重要な技術情報は秘密にされています。当社 は、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されていない他者 の知的財産権に関するオプション、ライセンス、合意の当事者でもなく、それらに拘束されることもありません。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書には、すべての重要な点で 前の文に記載されている事項と同じ説明が含まれています。会社が採用している技術のどれも、会社、または の役員、取締役、従業員を拘束する契約上の義務に違反して 取得されたり、会社が使用したりしていません。また、個人の権利を侵害しているものもありません。

当社の知る限り、登録届出書、価格設定 開示パッケージおよび目論見書に記載されている知的財産の使用許諾は、すべての重要な点で完全に効力を有し、当社、および が知る限り、その契約の他の当事者によって、その条件に従って執行可能です。ただし、(x) は例外です。ただし、そのような強制力は銀行によって制限されている場合があります 債権者の権利に一般的に影響を与える破産、倒産、組織再編、または同様の法律、補償の執行可能性として または拠出条項は、連邦および州の証券法によって制限される場合があり、(z) 特定の履行に対する救済、差止命令およびその他の衡平法上の救済は、 に対する衡平法上の抗弁と裁判所の裁量の対象となる場合があり、そのための手続きが提起される可能性があります。そのような契約や手段はいずれも当社によって譲渡されておらず、当社、 は、他の当事者が本契約に基づいて債務不履行に陥っていることを知りません。また、時間の経過または の通知、あるいはその両方により、本契約に基づく不履行となるような事象は発生していません。

2.36 税金。当社とその子会社はそれぞれ、本書の日付より前に税務当局に提出する必要のあるすべての申告書（以下に定義するとおり）を提出しているか、提出期間の延長を正式に取得しています。ただし、そうしないと が重大な不利な変更につながることが合理的に予想されない場合を除きます。当社とその子会社はそれぞれ、提出された申告書に記載されているすべての税金 （以下定義）を支払い、当社 またはそれぞれの子会社に対して課された、または査定された税金をすべて支払いました。 登録届出書と共に、または登録届出書の一部として提出された財務諸表に示されている未払税金の引当金があれば、その規定は、係争の有無にかかわらず、すべての重要な未払税および未払税、および連結財務諸表の日付を含む までのすべての期間について十分です。引受人に書面で開示された場合、または が重大な不利な変化を起こすことが合理的に予想されない場合を除き、(i) 当社またはその子会社から支払期日が到来すると主張された返品または税金に関して、 税務当局から問題が提起されていない（そして現在保留中である）場合を除き、（ii）返品に関する 制限法の放棄はありませんまたは税金の徴収が会社または子会社によって行われた、または要求された。 という用語の「税金」とは、連邦、州、地方、外国およびその他の純利益、総収入、売上、使用、広告 価値、譲渡、フランチャイズ、利益、ライセンス、リース、サービス、サービスの使用、源泉徴収、給与、雇用、物品税、退職金、切手、 職業、保険料、財産、棚卸利益、関税、関税、その他の税金を意味します。手数料、査定料、またはあらゆる種類の料金を、 に利息や罰金、税金の追加、またはそれに関連する追加金額と合わせて。「返品」という用語は、 すべての申告書、申告書、報告書、明細書、および税金に関して提出する必要のあるその他の書類を意味します。

2.37 ERISAコンプライアンス。個別に、または全体として、重大な不利な 変更が起こると合理的に予想されない場合を除き、当社およびあらゆる「従業員福利厚生制度」（改正された1974年の従業員退職所得保障法 で定義されているとおり）、およびそれに基づく規制と公表された解釈（総称して「ERISA」）当社またはその「ERISA関連会社」（以下に定義）によって設立または維持されている は、すべての重要な点で ERISAに準拠しています。「ERISAアフィリエイト」とは、当社に関して、改正された1986年の内国歳入法のセクション414（b）、（c）、（m）、（o）、および会社が メンバーである規制 およびその下で公開されている解釈（「コード」）に記載されている組織グループ のすべてのメンバーを意味します。当社またはそのERISA関連会社が設立または維持している 「従業員福利厚生制度」に関して、「報告対象事象」（ERISAで定義されているとおり）は発生しておらず、発生すると合理的に予想されることもありません。当社またはそのERISA関連会社によって設立または維持されている「従業員福利厚生 制度」は、そのような「従業員福利厚生制度」が 終了された場合、「未積立給付負債」（ERISAで定義されているとおり）は一切発生しません。当社もそのERISA関連会社の も、「従業員福利厚生制度」の 終了または撤回に関して、(i) ERISAのタイトルIVまたは (ii) 本規範のセクション412、4971、4975、4980Bに基づく重大な責任を負ったことはなく、また負うことを合理的に予想していません。当社またはそのERISA関連会社によって設立または維持されている各 「従業員福利厚生制度」は、本規範の第401（a）条に基づく の適格性を有しており、当社の知る限り、行動によるものか不作為によるものかを問わず、そのような資格が失われると合理的に予想されるような事態は発生していません。

2.38 法律の遵守。会社:(A) は、会社の事業に適用されるすべての政府機関のすべての法令、規則、規制、条例、 の判決、命令、法令（「適用法）」を遵守しており、また常に遵守しています」)、個別または全体として、 に重大な不利な変更が発生することが合理的に予想できない場合を除きます。(B) は、適用法またはライセンス、証明書、承認、許可、 の承認、同意、許可、補足の不遵守を主張または主張する警告書、無題の手紙、またはその他の通信または通知を他の 政府機関から受け取っていませんまたはそのような適用法で義務付けられているその改正（「権限」）。 （C）はすべての重要な権限を所有しており、そのような権限は有効かつ完全に効力を有し、そのような許可の条項に重大な違反をしていない。（D）は、製品の運用や 活動が適用法または認可に重大な違反をしていると主張する請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、手続き、聴聞会、執行、 調査、問い合わせ、仲裁、またはその他の措置の通知を政府機関または第三者から受け取っていません。そのような政府機関や の第三者がそのような請求、訴訟、仲裁、訴訟を検討していることを知りません。訴訟、訴訟、手続き、聴聞会、執行、調査、 調査、仲裁、またはその他の措置。(E) は、いずれかの政府機関が権限の制限、停止、変更、または取り消しを目的として の重要な措置を講じた、講じている、または講じようとしているという通知を受けておらず、そのような政府当局が そのような重要な訴訟を検討していることを知らない。(F) が申請、入手した、すべての重要な報告書、書類、フォーム、提出物、通知、申請書、 記録、請求、提出、補足または修正を次のように維持または提出しました適用法または権限で義務付けられていること、およびそのようなすべての報告書、 文書、フォーム、通知、申請、記録、請求、提出、補足または修正が 提出日に完全かつ正確であること（または、その後の提出によって修正または補足された）こと、および（G）が自発的または非自発的に開始、開始、発行、または開始されなかったことリコール、市場からの撤退または交換、安全上の警告、販売後の 警告、「親愛なる医師」の手紙、または関連するその他の通知または措置いずれかの製品の安全性または有効性の欠如の申し立て、または製品の欠陥または違反の疑いがあり、当社の知る限り、個別に、または全体として、重大な 不利な変化をもたらすことが合理的に予想されないような通知または措置を が開始したり、実施したり、開始するつもりはないとされる第三者はいません。

2.39 不適格な発行者。登録届出書の提出時、登録届出書の発効後、登録届出書とその修正の発効時 、その後早くても会社または他の募集参加者 が公的証券の善意の提出（証券法規則の規則164（h）（2）の意味の範囲内）を行ったとき、および本書の 日に、当社は、規則405で定義されている「不適格発行者」ではありませんし、今もそうではありません。ただし、以下に基づく委員会による決定 は考慮されていません規則405は、会社が不適格な発行体と見なされる必要はないということです。

2.40 環境法。当社は、有害または有毒な物質または廃棄物の使用、処理、保管、処分、および健康と安全または環境の保護 に関する に関連するすべての外国、連邦、州、地方の規則、法律、規制（「環境 法）」を遵守しています。」）。ただし、遵守しなかった場合、単独または全体として、 が重大な不利な変化にならない場合を除きます。当社（または、 の知る限り、その作為または不作為について当社が責任を負っている、またはその他の責任を負う可能性のあるその他の事業体）によって、現在またはそれ以前のいずれかの資産について、有毒廃棄物またはその他の廃棄物またはその他の有害物質の保管、生成、輸送、取り扱い、処理、廃棄、排出、 またはその他の有害物質の保管、生成、輸送、取り扱い、処理、廃棄、排出、 またはその他の有害物質の保管、生成、輸送、取り扱い、処理、廃棄、排出、 またはその他の放出はありませんでした法律、法律、法令、条例、規則、 命令、判決、法令、許可に違反して、会社が所有またはリースしている、またはその他の財産を所有またはリースしている、またはそれ以外に法律、法令、条例、規則（慣習法の支配を含む）、規制、 命令、判決、法令または許可の下でも、何らかの責任が生じます。また、当社が保有する有毒またはその他の廃棄物、またはその他の有害物質 の当該資産または当該財産を取り巻く環境への の廃棄、排出、排出、その他の放出は行われていません知識。

2.41 不動産。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社 およびその子会社は、当社およびその子会社全体の事業にとって重要な実物または個人財産のすべての品目について、単純に、有償で市場性のある所有権を有するか、リースまたはその他の方法で使用する有効な権利を持っています。いずれの場合も、すべての先取権、担保を自由かつ明確に とします。単独でも全体でも、当該資産の価値 に実質的な影響を及ぼさず、かつ、担保権、請求、欠陥当社またはその子会社による当該資産の使用および提案を妨害する。 および当社およびその子会社の事業にとって重要なすべてのリースおよびサブリースは1つの企業と見なされ、 のもとで当社またはその子会社が登録届出書、価格開示パッケージ および目論見書に記載されている資産を保有しており、完全に有効であり、その効力、そして当社も子会社も、が主張したいかなる種類の 重要な 請求についての通知も受け取っていません上記のリースまたは サブリースのいずれかに基づく当社または子会社の権利に不利な人、またはそのようなリースまたは転貸に基づく リースまたは転貸された施設を引き続き所有する当社または子会社の権利に影響を与えたり、疑問を投げかけたりする人。

2.42 資本に影響する契約。当社、 その関連会社（証券法規則の規則405で定義されているとおり）と、会社またはその子会社の流動性または利用可能性に重大な影響を与えると合理的に予想されるストラクチャード・ファイナンス、特別目的または限定目的の事業体を含むがこれらに限定されない非連結事業体との間で、取引、取り決め、その他の関係はありません。または資本資源の要件については、 を記載するか、参考資料として組み込む必要があります登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書で、 の記載がないもの、または必要に応じて参照資料として添付されていないもの。

2.43 取締役または役員への融資。登録届出書、 、価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、未払いの貸付金、前払金（ の通常の事業過程における事業費の通常の前払金を除く）、または当社またはその子会社の役員、子会社、またはそれぞれの家族に対する保証または債務はありません。

2.44 小規模な報告会社。登録届出書の提出時点で、当社は、取引法規則の規則12b-2で定義されているように、「小規模な報告会社」でした。

2.45 業界データ。登録届出書、価格開示 パッケージ、目論見書のそれぞれに含まれる統計データおよび市場関連データは、当社が信頼でき、 正確であると合理的かつ誠実に信じている情報源、またはそのような情報源から得られたデータに基づいて作成された当社の誠実な見積もりを表している情報源に基づいている、またはそれらの情報源から得られたものです。

2.46 ミニッツブック。会社の議事録は、引受人および引受人の弁護士に提供されており、 そのような本（i）には、それぞれの設立時以降の、当社（または該当する場合は同様の統治機関および利害関係者）、および各子会社の取締役会（各取締役会委員会を含む）と 株主、および各子会社のすべての会議と行動の完全な要約が含まれていますまたは最新の会議と行動の日までの組織、および（ii）すべての重要な 点で正確にはすべての取引が反映されていますそのような議事録で言及されました。適切に承認されていない、および/または該当する会社の議事録に正確かつ公正に記録されていない、会社の重要な取引、合意、処分、その他の 行為はありません。

2.47 統合。当社、その関連会社、または当社に代わって行動する者は、証券法に基づく当該の 証券の登録を要求する証券法の目的で、オファリング が会社による以前の募集と統合されるような状況下で、直接的または間接的に、証券の提供または売却を行ったり、証券の購入の申し出を勧誘したりしていません。

2.48 安定化なし。当社も、その従業員、取締役、株主も（代表者の同意なしに）、直接的または間接的に、取引法の規則Mに基づき、または会社の証券の価格の の安定化または操作を構成する、または引き起こす、またはもたらす可能性があると合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じていないか、講じないものとします公的証券の売却または再販を促進するため。

2.49 守秘義務と競業避止権。会社の知る限り、 社の取締役、役員、主要従業員、コンサルタントは、雇用主 または以前の雇用主との秘密保持、非開示、競業避止契約、または勧誘禁止契約の対象にはなりません。これらの契約は、 会社でのそれぞれの立場における彼の能力および行動能力に重大な影響を与えるか、重大な不利な変化をもたらすと予想される場合が合理的に予想されます。

2.50 新興成長企業。登録届出書を最初に秘密裏に委員会に提出した時から （または、それよりも早い場合は、当社が のテストに直接、またはその代理を務める権限を与えられた人物を介して従事した最初の日）から本書の日付まで、当社は、証券法のセクション2（a）で に定義されている「新興成長企業」（以下「新興企業」）であり、現在もそうです 成長企業」)。「Testing-the-Watersコミュニケーション」 とは、証券法のセクション5（d）に基づいて行われる、潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを意味します。

2.51 テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションズ。当社は、(i) 代表者の書面による同意を得て、 Testing-the-Watersのコミュニケーションを単独で行ったことはありません。ただし、証券法上の規則144Aの意味における適格な機関買主である事業体、または証券法上の規則501の意味における認定投資家である機関との間で、(ii) Testing-the-Waters通信を行うことを代表者以外の者に許可した場合を除きます。 会社は、代表者がウォーターズコミュニケーションのテストを行う際に代理として行動する権限を与えられていることを確認します。 社は、本書のスケジュール2-Cに記載されているもの以外に、ウォーターズ試験に関する書面による通信を配布していません。「ウォーターズコミュニケーションのテスト を書きました」とは、証券法上の規則405の意味の範囲内で書かれた 通の通信である、水上試験に関するあらゆる通信を意味します。

2.52 電子ロードショー。当社は、証券法規則 の規則433 (d) (8) (ii) に従い、真正銘の電子ロードショーを開催しています。これにより、オファリングに関連して「ロードショー」(証券法規則の規則433 (h) で定義されている) の開催は一切必要ありません。

2.53 マージン証券。当社は「証拠金証券」を所有していません。その用語は、連邦準備制度の 総裁理事会（「連邦 準備理事会）の規則Uで定義されています。」）そして、オファリングの収益は、直接的または間接的に、証拠金証券の購入または持ち越しを目的として、証拠金証券の購入または保有のために元々 発生した債務の削減または解約の目的、または普通株式のいずれかが規制の意味における「目的クレジット」と見なされる原因となる可能性のあるその他の目的で使用されません連邦準備制度のT、U、X。

3。 会社の規約。当社は以下のことを誓約し、同意します。

3.1 登録届出書の修正。当社は、発効日以降に提出が予定されている登録届出書または目論見書の修正または補足 を、提出前に代表者に提出するものとし、代表者が書面で合理的に異議を申し立てるような修正または補足 は提出しないものとします。

3.2 連邦証券法。

3.2.1。 コンプライアンス。当社は、第3.2.2項に従い、証券法規則第430Aの要件（ ）を遵守し、速やかに代表者に通知し、（i）登録 声明の発効後の修正が有効になったとき、または目論見書の修正または補足が提出されたとき、（ii）委員会からのコメント の受領時に、書面で通知を確認します。(iii) 登録届出書の修正、または目論見書の修正または補足 を求める委員会からの要求または、追加情報として、(iv) 登録届出書または発効後の修正の有効性を停止するストップ命令 、暫定目論見書 または目論見書の使用を禁止または停止する命令、またはいずれかの法域での公募または売却のための公的証券および代表者有価証券の資格の一時停止、または開始の停止の委員会による発行そのような目的のための手続き、または第8 (d) 項または第8 (e) 項の に基づく審査に対するまたは脅迫登録届出書に関する証券法、および (v) 会社が公有価証券および代表者有価証券の募集に関連して証券法第8A条に基づく手続き の対象となった場合。 当社は、証券法規則第424 (b) 条で義務付けられているすべての申告を、規則424 (b) で義務付けられている方法と期間内に (規則424 (b) (8) に頼ることなく) 行い、 条の目論見書の形式が規則424 (b) に基づく出願のために送付されたかどうかを速やかに確認するために必要と思われる措置を講じるものとします委員会は提出書類を受理しました。もし 届かなかった場合は、速やかに目論見書を提出します。当社は、stop 命令の発行、防止または停止の防止、または停止を防止し、そのような命令が出された場合は、可能な限り早い時期に解除されるよう、合理的な最善の努力を払うものとします。

3.2.2。 継続的なコンプライアンス。当社は、証券法、証券法規則、取引法、および 取引法規則を遵守して、本契約 、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されている公共証券の分配を完了させるものとします。 公的証券に関する目論見書が（または、例外として証券法規則第172条（「規則 172）」で認められている場合は」) は、証券法により 公有価証券の売却に関連して提出することが義務付けられています。引受会社または会社の弁護士の意見では、(i) 登録届出書に 重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれたり省略されたりしないように、登録届出書を修正する必要があるような事象が発生するか、状況が発生するものとしますそこに記載する必要がある、またはそこの の記述が誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実を述べてください。（ii）修正または補足してください価格情報開示パッケージまたは目論見書には、場合によっては、価格情報開示 パッケージまたは目論見書に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれないようにしたり、重要な事実 の記載を省略したりして、購入者に 引き渡された時点で存在していた状況を踏まえて誤解を招かないようにするか、または（iii）登録届出書を修正するか、修正してください価格情報開示パッケージまたは目論見書（場合によっては など）の要件を満たすために、価格開示パッケージまたは目論見書を補足します証券法または証券法規則の場合、当社は速やかに (A) 代表者にそのような事象を通知します。(B) そのような陳述 または省略を修正するため、または登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書をそのような要件に準拠させるために必要な修正または補足を準備し、 提出または使用の提案の前に、合理的な時間以内に、代表者に次のコピーを提出します。そのような修正または補足 および (C) は、そのような修正または補足事項を委員会に提出してください。ただし、会社は、引受人の代表者または弁護士が合理的に異議を唱えるような修正 または補足を提出または使用してはなりません。当社は、引受人が合理的に要求できる数の修正または補足のコピーを引受人 に提供します。当社は、取引法または取引法規則に従って行われたすべての申告について、適用時間の48時間前までに代表者 に通知しました。 当社は、該当する時期から締切日の の遅い方まで、および本書のセクション1.2で規定されているオーバーアロットメントオプションの全額行使または失効まで、そのような提出を行う意向を代表者に通知するものとし、場合によっては は、提出予定の提出の妥当な時間前に、関連書類のコピーを代理人に提出するものとし、提出はしません引受人の代表者または弁護士が合理的に異議を唱えるような文書を使用してください。

3.2.3。 取引法登録。本契約の日から3年間、当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録を維持するために、合理的に 最善の努力を払うものとします。当社は、代表者の事前の書面による同意なしに、証券取引法に基づく普通株式の 株の登録を取り消さないものとします。

3.2.4。 自由執筆目論見書。当社は、代表者の事前の書面による同意を得ない限り、発行者の自由記述目論見書を構成する、または が規則433に基づいて委員会に提出する必要がある「自由書込み目論見書」またはその一部を構成するような公開証券に関するオファーを行わないことに同意します。ただし、代表者はは、各発行者総長 が本書の自由記述目論見書と、書面による「ロードショー」を使用することに同意したものとみなされます代表者が審査した規則433 (d) (8) (i) の意味における「コミュニケーション」。当社は、引受人が同意した、または同意したと見なされた、そのような自由な 作成目論見書はそれぞれ、規則433で定義されている「発行者の自由記述目論見書」として扱ったこと、またはこれに同意することを表明します。また、必要に応じて委員会にタイムリーに 提出することも含め、これに関する規則433の適用要件を遵守し、今後も遵守することを表明します。と記録管理。発行者自由書面 目論見書の発行後、発行者自由記述目論見書が登録届出書に含まれる情報と矛盾したり、矛盾したりする、重要な 事実についての虚偽の陳述が含まれていたり、含まれていたり、含まれていたり、そこに記載するのに必要な重要事実を省略したり、記載を省略したり、記載を省略したりするような出来事や展開が発生した場合は、誤解を招くものではなく、その後の時点で存在していた状況 に照らして、会社は速やかに通知します引受人は、そのような対立、虚偽の記述、または省略を排除または是正するために、発行者自由記述目論見書などの を自己の費用で速やかに修正または補足します。

3.2.5。 テスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションズ。Waters Testing-the-Watersの書面による通信の配布後に何らかの出来事や展開が発生し、その結果、そのようなWaters Testing-the-Waters通信に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、 に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、その記述に必要な重要な事実が省略されたり、記載されなかったりした場合は、 その後の状況に照らして、誤解を招くことはありません。会社は速やかに代表者 に通知し、速やかに修正または補足するものとします。そのような の虚偽の記述や省略を排除または修正するためのウォーターズテスト通信などの自己費用。

3.3 登録届出書の引受人への送付。当社は、最初に 提出された登録届出書の署名入りコピーとその各修正（そこに提出された別紙を含む）と、すべての同意書と専門家証明書の署名入りコピー を、代理人および代理人の弁護士に無料で引き渡した、または提供するか、引き渡すか、提供するものとします。また、最初に提出された登録届出書の確認済みのコピーを引受人に無料で引き渡します。各引受会社のそれぞれの 修正事項（別紙なし）。引受人に提供される登録届出書とその各修正書のコピーは、規則S-Tで許可されている場合を除き、 EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたコピーと同一になります。

3.4 目論見書の引受人への送付。当社は、各引受人が合理的に要求した数の各暫定目論見書のコピーを、 人に、無償で引き渡し、または提供したか、提供したか、または提供する予定です。会社 は、そのようなコピーを証券法で認められている目的で使用することに同意します。当社は、証券法に基づいて公有価証券に関する目論見書の提出が義務付けられている期間（または、規則 172で定められている例外を除いて）、引受人が合理的に要求できる数の目論見書のコピー（修正または補足） を各引受人に無償で提供します。引受人に提供される目論見書およびその修正または補足は、規則S-Tで許可されている範囲を除き、 EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたものと同一です。

3.5 有効性と代表者への通知が必要な事象。当社は、 登録届出書が適用期間後少なくとも9か月間、現在の目論見書とともに有効であり続けるよう、合理的な最善の努力を払うものとし、 直ちに代表者に通知し、その通知を書面で確認するものとします。(i) 登録届出書およびその 修正の有効性、(ii) 委員会による停止命令または開始の発行、または、その目的のための手続き を脅迫すること、(iii) いずれかの州証券委員会によるいずれかの証券の発行を脅迫することいずれかの法域における公有価証券の募集または売却の資格 の停止、または 目的のための手続の開始または脅迫の停止、(iv) 登録届出書または 目論見書の修正または補足の提出のための委員会への郵送および送付、(v) コメントまたは追加情報の要求の受領に関する手続き委員会から、および（vi）本第3.5条に記載されている期間中に発生した 件の事象について、当社が判断した場合、登録届出書、価格開示パッケージまたは目論見書に記載された重要な 事実の記述を虚偽とするもの、または (b) 価格開示パッケージまたは 目論見書に記載された記述を行うために、(b) 価格開示パッケージまたは 目論見書に変更を加える必要があるものを、その時点の状況に照らして、誤解を招きません。 委員会またはいずれかの州証券委員会がいつでも停止命令を出したり、そのような資格を一時停止したりする場合、当社は そのような命令の解除を速やかに得るためにあらゆる合理的な努力を払うものとします。

3.6 財務諸表のレビュー。本契約の日付から3年間、 は、自己の費用負担で、 財務情報の発表直前の3会計四半期ごとに、定期的に雇用されている独立登録公認会計士事務所に、会社の財務諸表を見直させる（ただし 監査は行わない）よう合理的な最善の努力を払うものとします。

3.7 リスト。当社は、本契約の日から少なくとも3年間、普通株式（ 公開証券を含む）の取引所への上場を維持するために、合理的な最善の努力を払うものとします。

3.8 金融広報会社。発効日以降、当社は引き続き金融広報会社 を保有しているものとし、その会社は現在のアーゴット・パートナーズです。

3.9 代表者への報告。

3.9.1。 定期報告など。本契約の日付から3年間、当社は合理的な 最善を尽くして、そのような財務諸表およびその他の定期報告書および特別報告書 のコピーを代表者に提供するか、代表者に提供するものとします は、随時、あらゆる種類の有価証券の保有者に一般的に提供し、また速やかに を代表者に提供または提供するものとします。(i) 会社が取引法 に基づいて委員会に提出する必要がある各定期報告書のコピーと取引法規制、（ii）当社が公開した会社 またはその業務に関するすべてのプレスリリースおよびすべてのニュース項目および記事のコピー、（iii）会社が作成および提出した各フォーム8-Kのコピー、（iv）証券法に基づいて会社が提出した各登録届出書の のコピー5部、および（v）会社の に関する追加文書と情報代表である当社の将来の子会社の事務は、時折、合理的に要求することができます。 は代表者に提供してください会社から要求された場合は、レギュレーションFDに準拠した機密保持契約に署名します。この契約は、代表者がそのような 情報を受け取ることに関連して、代表者および代表弁護士に合理的に受け入れられます。EDGARシステムに従って委員会に提出され、 一般に広く配布された項目 (ii) に関して委員会に提出された文書は、本第3.9.1条に従って代表者に送付されたものとみなされます。

3.9.2。 転送エージェント; 転送シート。本契約の日付から3年間、当社は を引き続き譲渡代理人および登録機関（現在はVStock Transfer, LLC）（以下「移転 代理人）」に留めておくものとします。」）そして、代表者が合理的に要求できる会社の有価証券の譲渡シート（譲渡代理人とDTCの日次および月次 ）を含む、会社の単独の費用と費用で代表者に提出するものとします。

3.9.3。 トレーディングレポート。本契約の日付から1年間、当社は、代表者の合理的な要求に応じて、公開証券および原株の価格取引に関連して取引所が発行したレポートを、会社の費用負担で代表者 に提供するものとします。

3.10 経費の支払い

3.10.1。 オファリングに関連する一般経費。当社は、締切日に支払われない範囲で、締切日およびオプション締切日 のそれぞれに、本契約に基づく会社 の義務の履行に付随するすべての費用を支払うことに同意します。これには、(a) 委員会への 公開証券の登録に関連するすべての出願手数料および通信費用、(b) すべての公開出願システムへの提出が含まれますが、これらに限定されません。FINRAによるオファリングの審査に関連する手数料。 (c) そのような公開の上場に関連するすべての手数料と経費証券取引所および会社 と代表者が共同で決定するその他の証券取引所の証券。これには、預託信託会社（DTC）が新規有価証券に請求する手数料も含まれます。（d）代表者が合理的に指定できる州およびその他の管轄区域の「ブルースカイ」 証券法に基づく公的証券の登録または資格に関連するすべての 手数料、費用、および支出。（e) 国民の登録、資格、免除に関連するすべての手数料、経費、支出 代表者が合理的に指定できる外国の法域の証券法に基づく証券、(f) 引受書類（引受契約、ブルースカイ調査、および必要に応じて引受人間の契約、特定ディーラーの 契約、引受人アンケートおよび委任状を含むがこれらに限定されない）、登録届出書、目論見書とすべての修正、補足 とその別紙、および暫定および最終目論見書と同じ数代表者は必要だと合理的に考えるかもしれません。（g）広報会社の費用 と経費、（h）公的証券を表す証明書の作成、印刷、送付にかかる費用、 （i）普通株式の譲渡代理人の手数料と費用、（j）会社から引受会社への有価証券の譲渡時に 支払われる株式譲渡税および/または印紙税（ある場合）。（k）) 会社の会計士の手数料と経費、(l) 会社の弁護士やその他の代理人や代理人の の手数料と経費、(m)代表者の 弁護士の手数料と経費は125,000ドル以下でなければなりません。(n) 引受人がIpreoの帳簿作成、 目論見書追跡およびコンプライアンスソフトウェアを本オファリングに使用したことに関連する21,000ドルの費用、および (o) ThinkEquityの実際に説明責任がある「ロード ショー」費用のうち最大10,000ドルまで。代表者は、締切日 またはオプション締切日（ある場合）に当社に支払われる募集の純収入から、当社が引受人に支払うべき本書に記載されている費用を差し引くことができます。代表者は、 が本契約の日付より前に35,000ドルの前払い金を受け取り、セクション3.10.1の費用から控除されることを認めます。

3.10.2。 計上対象外の経費。当社はさらに、セクション3.10.1に従って支払われる費用に加えて、締切日の に、ここで検討されているオファリングの純収入から差し引いて、オプション株式（ を除く）の売却から当社が受け取った総収入の1パーセント（1％）に相当する説明対象外の 費用手当を代表者に支払うことに同意します。）からアドバンス（本書のセクション8.3で定義されているとおり）を差し引いたものです。ただし、 がオファリングが終了した場合、会社は本契約のセクション8.3に従って引受人に払い戻しを行います。

3.11 純収益の申請。当社は、受領した募集からの純収入を、登録届出書、価格開示 パッケージ、および目論見書の「収益の使用」というキャプションに記載されている申請と 一貫した方法で充当するものとします。

3.12 証券保有者への損益計算書の送付。当社は、実行可能な限り早く 、遅くとも15日の初日までに、証券保有者に一般公開するものとする。^番目の) 本契約の日付の翌1ヶ月間、 損益計算書（証券 法または証券法規則で義務付けられている場合を除き、独立した登録公認会計士事務所による認証は必要ありませんが、証券法のセクション11（a）に基づく規則158（a）の規定を満たしている必要があります） は、本契約の日付以降に開始する少なくとも12か月間を対象としています。

3.13 安定化。当社も、その従業員、取締役、株主も（代表者の同意なしに）、直接的または間接的に、取引法の規則Mに基づき、または会社の証券の価格の の安定化または操作を構成する、または引き起こす、またはもたらす可能性があると合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じたことはありませんし、講じることもありません公的証券の売却または再販を促進するため。

3.14 内部統制。当社は、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の承認に従って執行されること、(ii) GAAPに基づく財務諸表の作成および資産に対する説明責任の維持のために必要に応じて取引が記録されること、 (iii) 資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されるという合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持するものとします。(iv) 記録された 資産の説明責任は、以下と比較されます既存の資産を妥当な間隔で確保し、 の違いについては適切な措置が取られます。

3.15 会計士。本契約の日付の時点で、当社は、代表者に合理的に受け入れられる独立した登録公認会計事務所を引き続き維持するものとし、本契約の日付から少なくとも3年間、全国的に認められた独立した登録公認会計事務所を引き続き維持するものとします。代表者は、監査人 が代表者に受け入れられることを認めています。

3.16 フィンラ。会社は、(i) 会社の役員または取締役、(ii) いずれかの種類の会社証券の5％以上の受益者 、または (iii) 登録届出書の提出直前の180日間に取得された会社の未登録株式の受益者が であることを、（FINRAに適切に提出するものとする）代表者（FINRAに適切に提出するものとする）に通知します。または、 ザオファリング（以下で決定されたとおり）に参加しているFINRAメンバーの関連会社または関連人物になりますFINRAの規則と規制に準拠しています）。

3.17 受託者責任はありません。当社は、引受人の当社に対する責任は本質的に 契約上のものであり、引受人、その関連会社、または販売代理人のいずれも、受託者としての立場で行動しているとはみなされず、提供および本契約で検討されているその他の 取引に関連して当社またはその関連会社に対して受託者責任を負わないことを認め、同意します。

3.18 企業ロックアップ契約。

3.18.1。 資本金の売却に関する制限。当社は、自社および後継事業体を代表して、代表者の事前 の書面による同意なしに、本契約の日付から90日間（「ロックアップ 期間」）は同意しないことに同意します。」), (i) オプションまたは購入の申し出、質入れ、売却、売却契約、 任意のオプションまたは売却契約の購入、オプションまたは売却契約の付与、当社の資本ストックの株式または資本ストックの株式 に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券を購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分するオプションまたはワラントを付与会社;（ii）委員会に（フォーム S-8、またはその後継フォームを除く）の提供に関連する登録届出書を提出するか、提出させた当社の資本ストックの株式、または会社の資本ストックの株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券。（iii）従来の銀行との信用枠の締結を除き、 会社の債務証券の募集を完了するか、（iv）資本所有権による経済的影響の全部または一部を他の人に譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結する会社の株式、上記 (i)、(ii)、(iii)、(iv) に記載されている取引 の決済の有無にかかわらず会社の資本金またはその他の 証券の株式の引き渡し、現金またはその他の方法での引き渡し。

本セクション3.18.1に含まれる の制限は、(i) 本契約に基づいて売却される普通株式の株式、(ii) ストックオプションまたはワラントの行使時に当社が普通株式を 発行すること、または本契約日の に発行された有価証券の転換には適用されないものとします。登録届出、開示パッケージ、および目論見書に開示されていますが、そのような選択肢があれば、 本契約の日付以降、新株予約権や有価証券は、当該有価証券の数を増やしたり、行使額を減らしたりするために修正されていません当該有価証券の価格、交換価格または転換価格、または当該有価証券の期間延長、または (iii) 当社の株式報酬制度に基づく当社のストックオプションまたは資本金株式の発行 。ただし、上記の (ii) および (iii) のそれぞれにおいて、原株式はロックアップ期間全体にわたって売却が制限されるものとします。

上記の にかかわらず、(i) ロックアップ期間の最後の17日間に会社が決算発表または重要なニュースを発表した場合、または当社に関連する重要な イベントが発生した場合、または (ii) ロックアップ期間の満了前に、会社は 決算を発表するか、または16日間に重要なニュースや重要なイベントが発生することを知りましたロックアップ期間の最終日 から、本セクション3.18.1で課せられる制限は、18日間の期限が切れるまで引き続き適用されます。 の代表者がそのような延長を書面で放棄しない限り、収益発表の発行またはそのような重要なニュースや重要な出来事の発生から始まる期間 。ただし、このロックアップ期間の延長は、FINRAがNASD規則2241 (b) (2) (I) を修正または廃止した、またはその他の方法で書面で提供した の範囲には適用されませんブローカー、ディーラー、または全国証券協会の会員が の出版を禁止することをなくすために、いずれの場合も の規則に関する解釈ガイダンスですまたは、株式公開日以降に新興成長企業またはその株主が保有する有価証券の売却を制限または禁止する証券会社、ディーラー、または全国証券協会の会員と新興成長企業またはその株主 との間の契約の満了前または満了後に、新興成長企業の証券に関する調査報告書を配布します。

3.18.2。 継続的提供の制限。セクション3.18.1に含まれる制限にかかわらず、当社は、代理人の事前の書面による同意なしに、代表者の事前の書面による同意なしに、本契約の日から6か月間、「市場で」、継続株式、エクイティライン、 または変動取引、売却の申し出、売却を行わないことに同意します。、会社の資本金 の株式または転換可能または行使可能な有価証券の売却またはその他の処分のオプションの付与、または会社の資本金の株式と交換可能です。

3.19 D&Oロックアップ期間の解除。代表者が独自の裁量で、本書の第2.25条に記載されているロックアップ契約に定められた制限 を会社の役員または取締役に対して解除または放棄することに同意し、リリースまたは権利放棄の発効日の少なくとも3営業日前に差し迫った解除または放棄について会社 に通知する場合、 会社は差し迫ったリリースまたは放棄を発表することに同意します少なくとも2営業日前までに、主要なニュースサービスの を通じて、実質的に別紙Cの形式のプレスリリースによるリリースまたは権利放棄をリリースまたは権利放棄の発効日。

3.20 ブルースカイの資格。当社は、引受会社と協力して、必要に応じて、代表者が指定する州およびその他の法域（国内 または海外）の該当する証券法に基づいて公開証券の募集および売却の資格を認め、公的証券の配分 を完了するために必要な限り、そのような資格を有効な状態に維持するために、引受会社と協力して合理的な最善の努力を払うものとします。ただし、会社は義務を負わないものとします手続き中 に一般的な同意を提出するか、外国人としての資格を得る必要があります法人、または証券のディーラーで、それほど資格がない法域や は、他の点ではその対象とならない法域で事業を行うことに関して課税の対象となります。

3.21 報告の要件。当社は、証券法に基づいて公有価証券に関する目論見書の提出が義務付けられている期間（または、規則172で認められている の例外については）に、取引法および取引法規則で義務付けられている期間内に、取引法に基づき の提出が義務付けられているすべての書類を委員会に提出します。さらに、 会社は、証券法 規則に基づく規則463で義務付けられている公有価証券の発行による収益の使用を報告するものとします。

3.22 新興成長企業のステータス。当社は、(i) 証券 法の意味における公的証券の分配が完了する前、および (ii) ロックアップ期間の終了後15日後のいずれか遅い方に、当社が新興成長企業でなくなった場合、速やかに代表者に通知するものとします。

3.23 サーベンス・オクスリー。開示パッケージと目論見書については、当社は常に随時施行されるサーベンス・オクスリー法 の該当するすべての規定を遵守しなければなりません。

3.24 普通株式の予約。本書の日付の時点で、当社は が公的証券および代表者保証契約の基礎となる株式を発行するのに十分な数の普通株式を留保しており、今後も先制権なしに、 をいつでも利用できるように留保し、維持するものとします。

4。 引受人の義務の条件。本契約に規定されている公的証券（ ）を購入して支払う引受人の義務は、（i）本書の 現在、および各締切日とオプション締切日（ある場合）における当社の表明および保証の継続的な正確性、（ii）本契約の規定に従って作成された 会社の役員の声明の正確さに左右されるものとします。(iii) 本契約に基づく当社の義務の履行、および (iv) 以下の 条件：

4.1 規制事項。

4.1.1。 登録届出書の有効性、ルール430Aの情報。登録届出書は、本契約締結日の東部標準時午後5時、またはお客様が書面で同意した日時までに発効し、締切日およびオプション締切日のそれぞれに、登録届出書またはそれの 事後発効修正の有効性を停止するストップオーダーは、証券法に基づいて発行されておらず、防止命令も出されていません暫定目論見書または目論見書の使用停止が発行されたが、それらの目的のいずれかの手続きは行われていない設立された、または保留中です。または、会社の知る限り、委員会によって検討されています。当社は、追加情報を求める委員会 からの各要求（もしあれば）に応じています。規則430Aの情報を含む目論見書は、規則424（b）で要求される期間内に、 の方法で（規則424（b）（8）に依存せずに）委員会に提出されたものとするか、そのような情報を規定する発効後の修正 は、規則430Aの要件に従って委員会に提出され、委員会によって発効が宣言されたものとします。

4.1.2。 FINRA クリアランス。本契約の日付またはそれ以前に、代表者は、登録届出書に記載されている引受人に許容または支払われる の報酬額について、FINRAから承認を受けているものとします。

4.1.3。 取引所の株式市場クリアランス。締切日に、会社株式を含む当社の普通株式は、正式な発行通知のみを条件として、 が取引所への上場が承認されたものとみなされます。最初のオプション締切日（もしあれば）に、 オプション株式を含む当社の普通株式は、取引所への上場が承認されたものとします。 は、正式な発行通知のみを条件とします。

4.2 会社の弁護士事項。

4.2.1。 締切日:弁護士の意見。締切日に、代表者は、会社の弁護士であるGreenberg Traurig, LLPから好意的な意見を受け取り、締切日に日付を付け、代表者にとって合理的に満足できる 形式と内容で代表者に宛てたものとする。

4.2.2。 会社の知的財産特別顧問の意見。締切日に、代表者は 会社の知的財産特別顧問であるMcCarter & English, LLPからの意見を受け取り、締切日に 宛に、代表者が合理的に満足できる形式と内容で代表者に宛てたものです。

4.2.3。 オプション締切日弁護士の意見。オプション締切日（もしあれば）に、代表者は、オプション締切日のセクション4.2.1および4.2.2に記載された各弁護士から、代表者に宛てた好意的な 意見を、代表者に宛てて、 形式で代理人に宛てた好意的な 意見を受け取っているものとし、オプション締切日の時点で、当該弁護士が締切日に提出したそれぞれの意見における陳述を確認したものとする。

4.2.4。 リライアンス。そのような意見を述べる際、そのような弁護士は、(i) 米国の 法以外の法律の適用に関する事項について、弁護士が適切と考える範囲で、かつ当該意見に明記されている範囲で、もしあったとしても、他の 弁護士の意見または意見（形式と内容で）に頼ることができます。適用法に精通していて、（ii）事実上の問題については、彼らが適切と考える範囲で、代表者に受け入れられます会社の役員およびさまざまな法域の部署の役員の証明書またはその他の書面による声明。ただし、会社の存続または良好な状態に関する書類を保管しています。ただし、そのような の声明または証明書のコピーは、要求があれば代表弁護士に提出する必要があります。Greenberg Traurig, LLPの意見、およびGreenberg Traurig, LLPが依拠する意見 には、引受人に提出された意見書において、代表弁護士がそれを信頼できるという趣旨の声明を含めるものとします。

4.3 コンフォートレター。

4.3.1。 コールド・コンフォート・レター。本契約が締結された時点で、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる財務諸表および特定の 財務情報に関して、会計士の慰安状に通常含まれる種類の情報を含む、代表者 宛に、またあなたと監査人にとってあらゆる点で満足のいく形式と内容の、日付の付いた、コールド・コンフォート・レターを受け取っているはずです本契約の。

4.3.2。 ブリングダウンコンフォートレター。締切日およびオプション締切日（ある場合）のそれぞれに、代表者は監査人から、締切日またはオプション締切日（該当する場合）現在の日付の手紙（ ）を受け取っているものとする。ただし、言及されている指定日付は を超えない日付でなければならない（3）締切日またはオプション締切日の営業日前（該当する場合）

4.4 役員の証明書。

4.4.1。 役員証明書。当社は、代表者に対し、最高経営責任者、社長、および最高財務責任者（個別の立場ではなく、会社を代表して）の締切日と オプションの締切日（その日付が締切日以外の場合）の証明書を提出したものとする。この証明書には、(i) 当該役員が登録 明細書、価格開示パッケージ、発行者の自由執筆目論見書を慎重に検討したことを記載した書類目論見書と目論見書、そして彼らの意見では、登録 声明とその各修正は適用時点、および締切日（または当該日付が締切日以外の の場合は任意のオプション締切日）に、重要事実に関する虚偽の記述は含まず、 を記載する必要がある、または誤解を招くような記述をしないために必要な、および価格開示パッケージ（該当する 時点、および締切日（または任意）時点での価格開示パッケージオプションの締切日（その日付が締切日以外の場合）、その日付および締切日（または任意）時点の発行者自由書目論見書 オプション締切日 (締切日以外の場合)、目論見書、および それぞれの修正または補足は、それぞれの日付および締切日の時点で、重要事実に関する虚偽の記述 を含まず、その記述を行うために必要な重要な事実の記載を省略していませんでした。 誤解を招く恐れがあります。(ii) 発効日以降、登録届出書の補足 または修正に記載されているはずの事象は発生していません。価格開示パッケージまたは目論見書（iii）合理的な 調査の結果、彼らが知る限り、締切日（または当該日付が締切日以外の場合はオプションの締切日）の時点で、本契約における当社の表明と 保証は、すべての重要な点で真実かつ正確です（重要性に関する表明および保証 を除く）。あらゆる点で、特定の日付に存在する事実に言及する表明と保証 を除いて、（その日付の時点で真実かつ正確であるものとする）、当社は 件のすべての契約を順守し、締切日（または、その日付が締切日以外の場合は オプションの締切日）に、本契約に基づいて履行または履行されるべきすべての条件を満たしており、（iv）直近の 件の監査済み財務諸表に含まれる、または参照により組み込まれた日付以降は価格開示パッケージ、 、会社の財政状態または経営成績における重大な不利な変化、またはその他単独で、または全体として、 個の変化または発展が重大な不利な変化をもたらすようなもの。

4.4.2。 秘書証明書。締切日とオプション締切日（ある場合）のそれぞれに、代表者は、会社の秘書が署名した、締切日またはオプション日の日付が付けられた会社の証明書を受け取っているものとします。この場合、 はそれぞれ、（i）憲章および付随定款が真実かつ完全であり、変更されておらず、完全な 効力を有することを証明します。（ii）オファリングに関する当社の取締役会の決議は完全に有効であり、 有効であり、修正されていません。（iii）正確性と会社またはその弁護士 と委員会との間のすべての通信の完全性、および（iv）会社の役員の現職について。そのような証明書で言及されている書類は、 に添付されなければなりません。

4.5 重要な変更はありません。各締切日および各オプション締切日の前後に、もしあれば：（i）登録届出書、価格開示 パッケージ、および目論見書にその条件が記載されている最新の日付から重大な不利な変更はありませんでした。（ii）法律上または衡平法上の訴訟、訴訟または手続きは、 会社またはインサイードに対して係争中または脅迫されていないものとします。裁判所、連邦委員会、州委員会、理事会、その他の行政機関の前で、またはそれによって、好ましくない の決定、判決、または認定が下される登録届出書、価格開示 パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、会社の事業、業務、不動産、資産、 の見通し、または財務状況または収益に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます。(iii) 証券法に基づいてストップオーダーが発行されておらず、そのための手続きが開始されていないか、または当社の知る限り、 によって脅かされていることはありませんコミッション、および（iv）登録届出書、価格開示 パッケージ、目論見書、および任意の修正、またはその補足には、証券法および証券法規則に従って記載が義務付けられているすべての重要な記述が含まれており、すべての重要な点において証券法および証券法規則の要件 に準拠しているものとし、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、 目論見書、またはその修正または補足には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、省略されたりしてはなりません。そこに記載する必要がある、または必要な重要な 事実を記載してください 誤解を招かないように、その中の記述を、その場での状況を踏まえてしてください。

4.6 企業手続き。本契約、公的証券、登録届出書、開示パッケージ、目論見書の承認、形式、有効性に付随するすべての企業手続およびその他の法的事項、ならびに本契約および本契約で検討されている取引に関連するその他すべての法的事項 は、すべての重要な点において、引受人の弁護士に合理的に満足できるものとし、当社はそのような弁護士に、彼らが通過できるようにするために彼らが合理的に 要求できるすべての書類と情報そのようなことについて。

4.7 契約の引き渡し。

4.7.1。 ロックアップ契約。本契約の日付またはそれ以前に、当社は、本契約の別表3に記載されている各人物からのロックアップ契約書の の署名済みのコピーを代表者に届けているものとします。

4.7.2。 代表者保証契約。締切日と各オプション締切日（もしあれば）に、会社は に代理人のワラント契約の記入済みのコピーを担当者に届けさせるものとします。

4.8 その他の書類。締切日および各オプション締切日（もしあれば）に、代表弁護士には、代表弁護士が 引受人に意見を伝えるため、または表明または保証の正確性、またはここに記載されている 条件のいずれかの履行を証明するために、必要とされる可能性のある文書や意見が に提供されているものとします。ここに記載されている公的証券および 代表証券の発行および売却に関連して当社が取った金額検討内容は、代表者および代表 弁護士にとって満足のいく形式と内容でなければなりません。

5。 補償。

5.1 引受人の補償。

5.1.1。 ジェネラル。以下に定める条件に従い、当社は、各引受人、その関連会社 、およびそれぞれの取締役、役員、メンバー、従業員、代表者、パートナー、株主、関連会社、弁護士、 および代理人、および証券法のセクション15またはセクション の意味の範囲内でそのような引受人を管理する各人（もしあれば）を補償し、無害にすることに同意します取引法（総称して「引受者 被補償当事者」）、」とそれぞれが「引受者補償対象者」）、 に対して、あらゆる損失、責任、請求、損害、および費用（訴訟の開始または脅迫、または請求の調査、準備、防御において合理的に発生したすべての法的費用またはその他の費用を含みますが、これらに限定されません）に対して、 は、何らかの行動から生じたかどうかにかかわらずいずれかの引受者被補償当事者と当社との間、または引受者 の被補償当事者と、彼らまたはそのいずれかが属する可能性のある第三者との間（またはその他）証券法、 取引法またはその他の法令、慣習法またはその他の法律、または外国の法律（「請求」）に基づく対象、 （i）登録声明、価格開示パッケージ、暫定目論見書、またはあらゆる問題に含まれる重要な事実の虚偽の陳述または虚偽の申し立てに起因またはそれに基づいて生じる （i）自由記述目論見書、または 内の Testing-the-Waters 通信文書（それぞれ随時修正および補足される場合があります）、（B）あらゆる資料またはオファリングのマーケティングに関連して、当社が投資家に、または当社の承認を得て提供した情報（「ロード ショー」または当社が投資家に対して行った（対面または電子的に）投資家向けプレゼンテーション、または（C）会社 によって実行された、または提供された書面による情報に基づいて、申請 またはその他の文書または書面による連絡（本セクション5では総称して「申請」と呼びます）が含まれます公的証券および代表者の 証券を以下の条件に当てはめるために、あらゆる管轄区域の会社によって決定されますその証券法、または委員会、州の証券委員会または機関、取引所、または その他の国内証券取引所、または に記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の省略または省略の疑いについて、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。そのような の記述または省略が信頼に基づいて行われた場合を除き、誤解を招くことはありません、および引受人情報に従って、または（ii）その他の に関連して、または引受人の情報に関連して が発生した場合オファリングとの関係。また、当社はまた、引受人補償対象者 各当事者に対し、合理的かつ文書化されたすべての手数料および経費（訴訟の開始または脅迫、または何らかの請求の調査、準備、防御において合理的に発生したすべての合理的な法的費用またはその他の費用を含むがこれらに限定されない）を払い戻すことに同意します。 間の何らかの訴訟から生じたかどうかにかかわらず、 引受者の被補償当事者と当社、または引受者 の被補償当事者と任意の第三者との間、またはそれ以外の場合）（まとめて、」経費」)、 およびさらに、引受人補償対象者 が請求の調査、準備、追求、または弁護において負担する経費を、可能な限りいつでも前払いすることに同意します。

5.1.2。 手順。第5.1.1条に従って当社に対して補償を求めることができる引受者補償当事者に対して訴訟が提起された場合、当該引受者補償当事者は、当該措置について機関 に書面で速やかに通知し、当社は、弁護士の雇用および報酬を含め、当該訴訟の弁護を引き受けるものとします（当該引受人の の承認を条件とします）被補償者）と、引受人補償当事者が 会社にそうするように要求した場合の実際の経費の支払い。そのような引受人補償当事者は、そのような場合に自社または自分の弁護士を雇う権利を有しますが、そのような弁護士の手数料 と経費は会社が負担し、会社が前払いするものとします。当社は、同意（不当に差し控えるべきではない）なしに行われた訴訟の和解について、 責任を負わないものとします。さらに、 は、引受人の事前の書面による同意なしに、引受人の事前の書面による同意なしに、和解、妥協、または判決の提出に同意しないものとします。 は、本契約に基づいて前払い、払い戻し、補償、または拠出を求めることができる保留中または脅迫されている訴訟の終了を求めないものとします（当該引受人補償当事者が当該引受人補償当事者であるかどうかは問いません）to）そのような和解、妥協、同意 または解約（i）に、各引受者補償対象当事者の無条件の解放が含まれる場合を除き、当該引受者に受け入れられます 当事者を、補償または拠出を求める可能性のあるそのような行為から生じるすべての負債、費用、請求から補償されます。 (ii) には、引受人 補償対象当事者による、または被補償当事者に代わって、過失、過失、過失、または不作為に関する陳述または容認は含まれていません。

5.2 会社の補償。各引受人は、共同ではなく個別に、会社、 の取締役、登録届出書に署名した役員、および証券法第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で会社を支配する者に、会社から複数の引受会社への前述の補償に記載されているすべての損失、責任、請求、損害、費用に対して補償し、無害にすることに同意します発生したとおりですが、登録届出書に記載された虚偽の陳述または省略 に関する限り、すべての暫定版目論見書、価格開示パッケージまたは目論見書、またはそれらの修正または補足 、または申請書は、引受人の情報に依拠し、厳密に準拠しています。暫定目論見書、登録届出書、 価格開示パッケージまたは目論見書、またはその修正または補足または申請に基づいて補償された訴訟が当社またはその他の人物に対して提起され、引受人に対して補償を求めることができる場合、その引受人は当社、会社、および各人に与えられる権利と義務を負うものとします そのように補償された他の人は、第5.1条の規定により複数の引受人に与えられた権利と義務を負うものとします。2。 会社は、公証の発行と売却に関連して、または登録 声明に関連して、当社、その役員、取締役、または証券法第15条または証券取引法の セクション20の意味の範囲内で会社を支配する者（もしあれば）に対する訴訟または手続きの開始について、速やかに代表者に通知することに同意します。価格開示パッケージ、目論見書、または任意の発行者の自由記述目論見書、またはウォーターズテストに関するあらゆる書面によるコミュニケーション。

5.3 コントリビューション。

5.3.1。 投稿権。本第5条に規定された補償が、何らかの理由で第5.1条または第5.2条に基づく被補償者に対し、損失、請求、損害、賠償責任、またはそれらに関する何らかの訴訟に関して、第5.1条または第5.2条に基づく被補償者を無害に保つには、 が不十分である場合、各補償当事者は、被補償者を補償する代わりに、当該損失、請求、損害、責任、またはそれらに関連する訴訟の結果として、被補償者が支払った、または支払うべき金額 への拠出 (i) 公有価証券の募集から当社が、他方では が引受した相対的利益、または (ii) 上記 (i) 項による配分が適用法で認められない場合は、上記 (i) 項で言及されている相対的な利益だけでなく 会社の相対的な過失も反映する適切な割合で反映するのに適切です一方では、引受人は、 がそのような損失、請求、損害をもたらした記述または不作為に関して、もう一方では責任、またはそれに関する措置、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。 当該募集に関して当社と引受人が受け取る相対的な利益は、 本契約に基づいて購入した公有価証券の募集からの純収入の合計 （費用を差し引く前）、一方では目論見書の表に記載されているとおり、会社が受領した純収入の合計と同じ割合とみなされます。 と、 で購入した普通株式に関して引受人が受け取った引受割引と手数料の合計一方、本契約は、目論見書の表紙にある表に記載されています。相対的な過失は、重大な事実または不作為、または重要な 事実を述べるという不備の申し立てが、会社または引受人によって提供された情報、当事者の意図と相対的な知識、情報へのアクセス 、およびそのような記述または省略を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準に 判断されます。当社と引受人は、本5.3.1項に基づく拠出金を比例配分（引受人 がそのような目的で1つの事業体として扱われたとしても）、またはここに記載されている公平な考慮事項 を考慮しないその他の配分方法によって決定されるとしたら、 は公正かつ公平ではないことに同意します。本セクション5.3.1で言及されている損失、請求、損害、責任、またはそれらに関する訴訟 の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、本セクション5.3.1の目的上、そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償当事者が合理的に負担した法的 またはその他の費用が含まれるものとみなされます。 本第5.3.1条の規定にかかわらず、引受人は、 の公有価証券の募集に関して当該引受人が受け取る引受割引および手数料の合計が、そのような虚偽 または虚偽の陳述または不備の疑いで支払わなければならなかった損害賠償額を超える金額の ドルを超える金額を拠出するよう要求されないものとします脱落、または不作為の疑い。（証券法の 第11（f）条の意味の範囲内の）詐欺的不実表示の罪を犯した者は、そのような不正不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける資格はありません。

5.3.2。 寄付手続き。本契約のいずれかの当事者（またはその代表者）が訴訟、訴訟、または手続きの開始に関する通知 を受け取ってから15日以内に、当該当事者は、それに関する拠出の請求が他の当事者（「寄稿者」）に対してなされた場合、寄稿者にその開始を通知しますが、 が拠出当事者にそのように通知しなかったとしても、救済されません。本契約に基づく寄付 以外の当事者に対して負う可能性のあるあらゆる責任の対象となります。いずれかの当事者に対してそのような訴訟、訴訟、または手続きが提起され、当該当事者が前述の15日以内に寄稿者または その代表者にその開始を通知した場合、寄稿当事者は、通知当事者と他の寄稿者にも同様に通知された状態で、 に参加する権利を有します。そのような寄付者は、寄付を求める当事者の書面による同意 なしに拠出を求める当事者が影響を受けた請求、訴訟、または手続きが和解したことを理由に、拠出を求める当事者が影響を受けた請求、訴訟、または手続きが和解したことを理由に、拠出を求める 当事者に対して責任を負わないものとします。本第5.3.2条に含まれる拠出規定は、法律で認められている範囲で、証券法、取引法、またはその他の方法に基づく拠出権に優先することを目的としています。本第5.3条に基づく各引受会社の拠出義務 は複数あり、共同ではありません。

6。 引受人によるデフォルト。

6.1 デフォルトが確定株式またはオプション株式の 10% を超えないこと。引受人または引受人が会社株式またはオプション株式の購入を債務不履行に陥り、オーバーアロットメント・オプションが本契約に基づいて行使され、かかるデフォルトに関連する会社 株式またはオプション株式の数が、すべての引受人が本契約に基づいて購入することに同意した会社株またはオプション株式の数の合計で10％を超えない場合、その会社デフォルト が関連する株式またはオプション株式は、デフォルトではない引受人が次の比率で購入するものとします本契約に基づくそれぞれのコミットメント。

6.2 デフォルトが確定株式またはオプション株式の 10% を超えています。セクション6.1で扱われているデフォルトが会社株式またはオプション株式の10％を超える に関連する場合、あなたの裁量で、あなた自身または他の当事者に、本書に含まれる条件に基づいて、当該デフォルトに関連する当該会社株式またはオプション株式を 購入するよう手配することができます。会社株式またはオプション株式の10％を超える債務不履行から 営業日以内に、お客様が当該確定株式または オプション株式の購入を手配しない場合、当社は、さらに1営業日以内に、お客様が満足する別の当事者または 当事者を調達して、当該確定株式またはオプション株式をそのような条件で購入する権利を有します。お客様も当社 も、本第6条に規定されているように、デフォルトに関連する確定株式またはオプション株式の購入を手配しない場合、本契約 は、お客様または会社によって、当社（本契約のセクション3.9および5に規定されている場合を除く）または複数の引受人（本契約のセクション5に規定されている場合を除く）の責任を負うことなく、自動的に終了します。ただし、このようなデフォルト はオプション株式に関して発生しますが、本契約は確定株式に関しては終了しません。さらに、 本書のいかなる規定も、本契約に基づく債務不履行により生じた 損害について、債務不履行者が他の引受人および当社に対して負う責任（もしあれば）から免れるものではありません。

6.3 締切日の延期。デフォルトに関連する確定株式またはオプション株式が、債務不履行に陥っていない引受人によって 購入される場合、または前述のように別の当事者が購入する場合、お客様または当社は、締切日またはオプション締切日を妥当な期間延期する権利を有します。ただし、いかなる場合も、5営業日を超えないように、 これにより、登録届出書、価格開示パッケージ、 目論見書、またはその他の文書に必要な変更が加えられる可能性がある場合は、取り決めがあり、当社は、引受人の弁護士の意見では、登録届出書、 価格開示パッケージ、または目論見書への修正を速やかに提出することに同意します。本契約で使用されている の「引受人」という用語には、もともと当該普通株式に関して本契約の当事者であった場合、本第6条に基づいて と同様の意味で代替される当事者が含まれます。

7。 追加規約。

7.1 取締役会の構成と取締役会の指定。当社は、(i) 取締役会のメンバーの資格 および取締役会の全体的な構成がサーベンス・オクスリー法に準拠し、 が証券取引法および取引所またはその他の国内証券取引所の上場規則に準拠していることを確認するために、合理的な最善の努力を払うものとします。 会社が公開証券の上場を目指す場合は別の取引所で、または自動見積システムでの見積もり、および (ii) 該当する場合は、監査委員会のメンバーを少なくとも1人取締役会は「監査委員会財務 専門家」としての資格があります。この用語は、規則S-Kおよび取引所の上場規則で定義されています。

7.2 プレスリリースと公式発表の禁止。 は、代表者の事前の書面による同意なしに、プレスリリースを発行したり、その他の宣伝を行ったりしてはなりません。その期間は、 が東部標準時の午後1時（1）に終了します。^セント) 45日の翌営業日 (45)^番目の) クロージング 日の翌日、会社の通常の業務過程で発行される通常のリリースおよび慣習的なリリースを除きます。

8。 本契約の発効日とその解除

8.1 発効日。本契約は、当社と代表者の両方が同協定を締結し、 そのような署名の相手方当事者を相手方に引き渡したときに発効するものとします。

8.2 解約。代表者は、締切日より前にいつでも本契約を終了する権利を有します。(i) 国内または国際的な出来事や行為または出来事が、米国の一般的な証券市場に重大な混乱をもたらした場合、またはあなたの意見では近い将来に重大な混乱をもたらすと考えられる場合、または (ii) ニューヨーク証券取引所またはナスダック株式市場 LLCでの取引が一時停止または大幅に制限されている、または取引の最低価格または最高価格が固定されているか、証券価格の最大範囲 が固定されている必要がありますFINRAによって、または委員会または管轄権を持つその他の政府機関の命令、 または（iii）米国が新たな戦争や大規模な敵対行為の増加に巻き込まれた場合、または（iv）銀行モラトリアム がニューヨーク州または連邦当局によって宣言されている場合、または（v）外国為替取引のモラトリアムが宣言されている場合 は米国の証券市場に重大な悪影響を及ぼします。または（vi）火災、 洪水、事故、ハリケーンにより会社が重大な損失を被った場合、地震、盗難、妨害行為、その他の災難や悪質な行為は、そのような損失に保険がかけられているかどうかにかかわらず、あなたの意見では、会社株式またはオプション株式の引き渡しを進めることはお勧めできません。または（vii）会社が本契約に基づく表明、保証、または契約のいずれかに重大な違反をしている場合、または（viii）代表者の場合 は、本書の日付以降に、会社の状況や見通しにおけるこのような重大な不利な変化、または一般市場におけるそのような不利な の重要な変化に気付いたはずです代表者の判断にあるような条件では、公開証券の の募集、売却、および/または引き渡しを進めたり、引受人が締結した公的証券の売却契約を執行したりすることが現実的ではなくなります。

8.3 経費。本契約にこれと矛盾する定めがあっても、上記のセクション6.2の に従って引受人が債務不履行に陥った場合を除き、理由の如何を問わず、本契約に明記されている期間 または本契約の条件に基づく延長期間内に、本契約が履行されない場合、会社は引受人に実際の と責任を負う義務があります本書で検討されている取引に関連する自己負担費用（代表者の手数料と支払いを含む ）弁護士）最大75,000ドル。これには、当社が代表者に に以前に支払った説明責任費用の35,000ドルの前払いが含まれます（「前払金」）」) そして要求に応じて、会社は引受人に代わってその全額を代表者に支払うものとします。 ただし、 ただし、そのような経費上限は、本契約の補償および拠出条項を制限または損なうものではないことを条件とします。 上記にかかわらず、代表者が受け取った前払い金は、FINRA規則5110 (g) (4) (A) に従って実際に発生した ではない範囲で会社に払い戻されます。

8.4 補償。本契約、本契約に基づく選択または本契約の終了 に含まれる相反する規定にかかわらず、また本契約が別途履行されたかどうかにかかわらず、第5条の規定は引き続き完全に効力を有し 項の条項はそのまま有効であり、当該選択、解約、または本契約 の条件 または一部の不履行によっても影響を受けることはありません。

8.5 存続するための表明、保証、契約。本契約 または本契約に従って提出された会社の役員証明書に含まれるすべての表明、保証、および契約は、(i) 引受人、その関連会社または販売代理人、引受人を管理する者、 その役員または取締役、または会社の管理者が行った調査、または (ii) 引き渡しおよび支払いのいずれかにかかわらず、引き続き有効かつ完全に効力を有するものとします。公共証券用。

9。 その他。

9.1 通知。本契約に基づくすべての連絡は、本書に別段の定めがある場合を除き、書面で行い、 （書留郵便または証明付き郵便、返送受領書が必要）、個人的に配達または電子メール送信で送信し、確認済み とし、そのように送付されたか、電子メールで送信されて確認された場合、または郵送された場合は、そのような郵送の2日後に送達されたものとみなされます。

もし 代表に:

シンクエクイティ 合同会社

17 ステートストリート、41^セント床

New ニューヨーク、NY 10004 注意：投資銀行部長

電子メール: notices@think-equity.com

のコピー（通知とはみなされません）を添えて：

Venable LLP

151 W. 42ndストリート、49階

ニューヨーク ニューヨーク州ヨーク 10036

注意: ウィリアム・N・ハダッド弁護士; アリフ・ソト弁護士

ファックス 番号:(212) 307-5598

電子メール: vnhaddad@venable.com; asoto@venable.com

会社に の場合:

アジトラ、 株式会社

21 ビジネスパークドライブ

ブランフォード、 CT 06405

注意: フランシスコ・D・サルバさん

電子メール: salva@azitrainc.com

のコピー（通知とはみなされません）を添えて：

グリーンバーグ トラウリグ法律事務所

18565ジャンボリーロード、スイート500

アーバイン、 カリフォルニア州 92612

注意： ダニエル・K・ドナヒュー、Esq。

ファックス 番号:(949) 732-6501

電子メール: donahued@gtlaw.com

9.2 見出し。本書に含まれる見出しは、参照の便宜のみを目的としており、本契約の条項または規定の意味または解釈を制限したり、影響を与えたりしないものとします。

9.3 修正。本契約は、本契約の各当事者が締結した書面によってのみ修正することができます。

9.4 完全合意。本契約（および本契約に従って、または本契約に関連して提供される他の契約および文書）は、本契約およびその主題に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成し、 は、本契約の主題に関する口頭および書面による両当事者の以前のすべての合意および理解に優先します。 本書にこれとは反対の定めがあっても、2024年1月3日付けの当社とThinkEquity LLCの間の 特定の契約書の他のすべての条件は、引き続き完全に効力を有することを本契約の当事者は理解し、同意します。

9.5 バインディング効果。本契約は、本契約第5条で言及されている代表者、引受人、 当社、支配者、取締役および役員、ならびにそれぞれの後継者、法定代理人、相続人および譲受人の利益のためにのみ効力を生じ、法的または衡平法上の権利、救済または請求 を有していない、または有すると解釈されないものとします本契約または本契約に含まれる規定 「承継人および譲受人」という用語には、いずれかの引受会社からの有価証券の購入者自体は含まれないものとします。

9.6 準拠法、管轄権への同意、陪審員裁判。本契約は、抵触法の原則を適用することなく、ニューヨーク州法に準拠し、 法に従って解釈および執行されるものとします。当社は、 本契約に起因または何らかの形で関連するあらゆる訴訟、訴訟または請求が、 ニューヨーク州最高裁判所、または米国ニューヨーク南部地区地方裁判所に提起され、執行されることに同意します。 は、取り返しのつかない範囲で、その管轄権が専属的となります。当社は、このような専属管轄権 およびそのような裁判所が不便な場であることに対するいかなる異議も放棄します。そのような手続きや召喚状を会社に送付するには、 その写しを書留郵便または書留郵便で送付し、領収書をリクエストし、送料を前払いして、本契約の セクション9.1に記載されている住所に送付してください。このような郵送は個人的なサービスとみなされ、いかなる訴訟、手続き、請求においても、会社を法的拘束力を持つものとします。当社と引受人はそれぞれ、かかる訴訟の勝訴当事者が、かかる訴訟または訴訟に関連する合理的な弁護士費用および/またはそれらの準備に関連して発生した 費用をすべて相手方当事者から回収する権利を有することに同意します。会社（当社に代わって、また、適用法で認められる範囲で、 の株主および関連会社に代わって）および各引受人は、適用される 法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で検討されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消し不能に放棄します。

9.7 カウンターパートでの実行。本契約は、1つ以上の対応物で締結される場合があり、本契約の異なる当事者によって 個の個別の対応物として締結される場合があり、それぞれがオリジナルと見なされますが、すべてをまとめると1つの 同じ契約となり、1つ以上の対応物が本契約の各当事者によって署名され、本契約の他の各当事者に 引き渡された時点で発効するものとします。ファクシミリまたは電子メール/PDF送信による本契約の署名済み文書の送付は、 有効かつ十分な送達とみなされます。

9.8 権利放棄など本契約のいずれかの当事者が本契約のいずれかの条項をいつでも施行しなかったとしても、そのような条項の放棄とはみなされず、また本契約または本契約のいずれかの規定 の有効性、または本契約のいずれかの当事者が今後本契約の各条項を執行する権利に影響するものでもありません。本契約のいずれかの条項の違反、 不履行または不履行に対する放棄は、当該権利放棄の対象となる当事者または当該権利放棄の執行を求める当事者が締結した書面に記載されていない限り有効ではありません。また、そのような違反、非遵守 または不履行に対する権利放棄は、放棄と解釈または見なされないものとしますその他の、またはその後の違反、コンプライアンス違反、または不履行。

[署名 ページが続きます]

上記の が引受人と会社の間の理解を正しく示している場合は、その目的を下の の欄に明記してください。これにより、この書簡は当社間の拘束力のある契約となります。

[署名 ページ]

アジトラ、 株式会社— 引受契約

スケジュール 1

スケジュール 2-A

価格 情報

企業株式の数 ：16,667,000株

オプション株式の の数:2,500,000

公開中 の1株当たりの募集価格：0.30ドル

一株当たりの引受け 割引率：0.02250ドル

一株当たりの引受け の計上対象外費用引当金：0.00300ドル

1株当たりの会社への収入 （経費および計上対象外費用引当金控除前）：0.27750ドル

スケジュール 2-B

発行者 一般用途のフリーライティング目論見書

2024年1月19日付けの無料の 作成目論見書

スケジュール 2-C

ウォーターズ・コミュニケーションズのテストを書いた

[なし]。

スケジュール 3

ロックアップパーティーのリスト

経営幹部 役員と取締役

展示物 A

の フォーム

代表者の 保証契約

本購入ワラントの 登録保有者は、ここに記載されている場合を除き、本購入ワラント を売却、移転、または譲渡しないことに同意します。また、本購入ワラントの登録保有者は、発効日（以下に定義）から180日間、本購入ワラントを 以外の第三者に売却、移転、譲渡、質入れまたは仮説しないことに同意します。(I) THINKEQUITY LLC、本募集に関連する引受会社または特定のディーラー、または (II) 善意の役員またはパートナー THINKEQUITY LLC、またはそのような引受会社または特定のディーラーのものです。

この 購入保証書は、それ以前には行使できません [________________][その日付は [180日または1年間] オファリングの発効日から]。東部標準時の午後 5:00 以降は無効になります。 [___________________][オファリングの発効日から5年後の日付].

普通株式を購入するワラント

アジトラ、 株式会社

ワラント 株式： [●]

最初の 行使日: [●], 2024

この 普通株式購入保証書（以下「ワラント」）は、ThinkEquity LLCまたはその譲受人 （以下「保有者」）が、受け取った価値に対して、行使制限および以下の に定める条件および条件に従い、いつでも権利を有することを証明します [●]、2024年（「初期行使日」）、およびFINRA規則 5110 (g) (8) (A) に従い、発効日 (「解約日」) から5年後の日の午後5時 (ニューヨーク時間) まで、その後ではなく、デラウェア州の企業であるAzitra, Inc. を購読して購入すること（「会社」)、 まで [●]当社の普通株式（「ワラント株式」）、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）（「普通株式」）、本契約に基づく調整の対象となります。本ワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と に等しくなければなりません。

セクション 1.定義。本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、以下の用語には本セクション1で に示されている意味があります。

「アフィリエイト」 とは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人を管理または管理している、ある個人によって管理されている、または 個人と共通の支配下にある個人を意味します。このような用語は、証券法第405条で使用および解釈されます。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、米国の連邦法定祝日である日、またはニューヨーク州の金融機関が法律またはその他の政府措置により休業を許可または義務付けられている 日を除く任意の日を意味します。

「委員会」 とは、米国証券取引委員会を意味します。

「発効日」とは、会社 が委員会に提出した、証券法に基づく会社の普通株式およびワラント株式の登録について、関連する目論見書 または目論見書を含む、フォームS-1（ファイル番号333-276598）の登録届出書の発効日を意味します。

「取引法 法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「個人」 とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人協会、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「規則 144」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味し、そのような規則は随時改正または解釈される可能性がある 、または委員会が今後採用する当該規則と実質的に同じ目的と効果を有する 同様の規則または規制 。

「証券 法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「取引 日」とは、ニューヨーク証券取引所が取引できる日を意味します。

「取引 市場」とは、普通株式が当該日 に上場または取引される市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、またはニューヨーク 証券取引所（または前述のいずれかの後継機関）。

「VWAP」 とは、どの日付においても、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場されているか、 が取引市場に上場されている場合、ブルームバーグの報告によると、その日（または最も近い日付）における普通株式の1日の出来高加重平均価格 L.P.（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までの取引に基づく）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、aの、出来高加重平均 価格該当する日付（または最も近い日付）の普通株式のOTCQBまたはOTCQXでの株式、（c）普通株式 がその時点でOTCQBまたはOTCQXで取引用に上場または見積もられておらず、普通株式の価格がOTC Markets Group、Inc.（またはその機能を引き継ぐ同様の組織または機関）が発行する「ピンクシート」 に報告されている場合報告価格）、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新 件の入札価格、または（d）それ以外の場合は、独立鑑定士によって決定された普通株式の公正市場価値 所有者が誠意を持って選択し、会社に合理的に受け入れられます。その の手数料と経費は会社が支払うものとします。

セクション 2。エクササイズ。

a) 本ワラントに代表される購入権の全部または一部を、最初の 行使日以降、および終了日またはそれ以前に、当社（または会社の帳簿に記載されている所有者の住所の登録所有者に書面で通知により指定する会社の他の事務所または機関）に引き渡すことにより、いつでも行うことができます は、ここに添付されている行使通知書のファクシミリコピー（または電子メールの添付ファイル）を実行しました。下記のセクション2 (c) で に指定されているキャッシュレス行使手続きが該当する行使通知に明記されていない限り、保有者は該当する行使日 から2取引日以内に、電信送金または米国の銀行で引き出された小切手で、該当する行使通知 に指定された株式の行使価格の合計額を電信送金または小切手で引き渡すものとします。インクオリジナルの行使通知書は必要ありません。また、 行使通知書のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、保有者は、本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが完全に行使されるまで、本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は最終行使通知が会社に届けられた日から5営業日以内に、この 保証を会社に引き渡してキャンセルするものとします。 本ワラントの一部を行使して、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部を購入した場合、 は、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数を、購入したワラント株式の該当する数 に等しい金額に減少させる効果があります。所有者と会社は、購入したワラント株式の数と購入日の を示す記録を維持するものとします。当社は、行使通知書に対する異議申し立てを、当該通知を受領してから 日以内に提出するものとします。保有者と譲受人は、本ワラントに同意することにより、本項の 規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を購入した後、本契約に基づきいつでも購入可能なワラント株式の数が、本契約の表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

b) 行使価格。このワラントに基づく普通株式の1株当たりの行使価格は、$[●]¹、 を本契約に基づく調整の対象とします（「行使価格」）。

c) キャッシュレスエクササイズ。所有者の選択時に、電信送金またはレジ係の 小切手で総額を送付して本ワラントを行使する代わりに、本ワラントの全部または一部を「キャッシュレス 行使」によって行使することもできます。この場合、保有者は を割って得られた商に等しい数のワラント株式を受け取る権利があります。[(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

¹ この募集における普通株式およびワラントの1株あたりの公募価格の 125%。

ワラント株式がそのような「キャッシュレス行使」で発行された場合、両当事者は、証券法のセクション 3 (a) (9) に従い、ワラント株式は行使されるワラントの登録特性を引き継ぐものとし、行使中のワラントの 保有期間がワラント株式の保有期間に加算される場合があることを認め、同意します。当社は、 が本セクション2（c）に反する立場をとらないことに同意します。

本契約にこれと異なる定めがある場合でも、本ワラントは、本セクション2 (c) に従い、 に従ってキャッシュレス行使により自動的に行使されるものとします。

d) 運動の仕組み。

i. 行使時のワラント株式の引き渡し。当社は、本契約に基づいて購入したワラント株式を、所有者またはその被指名人の残高口座の口座に、保管システム（「DWAC」）での入金または出金（「DWAC」）を通じて預託機関 信託会社に入金することにより、譲渡代理人によって保有者に譲渡されるものとします。ただし、当社が当該システムに 参加していて、（A）発行を許可する有効な登録届出書がある場合所有者へのワラント株式の譲渡または所有者によるワラント株式の 再販、または (B) ワラント株式は、保有者による再販の対象となります量や売却方法の制限なしに 規則144に従い、いずれの場合も、ワラント株式は、ワラント株式の引き渡し日（以下に定義する ）より前に所有者によって売却され、それ以外の場合は、所有者またはその被指名人の名前で会社の株式登録簿に登録された証明書を実際に引き渡して、所有者が権利を有するワラント株式の数だけ売却されました行使通知書に記載された住所 への行使は、引渡後2営業日以内に保有者が行使通知に記載した住所 に行使してください。行使通知 の会社（そのような日付、「ワラント株式の引き渡し日」）。ワラント株式をDWAC経由で引き渡すことができる場合、譲渡 代理人は、説明なしにワラント株式を引き渡すために が必要とする法的意見またはその他の書類を会社から受け取っているものとします（アフィリエイトステータスに関する を含む、合理的なバックアップ書類を当社が保有者から受領することを条件とします）。また、該当する場合、ワラント株式の引き渡し日より前に会社から要求された場合、譲渡 代理人は、所有者からワラントの売却の確認書を受け取っているはずです株式（ただし、所有者がワラント株式の売却に関する確認書を に提出するという要件は、ワラント株式が規則144（b）（1）に従って再販の対象となる場合、本ワラントのキャッシュレス 行使時の非凡ワラント株式の発行には適用されません）。ワラント株式は が発行されたものとみなされ、所有者またはそこに指定されているその他の人物は、ワラントが行使された日をもって、行使価格 （または許可されている場合はキャッシュレス行使で）および保有者が支払う必要のあるすべての税金を会社に支払うことで、あらゆる目的で当該株式の記録保持者とみなされます。当該株式の発行前の のセクション2 (d) (vi) に従い、支払い済みです。当社が何らかの理由で、ワラント株式引渡日の翌2取引日までに、行使通知の対象となるワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、当該行使の対象となるワラント株式1,000ドルごとに（ 普通株式のVWAPに基づいて）当該行使の対象となるワラント株式1,000ドルごとに、（ 普通株式のVWAPに基づく）、清算損害賠償として 現金で保有者に支払うものとします。行使）、各取引日につき10ドル（当該清算損害が発生し始めてから5日目の取引日には、取引日あたり20ドルに増額）当該ワラント株式の引き渡し日の翌2取引日の後、当該ワラント株式が引き渡されるまで、または保有者が当該行使を取り消すまでの取引日。

ii。 行使時の新しいワラントの送付。本ワラントの一部が行使された場合、当社は 保有者の要請により、本ワラント証明書の引き渡し時に、本ワラント株式の引き渡し時に、本ワラントで求められている未購入のワラント株式を購入する保有者の権利を証明する新しいワラント を保有者に引き渡すものとする。新しいワラントは、それ以外の点では 同一でなければならないこの令状で

iii。 取り消し権。会社が譲渡代理人にワラント株式の引き渡し日までにセクション 2 (d) (i) に従ってワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合、保有者はそのような行使を取り消す権利があります。ただし、 保有者は、そのような取り消された行使通知の対象となるワラント株式または普通株式を、保有者への返還と同時に 返却する必要があります当該ワラント株式に対して会社に支払われた行使価格の総額と、以下に従って当該ワラント株式を取得する保有者 の権利の回復このワラント（そのような の権利回復を証明する代替ワラント証明書の発行を含みます）。

iv。 行使時にワラント株式を適時に引き渡せなかった場合のバイインに対する報酬。 保有者が利用できるその他の権利に加えて、会社が またはワラント株式引渡日以前の行使に従って譲渡代理人にワラント株式を保有者に譲渡させず、その日以降に保有者がブローカーから（公開市場の 取引などで）購入を求められた場合、または所有者の証券会社が満足のいく提供のために普通株式を購入した場合保有者が当該行使により受け取ると予想していた新株予約権の売却（「バイイン」）の、 の場合、会社は（A）保有者が購入した普通株式の合計購入価格（ある場合は 仲介手数料を含む）が、（y）発行時の行使に関連して会社が保有者に引き渡す必要があったワラント株式の数 を掛けた金額を超える金額（ある場合）を保有者に現金で支払うものとします（2）そのような購入債務を生じさせる売り注文が執行されたときの価格 、および（B）保有者の選択により、 の部分を復活させるかのどちらかですワラントおよび当該行使が履行されなかった同数のワラント株式（この場合、当該行使は取り消されたものとみなされます）、または当社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守した場合に発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡します。たとえば、保有者が普通株式の行使を試みたことによる買収をカバーするために、購入総額が11,000ドルの普通株式を購入し、売却価格の合計により、 がそのような購入債務を10,000ドルに引き上げた場合、直前の文の（A）項に基づき、会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、バイインに関して 保有者に支払うべき金額と、会社の要求に応じて、そのような損失額の証拠を記載した書面による通知を会社に提出するものとします。本書のいかなる規定も、保有者が本契約に基づき、法律上、または衡平法において利用可能なその他の救済措置を追求する権利を制限するものではありません。これには、特定履行に関する法令 および/または当社が本契約の条件に従って要求されるように、ワラント の行使時に普通株式を適時に引き渡さなかったことに対する差し止めによる救済が含まれますが、これらに限定されません。

v. 端数株または株券はありません。本ワラントの 行使時には、端数株式または端数株式を表す株は発行されないものとします。そのような行使により保有者が購入できる株式の一部については、 は、その選択により、その端数に対して を行使価格を掛けた金額の現金調整額を支払うか、次の全株式に切り上げるものとします。

vi。 料金、税金、経費。ワラント株式の発行は、発行税、譲渡税 、またはそのようなワラント株式の発行に関連するその他の付随費用を保有者に無料で行うものとし、その税金と費用はすべて当社が支払うものとし、かかるワラント株式は、保有者の名前または保有者の指示どおりの名前で発行されるものとします。ただし、 ただし、ワラントの場合株式は保有者の名前以外の名前で発行されます。 が行使のために引き渡されたときのこのワラントには本書に添付されている譲渡書は、所有者と会社によって正式に締結され、その条件として、それに付随する譲渡税の払い戻しに十分な金額の支払いを要求する場合があります。当社 は、ワラント株式の同日の電子引き渡しに必要なすべての譲渡代行手数料と、預託信託会社 （または同様の機能を果たす別の設立された清算会社）に支払うものとします。

七。 帳簿の締め切り。当社は、本ワラントの条件に従い、本ワラントの適時行使を妨げるような方法で株主の帳簿や記録をクローズすることはありません。

viii。 署名。このセクション2と添付の行使フォームには、この購入保証を行使するために所有者 に必要な手続きの全体が記載されています。前の文に限らず、本購入保証を行使するには、インクオリジナルの行使フォームは必要ありません。 また、 本購入保証書を行使するには、行使フォームのメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。この 購入保証を行使するために、所有者に追加の法的意見、その他の情報、または指示を求めることはありません。当社は、本購入ワラントの行使を尊重し、本購入ワラント の基礎となる株式を、本契約に定める条件、期間に従って引き渡すものとします。

e) ホルダーの行使制限。当社は、本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者は、第2条などに従って本ワラントの一部を行使する権利を有しないものとします。ただし、該当する行使通知に記載されている行使後に、保有者（および保有者の関連会社）、および保有者またはそのいずれかとグループとして行動するその他の 人がその範囲で保有者の関連会社）は、 の受益所有権制限（以下に定義）を超える金額を受益所有することになります。前述の文の目的上、所有者およびその関連会社が受益的に所有する普通株式の数には、本ワラントの行使時に発行可能で、当該決定が行われる の普通株式数を含めるものとしますが、 (i) 本ワラントの受益者の残りの未行使部分を行使したときに発行される普通株式の数は除きます所有者またはその関連会社のいずれかが所有し、(ii) 未行使または未転換のものを行使または転換します本書に含まれる制限に類似した転換または行使の制限の対象となる、当社のその他の有価証券（ その他の普通株式同等物を含むがこれらに限定されない）の一部が、保有者またはその関連会社が受益的に所有しています。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、 の受益所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとします。 所有者は、そのような計算が取引法のセクション 13（d）に準拠していることを当社が保有者に表明しておらず、保有者が単独でそれに従って提出する必要のあるすべてのスケジュールを担当します。本セクション2（e）に含まれる制限が適用される の範囲で、本ワラントが行使可能かどうか（ に関して）、および本ワラントのどの部分を行使できるかの判断は、保有者の単独の裁量によるものとし、行使通知の提出は、これに関する保有者の決定とみなされますワラントは（所有者が任意の関連会社とともに所有する他の証券に関して）行使可能であり、そのうち の部分はワラントは行使可能であり、いずれの場合も受益所有権の制限の対象となります。当社には、そのような決定の正確性を検証または確認する義務はありません。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って決定されます。本セクション2（e）の の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定する際、保有者は、（A）委員会に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書（ の場合のように）に反映されている普通株式の発行済み株式数、（B）会社によるより最近の公表または（C）会社によるより最近の書面による通知、または発行済普通株式の数を記載した当社の 譲渡代理人。保有者からの書面または口頭による要求に応じて、当社 は2取引日以内に、その時点で発行されている普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。いずれの 場合でも、普通株式の発行済み株式数は、当該数の普通株式の発行済み株式 が報告された日以降、本ワラントを含む当社の証券 の転換または行使を有効にした後に、所有者またはその関連会社によって決定されるものとします。「受益所有権制限」は、本ワラントの行使により発行可能な普通株式の発行が発効した直後に発行された 普通株式の数の9.99％とします。 所有者は、会社への通知により、本セクション2（e）、 の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、所有者が保有する本ワラントおよび本セクション2（e）の の規定 の行使による普通株式の発行が発効した直後に、受益所有権制限が発行済普通株式数の9.99％を超えない限り、引き続き応募してください。受益所有権制限の引き上げは、61歳になるまで有効になりません^st 当該通知が当社に届けられた翌日。本項の規定は、 本項（または本契約の一部）に欠陥があるか、ここに記載されている意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性がある本項を訂正するため、またはかかる制限を適切に実施するために必要な または望ましい変更または補足を行うために、本第 2 条 (e) の条件に厳密に従う以外の方法で解釈および実施されるものとします。本項に含まれる制限は、本ワラントの承継者 人に適用されるものとします。

セクション 3。特定の調整。

a) 株式の配当と分割。本ワラントが発行されている間に会社が株式配当を支払う場合、または が普通株式 で支払われる普通株式またはその他の株式または株式同等証券（疑義を避けるため、この ワラントの行使により当社が発行した普通株式は含まれません）の分配または分配を行う場合、（ii）普通株式の発行済み株式をより多くの株式に分割し、（iii）普通株式の発行済み株式を結合（逆株式分割を含む）します株式をより少ない数の株式にするか、または（iv） 普通株式の株式を再分類して会社の資本金の株式を発行する場合、いずれの場合も、行使価格にその端数を掛けます。 分子は、そのイベントの直前に発行された普通株式（もしあれば、自己株式を除く）の数 で、その分母はその直後に発行された普通株式の数、および本ワラントの行使時に発行可能な 株の数は本ワラント の総行使価格が変わらないように比例して調整されます。本セクション3（a）に従って行われた調整は、そのような配当または分配を受け取る資格のある株主の決定の の基準日の直後に有効になり、細分化、組み合わせ、または再分類の場合は、 発効日の直後に有効になります。わかりやすくするために、本ワラントの行使価格 は、該当する場合、普通株式または普通株式同等物を購入、売却、または価格改定の権利を付与したり、処分または発行（または購入またはその他の処分の申し出、売却、付与、オプション を発表）したりした場合でも、調整されません 1株あたりの実効価格が、その時点で有効な行使 価格よりも低くなります。

b) 予約済み。

c) その後のライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録的な 保有者に、普通株式同等物または株式、ワラント、証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権」）をいつでも付与、発行、または売却した場合、保有者は、当該購入権に適用される条件に基づき、 を取得する権利を有します。、所有者が完了時に取得可能な普通株式の数を 保有していた場合に保有者が取得できたはずの購入権の総計当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られた日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、当該購入権の付与、発行、または売却のために普通株式 の記録保有者が決定される日の直前に本ワラントを行使する（受益所有権の制限を含むがこれらに限定されない）。ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利が保有者に帰属するという条件で、 受益所有権 の制限を超えると、保有者はその範囲で当該購入権（または当該購入権の結果としての普通株式の 株の受益所有権）に参加する資格がなく、そのような購入権は、その権利によって保有者が受益所有権の制限を超えることはないため、もしあれば、その時点まで保有者に保留されるものとします。)。

d) 比例配分。本ワラントが発行されている間に、当社が配当金（現金配当以外）またはその他の資産（または資産を取得する権利）の配分（または資産を取得する権利）を普通株式保有者に申告または行う場合、資本返還（ ）またはその他の方法（配当による株式またはその他の証券、資産、またはオプション の分配を含みますが、これらに限定されません）スピンオフ、再分類、企業再編、スキームオブアレンジメント、またはその他の同様の取引（「分配」）、 の発行後いつでも本ワラントでは、いずれの場合も、保有者は、本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の数 を保有していた場合に保有者が参加していたのと同じ範囲で（本ワラントの記録が取られる日の直前に、受益的 所有権の制限を含むがこれに限定されない）、そのような分配 に参加する権利を有するものとします。分布、または、そのような記録が取られていない場合は、記録保持者が登録した 日付普通株式は、そのような分配に参加するために決定されなければなりません（ただし、 ただし、所有者がそのような分配に参加する権利により、保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者はそのような限度（または、そのような範囲での分配の結果としての普通株式の受益所有権）でそのような分配に参加する資格がないものとします（または そのような分配のうち、 は、所有者の利益のために次の期間まで保留されますそのような時は、もしあれば、その権利があっても保有者 が受益所有権の制限を超えることはありません）。そのような分配の 時点で本ワラントの一部または全部が行使されていない限り、所有者 がこのワラントを行使するまで、譲渡の当該部分は保有者の利益のために保留されるものとします。

e) 基本的な取引。本ワラントが未払いの間に、(i) 直接的または間接的に、1つまたは 以上の関連取引において、当社が別の人物との合併または統合を行う場合、(ii) 当社は、直接的または間接的に、 の資産の全部または実質的にすべてを1つにまとめた売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行いますまたは一連の関連取引、（iii）直接または間接を問わず、購入オファー、公開買付け、または交換オファー （会社によるものか他人によるものかを問わない）が完了しました普通株式保有者が株式を他の証券、現金、または資産と売却、または交換することが許可され、発行済普通株式の50％以上の保有者によって承認された場合、 （iv）当社は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、普通株式または任意の強制株式交換の の再分類、再編または資本増強を行います普通株式が 他の有価証券、現金、資産に実質的に転換または交換されるもの、または (v) 会社直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、他の個人またはグループとの株式 または株式購入契約、またはその他の企業結合（組織再編、資本増強、スピンオフ または取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）が成立し、他の個人またはグループが発行済みの普通株式（他の人が保有する普通株式は含まれません）の50％以上を取得しますまたは他の人物を作ったり、当事者になったり、関連したり、関連したり、関係したりする人そのような株式、株式購入契約、またはその他の企業結合）（各 は「基本取引」）、その後、本ワラントを行使した際に、保有者の選択により、当該基本的な 取引の発生直前にその行使により発行可能だったはずの各ワラント株式について、保有者の選択により受け取る権利を有します（この行使に関するセクション2（e）の制限は関係ありませんワラント）、承継者または買収法人、または会社の普通株式の数 （もしあれば）は存続法人、および当該基本取引の直前に本ワラントが行使可能な普通株式1株につき、当該基本的な 取引の結果として普通株式保有者が受け取る追加の 対価（「代替対価」）です（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限は考慮されません）。そのような行使の目的で、 行使価格の決定は、当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価 の金額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で行使価格 を代替対価に配分するものとします。 普通株式の保有者に、基本取引で受領する証券、現金、または資産に関して何らかの選択肢が与えられた場合、 基本取引後に本ワラントを行使したときに受け取る代替対価についても、保有者には同じ選択肢が与えられるものとします。当社は、当社が生存者ではない基本的取引の承継事業体（以下「承継事業体」）に、本保証に基づく当社の義務のすべてを、本第3条（e）の規定に従い、所有者にとって合理的に満足できる形式および内容の書面による合意、および 以前に保有者によって（不当な遅延なしに）承認された書面による合意に従って、本保証に基づく当社のすべての義務を書面で引き受けさせるものとします。そのような基本取引であり、所有者の選択により、このワラントと引き換えに を保有者に引き渡すものとします。本ワラントと形式および内容が実質的に類似している書面による承継事業体の担保は、当該基本取引に先立って、本ワラントの行使時に取得および受領可能な普通株式と同等の、当該承継法人 （またはその親会社）の資本ストックの同数の株式に対して行使可能な、承継事業体の担保です（本ワラントの行使の制限に関する は関係ありません）。本契約の 行使価格を当該資本金の株式に適用する行使価格で（ただし、当該基本取引の に基づく普通株式の相対価値および当該資本ストック株式の価値を考慮すると、当該資本ストックの株式数および当該行使 価格は、当該ファンダメンタル 取引の完了直前に本ワラントの経済的価値を保護することを目的としており、形式および内容において保有者にとってかなり満足のいくものです。そのような基本的取引が発生した場合、 は承継企業を引き継ぎ、代替されるものとし（そのため、当該基本取引の日付以降、「会社」を指す本ワラントの 条項は、代わりに承継事業体を指すものとする）、会社のあらゆる権利と 権限を行使し、本保証に基づく会社の義務をすべて同じ効力で引き受けるものとします。もしそのような後継者 法人がここに会社と記載されていたら。

f) 計算。本セクション3に基づくすべての計算は、 の場合と同様に、1株の最も近いセント、または最も近い100分の1の金額で行われます。本第3条では、特定の日付 の時点で発行済みと見なされる普通株式の数は、発行および発行済みの普通株式（もしあれば、自己株式を除く）の数の合計とします。

g) 所有者への通知。

i. 行使価格の調整。本第3条の規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、当社 は、調整後の行使価格と、それに伴うワラント株式数 の調整後の行使価格と、調整が必要な事実についての簡単な説明を記載した通知を速やかに保有者に郵送するものとします。

ii。 保有者による行使許可の通知。（A）当社が普通株式の に対して配当（またはあらゆる形態のその他の分配）を申告し、（B）当社が普通株式に対する特別な非経常現金配当または償還を宣言する場合、（C） 会社は、普通株式のすべての保有者に、 の株式を購読または購入する権利または新株予約権を付与することを承認するものとします br} 任意の種類または任意の権利の資本株式、(D) 普通株式の再分類、統合または に関連して、会社の株主の承認が必要です。当社が当事者である合併、会社の資産の全部または 実質的にすべての売却または譲渡、または普通株式を他の証券、 現金または財産に転換する強制株式交換、または (E) 会社は、会社の業務 の自発的または非自発的な解散、清算または清算を承認するものとします。いずれの場合も、当社は、少なくとも20暦日前に、会社のワラント登録簿に と記載されている最終住所の通知を保有者に郵送するものとします。以下で指定する該当する記録または発効日に、 には、(x) 当該配当、分配、償還、権利または新株予約権の目的で記録が取られる日付、 、または記録が取られない場合は、記録上の普通株式の保有者が当該配当、分配、 償還を受ける資格を有する日付を記載してください、権利または新株予約権、または (y) そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡 または株式交換が発効または終了する予定の日付、および日付その時点で、登録されている普通株式 の保有者は、そのような の再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に譲渡可能な証券、現金、またはその他の資産と交換する権利があるものと予想されます。ただし、そのような通知を提出しなかったり、そこに欠陥があったりしても、そのような通知に明記する必要のある企業行動の有効性には影響しないものとします。 本契約に基づいて提供される通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含んでいる限り、 当社は、フォーム8-Kの最新報告書に従って、そのような通知を委員会に同時に提出するものとします。保有者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日から当該通知をトリガーした事由の発効日までの間、引き続き本保証を行使する権利を有するものとします。

セクション 4。ワラントの譲渡。

a) 譲渡可能性。FINRA規則5110 (g) (1) に従い、本ワラントも、本ワラント の行使時に発行されたワラント株式 も、売却、譲渡、質入れ、または担保にされないものとします。また、ヘッジング、ショートセール、デリバティブ、プット、コール 取引のいずれも、180日間、任意の人が証券を即座に効果的に経済的処分することになるようなヘッジング、ショートセール、デリバティブ、プット、コール 取引の対象となりません。本ワラントの発行対象となるオファリングの発効日または販売開始日の後に br}。ただし、 の証券の譲渡は除きます。

i. は、法律の運用または会社の再編により、

ii。譲渡されたすべての有価証券が残りの期間、本セクション4（a）のロックアップ制限の対象となる場合、 は、オファリングに参加しているすべてのFINRAメンバーファームおよびその役員またはパートナーに

iii。所有者または関係者が保有する会社の有価証券の総額が、提供されている有価証券の1％を超えない場合は、

iv。 は、投資ファンドのすべての株式所有者が比例配分ベースで受益所有しています。ただし、参加メンバー がファンドによる投資の管理またはその他の指示を行わず、参加メンバーが全体でファンドの株式 の10％以上を所有していない場合に限ります。または

v. 受領したすべての有価証券の行使または転換は、残りの期間、本セクション4 (a) のロックアップ制限の対象となります。

前述の制限に従い、適用される証券法およびセクション4（d）に定める条件に従い、本ワラントおよび本保証に基づくすべての権利（登録権を含むがこれらに限定されない）は、本ワラント を当社の本店またはその指定代理人に引き渡し、本ワラント を実質的に に書面で譲渡することにより、全部または一部を譲渡できますここに添付されているフォームは、所有者またはその代理人または弁護士によって正式に締結され、 に支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金が必要ですそのような譲渡を行います。そのような引き渡し、また必要に応じて支払いの際に、当社は、該当する場合、譲受人または譲受人の名前で、当該譲渡証書 に指定された額面または額面の新ワラントを締結して引き渡し、譲渡人に本ワラントのうち譲渡されていない部分を証明する新しいワラントを発行し、本ワラント はすぐにキャンセルされます。ここに反対の定めがある場合でも、所有者が本ワラントを完全に譲渡しない限り、所有者はこのワラントを物理的に会社に引き渡す必要はありません。その場合、所有者は、所有者が本ワラント を譲渡する会社に譲渡フォームを全額譲渡した日から3営業日以内にこのワラント を会社に引き渡すものとします。ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新しい保有者がワラント株式の購入のために行使することができます。 に新しいワラントが発行されることはありません。

b) 新新株予約権。本ワラントは、所有者、またはその代理人または弁護士が署名した、新しいワラントが発行される名前と種類を明記した書面による通知とともに、前述の 社の事務所に提出することで、他のワラントと分割または組み合わせることができます。セクション4（a）の遵守を条件として、そのような分割または組み合わせに関係する可能性のある譲渡に関して、当社は、当該通知に従って分割または統合される1つまたは複数のワラントと引き換えに、新しいワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの最初の発行日 であり、本ワラントに従って発行可能なワラント株式の数を除き、本ワラントと同一であるものとします。

c) ワラント登録。当社は、本ワラントを、その目的のために当社が管理する記録（ 「ワラント登録簿」）に、随時、本ワラントの記録保持者の名前で登録するものとします。当社は、本ワラントの行使または保有者への配布、 その他すべての目的で、本ワラントの 登録保有者を本ワラントの絶対所有者と見なして扱うことができます。ただし、別途通知がない限り。

d) 所有者による代表。保有者は、本ワラント を取得し、本ワラント を取得し、本ワラント を取得することを表明し、保証します。また、登録または売却による売却に基づく場合を除き、 を目的とせず、その行使時に発行可能なワラント株式を自分の口座で取得するか、証券法または該当する州の証券 法に違反して当該ワラント株式またはその一部を分配または転売する目的で取得することを表明および保証します証券法で認められています。

セクション 5。登録権。

5.1。 デマンド登録。

5.1.1 権利の付与。当社は、ワラント の少なくとも51％および/または基礎となるワラント株式（「過半数保有者」）の保有者からの書面による要求（「要求通知」）に応じて、ワラントの基礎となるワラント株式（総称して「登録可能証券」）の全部または一部 を登録することに同意します。このような場合、 会社は、要求通知の受領後 日以内に登録可能有価証券を対象とする登録届出書を委員会に提出し、委員会による審査に従うことを条件として、登録届出書がその後速やかに有効であることを宣言するよう合理的な最善の努力をします。ただし、 が提出した場合、会社は 要求通知に従う必要はありません所有者がピギーバック登録を受ける資格がある登録届出書 本書の第5.2条に基づく権利、および（i）保有者が当該登録届出書の対象となる募集に参加することを選択したか、（ii）当該登録届出書が当社の有価証券の引受による一次募集に関連する場合は、当該登録届出書の対象となる の募集が取り下げられるまで、またはそのような募集が完了してから30日後までのいずれかです。 の登録申請は、最初の行使日から起算して 発効日の5周年に満了する日まで、いつでも行うことができます。当社は、いずれかの保有者による要求通知の受領を、当該要求通知の受領日から10日以内に、ワラントおよび/または登録可能有価証券の他のすべての登録された 保有者に書面で通知することを約束し、同意します。

5.1.2 利用規約。当社は、セクション5.1.1、 に基づく登録可能有価証券の登録に伴うすべての手数料および費用を負担するものとしますが、保有者は、登録可能有価証券の売却に関連して、保有者が代理人として選んだすべての引受手数料および弁護士の費用を支払うものとします。当社は、本書で要求される申請 を速やかに発効させ、保有者から合理的に要求された国で登録可能有価証券の資格認定または登録を行うために、合理的な最善の努力を払うことに同意します。ただし、いかなる場合でも、当社は、そのような登録が引き起こす可能性のある国で登録可能証券 を登録する必要はありません。（i）会社はそのような州で事業を行うための登録または許可を求められる、またはその州で一般手続きを受ける義務がある、または（ii）校長が会社の株主は、会社の資本金の 株をエスクローする義務があります。当社は、セクション5.1.1に基づく に付与された請求権に従って提出された登録届出書を、当該登録届出書の対象となる 登録可能有価証券の保有者が最初に当該証券をすべて売却する機会を与えられた日から少なくとも12か月間は継続して有効となるものとします。保有者 は、当該登録届出書の対象となるワラント株式を売却するために会社から提供された目論見書のみを使用するものとし、 が重大な虚偽表示または不作為により当該目論見書を使用できなくなったことを当社が保有者に通知した場合、 は直ちに会社から提供された目論見書の使用を中止します。本第5.1.2条の規定にかかわらず、保有者は本第5.1.2条に基づくデマンド 登録を受けることができるのは1回のみであり、そのようなデマンド登録権は、FINRA規則5110 (g) (8) (B) および5110 (g) (8) (C) に従い、引受契約日 (以下に定義) の5周年 に終了します。

5.2「ピギーバック」登録。

5.2.1 権利の付与。本契約のセクション5.1に記載されている登録要求権に加えて、保有者は、FINRA規則5110 (g) (8) (D) に従い、最初の行使日から2年以内に、登録可能な 証券を、当社が提出するその他の有価証券の登録の一部として含める権利を有します（検討中の取引に関連する場合を除く） は、証券法に基づいて、またはフォームS-8または同等の形式に従って公布された規則145（a）による。ただし、 は、もし、もし、もし、いずれかに関連してのみ会社の口座の一次引受公募では、その管理引受人 は、合理的な裁量により、登録届出書 に含めることができる株式の数に制限を課すものとします。そのような引受人の判断では、マーケティングまたはその他の要因により、そのような制限は の公開配布を促進するために必要であることが判明したため、会社はそのような株式を含める義務があります登録届出書：所有者が要求した登録可能 有価証券のそのような限られた部分のみ引受会社が合理的に許可するとおりに、ここに含めてください。 登録可能有価証券の除外は、当該保有者が含めようとしている登録可能有価証券の数 に比例して、登録可能有価証券を含めることを希望する保有者の間で比例配分されるものとします。ただし、会社が最初にすべての発行済み有価証券を除外し、その保有者が当該有価証券を に含める権利がない限り、当社は 登録可能な有価証券を除外しないものとします。登録届出書、または登録可能証券に比例配分する資格がありません。

5.2.2 利用規約。当社は、本書のセクション5.2.1に従って登録可能な有価証券を登録することに伴うすべての手数料と費用を負担するものとしますが、保有者は、登録可能有価証券の売却に関連して、保有者が代理人として選んだすべての引受手数料および弁護士の費用を支払うものとします。そのような登録が提案された場合、当社は、登録届出書の提出予定日 日以上前に、発行済みの登録可能有価証券の保有者に に書面で通知するものとします。保有者へのそのような通知は、最初の行使日から2年間、登録可能な証券 がすべて保有者によって売却されるまで、会社が提出した各登録届出書について引き続き行われるものとします。登録可能有価証券の保有者は、登録証明 を提出する意向の通知を会社が受領してから10日以内に書面で通知することにより、本書の に規定されている「ピギーバック」権を行使するものとします。本ワラントに別段の定めがある場合を除き、所有者が本第5.2.2条に基づいて登録 をリクエストできる回数に制限はありません。ただし、そのような登録権は、最初の行使日の の2周年を記念して終了します。

5.3 一般的な条件

5.3.1 損害賠償。当社は、本契約に基づく登録可能有価証券の保有者と、もしあれば、証券法のセクション15または証券取引法のセクション20 (a) の意味の範囲内でそのような保有者を管理する各人（もしあれば）に、すべての損失、請求、損害、費用、または責任（合理的な弁護士費用およびその他の費用を含む）に対して補償するものとします。証券法により の対象となる可能性のある請求の調査、準備、またはそれらに対する弁護の際に被りました（その内容は問いません）。取引法またはその他。当該登録届出書から生じるが、2月付けの引受人と当社の間の 引受契約のセクション5.1に含まれる引受人を補償することに当社が同意した条項と同じ範囲および効力を有する [●]、2024年。そのような登録届出書に従って売却される登録可能 有価証券の保有者、およびその承継人および譲受人は、すべての損失、請求、損害、費用または責任（すべての合理的な弁護士費用および請求の調査、準備、または弁護において合理的に発生したその他の費用を含む）に対して、連帯ではなく複数回、 に補償するものとしますそのような保有者によって、またはそのような保有者に代わって提供された情報から生じた、 証券法、取引法、またはその他の方法で対象となる可能性があるもの、または引受人が会社を補償することに同意した引受契約のセクション5.2に含まれる規定 と同じ範囲で、同じ効力をもって、その登録届出書に具体的に含めるために、その承継人 または譲受人（

5.3.2 ワラントの行使。このワラントに含まれる内容は、登録届出書の最初の提出またはその有効性の前に または登録届出後にワラントを行使することを保有者に要求するものと解釈されないものとします。

5.3.3 保有者に届けられた書類。当社は、前述の募集のいずれかに参加する各保有者およびそのような募集の各 引受人に、当該保有者または引受人に宛てた署名付きの相手方に、(i) 当該登録届出書の発効日付けの当社の弁護士 の意見（および、そのような登録に引受公募が含まれる場合は、 日付の意見書を提出するものとします。それに関連するすべての引受契約に基づく締結）、および（ii）当該登録届出書の発効日の「コールドコンフォート」レター （そして、そのような登録が引受公募を含む場合は、当該登録届出書に含まれる会社の財務諸表に関する報告書を発行した独立登録公認会計士事務所が署名した書簡 ）。いずれの場合も、当該登録届出書（およびそこに含まれる目論見書）に関して実質的に同じ事項が網羅されており、そのような口座の場合はそのような財務日以降の出来事に関する、彼らの レター発行者の 弁護士の意見や、引受証券の公募で引受人に送られる会計士の手紙に通常記載されているような明細書。また、 は、オファリングに参加している各保有者に、以下に説明する通信と覚書を要求する各保有者と、委員会と当社、その弁護士または監査人との間のすべての通信のコピー、および登録届出書に関する委員会またはそのスタッフとの話し合いに関するすべての 覚書のコピー（ある場合）に速やかに引き渡し、各保有者 と引受人にそのようなことを許可するものとします。 に含まれている、または含まれていない情報に関する調査、合理的な事前通知が必要です適用される証券法またはFINRAの規則を遵守するために合理的に必要と思われる登録届出書。このような調査 には、帳簿、記録、財産へのアクセス、および役員や 独立監査人と会社の事業について話し合う機会が含まれます。これらはすべて、当該保有者が合理的に要求する合理的な範囲とタイミングで行われます。

5.3.4 引受契約。当社は、本第5条に従って登録可能な有価証券が登録されている保有者が 選択した管理引受人（存在する場合）と引受契約を締結するものとし、その管理引受人は、当社にとって合理的に 満足できるものとします。そのような契約は、当社、各保有者、およびその 管理引受人にとって形式と内容において合理的に満足のいくものでなければならず、会社による表明、保証、契約、および管理引受人が使用するその種類の契約に通常含まれているその他の条件を含むものとします。保有者は、登録可能有価証券の引受売却に関する に関する引受契約の当事者となり、その選択により、当該引受人に対する、または当該引受人の利益のための当社の表明、保証 および契約の一部または全部を、当該保有者に対しても、また当該保有者の利益のために行うことを要求することができます。そのような 保有者は、当該保有者、そのワラント株式、および意図された分配方法に関連する場合があるため、 を除く当社または引受会社に対して、いかなる表明または保証または契約も行う必要はありません。

5.3.5 保有者が提出する書類。前述の募集に参加する各保有者は、売却する証券保有者に通常求められる情報を求める、会社が提供する、記入して実施したアンケートを会社 に提出するものとします。

5.3.6 損害賠償。本契約の第5.1条および第5.2条で要求される登録またはその有効性が、当社またはそれ以外の理由で当該規定に従わなかった場合、保有者は、保有者が利用できるその他の法的またはその他の救済に加えて、当該規定の 違反の恐れに対する特定の履行またはその他の公平な（差止命令を含む）救済を受ける権利を有するものとしますまたは、実際の損害賠償を証明する必要もなく、保証金などを投じる必要もなく、そのような違反が続くことセキュリティー。

セクション 6.その他。

a) 行使するまで株主としての権利はありません。このワラントは、セクション2（d）（i）に規定されているように、本ワラントの行使前に当社の株主として議決権、配当、またはその他の権利 を保有者に付与するものではありません。

b) 保証の紛失、盗難、破壊、または破棄。当社は、本ワラントまたはワラント株式に関連する証明書の紛失、盗難、破壊、または切断について合理的に 満足のいく証拠、および紛失、盗難、または破壊の場合、それに合理的に満足できる補償または担保（ワラントの場合、 には債券の投函は含まれないものとします）について合理的に 満足できる証拠を受け取った時点で保証します）、そして、そのようなワラントまたは株券の放棄および取り消し時に、切断された場合、会社 は、同様の趣旨の新しいワラントまたは株券を作成して引き渡しますそして、そのキャンセルの日付を、ワラントまたは 株券の代わりに使用してください。

c) 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を取る最終日または指定日、または本契約で要求される、または付与される権利の有効期限が取引日でない場合は、次の取引 日に当該措置が取られるか、当該権利を行使することができます。

d) 授権株式。

社は、ワラントの発行期間中、本ワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式の発行に必要な数の株式を 株の承認済みおよび未発行の普通株式から留保することを誓約します。 会社はさらに、本ワラントの発行が、本ワラントに基づく購入権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務を の責任を負う役員に対する完全な権限となることを誓います。当社は、適用される法律や規制、または普通株式が上場される取引市場の要件に違反することなく、本書に規定されているとおりに当該ワラント株式が発行されることを保証するために必要なすべての合理的な措置を講じます。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使により発行される可能性のあるすべてのワラント株式が、本ワラントに表される購入権の 行使および本ワラント株式の支払いにより、正式に承認され、有効に 枚発行され、全額支払われ、査定対象外となり、発行に関して当社が負担するすべての税金、先取特権、手数料がかからないことを保証します (そのような問題と同時に発生した譲渡に関する税金は除きます)。

を除き、保有者が放棄または同意した範囲で、当社は 設立証明書の修正、または再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却 またはその他の自発的な行動を含むがこれらに限定されないいかなる措置によっても、本ワラントの条件の遵守または履行を回避または回避しようとしてはなりません。, ただし、そのような条件をすべて実行し、必要と思われるすべての措置を講じることを常に誠意を持って支援します または本ワラントに規定されている保有者の権利を減損から保護するのに適切です。前述の の一般性を制限することなく、当社は、(i) ワラント株式の額面価格を、額面金額の引き上げ直前に当該行使時に支払われるべき金額を超えて引き上げることはありません 。(ii) 当社 が本ワラントの行使時に全額支払済みかつ査定不可能なワラント株式を有効かつ合法的に発行できるようにするために、必要または適切なすべての措置を講じますそして (iii) 商業的に 合理的な努力を払って、公的規制機関からそのような許可、免除、または同意をすべて得るようにしてください当社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするために必要な その管轄権を有すること。

本ワラントを行使できるワラント株式の数または 行使価格の調整につながる措置を講じる前に、当社は、 公的規制機関またはその管轄権を有する機関から、必要に応じ、かかるすべての承認または免除、またはそれらに対する同意を得るものとします。

e) 管轄区域。本ワラントの構成、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、2024年2月13日付けの引受契約（以下「引受契約」）の規定に従って、当社とThinkEquity LLCとの間の引受契約（以下「引受契約」）の規定に従って決定されるものとします。

f) 制限事項。保有者は、本ワラントの行使により取得したワラント株式は、登録されておらず、 保有者がキャッシュレス行使を利用していない場合、州および連邦の証券法により再販が制限されることを認めます。

g) 権利放棄の禁止と費用。保有者側の取引過程、または本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行が、 当該権利の放棄とはみなされず、所有者の権利、権限、または救済を害するものでもありません。本ワラントまたは引受契約の他の規定 を制限することなく、当社が故意かつ故意に本ワラントのいずれかの条項に従わなかったために保有者に重大な損害が生じた場合、当社は 名義人に、上訴手続を含む合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない、あらゆる費用および費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします、本契約に従って支払うべき金額を徴収したり、その他の方法で権利や権限を行使したりする際に保有者が負担した 本契約に基づく救済策。

h) 通知。会社が保有者に提出または送付することを要求または許可する通知、要求、またはその他の文書は、引受契約の通知規定に従って送付されるものとします。

i) 責任の制限。本ワラントを購入するために本ワラントを行使するという保有者による肯定的な措置がない限り、また保有者の権利または特権が列挙されていない限り、本契約のいかなる規定も、 普通株式の購入価格について、または当社の株主として、 そのような責任が会社によって主張されているかクレジットによって主張されているかにかかわらず、 所有者にいかなる責任も生じないものとします会社の皆さん。

j) 救済策。保有者は、損害賠償を含む法律によって付与されたすべての権利を行使する権利に加えて、 本ワラントに基づく権利の特定の履行を受ける権利を有します。当社は、本ワラントの規定に違反したために発生した損失について、金銭的損害賠償として十分ではない ことに同意し、特定の履行に関するいかなる訴訟においても、法律上の救済が十分であるとの弁護を放棄し、 主張しないことに同意します。

k) 承継人および譲受人適用される証券法に従い、本ワラントおよび本書で証明される権利および義務は、 当社の承継人および許可された譲受人、ならびに保有者の承継人および許可された譲受人の利益となり、 拘束力を持つものとします。本ワラントの規定は、本ワラントの随時保有者の利益を目的としており、 ワラント株式の保有者または保有者が執行できるものとします。

l) 修正条項。本保証書は、当社と 所有者の書面による同意を得て、修正または本契約の条項の放棄を行うことができます。

m) 可分性。可能な限り、本ワラントの各条項は、適用法の下で有効かつ有効であると解釈されるものとします。ただし、本ワラントのいずれかの条項が適用法により禁止または無効である場合、その条項は 項は、当該条項の残りの部分または本ワラントの残りの 条項を無効化することなく、当該禁止または無効の範囲で無効となります。

n) 見出し。本ワラントで使用されている見出しは参照の便宜上のものであり、いかなる目的においても 本ワラントの一部とはみなされません。

********************

(署名 ページが続きます)

その証人として、当社は、上記の 最初に示した日付の時点で、正式に権限を与えられた範囲で、本ワラントをその役員によって執行させました。

運動の通知

宛先: アジトラ株式会社

(1) 署名者は、添付のワラントの条件に従って当社の________ワラント株式を購入することを選択し（全額行使された場合のみ ）、行使価格の全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）の支払いをここに提出します。

(2) 支払いは次の形式で行うものとします（該当するボックスをチェックしてください）。

[]米国の合法的な金銭で、または

[]許可されている場合、サブセクション2（c）に定められたキャッシュレス行使手続き に従って購入可能なワラント株式の最大数に対して本ワラントを行使するために、サブセクション 2 (c) に定められた計算式に従って、必要な数のワラント株式を取り消すことができます。

(3) 当該新株予約権を登録して発行してください。署名者の名前または以下に指定されている名前で発行してください。

_______________________________

ワラント株式は、次のDWAC口座番号に送付するか、証明書を現物で送付してください。

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 認定投資家。ワラントが現金行使を通じて行使される場合、以下の署名者は、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則Dで定義されている「認定投資家」 です。

[所有者の署名 ]

投資主体の名前 : ___________________________________________________________

投資法人の認定署名者の署名 : _________________________________________

承認された署名者の名前 ：___________________________________________________________

承認された署名者の役職 : ____________________________________________________________

日付: ________________________________________________________________________________

課題 フォーム

（ が前述のワラントを譲渡するには、 このフォームを実行し、必要な情報を入力してください。
このフォームを使って令状を行使しないでください。)

値を受け取った場合は、 [____]すべてまたは [_______]前述のワラントの株式とそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます

_______________________________________________ その住所は

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日付： ______________、_______

所有者の 署名:_____________________________

所有者の 住所:_____________________________

_____________________________

注意: この譲渡書への署名は、令状の表面に記載されている名前と一致している必要があります。改変、拡大 、またはいかなる変更も加えないでください。企業の役員、および受託者またはその他の代表的な立場で行動する役員は、前述のワラントを譲渡する権限を示す適切な 証拠を提出する必要があります。

展示物 B

の フォーム

ロックアップ 契約

2月 [●], 2024

シンクエクイティ 合同会社

17 ステートストリート、41^セント床

新品 ニューヨーク州ヨーク 10004

下記の引受契約のスケジュール1に記載されている複数の引受会社の代表として として

ご列席の皆様:

の署名者は、ThinkEquity LLC（以下「代表者」）が、デラウェア州の法人であるAzitra, Inc.（以下「当社」）と引受契約 （以下「引受契約」）を締結することを提案していることを理解しています。この場合、 は、当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）の公募（「公募」）に が提供されることを理解しています (「普通株式」)。

代表者に公募に関連する努力を継続するよう促すために、署名者は、代表者の事前の書面による同意なしに、公募に関する引受契約の日から始まり、引受契約の日から6か月後に終了する期間（「ロックアップ 期間」）には、署名者は代表者の事前の書面による同意がない限り、署名者はそうしないことに同意します。、(1) 任意のCommonsを売却、付与、貸与、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分する契約、発行、質権、売却、担保、契約普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な株式または有価証券（現在所有されているか、署名者が今後取得するか、または署名者が今後処分権を取得するかに関係なく） （総称して「ロックアップ証券」）。（2）全体または一部を他の に譲渡するスワップまたはその他の取り決めの締結ロックアップ証券の所有権の影響（上記（1）または（2）に に記載されているような取引がロックアップの引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず有価証券（現金またはその他）、（3）ロックアップ証券の登録に関する権利を要求または行使する、または（4）ロックアップ証券に関連する申し出、売却、 質権または処分、または取引、取引、スワップ、ヘッジ、その他の取り決めを行う意図を公表します。上記の にかかわらず、また以下の条件に従い、署名者は、公募の 完了後に公開市場取引で取得したロックアップ証券に関連する取引に関連して、代表者の事前の書面による同意 なしにロックアップ証券を譲渡することができます。ただし、改正された 1934年の証券取引法のセクション13またはセクション16（a）に基づく出願はできません。（「取引法」）、またはその他の公告は、以下に関連して で義務付けられるか、自発的に行われるものとしますそのような公開市場取引で取得したロックアップ証券のその後の売却、（b）ロックアップ証券 の譲渡など 正真正銘の署名者または家族の利益のための遺言または遺言、または家族または信託への贈与 （このロックアップ契約では、「家族」とは、血統、結婚、養子縁組による関係を意味し、従兄弟以上離れていない関係を指します）。（c）慈善団体または教育機関へのロックアップ証券の譲渡。（d）署名者が法人の場合、 パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の事業体、(i) 他の法人、パートナーシップ 、または支配する他の事業体へのロックアップ証券の譲渡以下の署名者によって管理されている、または共通の管理下にあります。または（ii）署名者の会員、パートナー、株主、子会社または関連会社（改正された1933年の証券法 に基づいて公布された規則405で定義されているとおり）へのロックアップ 証券の配分。（e）署名者が信託の場合は、信託の受託者または受益者に。（f）上記（b）、（c）、（d）、（e）の条項に基づいて処分または譲渡が許可される個人または団体の候補者 または管理人に。ただし、 に基づく譲渡の場合は前述の（b）、（c）（d）、（e）または（f）、（i）、（i）そのような譲渡には、 価値の処分は含まれません。（ii）各譲受人は、実質的にこのロックアップ契約の 形式のロックアップ契約に署名して代表者に引き渡すものとし、（iii）取引法のセクション13またはセクション16（a）に基づく申請はしないでくださいまたはその他の公表は、 が義務付けられているか、自発的に行われるものとします。(g) 制限付き の株式報奨または株式ユニットの権利確定時、またはオプションの行使時に、署名者が普通株式を会社から受領すること会社の株式インセンティブ プランまたは価格設定目論見書（引受契約で定義されているとおり）に記載されている雇用契約（ 「プラン株式」）に基づいて発行された会社の普通株式を購入するか、会社の証券の権利確定時または会社の証券を購入するオプションを行使したときに、普通株式または普通株式に転換可能な有価証券を会社に譲渡すること「キャッシュレス」または「ネット行使」ベースの ケース、または に関連する署名者の納税義務をカバーするためのケース} そのような権利確定または行使。ただし、ロックアップ期間中に権利が失効する場合に限ります。ただし、取引法のセクション 13またはセクション16（a）に基づく申請またはその他の公表は、署名者が取引法のセクション13またはセクション16（a）に基づいて減額を報告する報告を提出する必要がある場合、ロックアップ 期間内に自発的に行う必要がないか、自発的に行われない場合に限りますロックアップ期間中の普通株式の の実質的所有権。以下の署名者は、そのようなスケジュールまたは報告書 に、次のような趣旨の声明を含めるものとします。このような譲渡の目的は、権利確定 または行使に関連する署名者の源泉徴収義務をカバーすることでした。さらに、プラン株式には本ロックアップ契約の条件が適用されるものとします。(h) ロックアップ証券の譲渡に関する取引法に基づく規則10b5-1に基づく取引プランの確立 。ただし、(i) その プランには、ロックアップ期間中のロックアップ証券の譲渡と、(ii) 公示または取引法に基づく 申告の範囲で、もしあればそのようなプランの確立に関して、署名者または会社に代わって、署名者または会社に代わって義務付けられた、または自発的に行われた場合、そのような公表または提出には、ロックアップ期間中にロックアップ 証券を当該プランに基づいて譲渡することはできないという趣旨の声明、(i) 発行済みの優先株式または転換可能な 社債を普通株式に転換すること（ただし、そのような普通株式の場合）引き続き本契約の条項が適用されます。（j）法律の運用により行われるロックアップ証券の 譲渡、適格な国内命令に基づく場合や、 の離婚調停に関連する場合など。ただし、譲受人がロックアップ期間の残りの期間は、実質的に という形でロックアップ契約に署名して提出することに同意し、さらに、ロックアップ中に行う必要のある取引法のセクション13またはセクション 16 (a) に基づく提出が義務付けられている場合に限ります。そのような譲渡の結果としての期限には、そのような譲渡が法の運用によって行われたという記述 と、(k) ロックアップ証券の譲渡を含めるものとします公募の終了後に会社の支配権の変更（以下に定義する ）を含む、普通株式のすべての保有者に対して行われた善意の第三者入札 、合併、統合、またはその他の同様の取引に従って、公募の終了後に会社の取締役会によって承認されました。ただし、公開買付け、合併、統合、またはその他のそのような取引が完了しない場合は、Lockは以下の署名者が所有する証券 は、引き続きこのロックアップ契約に含まれる制限の対象となります。上記（k）項の目的上、 「支配権の変更」とは、善意の第三者公開買付け、合併、合併、統合 またはその他の同様の取引の成立を意味し、その結果、任意の「個人」（取引法のセクション13（d）（3）で定義されている）、 または個人のグループが受益者（定義どおり）になります。（証券取引法の規則13d-3および13d-5）で、会社の議決権の総議決権 の過半数。以下の署名者はまた、このロックアップ契約 に準拠している場合を除き、署名者のロックアップ証券の譲渡に対して、 会社の譲渡代理人および登録機関に譲渡停止指示を記入することに同意します。

署名者が会社の役員または取締役である場合、(i) 署名者は、前述の制限が 署名者が公募で購入できる発行者指定の有価証券または「友人および家族」証券にも同様に適用されることに同意します。 (ii) 代表者は、前述の発効日または権利放棄の発効日の少なくとも3営業日前に同意します ロックアップ有価証券の譲渡に関連する制限について、代表者は差し迫ったリリースまたは権利放棄を会社に通知します。(iii）当社は、リリースまたは放棄の発効日の少なくとも2営業日前に、主要なニュースサービスを通じてプレスリリース により、差し迫ったリリースまたは権利放棄を発表することに引受契約で合意しました。本契約に基づいて代表者が当該役員または取締役に付与した釈放または権利放棄 は、当該プレスリリースの公開日 日から2営業日後にのみ発効します。本項の規定は、(a) 解放または権利放棄が a 対価対象ではないロックアップ証券の譲渡のみを許可するために行われ、(b) 譲受人が、当該譲渡時点で当該条件が引き続き有効である範囲および期間において、本ロックアップ契約の に記載されているのと同じ条件に拘束されることに書面で同意した場合、適用されません。

署名者は、当社と代表者が公募の完了 に向けて進めるにあたり、このロックアップ契約に基づいて進んでいることを理解しています。署名者はさらに、このロックアップ契約は取消不能であり、署名者の 人の相続人、法定代理人、承継人および譲受人を拘束するものであることを理解しています。

署名者の は、引受契約が2024年2月19日までに締結されない場合、または引受契約（終了後も存続する条項以外の ）が、そこで売却される普通株式の支払いと引き渡し前に終了または終了した場合、このロックアップ契約は無効となり、それ以上の効力もないことを理解しています。

が公募されるかどうかは、市場の状況など、さまざまな要因によって異なります。公募はすべて 引受契約に基づいてのみ行われます。引受契約の条件は、会社と代表者との交渉の対象となります。

展示物

プレスリリースのフォーム

アジトラ、 株式会社

[日付]

Azitra, Inc.（以下「当社」）は本日、当社が最近行った当社の普通株式の_______株の公募における引受人の代表を務めるThinkeQuity LLCは、 [放棄][放す]が保有する当社の普通株式の から_________株へのロックアップ制限 [特定の役員または取締役][役員または取締役]会社の。 は [権利放棄][解放する]は_________、20___に発効し、その日以降に株式が売却される可能性があります。

この プレスリリースは、米国またはそのような募集または売却が 禁止されているその他の法域における証券の募集または売却ではありません。また、改正された1933年の証券法に基づく登録または登録免除 がない限り、そのような証券を米国内で募集または売却することはできません。