米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 DC 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

レポートの日付 （イベントが最初に報告された日付）：2024年2月13日

アジトラ、 株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

21 ビジネスパークドライブ

ブランフォード、 CT 06405

(主要な執行部の住所 ) (郵便番号)

(203) 646-6446

(登録者の 電話番号、市外局番を含む)

(前回の報告以降に変更された場合、以前の 名または以前の住所。)

フォーム8-Kの提出が、 以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に履行することを目的としている場合は、 の該当する欄にチェックを入れてください。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで 記入してください。

新興の 成長企業 ☒

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目 1.01 重要な最終契約の締結。

2024年2月13日、Azitra, Inc.（以下「当社」）は、 ThinkeQuity LLC（以下「引受人」）と、当社の普通株式（「普通株式」）の16,667,000株 （「株式」）の引受募に関する引受契約（以下「契約」）を締結しました。公募価格は普通株式1株あたり0.30ドルで、引受人は引受契約に従って1株あたり0.2775ドルの価格で普通株式を購入することに同意しました。 本契約に基づき、当社は引受会社に、最大2,500,000株の普通株式を追加購入できる45日間のオーバーアロットメントオプション を付与しました。当社は、引受割引や手数料、および見積もりオファリング 費用を差し引いた後、引受会社のオーバーアロットメントオプションを行使しないと仮定して、オファリングからの総収入は500万ドルになると見積もっています。

オファリングは、2024年1月19日に証券取引委員会に に提出され、2024年2月13日にSECによって発効が宣言されたフォームS-1（登録届出書番号333-276598）の有効な登録届出書と、2024年1月19日付けのオファリングに関する暫定目論見書に従って行われました。本オファリングのクロージングは、慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、2024年2月16日に行われる予定です。

契約には、会社による慣習的な表明、保証、合意、および当事者間の契約締結に関する慣習的な条件、義務 、契約解除条項が含まれています。さらに、当社は、改正された1933年の証券法に基づく負債を含む特定の負債 について引受人に補償すること、またはこれらの負債のいずれかにより引受人が を支払うことを義務付けられる可能性のある支払いに拠出することに同意しました。さらに、引受契約の条件に従い、当社の各取締役 および執行役員は、引受人と「ロックアップ」契約を締結しています。この契約では、通常、引受人の事前の書面による同意なしに、2024年8月13日より前に当社の有価証券を売却、譲渡、またはその他の処分することを禁止しています。前述の 本契約の記述は完全ではなく、本契約の全文を参照することで完全に認定されます。 そのコピーは、フォーム8-Kに本最新レポートの別紙1.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。

株式に関するGreenberg Traurig, LLPの法的意見と同意書の コピーは、別紙5.1としてここに添付されています。

この フォーム8-Kの最新レポートは、ここに記載されている有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。また、 は、当該州の証券法に基づく登録または資格取得に先立って、そのようなオファー、勧誘、または売却が違法となる州において、有価証券のオファー、勧誘、または売却があってはなりません。

アイテム 8.01 その他のイベント。

社は、2024年2月13日にオファリングの価格を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、別紙99.1としてここに に添付されており、参考までにここに組み込まれています。

項目 9.01 財務諸表および展示物

(d) 展示品

このレポートには、次の 件の展示品が提出されています。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者 によってこの報告書に正式に署名させました。