別紙5.1
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シーポート・ウェスト 155 シーポートブルバード マサチューセッツ州ボストン 02210-2600
617 832 1000 メイン 617 832 7000 ファックス |
2024年6月14日
サパタ コンピューティング・ホールディングス株式会社
フェデラルストリート100番地、20階
マサチューセッツ州ボストン 02110%
| Re: | フォームS-8の登録届出書 |
ご列席の皆様:
私たちはよく知っています デラウェア州の企業であるZapata Computing Holdings Inc.（以下「当社」）が証券に提出するフォームS-8の登録届出書（「登録届出書」） そして、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく取引委員会（「委員会」）を、本書の日付に。登録届出書は、会社による最大限のオファーと販売に関するものです 普通株式 8,468,701株（「株式」）、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、次のもので構成されます。
| 1. | 3,491,146株の普通株式（「2024 EIP株式」）は、当社の下で発行可能です 2024エクイティ＆インセンティブプラン（「2024 EIP」）。 |
| 2. | 会社の2024年に基づいて発行可能な581,858株の普通株式（「2024株のESPP株」） 従業員株式購入制度（「2024 ESPP」） |
| 3。 | 株式の行使時に発行可能な普通株式2,895,697株（「2018年プラン株式」） Zapata Computing, Inc.の2018年株式インセンティブプラン（「2018年プラン」およびそのようなオプション「2018年プランオプション」）に基づいて付与されたオプション。2018年のプランオプションは、事業に従って登録者によって引き受けられました 2023年9月6日付けの、当社（旧社名：アンドレッティ・アクイジション・コーポレーション）、タイガー・マージャー・サブ株式会社、およびザパタ・コンピューティング株式会社による、および間の、合併契約 |
| 4。 | 行使時に発行可能な900,000株の普通株式（「誘導株式」） 2024年5月13日および2024年6月3日付けのアワード契約に従って付与される非法定ストックオプション（以下「インセンティブアワード」）。そして |
| 5。 | 60万株の普通株式（「2024インセンティブ・プラン株式」）と、2024年と合わせて 会社の2024年の誘導株式インセンティブ制度（「2024年の誘導計画」）に基づいて発行可能なEIP株式、2024年のESPP株式、2018年のプラン株および誘導株式、「株式」）。 |
下記の意見にたどり着くにあたり、法人設立証明書と細則を検討しました 会社、会社の取締役会またはその委員会の会議および同意の記録、この意見書、2024 EIP、2024 ESPP、2018年計画に関連するとみなされる株主の議事録は、 それぞれ会社から提供された2018年のプランオプション、インダクションアワード、2024年のインセンティブプラン、および登録届出書。
さらに、私たちは、事実上の問題について、会社の役員などからの証明書やその他の保証に頼ってきました そのような事実事項を独自に検証しました。私たちの審査では、すべての署名の真正性、原本として提出されたすべての書類の信憑性、すべての書類の本物の原本への適合性を前提としました コピーとして当社に提出され、会社以外のすべての人によるすべての文書の適切な承認、実行、および引き渡しは、そのような文書の有効性の前提条件です。私たちも 以下に述べる意見の根拠として、当社が適切と判断した法律調査を行いました。