ワン・プロクター・アンド・ギャンブル・プラザ、オハイオ州シンシナティ 45202

(513) 983-1100

(住所、郵便番号を含む)、電話番号

登録者の主な行政機関の番号（エリアコードを含む）

従業員株式購入制度（日本）

スーザン・ストリート・ホエーリー、秘書

プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

ワン・プロクター・アンド・ギャンブル・プラザ、オハイオ州シンシナティ 45202

(513) 983-1100

（名前、住所、郵便番号を含む）、電話番号、

（サービス担当者のエリアコードを含む）

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド」の定義を参照してください証券取引法第12b-2条の「申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長会社」。

大型アクセラレーテッドファイラー	アクセラレーテッドファイラー ☐

ノンアクセラレーテッドファイラー ☐（小規模な報告会社かどうかは確認しないでください）	小規模な報告会社 ☐

	新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が、セクション7（a）（2）（B）に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください証券法。☐

パート I

セクション10 (A) 目論見書に必要な情報

フォームS-8のパートIで指定された情報を含む書類は、改正された1933年の証券法に基づく規則428（b）（1）の規定に従って従業員に送付または提出されます（「証券法」)。このような書類は、本登録届出書の一部として、または規則に基づく目論見書または目論見書補足として、証券取引委員会（「委員会」）に提出する必要はなく、また提出する必要もありません。証券法に基づくと424です。これらの文書と、フォームS-8のパートIIの項目3に従ってこの登録届出書に参照により組み込まれた文書は、まとまって、セクションの要件を満たす目論見書を構成します証券法の 10 (a) です。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.

参照による文書の組み込み

プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー（以下「当社」）または従業員株式購入制度（日本）（以下「本プラン」）が証券取引所に従って委員会に提出した以下の書類改正された1934年の法律（「取引法」）は、参考までにここに組み込まれています。

1.	会計年度のForm 10-Kにある会社の年次報告書 2023年6月30日まで（2023年8月25日に提出されたスケジュール14Aに関する当社の委任勧誘状のうち、参照によりそこに組み込まれています）。

2.	2023年9月30日、12月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの当社の四半期報告書 2023年と2024年3月31日。

3。	9月26日に提出されたフォーム11-Kのプランの年次報告書 2023。

4。	10月13日に提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書 2023、2023年11月1日、2023年12月5日、2023年12月13日、1月29日、 2024年、2024年4月9日（アクセッション番号0000080424-24-000030）、および2024年4月29日。

5。	別紙に含まれる登録者の普通株式の説明 2019年8月6日にSECに提出された2019年6月30日までの年度のフォーム10-Kの登録者の年次報告書の（4-3）と、そのような記述を更新する目的でSECに提出された修正または報告書。

取引法の第13条 (a)、第13条 (c)、第14条 (d) 項に従って当社または本プランが提出したすべての報告書およびその他の書類この登録届出書（フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01に記載されている文書またはその一部、および項目9.01に基づいてその別紙として提供された対応する情報を除きます）。そこに別段の記載があるもの（そのような品目に含まれるすべての別紙を含む）が、効力発生後の修正が提出される前に、ここに記載されているすべての有価証券が売却されたか、すべての有価証券の登録が取り消されます残りの売れ残りは参照により本書に組み込まれ、そのような報告や書類の提出日から本契約の一部とみなされます。

ここに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての記述は、以下の目的で変更または置き換えられたものとみなされます登録届出書（本書またはその後委員会に提出された文書）に含まれる声明（参照により組み込まれていると見なされる）が、当該声明を変更または優先する場合に限ります。そのようなものならどれでもそのように修正または置き換えられた声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、登録届出書または本契約に基づく目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

アイテム 4.

証券の説明

該当しません。

アイテム 5.

指名された専門家や弁護士の利益

該当しません。

アイテム 6.

取締役および役員の補償

以下は、オハイオ州改正法（「ORC」）と会社の特定の規定の説明です規制、そのような規定は、登録者の取締役および役員の補償に関するものです。この説明は要約のみを目的としており、ORCと会社の規則を参照して全体像を説明しています。

ORCの第1701条では、企業は弁護を成功させるために合理的に発生した費用について、取締役、役員、従業員、代理人を補償しなければならないと規定しています（訴訟、訴訟、または訴訟のメリット（またはその他）。

法人は、訴訟に関連する弁護士費用、判決、罰金、和解時に支払われた金額などの費用を、取締役、役員、従業員、代理人に補償することができます。民事、刑事、行政、捜査を問わず、訴訟、または訴訟（法人の権利による、または法人の権利によるデリバティブ訴訟を除く）。個人が誠実に行動した場合、法人はそのような人に補償することがあります個人が会社の最善の利益になると信じており、刑事訴訟に関しては、自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がないという態度。この行動基準に次のものがあるかどうかの判断裁判所、利害関係のない取締役の過半数、独立した法律顧問、または株主が行う必要があります。

デリバティブ訴訟の場合にも同様の基準が適用されます。ただし、補償の対象となるのは、弁護士費用を含む、抗弁に関連して発生した経費やそのような訴訟の和解。補償を求める人がそのような訴訟で会社に対して責任を負うことが判明した場合、裁判所は補償を承認しなければなりません。

ORCで認められているように、会社の規則の第5条では、法律で認められる最大限の範囲で、当事者であった人、当事者である人、またはその恐れがある人を補償することが会社に義務付けられています民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中の、または完了した請求、訴訟、訴訟、または訴訟の当事者になった、彼または彼女が（a）会社の取締役、役員、または従業員であったことを理由にまたはその子会社、（b）当社またはその子会社の取締役、管財人、役員、パートナー、マネージングメンバーまたは同様の立場にある役職、または会社子会社または他の法人の従業員として、会社またはその子会社の要請により務めている、または務めていた有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、その他の企業（国内外を問わず、非営利または営利）、または（c）第三者組織にボランティアサービスを提供している、または提供していたそのような活動を承認するための会社のプロセスに従って、そのような請求に関連して、またはそのような請求から生じて、彼または彼女が実際に負担した、または課せられたすべての負債と費用に対して、正式に承認されました。訴訟、訴訟、または手続き。この補償は、（a）会社とその子会社の最善の利益になる、または反対しないと合理的に信じられる方法で、誠実に行動しなかった場合、（b）行動しなかった場合を除いて提供されますまたは、いずれの場合も、会社とその子会社に損害を与える意図を故意に行動しなかったり、会社やその子会社の最善の利益を無謀に無視したり、(c) 故意に犯罪行為に従事したりしました。

会社の取締役、役員、その他会社の特定の主要従業員は、取締役および役員賠償責任保険に加入しています。このための保険料は会社が支払います保険。

アイテム 7.

登録免除を申請しました

該当しません。

アイテム 8.

展示品

展示品番号。説明

4-1	修正された定款（2011年10月11日の年次総会で株主によって修正され、取締役会によって統合された） 2016年4月8日の取締役）（2016年6月30日までの年度の当社のフォーム10-Kの別紙（3-1）を参照して法人化されました）

4-2	規則（2022年12月13日に取締役会で承認された、年次総会で株主から付与された権限に基づく） 2009年10月13日）（2022年12月13日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙（3-2）を参照して法人化されています）

23-1*

デロイト・アンド・トウシュ法律事務所の同意

23-2*

ナバロ・アンパー・アンド・カンパニーの同意

24*

委任状

99*	従業員株式購入制度（日本）

107*

出願手数料表

*ここに提出

フォームS-8の項目8（a）（1）によると、本プランに関して登録された普通株式の合法性に関する弁護士の意見は、元の発行証券がないため、提示されません。登録済み。

アイテム 9.

事業

(a)	以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1)	オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i)	1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 目論見書の発効日以降に生じた事実や出来事を目論見書に反映すること登録届出書（またはその発効後の最新の修正）。個別に、またはまとめて、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表しています。上記にかかわらず、どれでも提供される有価証券の量の増加または減少（提供された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱が反映される場合があります規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形式で、取引量と価格の変動が、「の計算」に記載されている最大総募集価格の20パーセント以下の変動に過ぎない場合有効な登録届出書の「登録料」の表、そして

(iii) 流通計画に関する重要な情報を含めること登録届出書に以前に開示された、または登録届出書のそのような情報に重大な変更があった場合

ただし、（a）（1）（i）および（a）（1）（ii）は、それらの段落によって発効後の修正に含めることを要求された情報が、またはに提出された定期報告書に含まれている場合は適用されません 1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者によって委員会に提供され、登録届出書に参照により組み込まれています。

(2) つまり、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、それぞれこのような発効後の修正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(3) 効力発生後の修正により、いずれかの有価証券を登録から削除すること登録中ですが、オファーの終了時に売れ残っています。

(b) 以下に署名した登録者は、以下に基づく責任を決定する目的で、以下のことを約束します 1933年の証券法、1934年の証券取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、以下に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに登録届出書に参照により組み込まれている1934年証券取引法（）のセクション15（d）は、そこで提供される有価証券およびそのような有価証券の募集に関連する新規登録届出書とみなされますその時は、その最初の善意の提供とみなされます。

(c) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が認められる限り、前述の規定、またはその他の規定に基づく登録者の取締役、役員、および管理者は、証券取引委員会の意見では、そのような補償は公衆に対するものであると知らされています。法律に明記されているポリシーなので、強制力はありません。そのような負債に対する補償の請求があった場合（取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）登録者の人物（何らかの訴訟、訴訟、または手続の弁護に成功した）が、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その意見がない限り弁護士は、この問題は支配判例によって解決されました。それによる補償が法律に明記されている公共政策に反し、最終判決に準拠するかどうかについて、適切な管轄の裁判所に提出してください。そのような問題の裁定。

署名

登録者。証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出要件をすべて満たし、正当な理由があると信じる合理的な根拠があることを証明しますこの登録届出書は、2024年6月14日にオハイオ州シンシナティ市で、正式に承認された署名者が代理で署名します。

プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

投稿者:/s/ アンドレ・シュルテン

アンドレ・シュルテン

最高財務責任者

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、指定された人数と日付で以下の人物が署名しています。

署名	タイトル	日付

*	取締役会長、社長、最高経営責任者（最高執行責任者）	2024年6月14日
ジョン・R・モラー
*	最高財務責任者（最高財務責任者）	2024年6月14日
アンドレ・シュルテン
*	上級副社長-最高会計責任者（最高会計責任者）	2024年6月14日
マシュー・W・ジャンザルク
*	ディレクター	2024年6月14日
b. マーク・アレン
*	ディレクター	2024年6月14日
ブレット・ビッグス
*	ディレクター	2024年6月14日
シーラ・ボニーニ
*	ディレクター	2024年6月14日
エイミー・L・チャン
*	ディレクター	2024年6月14日
ジョセフ・ヒメネス
*	ディレクター	2024年6月14日
クリストファー・ケンプチンスキー
*	ディレクター	2024年6月14日
デブラ・L・リー
*	ディレクター	2024年6月14日
テリー・J・ラングレン
*	ディレクター	2024年6月14日
クリスティン・M・マッカーシー
*	ディレクター	2024年6月14日
アシュリー・マッケヴォイ
*	ディレクター	2024年6月14日
ロバート・J・ポートマン
*	ディレクター	2024年6月14日
ラジェッシュ・サブラマニアム
*	ディレクター	2024年6月14日
パトリシア・A・ヴェルツ

投稿者:/s/ スーザン・ストリート・ホエーリー

* 実務弁護士としてのスーザン・ストリート・ホエーリー

計画。1933年の証券法の要件に従い、受託者（または従業員福利厚生制度を管理する他の人）は、署名者に代わってこの登録届出書に署名するよう正式に依頼しました。 2024年6月14日に正式に承認されました。

従業員株式購入制度（日本）

投稿者：P&Gグループ従業員持株会

/s/ 駒口亜矢子

駒口亜矢子

委員長

計画 — 米国代表。1933年の証券法の要件に従い、本登録届出書は、本契約により正式に承認された従業員株式購入制度（日本）の権限を有する代表者によって署名されています。 2024年6月14日、オハイオ州シンシナティ市。

従業員株式購入制度（日本）

/s/ スーザン・ストリート・ホエーリー

スーザン・ストリート・ホエーリー

秘書兼最高法務責任者


	オハイオ州				31-0411980
	(州またはその他の管轄区域) 法人化の)				(IRS) 雇用主識別番号)