EX-10.1
附属書A
修正された2020年インセンティブアワードプラン
ブルーム株式会社
2020年のインセンティブアワードプラン
（2024年6月13日に修正され、再表示されました）
Vroom, Inc. 2020インセンティブアワードプラン（随時修正または改訂される場合があるため、「プラン」）の目的は、取締役、従業員、コンサルタントの個々の利益を会社の株主の利益と結び付け、優れた業績に対するインセンティブを提供して会社の株主に優れた利益をもたらすことで、Vroom、Inc.（以下「会社」）の成功を促進し、価値を高めることです。。このプランはさらに、取締役、従業員、コンサルタントの意欲を高め、引き付け、サービスを維持する能力を柔軟に提供することを目的としています。彼らの判断、利益、および特別な努力は、会社の運営の成功に大きく依存します。
本プランで以下の用語が使用されている場合、文脈で特に明記されていない限り、それらは以下に指定された意味を持つものとします。単数代名詞には、文脈が示す複数形を含める必要があります。
2.6
「管理者」とは、本プランに基づく理事会の権限または権限が委任された理事会または委員会を指します。
2.7
「適用会計基準」とは、米国で一般に認められている会計原則、国際財務報告基準、または米国連邦証券法に基づいて会社の財務諸表に随時適用されるその他の会計原則または基準を意味します。
2.8
「適用法」とは、(a) 本規範の規定、証券法、証券取引法、およびそれらに基づく規則または規制、(b) 会社、証券、税金、その他の法律、法令、規則、要件、規制（連邦、州、地方、外国を問わず）、および（c）株式を上場、相場、または取引を行う証券取引所または自動見積システムの規則を含むがこれらに限定されない、あらゆる適用法を指します。です。
2.9
「アワード」とは、本プランに基づいて授与または付与されるオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、その他の株式または現金ベースの報酬、または配当同等賞を意味します。
2.10
「アワード契約」とは、アワードを証明する書面による通知、合意、利用規約、契約、またはその他の文書または文書を意味し、電子媒体によるものを含め、管理者がプランと一致すると判断するアワードに関する条件を含むものとします。
2.11
「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。
2.12
「支配権の変更」とは、以下のそれぞれを意味し、それを含むものとします。
(a)
取引または一連の取引（証券取引委員会に提出された登録届出書による一般市民への普通株式の募集を除く）、および
「個人」または関連する「個人」の「グループ」（取引法のセクション13（d）および14（d）（2）で使われている用語）は、取得直後に発行された会社の有価証券の合計議決権の50％以上を保有する会社の有価証券の受益所有権を直接的または間接的に取得します（取引法の規則13d-3および13d-5の意味の範囲内）。ただし、以下の買収は支配権の変更にはなりません。(i) 当社またはその子会社による買収、(ii)当社またはその子会社が管理する従業員福利厚生制度による買収、または（iii）セクション2.7（c）（i）、2.7（c）（ii）または2.7（c）（iii）に準拠する買収、または
(b)
現職の取締役は、理由の如何を問わず、取締役会の過半数を占めることをやめます。
(c)
（x）合併、統合、再編、または企業結合、（y）単一の取引または一連の関連取引における当社の資産の全部または実質的なすべての売却またはその他の処分、または（z）別の法人の資産または株式の取得（いずれの場合も、取引以外の場合）による当社（直接関与しているか、1つ以上の仲介業者を通じて間接的に関与しているかにかかわらず）の完了：
(i)
その結果、取引直前に発行された当社の議決権付有価証券は、（未払いのままであるか、会社の議決権のある有価証券に転換されるか、取引の結果として直接的または間接的に会社を管理するか、直接的または間接的に会社の資産のすべてまたは実質的にすべてを所有するか、その他の方法で会社の事業を引き継ぐ者）の議決権のある有価証券に転換され続けることになります（会社またはその人、「承継者」））直接または間接的に、少なくとも総合投票の過半数取引直後の承継事業体の発行済み議決権有価証券の権限、および
(ii)
その後、承継法人の総議決権の50％以上を占める議決権証券を受益的に所有する個人またはグループはありません。ただし、取引の完了前に会社のその個人またはグループが議決権を保有していた場合、本第2.7（c）（ii）条の目的上、いかなる個人または団体も承継企業の総議決権の50％以上を有益所有しているとはみなされません。と
(iii)
その後、承継企業の取締役会（または同様の統治機関）のメンバーの少なくとも過半数は、そのような取引を規定する最初の合意の締結について取締役会が承認した時点で現職の取締役でした。または
(d)
会社の清算または解散が完了する10営業日前の日付。
上記にかかわらず、支配権の変更が、第409A条に基づく追加税の賦課を回避するために必要な範囲で、第409A条の対象となる報酬（または報奨の一部）に関する支払い事由を構成する場合、当該特典に関してサブセクション（a）、（b）、（c）または（d）に記載されている取引または事象（またはその一部）は、そのような取引が「支配権の変更」にもなる場合にのみ、当該アワードの支払い時期を目的とした支配権の変更となります。イベント」、財務省規則セクション1.409A-3（i）（5）で定義されています。
管理者は、支配権の変更が上記の定義に従って発生したかどうか、当該支配権の変更が発生した日付、およびそれらに関連するあらゆる付随事項を決定的に判断する完全かつ最終的な権限を有するものとします。ただし、支配権の変更が財務省規則第1.409A条で定義されている「支配権の変更事象」であるかどうかの判断と併せて権限を行使する場合は、その単独の裁量で行使されるものとします。3 (i) (5) はそのような規制と一致しなければなりません。
2.13
「規範」とは、アワードの付与前または付与後に発行されたかを問わず、随時改正される1986年の内国歳入法と、それに基づいて公布される規則および公式ガイダンスを指します。
2.14
「委員会」とは、適用法に従って許可される範囲で、取締役会の報酬委員会、または取締役会によって任命された1人以上の取締役および/または執行役員で構成される取締役会の別の委員会または小委員会を意味します。
2.15
「普通株式」とは、会社の普通株式を意味します。
2.16
「会社」とは第1条に定める意味を持つものとします。
2.17
「コンサルタント」とは、当社または当社または子会社の親会社にサービスを提供するコンサルタントまたはアドバイザーで、証券取引委員会の適用規則に基づいてフォームS-8登録届出書に株式を登録するコンサルタントまたはアドバイザーの資格を有するコンサルタントまたはアドバイザーを指します。
2.18
「取締役」とは、随時構成される取締役会のメンバーを意味します。
2.19
「ディレクターリミット」とは、セクション4.6に記載されている意味を持つものとします。
2.20
「障害」とは、（a）死に至ることが予想される、または12か月以上継続して続くと予想される医学的に決定可能な身体的または精神的障害のために、実質的に有益な活動に従事できないこと、または（b）死に至ることが予想される、または死に至ることが予想される医学的に決定可能な身体的または精神的障害が原因で、保有者が実質的に有益な活動に従事できないことを意味します。12か月以上継続して存続し、次の期間の収入代替給付を受ける会社の従業員を対象とする事故・健康保険に加入して3か月です。本プランの目的上、社会保障局によって、または会社の該当する障害保険プログラムに従って完全に障害があると判断された場合、その保有者は障害を負ったものとみなされます。ただし、当該障害保険プログラムで適用される「障害」の定義がこの定義の要件に準拠している場合に限ります。
2.21
「配当等価物」とは、第9.2条に基づいて授与された、株式に支払われる配当と同等の価額を（現金または株式で）受け取る権利を意味します。
2.22
「DRO」とは、随時改正される1974年の従業員退職所得保障法の法典またはタイトルI、またはその下の規則で定義されている「国内関係命令」を意味します。
2.23
「発効日」とは、公開取引日の前日を意味します。
2.24
「適格個人」とは、管理者が決定した従業員、コンサルタント、または非従業員取締役のすべての人を指します。
2.25
「従業員」とは、会社または会社または子会社の親会社の役員またはその他の従業員（本規範のセクション3401（c）およびその下の財務省規則に従って決定されます）を意味します。
2.26
「株式再編」とは、株式（または会社の他の証券）の数や種類、または普通株式（またはその他の証券）の株価に影響を与え、1株あたりの価値が変動する、株式配当、株式分割、スピンオフ、ライツ・オファリング、または大規模な非経常現金配当による資本増強など、会社と株主との間の非互恵的取引を意味します発行済みアワードの基礎となる普通株式。
2.27
「取引法」とは、随時改正される1934年の証券取引法を意味します。
2.28
「有効期限」とは、セクション12.1（c）でその用語に与えられた意味を持つものとします。
2.29
「公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される株式の価値を意味します。
(a)
普通株式が（i）確立された証券取引所（ニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットなど）に上場されている場合、（ii）国内市場システムに上場されている場合、または（iii）自動相場システムで相場または取引されている場合、その公正市場価値は、そのような取引所またはシステムで相場された株式の終値となります日付、または、当該日に株式の終値がない場合は、その前の日の株式の終値ウォールストリートジャーナルや管理者が信頼できると考えるその他の情報源で報告されているように、そのような引用が存在します。
(b)
普通株式が確立された証券取引所、国内市場システム、または自動見積もりシステムに上場されておらず、普通株式が公認の証券ディーラーによって定期的に見積もられている場合、その公正市場価値は、その日の高買値と低提示価格の平均です。または、その日に株式に高値買値と低提示価格がない場合は、前日の株式の高値買値と最低買値になります。ウォールストリートジャーナルまたは管理者が判断したその他の情報源で報告されているとおり信頼できる; または
(c)
普通株式が確立された証券取引所、国内市場システム、または自動見積もりシステムに上場されておらず、公認の証券ディーラーによって定期的に見積もられていない場合、その公正市場価値は管理者の裁量により設定されるものとします。
上記にかかわらず、当社の新規株式公開の価格設定日に付与されるすべてのアワードに関して、公正市場価値とは、証券取引委員会に提出された新規株式公開に関する当社の最終目論見書に記載されている株式の新規株式公開価格を意味します。
2.30
「10％を超える株主」とは、当社または子会社（本規範のセクション424（f）で定義されている）またはその親会社（本規範のセクション424（e）で定義されている）のすべての種類の株式の合計議決権の10％以上（本規範のセクション424（d）の意味の範囲内で）所有している個人を意味します。
2.31
「保有者」とは、賞を授与された人を指します。
2.32
「インセンティブストックオプション」とは、インセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的とし、本規範第422条の適用規定に準拠するオプションを意味します。
2.33
「現職取締役」とは、12か月連続する任意の期間について、その期間の開始時に新しい取締役（第2.7（a）項または第2.7（c）条に記載されている取引を実施する契約を当社と締結した者によって指定された取締役を除く）、少なくとも取締役会への選挙または指名が投票によって承認された個人を意味します。過半数（特定の投票、またはその人物が候補者として指名されている会社の委任勧誘状の承認）（そのような指名に異議なく）当時まだ在任中の取締役で、12か月の期間の初めに取締役であったか、または以前に選挙または選挙の指名が承認された取締役の。取締役に対する実際の選挙コンテストまたは脅迫の結果、または取締役会以外の人物による、または取締役会に代わって代理人を勧誘した、または脅迫された結果として、最初に会社の取締役として選出または指名された個人は、現職の取締役にはなりません。
2.34
「非従業員取締役」とは、従業員ではない会社の取締役を意味します。
2.35
「非従業員取締役株式報酬ポリシー」とは、セクション4.6に記載されている意味を持つものとします。
2.36
「非適格ストックオプション」とは、インセンティブストックオプションではないオプション、またはインセンティブストックオプションとして指定されているが、本規範第422条の適用要件を満たしていないオプションを意味します。
2.37
「オプション」とは、第5条に基づいて付与された、特定の行使価格で株式を購入する権利を意味します。オプションは、非適格ストックオプションまたはインセンティブストックオプションのいずれかです。ただし、非従業員取締役およびコンサルタントに付与されるオプションは、非適格ストックオプションのみです。
2.38
「オプション期間」とは、セクション5.4に記載されている意味を持つものとします。
2.39
「組織文書」とは、（a）会社の設立と統治に関連する会社の設立証明書、細則、またはその他の同様の組織文書、および（b）委員会の設立と統治に関連する委員会の憲章またはその他の同様の組織文書を総称して意味します。
2.40
「その他の株式または現金ベースの報酬」とは、現金支払い、現金ボーナス報酬、株式賞与、株式ボーナス報酬、業績報奨またはインセンティブ報奨を現金で支払うもの、株式、または両方の組み合わせを意味し、第9.1条に基づいて授与されます。これには、繰延株式、繰延株式ユニット、業績報酬、留保金、委員会手数料、および会議費が含まれますが、これらに限定されません。
2.41
「許可された譲受人」とは、保有者に関しては、証券法に基づくフォームS-8登録届出書の一般指示書に定義されている所有者の「家族」（またはその後継形式）、または適用法を考慮して管理者によって特別に承認されたその他の譲受人を意味します。
2.42
「パフォーマンス基準」とは、パフォーマンス期間のパフォーマンス目標またはパフォーマンス目標を設定する目的で管理者がアワード用に選択する基準（および調整）を指します。業績目標の設定に使用できる業績基準には、以下が含まれますが、これらに限定されません（いずれも必要に応じてユニット単位で評価できます）：（i）純利益または損失（A）利息、（B）税金、（C）減価償却、（D）償却、および（E）非現金株式ベースの報酬費用のいずれか前または後のもの）。(ii) 総売上高または純売上高、収益、売上または収益の伸び、(iii) 純利益（税引前または税引後）、（iv）調整後純利益、（v）営業利益または利益（税引前または税引き後）;（vi）キャッシュフロー（営業キャッシュフローとフリーキャッシュフローを含むがこれらに限定されない）、（vii）資産収益率、（viii）資本利益率（または投資資本）と資本コスト、（ix）株主資本利益率、（x）株主総利益率、（xi）売上高収益率、（xii）総利益または純利益または営業利益率、（xiii）コスト、コスト削減、およびコスト管理対策、（xiv）経費、（xv）運転資本、（xvi）1株当たり利益または損失、（xvii）調整後1株当たり利益または1株当たり損失、（xviii）1株当たり価格または1株当たりの配当（または上昇）そのような価格または配当の維持および/または維持）、（xix）規制の成果またはコンプライアンス、（xx）重要なプロジェクトの実施または完了、（xxi）市場シェア、（xxii）経済的価値、（xxiii）単位量、および（xxiv）個々の従業員の業績。いずれも絶対値で測定することも、漸進的な増減と比較することも、同業他社の結果と比較することもできます。他の従業員、または市場業績指標や指数に。
2.43
「業績目標」とは、ある業績期間について、1つ以上の業績基準に基づいて管理者が業績期間に書面で設定した1つ以上の目標を意味します。そのような業績目標を設定するために使用される業績基準に応じて、業績目標は会社全体の業績、または子会社、部門、事業部、または個人の業績の観点から表現される場合があります。各業績目標の達成は、適用される会計基準または管理者が適切と判断したその他の方法論を参照して決定されるものとします。
2.44
「パフォーマンス期間」とは、アワードに対する保有者の権利、権利確定、および/または報酬を決定する目的で、管理者が選択できる期間が異なり重複している1つ以上の期間を意味し、その期間に1つまたは複数のパフォーマンス目標の達成度が測定されます。
2.45
「プラン」は第1条に定める意味を持つものとします。
2.46
「以前のプラン」とは、当社の次のプランを総称します。第2次修正および改訂された2014年の株式インセンティブプラン、および当社またはその前身のその他の以前の株式インセンティブプランは、いずれの場合も、そのようなプランは随時修正される可能性があります。
2.47
「プログラム」とは、本プランに基づいて管理者が採用した、本プランに基づいて付与される特定の種類のアワードを管理するための条件を含み、プランに基づいてそのような種類のアワードが付与される可能性のあるプログラムを指します。
2.48
「公開取引日」とは、証券取引所での発行通知により普通株式が上場（または上場が承認）される最初の日、またはディーラー間の見積システムで国内市場証券として発行通知時に指定（または指定が承認された）最初の日を意味します。
2.49
「制限付株式」とは、第7条に基づいて授与される普通株式で、一定の制限の対象となり、没収または買い戻しの危険性があるものを指します。
2.50
「制限付株式ユニット」とは、第8条に基づいて授与された株式を受け取る権利を意味します。
2.51
「SAR用語」とは、セクション5.4に記載されている意味を持つものとします。
2.52
「セクション409A」とは、本規範のセクション409Aおよびそれに基づいて発行される財務省規則およびその他の解釈ガイダンスを指します。これには、発効日以降に発行される可能性のある規制またはその他のガイダンスを含みますが、これらに限定されません。
2.53
「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。
2.55
「株式評価権」とは、保有者（または本プランに従って行使する資格を有するその他の者）にその全部または特定の部分を（その条件に従って行使可能な範囲で）行使し、その日の公正市場価値から（y）当該報奨の1株あたりの行使価格を（x）引いて得られる差額を会社から受け取る資格を与える報奨を意味します (ii) 当該アワードが行使された株式数による当該アワードの行使、条件は任意です管理者が課す可能性のある制限。
2.56
「子会社」とは、国内外を問わず、会社から始まる途切れることのない事業体チェーン内のすべての法人（会社以外）を指します。ただし、決定時に、当該チェーン内の他の事業体のすべての種類の有価証券または持分の合計議決権の合計の少なくとも50％（50％）に相当する有価証券または持分を有益に所有している場合、会社から始まるすべての法人（会社以外）を意味します。
2.57
「代替報酬」とは、合併、合併、合併、統合、資産または株式の買収などの企業取引に関連して、いずれの場合も、会社または他の団体によって以前に付与された未払いの株式報奨を引き受けたり、代替したりして、本プランに基づいて付与される報奨を意味します。ただし、いかなる場合でも、「代替報酬」という用語は、キャンセルに関連して行われた報奨を指すものと解釈されないものとします。そして、オプションまたは株式評価権の価格改定を行います。
2.58
「サービスの終了」とは、所有者が適格個人でなくなる日を指します。管理者は、独自の裁量で、サービスの終了が発生したかどうか、サービスの終了が理由による解雇によるものかどうか、および特定の休職がサービスの終了を構成するかどうかに関するすべての問題を含みますが、これらに限定されません。ただし、インセンティブストックオプションに関しては、管理者がプログラム、アワード契約、または何らかの条件で別段の定めをしない限りそうでなければ、そうでなければ適用法で義務付けられている休暇、従業員から独立契約者への地位の変更、または従業員と雇用者の関係におけるその他の変更がサービスの終了とみなされるのは、そのような休暇、地位の変更、またはその他の変更により、本規範のセクション422（a）（2）および同条に基づいてその時点で適用される規制および歳入規則の目的による雇用が中断された場合のみです。本プランの目的上、保有者の従業員と雇用者の関係またはコンサルタント関係は、以下の場合に終了したものとみなされます
そのような保有者を雇用または契約している子会社は、合併、株式売却、その他の企業取引またはイベント（スピンオフを含むがこれに限定されない）の後、子会社でなくなります。
(a)
セクション3.1（b）および12.2に従い、本プランに基づいて報奨を行うことができます。（i）387,738株、（ii）発効日時点で以前のプランに基づく報奨の対象となり、失効または行使されずに失効し、発効日以降は前プランに基づいて発行されなかった株式、および（iii）初日に年間増額される株式 2022年1月1日に始まり、2030年1月1日までに終了する各暦年は、発行済株式の（A）4％（転換時）のどちらか少ない方に等しい基準）直前の会計年度の最終日、および（B）取締役会または委員会が決定した少数の株式。ただし、インセンティブストックオプションの行使時に発行できる株式数は475,000株までです。アワードに従って分配される株式は、全部または一部が、承認済みおよび未発行の普通株式、財務省普通株式、または公開市場で購入された普通株式で構成されている場合があります。
(b)
アワードの対象となる株式が没収または失効した場合、資本増強、再編、合併、統合、分割、スピンオフ、合併、株式交換、またはその他の同様の出来事に関連して他人の株式に転換された場合、またはそのようなアワードが現金（全部または一部）（第7.4条に基づいて当社が保有者が支払ったのと同じ価格で買い戻された株式を含む）で決済された場合、そのような報奨の対象となる株式は、そのような没収、失効、または現金決済の範囲で、将来の報奨の付与に再び利用可能になるものとしますプラン。ここに反対の記載がある場合でも、次の株式はセクション3.1（a）に基づいて付与が承認された株式には追加されないものとし、将来のアワードの付与には使用できません。（i）オプションの行使価格の支払いとして保有者が入札した、または当社が源泉徴収した株式、（ii）アワードに関する源泉徴収義務を履行するために保有者が入札した、または当社が源泉徴収した株式; (iii) 株式評価権またはその他の株式決済報酬（決済される可能性のある報奨を含む）の対象となる株式必要に応じて、株式評価権またはその他の株式決済報奨の決済または行使に関連して発行されていない現金または株式）、および（iv）オプションの行使から受け取った現金収入で当社が公開市場で購入した株式。第7.4条に基づいて当社が保有者が支払ったのと同じ価格で買い戻し、当該株式を会社に返還した場合、その株式は再び報奨の対象となります。発行済みのアワードと併せて現金で配当同等物を支払っても、本プランに基づいて発行可能な株式にはカウントされません。本第3.1（b）条の規定にかかわらず、インセンティブストックオプションが本規範第422条に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を失った場合、株式を再度選択、付与、または授与することはできません。
(c)
代替アワードは、プランのアワードの制限にかかわらず、管理者が適切と考える条件で付与される場合があります。代替アワードは、本規範のセクション422で義務付けられている場合を除き、本プランに基づいて付与が承認された株式を減らすものではありません。また、そのような代替アワードの対象となる株式は、上記のセクション3.1（b）に規定されているように、プランに基づいてアワードに利用できる株式に追加されないものとします。さらに、当社または子会社が買収した会社、または当社または子会社が合併した会社が、株主によって承認されたが、そのような買収または合併を検討して採用されなかった既存のプランに基づいて利用可能な株式を保有している場合、そのような既存のプランの条件に従って付与可能な株式は、そのような既存のプランの条件に従って付与可能な株式を（適切な範囲で、その買収に使用された交換比率またはその他の調整または評価比率または計算式を使用して、適切な範囲で調整されます）、組み合わせて保有者に支払う対価を決定します当該買収または合併の当事者の普通株式のうち）は、本プランに基づく報奨に使用することができ、本プランに基づいて付与が承認された株式を減らしてはなりません（また、当該報奨の対象となる株式は、上記のセクション3.1（b）に規定されているように、本プランに基づく報奨の対象となる株式に追加してはなりません）。ただし、そのような利用可能な株式を使用した報奨は、既存のプランの条件に基づいて報奨または付与が行われた日付以降には行われないものとします。買収または合併を行わず、買収または合併を行った個人のみを対象としますそのような買収または合併の直前に、会社またはその子会社に雇用されたり、サービスを提供したりしていませんでした。
3.7
特典の権利確定に関する制限事項。本プランの他の規定にかかわらず、第12.2条に従い、本プランに基づいて付与されたアワード（またはその一部）は、最初のアワードよりも早く権利が確定しないものとします
アワードが授与された日の記念日であり、アワード契約によってそのような最低権利確定要件が軽減または廃止されることはありません。ただし、前述の定めにかかわらず、本第3.2条の最低権利確定要件は、(a) 代替アワード、(b) 全額権利確定現金ベースのアワード（またはその他の完全に権利確定された現金アワードまたは支払い）の代わりに提供されるアワード、（c）非従業員へのアワードには適用されません。ある会社の年次株主総会の日から次の年次総会までの権利確定期間がある取締役会社の株主、または（d）管理者が随時付与するその他の報奨により、発効日の時点で第3.1条に基づいて発行可能な株式の総額が最大5％発行され、随時増加しています。ただし、本第3.2条のいかなる規定も、参加者のサービス終了または死亡時にそのような最低権利確定制限が失効または放棄される可能性があることを規定する報奨の能力を制限しませんまたは障害者、第11.7条が適用されます。
4.6
参加。管理者は時々、すべての適格者の中からアワードを授与する人を選び、各アワードの性質と金額を決定しなければなりません。これはプランの要件と矛盾しないものとします。セクション4.6に記載されている非従業員取締役の株式報酬ポリシーに従って義務付けられる非従業員取締役のアワードの権利を除き、適格個人またはその他の人物は、本プランに従ってアワードを付与される権利を有しないものとし、会社も管理者も、適格個人、保有者、またはその他の個人を統一的に扱う義務を負いません。各保有者の本プランへの参加は任意であり、本プランまたは本プログラムのいかなる内容も、適格個人またはその他の人が本プランに参加することを義務付けるものとは解釈されないものとします。
4.7
アワード契約。各アワードは、管理者が独自の裁量で決定したアワードの条件、制限を定めたアワード契約によって証明されるものとします（プランおよび該当するプログラムの要件と一致します）。インセンティブストックオプションを証明するアワード契約には、本規範第422条の該当する規定を満たすために必要な条件が含まれているものとします。管理者は、独自の裁量で、1つ以上の業績基準、1つ以上の業績目標、または管理者が定めるその他の基準や目標の達成に基づいて、適格個人に賞を授与することができます。
4.8
第16条の個人に適用される制限事項。本プランの他の規定にかかわらず、本プラン、および取引法第16条の対象となる個人に付与または授与されるアワードには、当該免除規則の適用要件である、取引法第16条に基づく該当する免除規則（取引法の規則16b‑3およびその改正を含む）に定められた追加の制限が適用されるものとします。適用法で認められる範囲で、本契約に基づいて付与または授与されたプランおよびアワードは、該当する免除規則に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。
4.9
随意サービス。本プラン、プログラム、アワード契約のいかなる内容も、いかなる保有者に対しても、当社または子会社を引き続き雇用する権利、または当社または子会社の取締役またはコンサルタントとして雇用し続ける権利を付与するものではなく、また、理由の如何を問わず、理由の如何を問わず、理由の如何を問わず、いつでも保有者を解雇する当社および子会社の権利を何らかの形で妨害または制限するものではありません。または予告なしに、または雇用またはエンゲージメントの他のすべての条件を終了または変更すること（明示的な場合を除く）所有者と当社または子会社との間の書面による合意書に別段の定めがあります。
4.10
外国人保有者。本プランまたは該当するプログラムの規定に相反する規定にかかわらず、当社およびその子会社が事業を営む、または従業員、非従業員取締役、またはコンサルタントがいる米国以外の国の法律を遵守するため、または外国証券取引所の要件やその他の適用法の要件を遵守するために、管理者は独自の裁量により、（a）どの子会社が行うかを決定する権限と権限を有するものとします。本プランの対象となる。（b）対象外の対象者を決定する米国は本プランに参加する資格があります。（c）適用法（適用される外国法または外国証券取引所の上場要件を含むがこれらに限定されない）を遵守するために、米国外の適格個人に付与されるアワードの条件を変更すること、（d）サブプランを作成し、行使手続きやその他の条件や手続きを、そのような措置が必要な範囲で修正すること、または
お勧めです。ただし、そのようなサブプランや変更によって、セクション3.1に含まれる株式限度額または取締役限度額が引き上げられないこと、および（e）報奨が授与される前または後に、承認を得るか、必要な地方自治体の規制上の免除または承認、または外国証券取引所の上場要件を遵守することが望ましいと思われる措置を講じることが必要です。
(a)
非従業員取締役の株式報酬ポリシー。管理者は、独自の裁量により、非従業員取締役に授与される報奨は、本プランの制限を条件として、管理者が定めた書面による非裁量的公式（「非従業員取締役株式報酬ポリシー」）に従って付与されることを規定することができます。非従業員取締役の株式報酬方針には、非従業員取締役に付与される報奨の種類、非従業員取締役賞の対象となる株式の数、そのような報奨が付与され、行使可能になったり、支払可能になったり、支払可能になったり、失効したりする条件、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件が定められています。非従業員取締役の株式報酬ポリシーは、随時関連するとみなされる要因、状況、考慮事項を考慮に入れて、経営判断を行使して、管理者が独自の裁量で随時変更することがあります。
(b)
ディレクターリミット。本プランまたは非従業員取締役株式報酬ポリシーにこれと反対の規定がある場合でも、株式ベースのアワードの付与日の公正価値と、暦年中に非従業員取締役に付与される現金ベースのアワードまたはその他の手数料の金額の合計は、500,000ドル（「取締役限度額」）を超えてはなりません。管理者は、特別な状況下では個々の非従業員取締役に対してこの制限に例外を設けることができます。ただし、そのような追加報酬を受け取る非従業員取締役は、そのような報酬の授与の決定または非従業員取締役が関与するその他の同時期の報酬決定に参加することはできません。
オプションと株式評価権の付与
5.6
.適格個人へのオプションと株式評価権の付与。管理者は、インセンティブストックオプションに適用されるプランの制限を含め、本プランと矛盾しないように、独自の裁量により、随時、独自の裁量により、適格個人にオプションおよび株式評価権を付与する権限を与えられています。
5.7
インセンティブストックオプションの資格。管理者は、会社の従業員、本規範のセクション424（e）または（f）でそれぞれ定義されている会社の現在または将来の「親会社」または「子会社」、および従業員が本規範に基づいてインセンティブストックオプションを受け取る資格があるその他の団体にのみインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的としたオプションを付与することができます。10% を超える株主である者には、インセンティブストックオプションを付与することはできません。ただし、そのようなインセンティブストックオプションが本規範のセクション422の該当する規定に準拠している場合を除きます。「インセンティブストックオプション」（本規範のセクション422の意味の範囲内ですが、コードのセクション422（d）の意味は関係ありません）の対象となる株式の公正市場価値の合計が、本プランおよび当社およびその親会社または子会社（セクション424（e）で定義されているとおり）の他のすべてのプランに基づいて、保有者が初めて行使できる範囲で本規範の24（f）がそれぞれ100,000ドルを超える場合、オプションはセクションで要求される範囲で非適格ストックオプションとして扱われるものとしますコードの422です。直前の文に定められた規則は、オプションおよびその他の「インセンティブストックオプション」が付与された順序で考慮されて適用され、株式の公正市場価値は、それぞれのオプションが付与された時点で決定されるものとします。インセンティブストックオプションに関する本プランに基づく解釈と規則は、本規範のセクション422の規定と一致するものとします。会社も管理者も、（a）インセンティブストックオプションとしての資格を得ることを意図したオプション（またはその一部）がインセンティブストックオプションとしての資格を失った場合、または（b）オプションがインセンティブストックオプションとして認められない原因となる会社または管理者による作為または不作為（転換を含みますが、これらに限定されません）について、保有者または他の個人に対して一切の責任を負わないものとします非適格ストックオプションへのインセンティブストックオプション、または不合格のインセンティブストックオプションとして意図されたオプションの付与インセンティブ・ストック・オプションに適用される本規範の要件を満たしています。
5.8
オプションと株式増価権行使価格。各オプションおよび株式評価権の対象となる1株あたりの行使価格は、管理者によって設定されるものとしますが、オプションまたは株式評価権が付与された日（または、該当する場合はインセンティブストックオプションについては、本コードのセクション424（h）の目的でオプションが変更され、延長または更新された日）の株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。さらに、10% を超える株主に付与されるインセンティブストックオプションの場合、その価格は、オプションが付与された日（または本規範のセクション424（h）の目的でオプションが変更、延長、または更新された日）の株式の公正市場価値の110％以上でなければなりません。上記にかかわらず、代替アワードであるオプションまたは株式評価権の場合、該当する場合、当該オプションまたは株式評価権の対象となる株式の1株あたりの行使価格は、該当する場合、付与日の1株あたりの公正市場価値よりも低くなる場合があります。ただし、代替アワードの行使価格は、本規範のセクション424および409Aの該当する要件に従って決定されるものとします。
5.9
オプションとSAR期間。各オプションの期間（「オプション期間」）と各株式評価権の期間（「SAR期間」）は、管理者が独自の裁量で設定するものとします。ただし、オプション期間またはSAR期間は、該当する場合、オプションまたは株式評価権が適格個人（以外）に付与された日から（a）10年を超えてはなりません 10% を超える株主)、または (b) 10% を超える株主にインセンティブストックオプションが付与された日から5年。本規範のセクション409Aまたはセクション422の要件、およびそれに基づく規制と判決、または本セクション5.4の最初の文で制限されている場合を除き、セクション10.7に基づく会社の権利を制限することなく、管理者は未払いのオプションのオプション期間または発行済みの株式評価権のSAR期間を延長することができ、関連する既得オプションまたは株式評価権を行使できる期間を延長することができます所有者のサービスの終了またはその他の方法で、セクションに従って修正することができます10.7および12.1、当該保有者のサービスの終了などに関連する当該オプションまたは株式評価権のその他の条件または条件。
5.10
オプションとSAR権利確定。オプションまたは株式評価権の全部または一部を行使する権利が保有者に帰属する期間は、管理者が設定し、該当するアワード契約に規定されるものとします。上記にかかわらず、また当社が別段の決定をしない限り、オプションまたは株式評価権（インセンティブ・ストックオプションを除く）の期間の最終営業日に、（a）オプションまたは株式評価権の行使が会社の定める適用法により禁止されている場合、または（b）会社のインサイダー取引ポリシー（ブラックを含む）により、該当する参加者が株式を購入または売却することができない場合または、による有価証券の発行に関連して締結された「ロックアップ」契約会社では、オプションまたは株式評価権の期間は、当社が決定した法的禁止事項、ブラックアウト期間、またはロックアップ契約の終了後30日まで延長されるものとします。ただし、いかなる場合でも、延長が該当するオプションまたは株式評価権の10年間の期間を超えて続くことはありません。アワード契約、該当するプログラム、またはオプションまたは株式評価権の付与後の管理者の行動によって管理者が別段の決定をしない限り、（i）保有者のサービス終了時に行使できなかったオプションまたは株式評価権のいかなる部分も、その後行使できなくなり、（ii）保有者のサービス終了時に行使できなかったオプションまたは株式評価権の部分は、3日に自動的に失効しますそのようなサービスの終了から（30）日後。
5.11
株式評価権の代用、オプションの早期行使。管理者は、オプションの付与を証明する該当するプログラムまたはアワード契約において、管理者が独自の裁量により、当該オプションの行使前または行使時にいつでも当該オプションの代わりに株式評価権を付与する権利を有することを規定することができます。ただし、当該株式評価権は、代替オプションが行使可能であったのと同じ数の株式に対して行使可能であり、同じ行使価格でなければなりません、代替オプションとしての権利確定スケジュールと残存期間。管理者はアワード契約の条件で、保有者がオプションの完全権利確定前に、そのように行使されたオプションの未確定部分に関する制限付株式の未確定株式と引き換えに、オプションの全部または一部を行使できることを規定することができます。オプションの権利が確定していない部分の行使時に取得した制限付株式には、管理者が決定する条件が適用されます。
6.1
行使と支払い。行使可能なオプションまたは株式評価権は、全部または一部を行使できます。ただし、管理者が別段の決定をしない限り、オプションまたは株式評価権は端数株式に関して行使できないものとし、管理者は、オプションまたは株式評価権の条件により、部分行使を最低株式数に限定するよう要求する場合があります。本第6条に基づく株式評価権に関して支払われる金額の支払いは、管理者が決定した現金、株式（株式評価権が行使された日現在の公正市場価値に基づく）、またはその両方の組み合わせで支払うものとします。
6.2
運動のマナー。セクション6.3に規定されている場合を除き、行使可能なオプションまたは株式評価権の全部または一部は、以下のすべてを会社の秘書、会社の株式計画管理者、または管理者が指定した他の個人または団体、または該当する場合はその事務所に引き渡されたときに行使されたものとみなされます。
(a)
管理者が定めた適用規則に従い、管理者が承認した形式（電子的な場合もあります）で行使に関する書面による通知です。通知は、オプションまたは株式評価権、あるいはその部分を行使する資格を有する保有者またはその他の人によって、署名またはその他の方法で電子的に承認されるものとします。
(b)
管理者が独自の裁量で、適用法の遵守を実現するために必要または望ましいと考えるような表明や文書。
(c)
オプションが第10.3条に従って保有者以外の人によって行使される場合は、管理者の独自の裁量で決定された、その人または複数の人がオプションまたは株式評価権を行使する権利の適切な証明。そして
(d)
オプションまたは株式評価権、あるいはその一部が行使される株式の行使価格および適用される源泉徴収税を、第10.1条および第10.2条に従って管理者が許可した方法で、全額支払います。
6.3
処分に関する通知。保有者は、インセンティブストックオプションの行使により取得した株式の処分またはその他の譲渡（支配権の変更に関連する場合を除く）について、その保有者に当該オプションを付与した日（本規範のセクション424（h）の目的のためにオプションが変更、延長、または更新された日を含む）、または（b）1年以内に行われる場合、速やかに書面または電子的に会社に通知するものとします当該株式を当該保有者に譲渡する日。そのような通知には、当該処分またはその他の譲渡の日と、当該処分またはその他の譲渡において保有者が現金、その他の財産、債務の引き受けまたはその他の対価で実現した金額を明記するものとします。
7.1
制限付株式の授与。管理者は、制限付株式または制限付株式を購入する権利を有適格個人に付与する権限を有しており、制限付株式の各授与に適用される制限を含む条件を決定するものとします。その条件は、本プランまたは該当するプログラムと矛盾しないものとし、当該制限付株式の発行に適切と思われる条件を課すことができます。管理者は、制限付株式の購入価格（ある場合）と支払い方法を設定するものとします。ただし、購入価格が請求される場合、その購入価格は額面金額以上でなければなりません。
適用法で別段の許可がない限り、購入する株式があれば。いずれの場合も、適用法で義務付けられている範囲で、制限付株式を発行するたびに法的配慮が必要になります。
7.2
株主としての権利。第7.4条に従い、制限付株式の発行時に、保有者は、管理者から別段の定めがない限り、プラン、該当するプログラム、および/または該当するアワード契約の制限に従い、当該株式に関する株主のすべての権利を有するものとします。これには、当該配当およびその他の分配の基準日が、株式に関して支払われた、または行われたすべての配当金およびその他の分配を受け取る権利が含まれます当該制限付株式が付与された保有者が、当該制限付株式が付与された日またはそれ以降当該制限付株式の記録保持者となります。ただし、管理者の単独の裁量により、株式に関する特別配当または分配は、第7.3条に定められた制限の対象となる場合があります。さらに、本契約にこれと反対の定めがある場合でも、制限付株式に関しては、権利確定前に支払われる配当金は、制限付株式の株式が権利確定する範囲でのみ保有者に支払われるものとします。
7.3
制限事項。制限付株式の全株式（株式配当、株式分割、またはその他の形態の資本増強の結果として制限付株式に関して保有者が受け取った株式を含む）と、管理者が別段の定めをしない限り、特別配当または分配に関連して保有者に譲渡された資産（現金以外）は、管理者が該当するプログラムまたはアワード契約で規定する制限および権利確定要件の対象となります。
7.4
制限付株式の買い戻しまたは没収。管理者が別途決定した場合を除き、該当する制限期間中のサービスの終了時に、制限付株式の保有者が制限付株式に対して価格を支払わなかった場合、制限の対象となった権利が確定していない制限付株式に対する保有者の権利は失効し、当該制限付株式は、当該サービス終了日に対価なしに会社に引き渡され、取り消されるものとします。保有者が制限付株式の価格を支払った場合、該当する制限期間中のサービスの終了時に、当社は、権利確定されていない制限付株式を保有者から買い戻す権利を有します。その場合、制限付株式に対して保有者が支払った価格、または該当するプログラムまたはアワード契約に規定されているその他の金額に等しい1株あたりの現金価格で、制限付き株式を取得していない制限付株式を保有者から買い戻す権利があります。
7.5
第83条 (b) 選挙。保有者が、本規範の第83（b）条に基づき、制限付株式の譲渡日に、制限付株式に関して課税対象とすることを選択した場合、本法第83（b）条に基づき、本法第83（b）条に基づき、保有者が本規範の第83（b）条に基づいて課税対象とすることを選択した場合、保有者は、当該選択の写しを、適時の証拠とともに内国歳入庁に提出した後、速やかにその選択の写しを会社に提出する必要がありますそれを内国歳入庁に提出してください。
制限付株式ユニットの授与
8.1
制限付株式ユニットの付与。管理者は、管理者が決定した金額と条件に従い、管理者が選択した適格個人に制限付株式ユニットの報奨を付与する権限があります。所有者は、制限付株式ユニットの決済により株式が引き渡されない限り、制限付株式ユニットの対象となる株式に関する株主の権利を持ちません。
8.2
制限付株式ユニットの権利確定。付与時に、管理者は制限付株式ユニットが完全に権利確定され没収不能になる日付を指定し、必要に応じて権利確定条件を指定することができます。これには、保有者の会社または子会社への勤続期間、1つ以上の業績目標、またはその他の特定の基準に基づく権利確定が含まれますが、これらに限定されません。いずれの場合も、指定された日付または任意の期間または期間にわたって、管理者が決定します。制限付株式ユニットの報奨は、該当する場合、保有者が従業員、コンサルタント、または非従業員取締役である場合にのみ権利が確定する資格があります。ただし、管理者は、支配権の変更、保有者の死亡、退職、障害などの特定の事象が発生した場合に、（報奨契約またはその他の方法で）制限付株式ユニットの報奨がサービスの終了後に権利確定になる可能性があることを独自の裁量で規定することができますまたはセクション11.7に従い、その他の指定されたサービスの終了。
8.3
満期と支払い。付与時に、管理者は制限付株式ユニットの各付与に適用される満期日を指定するものとし、これはアワードの権利確定日または日付より早く、保有者の選択（該当するアワード契約で許可されている場合）で決定できます。ただし、管理者が別途決定した場合を除き、セクション409Aの遵守を条件として、いかなる場合でも、各制限付株式ユニットに関連する満期日は発生しません (a) の後の3か月目の15日の遅い方に続く制限付株式ユニットの該当する部分が出権する暦年、および（b）制限付株式ユニットの該当する部分が出権する会社の会計年度末の翌3か月目の15日目。満期日に、当社は、該当するアワード契約に従い、セクション10.4（f）に従い、その日に支払われる予定で以前に没収されていない各制限付株式ユニットについて、または管理者の独自の裁量により、満期日の当該株式の公正市場価値に等しい金額または現金との組み合わせに等しい金額を保有者に譲渡するものとします。管理者が決定した普通株式。
その他の株式または現金ベースの報奨および配当同等物の授与
9.1
その他の株式または現金ベースの報酬。管理者は、その他の株式または現金ベースの報奨を、保有者が即時または将来に引き渡せる株式または現金を受け取る資格を与える報奨を含め、適格個人に付与する権限があります。本プランおよび該当するプログラムの規定に従い、管理者は、アワードの期間、行使または購入価格、業績基準と業績目標、譲渡制限、権利確定条件、およびそれらに適用されるその他の条件を含む、その他の株式または現金ベースのアワードの各条件を決定するものとし、該当するアワード契約に定められるものとします。その他の株式または現金ベースのアワードは、管理者が決定すると現金、株式、または現金と株式の組み合わせで支払われる場合があり、本プランに基づいて付与された他のアワードの決済における支払い方法として、単独での支払いとして、賞与、繰延ボーナス、繰延報酬、またはその他の取り決めの一部として、および/または適格個人が受ける資格のある報酬の代わりとしての支払いとして利用できる場合があります。
9.2
配当同等物。配当等価物は、普通株式に申告された配当に基づいて、管理者が単独で付与することも、別のアワードと組み合わせて付与することもできます。配当等価物が保有者に付与された日から、管理者が決定した配当等価物が保有者に付与された日から当該配当同等物が終了または失効する日までの期間の配当支払い日にクレジットされます。そのような配当等価物は、管理者が決定する制限や制限に従い、その時期、その都度現金または追加株式に転換されるものとします。さらに、アワードの権利確定前に支払われた配当に基づくアワードに関する配当等価物は、その後権利確定条件が満たされ、アワードが権利確定される範囲でのみ保有者に支払われるものとします。
その他の特典条件
10.1
支払い。管理者は、本プランに基づいて付与されたアワードに関して、保有者が支払う方法を決定するものとします。これには、（a）現金、すぐに利用可能な資金または小切手の電信送金、（b）株式（アワードの行使価格の支払いの場合は、アワードの行使に従って発行可能な株式を含む）、または管理者が定める最低期間保有の株式が含まれますが、これらに限定されません。、いずれの場合も、納品日の公正市場価値が合計額と同額であること支払いが必要、（c）アワードの行使または権利確定時に発行可能な株式について、保有者がブローカーに受け入れ可能な株式についてブローカーに市場売却注文を行い、ブローカーが必要とする総額支払額を満たすために売却の純収入の十分な部分を当社に支払うよう指示したことを示す書面または電子通知の送付。ただし、そのような収益の支払いが当該売却の決済時に当社に行われる場合に限ります、（d）管理者が受け入れるその他の法的考慮事項単独の裁量、または (e) 上記で許可されている支払い方法の任意の組み合わせ。本プランの他の規定にかかわらず、取引法のセクション13（k）の意味における会社の取締役または「執行役員」である保有者は、以下に基づいて付与されたアワードに関して支払いを行うことはできません
当社からの融資、または取引法の第13（k）条に違反して当社が手配した融資による、本プラン、または当該支払いに関するクレジット延長の継続。
10.2
源泉徴収税。当社または子会社は、本プランまたは報奨の結果として生じた保有者に関する課税対象事由に関して、法律により源泉徴収が義務付けられている連邦税、州税、地方税、外国税（保有者のFICA、雇用税、その他の社会保障拠出義務を含む）を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収するか、保有者に会社への送金を要求する権限と権利を有するものとします。管理者は、独自の裁量により、前述の要件を満たす場合、または保有者が選択した追加の源泉徴収義務を満たす場合に、本契約のセクション10.1に記載されている支払い手段によって、保有者が当該義務を履行できるようにすることができます。これには、当該保有者が当社または子会社に、報奨に基づいて発行可能な株式を源泉徴収する（または株式の譲渡を許可する）ことを選択できるようにすることが含まれますが、これに限定されません。源泉徴収または引き渡される可能性のある株式の数は、源泉徴収または買戻しの日の公正市場価値が、当該課税所得に適用される連邦、州、地方、および外国の所得税および給与税の目的で、当該保有者が適用する法域における最大法定源泉徴収率に基づく当該負債の総額を超えないものに限定されます。管理者は、オプションまたは株式評価権の行使価格または源泉徴収義務を支払うための株式の売却を含む、ブローカー支援のキャッシュレスオプションまたは株式評価権の行使に関連して支払われる源泉徴収義務について、本規範の適用規定に従い、株式の公正市場価値を決定するものとします。
(a)
セクション10.3 (b) および10.3 (c) に別段の定めがある場合を除きます。
(i)
本プランに基づくアワードは、（A）遺言または継承と分配の法則による、または（B）管理者の同意を条件として、DROに基づく場合を除き、売却、質入れ、譲渡、譲渡または譲渡することはできません。ただし、当該アワードが行使されるか、当該アワードの基礎となる株式が発行され、当該株式に適用されるすべての制限が失効しない限り。
(ii)
いかなる裁定、利益、権利も、所有者または所有者の後継者の利害関係における債務、契約または契約または契約に対して責任を負わず、その他の方法で処分されることはありません。また、譲渡、疎外、期待、質権、仮定、担保、譲渡、その他の手段による処分の対象とはなりません。そのような処分が自発的か非自発的かを問わず、または法の運用による判決、徴収、徴収、譲渡、差し押さえ、その他の法的または衡平法上の手続き（破産を含む）、そのような裁定が行使されない限り、または原株式そのようなアワードが発行され、そのような株式に適用されるすべての制限が失効したため、これらの条件を満たす前にアワードを処分しようとした場合は無効となり、セクション10.3（a）（i）でそのような処分が許可されている場合を除き、無効になり、効力はありません。
(iii)
DROに従って処分されていない限り、本プランに基づいて当該保有者に付与されたアワードの行使可能な部分を行使できるのは、保有者のみです。保有者の死亡後、本プランまたは該当するプログラム、またはアワード契約に基づいて行使できなくなる前に、アワードの行使可能な部分を、保有者の個人代理人、または死亡した保有者の遺言または当時適用される相続および分配に関する法律に基づいて行使する権限を与えられた人が行使することができます。
(b)
セクション10.3（a）にかかわらず、管理者は独自の裁量により、保有者または当該保有者の許可された譲受人が、以下の条件に従い、インセンティブストックオプション以外のアワード（当該インセンティブストックオプションが非適格ストックオプションになることを意図している場合を除く）を当該保有者の1人以上の許可譲受人に譲渡することを許可することを決定できます。（i）許可された譲渡人に譲渡されたアワード（A）以外の許可譲受人は、許可された譲受人が他の許可譲受人に譲渡または譲渡することはできません該当する保有者、または（B）遺言または相続および分配の法律により、または、管理者の同意を得て、DROに従って、（ii）許可譲受人に譲渡されたアワードには、引き続き元の保有者に適用されるアワードのすべての条件が適用されるものとします（該当する保有者の別の許可譲受人以外の人にアワードをさらに譲渡できる場合を除く）。（iii）所有者（または譲渡が許可された譲受人）と受領の許可譲受人は、すべてを実行するものとします管理者が要求する書類。（A）が譲受人の身分を確認するための書類を含みますが、これらに限定されません
a 許可譲受人、（B）適用法に基づく譲渡免除の要件をすべて満たし、（C）譲渡の証明、（iv）授権譲受人への特典の譲渡は無償とします。さらに、本書のセクション10.3（a）にかかわらず、法第671条およびその他の適用法に基づき、所有者がインセンティブストックオプションが信託に保有されている間、所有者がインセンティブストックオプションの唯一の受益者とみなされる場合、管理者は独自の裁量により、保有者がインセンティブストックオプションを許可された譲受人を構成する信託に譲渡することを決定することができます。
(c)
セクション10.3（a）にかかわらず、保有者は、管理者が決定した方法で、保有者の権利を行使し、保有者の死亡時にアワードに関する分配金を受け取る受益者を指定できます。受益者、法定後見人、法定代理人、または本プランに基づく権利を主張するその他の人物には、本プランおよび保有者に適用されるプログラムまたはアワード契約のすべての条件と、管理者が必要または適切と判断した追加の制限が適用されます。保有者が結婚しているか、適用法に基づいて認定された同棲パートナーの同棲パートナーであり、コミュニティ財産国に居住している場合、保有者のアワードへの持分の50％以上について、該当する場合、所有者の配偶者または同棲パートナー以外の人物を保有者の受益者に指定しても、保有者の配偶者または同棲パートナーの事前の書面または電子的同意がない限り有効になりません。受益者が指定されていない、または所有者の遺族がいない場合は、受益者の遺言または血統と分配に関する法律に従って、受益者に支払いを行うものとします。上記を条件として、受益者の指定は保有者がいつでも変更または取り消すことができます。ただし、変更または取り消しは、所有者が死亡する前に管理者に書面で送付される場合に限ります。
(a)
管理者は、株式を保有者に引き渡す方法または引き渡したと見なす方法を決定するものとします。ここに反対の定めがある場合でも、当社は、アワードの行使に従って株式を証明する証明書を発行または引き渡したり、帳簿を作成したりする必要はありません。ただし、管理者が当該株式の発行が適用法に準拠しており、株式は有効な登録届出書または該当する登録免除の対象であると判断した場合を除きます。ここに記載されている条件に加えて、管理者は、適用法を遵守するために管理者が独自の裁量で推奨すると考える合理的な契約、合意、表明を保有者に要求することができます。
(b)
本プランに従って交付されるすべての株券、および記帳手続きに従って発行されたすべての株式は、管理者が適用法を遵守するために必要または推奨すると判断した場合、ストップトランスファー命令やその他の制限の対象となります。管理者は、株券または帳簿に、株式に適用される参照制限（制限付株式に適用される制限を含みますが、これに限定されません）の記載を付けることができます。
(c)
管理者は、管理者の単独の裁量により課される可能性のある期間制限を含む、アワードの決済、配分、または行使に関するタイミングやその他の制限に従うよう保有者に要求する権利を有します。
(d)
管理者が別段の決定をしない限り、端数株式は発行されないものとし、管理者は独自の裁量で、端数株式の代わりに現金を提供するか、端数株式を切り捨てて削除するかを決定します。
(e)
当社は、独自の裁量により、(i) 株式を証明する株券の物理的所有権を、その制限がなくなるまで保持したり、(ii) 当該株式を証明する株券を、制限が失効するまで指定のエスクロー代理人（会社である必要はありませんが）に保管し、保有者が空白で承認された株券を引き渡すことを要求することができます。そのような株式に関連します。
(f)
本プランの他の規定にかかわらず、管理者が別段の決定をするか、適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、アワードに関連して発行された株式を証明する証明書を保有者に引き渡さないものとし、代わりに当該株式は会社（または該当する場合、その譲渡代理人または株式計画管理者）の帳簿に記録されるものとします。
10.5
没収とクローバック規定。すべてのアワード（アワードの受領または行使時、またはアワードの基礎となる株式の受領または転売、および保有者に割り当てられたインセンティブベースのボーナスプールの一部の支払い時に、保有者が実際にまたは建設的に受け取る収入、利益、またはその他の経済的利益を含む）は、当社が実施するクローバックポリシーの規定（遵守するために採用されたクローバックポリシーを含みますが、これらに限定されません）は、当社が実施するクローバックポリシーの規定の対象となるものとします。適用法の要件（ドッド・フランク・ウォールストリートを含むがこれらに限定されない）改革・消費者保護法およびそれに基づいて公布された規則や規制（アワードの付与時にそのようなクローバックポリシーが実施されていたかどうかにかかわらず）、そのようなクローバックポリシーおよび/または該当するアワード契約に定められている範囲で。
10.6
価格改定。第12.2条に従い、管理者は、会社の株主の承認なしに、（a）発行済みのオプションまたは株式評価権の修正による1株あたりの価格引き下げを承認したり、（b）オプションまたは株式評価権の1株あたりの価格が原株式の公正市場価値を上回った場合に、現金またはその他の報奨と引き換えにオプションまたは株式評価権を取り消したりしてはなりません。さらに、本第10.6条の目的上、当社が関与する企業取引（株式配当、株式分割、特別現金配当、資本増強、再編、合併、統合、分割、スピンオフ、合併、株式の譲渡を含むがこれらに限定されない）に関連する場合を除き、発行済みオプションの1株あたりの行使価格または株式増価を目的として、発行済アワードの条件を変更することはできません現金、その他の報奨と引き換えに、未払いのオプションまたは株式評価権を取り消す権利、または会社の株主の承認なしに、1株あたりの行使価格が元のオプションまたは株式評価権の1株あたりの行使価格よりも低いオプションまたは株式評価権。
10.7
賞の修正。適用法に従い、管理者は未払いのアワードを修正、変更、または終了することができます。これには、同じまたは異なる種類の別のアワードの代用、行使または決済日の変更、インセンティブストックオプションの非適格ストックオプションへの転換が含まれますが、これらに限定されません。(a) 関連する措置を考慮に入れて、その措置が保有者に重大かつ悪影響を及ぼさないと管理者が判断した場合、または (b) 本プラン（第12.2条または第12.10条を含むがこれに限定されない）で変更が許可されている場合を除き、そのような措置に対する保有者の同意が必要となります。
10.8
ロックアップ期間。当社は、証券法に基づく会社証券の募集の登録に関連して、証券法に基づいて提出された会社登録届出書の発効日から最大180日間、または引受人が決定したより長い期間に、保有者が株式またはその他の会社証券を直接的または間接的に売却または譲渡することを禁止することができます。上記を実施するために、当社は、保有者が保有する当社の有価証券の証書に制限事項を記載し、保有者が保有する当社の有価証券について、当該期間の終了までに当社の譲渡代理人に譲渡停止の指示を課す権利を有するものとします。
10.9
データプライバシー。アワードの受領条件として、各保有者は、本プランへの参加の実施、管理、管理のみを目的として、本第10.9条に記載されているように、当社およびその子会社が、該当する場合、当社およびその子会社との間で、電子またはその他の形式で個人データを収集、使用、転送することに明示的かつ明確に同意します。当社とその子会社は、保有者に関する特定の個人情報を保持することがあります。これには、所有者の名前、自宅住所と電話番号、生年月日、社会保障番号または保険番号またはその他の識別番号、給与、国籍、役職、当社またはその子会社の株式、すべての報奨の詳細が含まれますが、これらに限定されませんプランとアワード（「データ」）。当社とその子会社は、保有者の本プランへの参加の実施、管理、管理の目的で、必要に応じてデータを相互に転送することができます。また、当社とその子会社はそれぞれ、プランの実施、管理、管理において会社とその子会社を支援する第三者にデータを転送することができます。これらの受取人は、保有者の国や他の国に居住している場合があり、保有者の国には受取人の国とは異なるデータプライバシー法や保護がある場合があります。各保有者は、アワードの受領を通じて、本プランへの保有者の参加を実施、管理、管理する目的で、電子またはその他の形式でデータを受領、所有、使用、保持、転送することを許可します。これには、当社、その子会社、または保有者が株式を預けることを選択できるブローカーまたはその他の第三者への必要なデータの転送も含まれます。保有者に関するデータは、保有者の本プランへの参加を実施、管理、管理するために必要な期間のみ保持されます。保有者は、いつでも、その保有者に関して当社が保持しているデータを閲覧したり、追加を要求したりすることができます
当該保有者に関するデータの保管と処理に関する情報、保有者に関するデータの必要な修正を推奨したり、いかなる場合でも費用をかけずに、現地の人事担当者に連絡して、書面による同意を拒否または撤回したりします。保有者がここに記載されているように同意を拒否または撤回した場合、会社は保有者の本プランへの参加を取り消すことができ、管理者の裁量により、保有者は未払いのアワードをすべて没収することができます。同意の拒否または同意の撤回による影響の詳細については、保有者は現地の人事担当者に問い合わせてください。
管理
11.1
管理者。委員会はプランを管理します（本書で別段の許可がある場合を除きます）。規則16b-3の規定を遵守するために必要な範囲で、委員会の各メンバーは、委員会が規則16b-3の対象となる賞に関して何らかの措置を講じる時点で、規則16b-3の意味における「非従業員取締役」になることを意図しています。さらに、適用法で義務付けられている範囲で、委員会を構成する各個人は、株式の上場、相場、または取引が行われる証券取引所または自動見積もりシステムの規則に基づく「独立取締役」になるものとします。上記にかかわらず、委員会がとった措置は、当該措置の時点で委員会のメンバーが後に本第11.1条または組織文書に記載されている会員要件を満たしていないと判断されたかどうかにかかわらず、有効かつ有効であるものとします。組織文書に別段の定めがある場合や適用法で義務付けられている場合を除き、(a) 委員会メンバーの任命は、任命が受理された時点で有効となります。(b) 委員会メンバーは、書面または電子通知を理事会に提出することでいつでも辞任でき、(c) 委員会の欠員は理事会のみが埋めることができます。上記にかかわらず、(i) 取締役会全体が、非従業員取締役に授与されるアワードに関しては本プランの一般的な管理を行うものとし、そのようなアワードに関しては、プランで使用されている「管理者」という用語は取締役会を指すものとし、(ii) 取締役会または委員会は、第11.6条で許可されている範囲で、本契約に基づく権限を委任することができます。
11.2
管理者の義務と権限。その規定に従ってプランの一般的な管理を行うのは管理者の義務です。管理者は、プラン、すべてのプログラム、およびアワード契約を解釈し、プランおよびプログラムの管理、解釈、適用について、プランと矛盾しないルールを採用し、そのようなルールを解釈、修正、または取り消し、プランまたはプログラムまたはアワード契約を修正する権限を有するものとします。ただし、そのようなプログラムまたはアワード契約の対象となるアワード保有者の権利または義務は所有者の同意がない限り、そのような修正によって重大かつ悪影響を受けます取得またはそのような修正は、セクション10.7またはセクション12.10でそれ以外の場合は許可されています。取締役会は、独自の裁量により、本プランに基づく管理者としての立場で、いつでも委員会のあらゆる権利と義務を行使することができます。ただし、取引法または後継規則に基づく規則16b‑3、またはそれに基づいて発行された規制または規則、または株式を上場、相場、または取引が行われる証券取引所または自動見積システムの規則に基づいて義務付けられている事項は除きます委員会の単独の裁量で決定されます。
11.3
管理者によるアクション。理事会によって別段の定めがある場合や、組織文書に定められている場合、または適用法で義務付けられている場合を除き、管理者の過半数が定足数を構成し、定足数が出席する会議に出席するメンバーの過半数の行為、および会議の代わりに管理者のすべてのメンバーによって書面で承認された行為は、管理者の行為とみなされます。管理者の各メンバーは、当社または子会社の役員またはその他の従業員、会社の独立公認会計士、または本プランの管理を支援するために会社が雇っている役員報酬コンサルタントまたはその他の専門家からそのメンバーに提供された報告やその他の情報に誠意をもって依拠したり、それに基づいて行動したりする権利があります。管理者、そのメンバー、委任者のいずれも、本プランまたはアワードに関して取られた、または取られなかった措置、または誠意を持って下された決定について、いかなる個人（所有者を含む）に対しても一切の責任を負わないものとします。
11.4
管理者の権限。組織文書、プランおよび適用法における特定の指定に従い、管理者は以下のことを行う独占的な権限、権限、および単独の裁量権を有します。
(a)
アワードを受け取る資格のある個人を指定してください。
(b)
各対象個人に付与するアワードの種類を決定します（プランに従って付与される別のアワードと並行して授与されるアワードを含みますが、これらに限定されません）。
(c)
付与するアワードの数と、アワードの対象となる株式数を決めてください。
(d)
本プランに従って付与されるアワードの条件を決定してください。これには、行使価格、付与価格、購入価格、業績基準および/または業績目標、アワードの制限または制限、権利確定のスケジュール、没収の失効によるアワードの行使制限または制限、ならびにその加速または放棄、および非競争およびクローバックに関する規定が含まれますが、これらに限定されません。アワードの利益の回収。いずれの場合も、管理者などの考慮事項に基づく独自の裁量で決定されます。
(e)
アワードを決済できるかどうか、どの程度、どのような状況下でアワードの行使価格を現金で支払うことができるか、株式、その他のアワード、その他の財産で支払うことができるか、アワードを取り消し、没収、または放棄できるかを決定してください。
(f)
各アワード契約の形式を規定してください。各保有者が同じである必要はありません。
(g)
アワードに関連して決定しなければならないその他すべての事項を決定してください。
(h)
プランを管理するために必要または望ましいと思われるプログラム、規則、規制を確立、採用、または改訂する。
(i)
プラン、プログラム、またはアワード契約の条件と、それに従って生じるあらゆる事項を解釈してください。そして
(j)
プランに従って必要になる可能性がある、または管理者がプランを管理するために必要または望ましいと考えるその他の決定や決定を行います。
11.5
決定拘束力があります。管理者による本プランの解釈、本プラン、プログラム、またはアワード契約に従って付与されるすべてのアワード、およびプランに関する管理者によるすべての決定と決定は、最終的かつ拘束力があり、すべての人に決定権があります。
11.6
権限の委任。取締役会または委員会は随時、本第11条に従って賞を授与または修正する権限、またはその他の管理措置を講じる権限を、1人以上の取締役または会社の役員からなる委員会に委任することができます。ただし、いかなる場合でも、会社の役員には、以下の個人に賞を授与したり、授与された賞を修正したりする権限を委任してはなりません。（a）第16条の対象となる個人証券取引法、または（b）アワードを付与または修正する権限を持つ会社の役員（または取締役）は本契約に基づいて委任されています。さらに、管理権限の委任は、組織文書および適用法で許可されている範囲でのみ許可されるものとします。本契約に基づく委任は、委任時に理事会または委員会が指定する、または該当する組織文書に含まれる制限および制限の対象となります。理事会または委員会は、該当する場合、いつでも委任された権限を取り消したり、新しい委任者を任命したりすることができます。本第11.6条に基づいて任命された委任者は、いつでも、該当する場合、理事会または委員会が希望する職務に就くものとし、理事会または委員会はいつでも委員会を廃止し、以前に委任された権限を再帰することができます。
11.7
アクセラレーション。組織文書、プランおよび適用法における特定の指定に従い、管理者は、アワードの付与後いつでも、アワードまたはその一部の制限の全部または一部の権利確定または失効を加速する独占的な権限、権限、および独自の裁量権を有します（また、該当する場合、会社は買い戻す権利を失います）。ただし、選択した条件および第12.2条が適用されます。。
(a)
セクション12.1（b）に別段の定めがある場合を除き、本プランは、いつでもまたは随時、全部または一部を修正または変更、一時停止、または終了することができます。ただし、第10.7条および第12.10条に規定されている場合を除き、本プランの改正、一時停止、または終了は、保有者の同意なしに、これまでに付与されたアワードに基づく権利または義務に重大かつ悪影響を及ぼさないものとしますまたは授与されます。ただし、賞自体に別段の定めがある場合を除きます。
(b)
セクション12.1（a）にかかわらず、第12.2条に規定されている場合を除き、取締役会は、当該措置の前後12か月以内に当社の株主の承認を得ることなく、以下の措置を講じてはなりません。（i）本プランに基づいて発行できる株式の最大数にセクション3.1で課せられる限度額を引き上げること、（ii）発行済みのオプションまたは株式評価権の1株あたりの価格を引き下げることプランを実行するか、セクション11.6で禁止されている措置を講じるか、または（iii）オプションまたは株式評価権と引き換えにオプションまたは株式評価権を取り消します第10.6条に違反する現金またはその他の特典について。
(c)
本プランの停止期間中または終了後は、いかなるアワードも付与または授与できません。本契約に逆の定めがある場合でも、(i) 取締役会が最初にプランを採択した日、または (ii) プランが会社の株主によって最初に承認された日（そのような記念日、「有効期限」）のいずれか早い方の10周年（10周年）以降は、本プランに基づいてアワードを授与することはできません。」)。有効期限日に未払いのアワードは、プラン、該当するプログラム、および該当するアワード契約の条件に従って引き続き有効です。
12.2
会社の普通株式または資産の変更、会社の買収または清算、その他の企業イベント。
(a)
株式配当、株式分割、株式の結合または交換、合併、連結またはその他の株主への会社資産の分配（通常の現金配当を除く）、または株式再編以外で会社の株式または会社の株式の価格に影響を与えるその他の変更が発生した場合、管理者はそのような変更を反映するために、（i）総数と本プランに基づいて発行される可能性のある株式の種類（制限の調整を含みますが、これらに限定されません）本プランに基づいて発行できる株式の最大数と種類に関するセクション3.1）、（ii）発行済みアワードの対象となる株式（またはその他の有価証券または財産）の数と種類、（iii）発行済みアワードの利用条件（それらに関して適用される業績基準と業績目標を含みますが、これらに限定されません）、および（iv）本プランに基づく発行済みアワードの1株あたりの付与価格または行使価格、および（v）その後自動的に付与される株式（または他の有価証券または財産）の数と種類セクション4.6に従って採択された非従業員取締役の報酬方針に従って、新任および継続的な非従業員取締役を対象とします。
(b)
セクション12.2（a）に記載されている取引または事象、または当社、当社の子会社、当社または子会社の財務諸表、または適用法または適用会計基準の変更に影響を与える異常または非定期的な取引または事象が発生した場合、管理者は独自の裁量で、適切と思われる条件に基づいて、アワードの条件または以前に取られた措置のいずれかによりこのような取引やイベントの発生により、次のうちの1つ以上を引き継ぐことが許可されます本プランまたは本プランに基づくアワードで提供される予定の特典または潜在的な特典の希薄化または拡大を防ぎ、そのような取引やイベントを促進するため、または適用法または適用会計基準の変更を実施するために、管理者がそのような措置が適切であると判断した場合は、以下の措置を講じます。
(i)
当該アワードの行使または保有者の権利の実現時に得られるはずの金額と同額の現金および/またはその他の資産と引き換えに、当該アワードの終了を規定すること（そして、疑念を避けるために、本第12.2条に記載されている取引または事象の発生日現在、管理者が誠意を持って金額がないと判断した場合）
当該アワードの行使または保有者の権利の実現により獲得された場合、当該アワードは当社が支払いなしで終了することができます）。
(ii)
そのような報奨は、承継人または遺族法人、またはその親会社または子会社が引き受けるか、承継人または存続法人、あるいはその親会社または子会社の株式を対象とする同様のオプション、権利、報奨によって代替されるものとし、株式の数と種類、および該当する行使または購入価格については、いずれの場合も、管理者の決定に従って適切に調整されます。
(iii)
発行済みアワードの対象となる当社の株式（またはその他の有価証券または資産）の株式の数と種類、および/または将来付与される可能性のある未払いのアワードおよびアワードに含まれる条件（付与価格または行使価格を含む）、および対象となる基準を調整すること。
(iv)
本プラン、該当するプログラム、またはアワード契約にこれと異なる定めがある場合でも、当該アワードの対象となるすべての株式について、当該アワードを行使または支払可能であるか、完全に権利が確定することを規定すること。
(v)
そのようなアワードを管理者が選択した他の権利または財産に置き換えること。および/または
(vi)
ただし、そのような事由の後、アワードの権利が確定したり、行使されたり、支払いが可能になったりすることはできません。
(c)
株式リストラの発生に関連して、およびセクション12.2（a）および12.2（b）にこれと反対の定めがある場合でも：
(i)
発行済の各アワードの対象となる有価証券の数と種類、およびその行使価格または付与価格（該当する場合、本第12.2（c）（i）条に基づく調整は公平に調整されるものとします（また、本第12.2（c）（i）条に規定される調整は自由裁量によるものとし、最終的かつ影響を受ける保有者と会社を拘束するものとします）。
(ii)
管理者は、本プランに基づいて発行される可能性のある株式の総数および種類に関して、そのような株式再編を反映するために、管理者が独自の裁量で適切と考える公平な調整を行うものとします（本プランに基づいて発行できる株式の最大数と種類に関するセクション3.1の制限の調整を含みますが、これらに限定されません）。
(d)
本プランの他の規定にかかわらず、支配権の変更が発生した場合、管理者が（i）現金、権利、または財産と引き換えにアワードを終了するか、（ii）セクション12.2、（A）当該アワード（以下の対象となる部分を除く）支配権の変更が完了する前にアワードを完全に行使可能にし、没収制限の対象ではなくなるようにすることを選択した場合を除きます業績ベースの権利確定）は、引き続き有効であるか、同等の報酬（現金で決済された特典を含むがこれに限定されない）に引き継がれるものとします。承継企業または承継法人の親会社または子会社によって代替され、(B) 業績ベースの権利確定の対象となるアワードの部分には、該当するアワード契約の条件と、該当する条件がない場合は管理者の裁量が適用されます。アワードが引き続き有効であるか、引き継がれるか、同等のアワードが代替される場合、保有者に適用される個々のアワード契約またはその他のサービス契約またはポリシーに定められた該当する権利確定条項に加えて、保有者が「理由」（当該アワードに関連するアワード契約で定義されている場合、または当該期間が定義されていない場合は、管理者の単独の裁量で決定される）または支配権の変更後12か月以内に、当該保有者はサービスの終了後すぐに、継続、引き受け、または代替されるアワードに全額権利が帰属します。
(e)
支配権変更の承継企業がアワード（業績に基づく権利確定の対象となる部分を除く）の引き受けまたは代替を拒否した場合、管理者は（i）セクション12.2（b）（i）に基づく現金、権利、またはその他の財産と引き換えに、（i）当該アワード（またはその一部）の一部または全部を解約させるか、または（ii）当該アワード（またはその一部）の一部または全部を終了させることができます）直前に全額行使可能になること
そのような取引の完了まで、およびそのようなアワードの一部または全部に対するすべての没収制限は失効します。支配権の変更が発生した場合に引き受けまたは代替の代わりにそのようなアワードのいずれかを行使できる場合、管理者は、支配権の変更の発生を条件として、当該アワードは通知日から15日間は完全に行使可能であることを保有者に通知し、当該アワードはその期間の満了時に終了するものとします。
(f)
本第12.2条の目的上、支配権の変更の直前に、アワードの対象となる各株式について、取引の発効日に保有されている各株式について、普通株式の保有者が支配権の変更で受け取った対価（株式、現金、その他の有価証券または資産を問わず）を購入または受け取る権利がアワードによって付与された場合（および保有者に選択肢が提供された場合）は、アワードが引き受けたものとみなされます対価、過半数の保有者が選択した対価の種類発行済株式）。ただし、支配権の変更で受け取った対価が承継企業またはその親会社の普通株式だけではない場合、管理者は、承継企業の同意を得て、アワードの対象となる各株式について、アワードの行使時に受け取る対価を、アワードの対象となる各株式について、保有者が受け取る1株あたりの対価と同等の公正市場価値の承継会社またはその親会社の普通株式のみであることを規定することができます支配権の変更における普通株式。
(g)
管理者は、独自の裁量で、本プランの規定と矛盾しない公平で会社の最善の利益になると判断した場合、そのような追加の規定や制限をアワード、契約、または証明書に含めることができます。
(h)
管理者が別段の決定をしない限り、本第12.2条または本プランの他の規定に記載されている調整または措置は、(i) 本プランが本規範のセクション422 (b) (1) に違反すること、(ii) 取引法第16条に基づくショートスイング利益責任が生じる場合、または取引法の規則16b-3の免除条件に違反すること、または (iii) 原因となる範囲では許可されないものとします。第409A条の免除または遵守に失敗した場合の報奨です。
(i)
本プラン、プログラム、アワード契約、および/または本契約に基づいて付与されるアワードの存在は、会社の資本構成または事業の調整、資本増強、再編またはその他の変更、合併または統合、株式またはオプションの発行、ワラント、または株式購入権を行う当社または当社の株主の権利または権限に影響を及ぼしたり、制限したりすることはありません。権利がコモンズよりも優れている、またはコモンズに影響を与える債券、社債、優先株または優先株の株式またはその権利、または普通株式に転換または交換可能なもの、会社の解散または清算、資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、またはその他の企業行為または手続き（類似の有無にかかわらず）。
(j)
保留中の株式配当、株式分割、株式の結合または交換、合併、統合、株主への会社資産の分配（通常の現金配当を除く）、または株式再編を含む株式または普通株式の株価に影響を与えるその他の変更が発生した場合、管理者は管理上の都合上、独自の裁量により、期間中のアワードの行使を拒否することができますそのような取引が完了する30日前まで。
12.3
株主によるプランの承認。本プランは、取締役会が本プランを最初に採択した日から12か月以内に、会社の株主の承認を得るために提出されるものとします。アワードは、そのような株主の承認よりも前に付与または授与される場合があります。ただし、そのようなアワードは行使できず、権利が確定せず、その制限が失効せず、プランが会社の株主によって承認される前にそれに従って株式が発行されないものとします。さらに、上記の12か月の期間の終了時にそのような承認が得られなかった場合は、以前に付与または授与されたすべてのアワードが適用されますその時点でプランはキャンセルされ、無効になります。
12.4
株主の権利はありません。本書、または該当するプログラムまたはアワード契約に別段の定めがある場合を除き、保有者は、所有者が当該株式の記録的所有者になるまで、アワードの対象となる株式に関する株主の権利を一切持たないものとします。
12.5
ペーパーレス管理。会社が、自社のために、または第三者のサービスを利用して、アワードの文書化、授与、または行使のための自動化システムを構築する場合。たとえば、以下を使用するシステムなどです
このような自動システムを使用することで、インターネットウェブサイトやインタラクティブな音声応答、ペーパーレスの書類、所有者によるアワードの授与、行使が許可される場合があります。
12.6
プランが他の報酬プランに与える影響。本プランの採用は、当社または子会社で有効な他の報酬またはインセンティブプランには影響しません。本プランのいかなる内容も、当社または子会社の従業員、取締役、コンサルタントに他の形態のインセンティブまたは報酬を設定する権利、または（b）購入による買収に関連するオプションの付与または引き受けを含むがこれらに限定されない、適切な企業目的に関連して、本プラン以外のオプションまたはその他の権利または報奨を付与または引き受ける権利、または引き受ける権利を制限するものと解釈されないものとします。いずれかの事業、株式、または資産のリース、合併、統合など法人、パートナーシップ、有限責任会社、会社、または協会。
12.7
法律の遵守。本プラン、本プランに基づくアワードの付与と権利確定、本プランまたは本プランに基づいて付与または授与されたアワードに基づく株式の発行と引き渡し、ならびに金銭の支払いは、すべての適用法（州、連邦、外国の証券法および証拠金要件を含むがこれらに限定されない）の遵守と、上場、規制、または政府当局による承認が必要であると判断した場合、必要である場合やそれに関連してお勧めです。本プランに基づいて引き渡される有価証券はすべてそのような制限の対象となるものとし、そのような有価証券を取得する人は、会社から要求された場合、すべての適用法の遵守を保証するために当社が必要または望ましいと考える保証および表明を会社に提供するものとします。管理者は、独自の裁量により、適用法の遵守を実現するために必要または適切と思われるあらゆる措置を講じることができます。これには、株券への説明の記載や、代理人および登録機関への譲渡停止通知の発行が含まれますが、これらに限定されません。本契約にこれと反対の定めがあっても、管理者は本契約に基づいて適用法に違反するような措置を講じることはできず、賞も授与されないものとします。適用法で認められる範囲で、本契約に基づいて付与または授与されたプランおよびアワードは、適用法に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。
12.8
タイトルと見出し、コードまたは取引法のセクションへの言及。プランのセクションのタイトルと見出しは参照の便宜のみを目的としており、矛盾が生じた場合は、そのようなタイトルや見出しではなく、プランのテキストが優先されるものとします。本規範または取引法の各セクションへの言及には、その改正または後継条項が含まれるものとします。
12.9
準拠法。本プランおよび本契約に基づくすべてのプログラムおよびアワード契約は、デラウェア州または他の法域の抵触法の抵触に関係なく、デラウェア州の国内法に基づいて管理、解釈、および執行されるものとします。
12.10
セクション409A。本プランに基づいて付与されるすべてのアワードが第409A条の対象であると管理者が判断した場合、本プラン、当該アワードが付与されるプログラム、およびそのようなアワードを証明するアワード契約には、セクション409Aで要求される条件が組み込まれるものとします。その点で、本プランまたは当社またはその子会社のその他の補償プランまたは取り決めに基づくアワードが第409A条の対象であり、当該アワードまたはその他の金額が、保有者のサービス終了（または同様に定義された期間）により支払われる場合、（a）当該アワードまたは金額は、当該サービスの終了が「サービスからの分離」とみなされる範囲でのみ支払われるものとしますセクション409Aで、（b）そのようなアワードまたは金額がセクション409Aで定義されている「特定の従業員」に支払われる場合は、その範囲で第409A条で禁止されている分配を回避するために必要とされる報奨金またはその他の補償金の支払いは、(i) 保有者のサービス終了日から始まる6か月の期間の満了日、または (ii) 保有者の死亡日のいずれか早い方までには支払われないものとします。該当する範囲で、プラン、プログラム、およびアワード契約はセクション409Aに従って解釈されるものとします。本プランの反対の規定にかかわらず、発効日以降、管理者がアワードに第409A条が適用される可能性があると判断した場合、管理者は、保有者の同意なしに、プランおよび該当するプログラムおよびアワード契約にそのような修正を採用したり、他の方針や手続き（遡及的効力を持つ改正、ポリシー、手続きを含む）を採用したり、その他の措置を講じたりすることができます（ただし義務ではありません）。管理者は、（A）アワードの免除に必要または適切であると判断しましたセクション409Aおよび/またはアワードに関して提供される特典の意図された税務上の取り扱いを維持するか、または（B）セクション409Aの要件に準拠して、セクション409Aに基づく罰金の適用を回避します。当社は、第409A条またはその他の規定に基づくアワードの税務上の取り扱いについて、いかなる表明または保証も行いません。当社は、本第12.10条に基づき、またはその他の理由により、以下を回避するために（ここに記載されているかどうかにかかわらず）何らかの措置を講じる義務を負わないものとします
アワードに関するセクション409Aに基づく税金、罰金、または利息の賦課。また、本プランに基づくアワード、報酬、またはその他の特典が、セクション409Aに基づく税金、罰金、利息の賦課を条件として、準拠していない「非適格な繰延報酬」に該当すると判断された場合でも、保有者またはその他の個人に対して一切の責任を負わないものとします。
12.11
特典のステータスは未払いです。このプランは、インセンティブ報酬のための「資金なし」プランを目的としています。アワードに従って保有者にまだ支払われていない支払いに関しては、プランやプログラム、アワード契約に含まれる内容は、会社または子会社の一般債権者よりも大きな権利を保有者に与えるものではありません。
12.12
補償。適用法および組織文書で許可されている範囲で、管理者の各メンバー（およびセクション11.6に従ってその各代理人）は、そのメンバーが当事者である可能性のある請求、訴訟、訴訟、または手続きに関連して、またはそれによって当該メンバーに課せられる、または合理的に被る可能性のある損失、費用、責任、または費用について、会社から補償され、無害であるものとします。または、プランまたはアワード契約に従って何らかの行動を起こしたり、行動しなかったり、それに反対したりしたために、彼または彼女が関与する可能性がある場合そして、そのような訴訟、訴訟、または彼または彼女に対する訴訟の判決を満たすために、取締役会の承認を得て彼または彼女が支払ったすべての金額から。ただし、彼または彼女が自分に代わってそれを処理および防御することを約束する前に、自己の費用でそれらを処理および防御する機会を会社に与え、会社がそのような抗弁を引き受ける意向を通知した場合、会社はこのような抗弁は、会社が選択した弁護士が単独で管理します。前述の補償権は、最終判決またはその他の最終判決において、いずれの場合も、さらなる控訴の対象とならないが、補償請求の原因となった補償を求める人の作為または不作為が、その人の悪意、詐欺、または故意の犯罪行為または不作為によるものであると判断した場合、利用できないものとします。前述の補償の権利は、組織文書、法律その他の問題により、そのような人に与えられる可能性のあるその他の補償権、または会社がそれらを補償したり無害にしたりするために必要となる可能性のあるあらゆる権限を除外するものではありません。
12.13
他の福利厚生との関係。当社または子会社の年金、退職、貯蓄、利益分配、団体保険、福利厚生、その他の福利厚生プランに基づく給付を決定する際には、本プランに基づく支払いは考慮されません。ただし、そのような他のプランまたはその契約に書面で明示的に規定されている場合を除きます。
12.14
経費。本プランの管理費用は、当社とその子会社が負担します。
* * * * *